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Apresentao ............................................................................................................. 3
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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A.
CNPJ/MF N 07.816.890/0001-53
NIRE N 33.3.0027840-1
Companhia Aberta
PROPOSTA DA ADMINISTRAO
Senhores Acionistas,
3
Os documentos pertinentes a esta deliberao, juntamente com o Parecer dos Auditores
Independentes, o formulrio de Demonstraes Financeiras Padronizadas DFP e os
Comentrios dos Diretores sobre os negcios, o resultado das operaes e a situao
financeira da Companhia, este ltimo constituindo o Anexo I presente (conforme disposto
no artigo 9, inciso III da Instruo CVM 481/09), encontram-se disponveis na sede e no
site da Companhia (ri.multiplan.com.br), e nos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e da
BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
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Percentual de destinao (bruto) 32,10%
5
Deliberaes em Assembleia Geral Extraordinria:
Nos termos do artigo 11, inciso I, da Instruo da CVM n 481/09, as alteraes propostas
ao Estatuto Social, incluindo o detalhamento da origem, justificativa e anlise dos efeitos
jurdicos e econmicos das referidas alteraes, esto contempladas no Anexo IV
presente e esto disponveis na sede e no site da Companhia (ri.multiplan.com.br), nos
sites da CVM (www.cvm.gov.br) e BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
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ANEXO I
(COMENTRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Artigo 9, inciso III da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009.
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10.1 Condies financeiras e patrimoniais gerais
(a) comentrios dos Diretores sobre as condies financeiras e patrimoniais gerais
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2016
Em 2016, a ABL prpria da Companhia cresceu 19,7 mil m em comparao a 2015, referentes a
aquisies de participaes minoritrias, pequenas expanses, ajustes de lojas e revises de
reas. Os Diretores da Companhia destacam abaixo os principais eventos de 2016:
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Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possua um projeto de shopping center em fase de
desenvolvimento com 76,0% da ABL locada, o ParkShoppingCanoas. Localizado em Canoas, no
estado do Rio Grande do Sul, a Companhia projeta uma ABL total de 48,0 mil m e ter uma
participao de 80,0% na renda do shopping center, cuja inaugurao est prevista para novembro
de 2017.
Em 2016, a Companhia apresentou um lucro lquido consolidado de R$311,8 milhes, com queda
de 13,9% e um aumento de 3,8% no EBITDA, que atingiu R$810,8 milhes no perodo. O Resultado
Operacional Lquido, ou NOI (Net Operating Income), chegou a R$951,4 milhes, 3,5% superior ao
ano anterior.
Em 2015, a ABL prpria da Companhia cresceu 2,2 mil m em comparao a 2014, referentes a
pequenas expanses, ajustes de lojas e revises de reas. Os Diretores da Companhia destacam
abaixo os principais eventos de 2015 em comparao a 2014:
Expanses: a Companhia desenvolveu novas reas no Ptio Savassi (expanso II, parte
1), cuja receita de locao cresceu 9,3%, no ParkShoppingBarigi, cuja receita de locao
cresceu 7,2%, no MorumbiShopping, cuja receita de locao cresceu 6,4%, e no Shopping
Anlia Franco, cuja receita de locao cresceu 2,7%. Como resultado dessas expanses,
foram adicionados novos lojistas internacionais;
Venda de imveis: reduo da receita de venda de imveis em 2015, uma vez que no
ambiente econmico de 2015, a Companhia no identificou condies de mercado que
possibilitasse novos lanamentos e assim reduzindo a receita comparada aos anos
anteriores;
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dezembro de 2015, comparado a 67,0% em 31 de dezembro de 2014. O Morumbi Corporate
contribuiu com R$65,7 milhes para a receita de locao em 2015, comparado a R$40,3
milhes em 2014;
A Companhia apresentou em 2015 um lucro lquido consolidado de R$361,9 milhes, com reduo
de 1,7% em comparao a 2014, e apresentou reduo de 0,7% no EBITDA, que atingiu R$781,4
milhes no ano. O Resultado Operacional Lquido, ou NOI (Net Operating Income), chegou a
R$919,3 milhes em 2015, 10,2% superior ao ano anterior.
Em 2014, a ABL prpria da Companhia cresceu 7,4 mil m, ou 1,2%, dos quais 2,8 mil m so
referentes abertura da Fase I da Expanso VII do BarraShopping e 4,6 mil m referentes a
pequenas expanses, ajustes de lojas e revises de reas. Os Diretores da Companhia destacam
abaixo os principais eventos de 2014 em comparao a 2013:
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VillageMall, cuja receita de locao cresceu 28,2%, o MorumbiShopping, cuja receita de
locao cresceu 11,0%, e o ParkShoppingSoCaetano, que registrou um crescimento de
10,8%;
Expanso VII do BarraShopping: A Fase I foi inaugurada em junho de 2014, agregou 2,8
mil m de ABL prpria e 51 novas lojas, com marcas do varejo nacional e internacional,
novas opes de alimentao e servios. Ainda, foram adicionadas 628 vagas cobertas em
um novo estacionamento no subsolo;
A Companhia apresentou em 2014 um lucro lquido consolidado de R$368,1 milhes, com aumento
de 29,3% em comparao a 2013, e apresentou acrscimo de 29,2% no EBITDA, que atingiu
R$787,1 milhes no ano. O Resultado Operacional Lquido, ou NOI (Net Operating Income), chegou
a R$834,2 milhes em 2014, 21,0% superior ao ano anterior.
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(b) comentrios dos Diretores sobre a estrutura de capital
Estrutura de capital
31 de 31 de 31 de
dezembro AV dezembro AV dezembro AV
(em milhares de R$, exceto %) de 2016 de 2015 de 2014
A margem EBITDA calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional lquida. A margem
NOI calculada pelo NOI dividido pelo somatrio de receita de locao e receita de
estacionamento.
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(d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes utilizadas
Os Diretores entendem que nos ltimos trs exerccios sociais as principais fontes de financiamento
para capital de giro e para investimentos da Companhia foram: (i) o fluxo de caixa gerado por suas
atividades operacionais, (ii) as linhas de financiamento construo com recursos de poupana,
(iii) as linhas de financiamento bancrio de curto e longo prazos, incluindo a emisso de cdulas de
crdito bancrio (CCB), (iv) a emisso de debntures no mercado local, (v) o saldo de caixa e
equivalentes e aplicaes financeiras e (vi) as ofertas pblicas de distribuio primria mediante a
emisso de novas aes.
Essas fontes de financiamento foram utilizadas pela Companhia principalmente para cobrir custos,
despesas e investimentos relacionados a: (i) operao dos negcios, (ii) desembolso de capital,
incluindo o investimento em novos shopping centers, projetos imobilirios, expanso dos shopping
centers existentes e aumentos de participaes em shopping centers do portflio, (iii) exigncias
de pagamento decorrentes de seus contratos financeiros, (iv) exigncias de pagamento decorrentes
da emisso de debntures, e (v) pagamento de dividendos e juros sobre o capital prprio.
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Emprstimos e financiamentos
Taxa mdia
31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro
anual de juros
(em milhares de R$, exceto %) Indexador de 2016 de 2015 de 2014
31 de dezembro
Consolidado Consolidado Consolidado
de 2016
Circulante
Banco do Brasil CCB 175 (i) % do CDI 110,00% 6.881 775 38.438
Banco do Brasil CCB 175 (i) % do CDI 110,00% 105.795 111.363 111.364
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Taxa mdia
31 de dezembro 31 de dezembro 31 de dezembro
anual de juros
(em milhares de R$, exceto %) Indexador de 2016 de 2015 de 2014
31 de dezembro
Consolidado Consolidado Consolidado
de 2016
(a) Em 30 de setembro de 2008, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A.,
posteriormente incorporado pelo Banco Santander, instrumento particular de concesso de
financiamento para construo do shopping center localizado em Porto Alegre, no montante
de R$122,0 milhes. Esse contrato foi liquidado em 10 de junho de 2016.
(b) Em 19 de novembro de 2009, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A.,
posteriormente incorporado pelo Banco Santander, um instrumento particular de concesso
de financiamento para reforma com ampliao de rea do BH Shopping, no montante de
R$102,4 milhes. Os encargos incidentes sobre esse financiamento foram de TR mais 10%
ao ano, e sua amortizao est sendo realizada em 105 parcelas mensais e consecutivas
desde 15 de dezembro de 2010. Como garantia do emprstimo, a Companhia alienou em
carter fiducirio 35,31% do imvel objeto do financiamento, o que resulta em uma avaliao
de R$153,6 milhes (na data da assinatura do contrato) para a cota-parte dada em garantia,
e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos
de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de direito da Companhia,
os quais devem representar movimentao mnima de 120% do valor de uma parcela mensal
at a liquidao total da dvida. Em 28 de agosto de 2013 foi assinado o 1 aditivo ao contrato
de financiamento alterando: (i) o covenant financeiro de dvida bancria total / EBITDA menor
ou igual a 4 vezes para dvida bancria lquida / EBITDA menor ou igual a 4 vezes, (ii) a
taxa da operao de TR + 10% a.a. para TR + 8,70% a.a.
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos
contratos de emprstimo.
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49,3104% para Multiplan Greenfiled II e 50,6896% para Multiplan Greenfiled IV. Os encargos
incidentes sobre esse financiamento foram de 8,70% ao ano mais Taxa Referencial - TR, e
sua amortizao est sendo realizada em 141 parcelas mensais, a partir de 15 de novembro
de 2013. Em 31 de dezembro de 2015 havia sido liberada a totalidade do financiamento.
Como garantia do emprstimo, as sociedades controladas alienaram em carter fiducirio a
frao de 0,4604509 do imvel objeto do financiamento, frao esta representada por
determinado nmero de unidades autnomas, e constituiu cesso fiduciria dos crditos
referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao do imvel objeto do
financiamento, de direito da Companhia, os quais devem representar uma movimentao
mnima de 120% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. Alm
dessas garantias a Companhia compareceu como fiadora das sociedades controladas. No
existem covenants financeiros neste contrato.
(d) Em 10 de agosto de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA S.A. uma cdula de
crdito bancrio para construo do ParkShoppingSoCaetano, no montante de R$140,0
milhes. Os encargos incidentes sobre este financiamento foram de TR mais 9,75% ao ano
e a sua amortizao ser realizada em 99 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a
primeira em 15 de junho de 2012. Em 31 de dezembro de 2015, j havia sido liberada a
totalidade desse financiamento. Como garantia do emprstimo a Companhia constituiu
cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e
de cesso de direito de uso das lojas do empreendimento objeto do financiamento, os quais
devem representar movimentao mnima de 120% do valor de uma parcela mensal, desde
a inaugurao do empreendimento at a liquidao total da dvida. Em 30 de setembro de
2013 foi assinado o 1 aditivo ao contrato de financiamento alterando: (i) a taxa do contrato
de TR + 9,75% a.a. para TR + 9,35% a.a. e (ii) o prazo final de amortizao de 15 de agosto
de 2020 para 15 de agosto de 2025.
(e) Em 30 de novembro de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA S.A. uma cdula
de crdito bancrio para construo do Shopping VillageMall, no montante de R$270,0
milhes. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 9,75% ao ano e
a sua amortizao ser realizada em 114 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a
primeira em 15 de maro de 2013. Em 31 de dezembro de 2015 j havia sido liberada a
totalidade do financiamento, inclusive o valor adicional de R$50,0 milhes contratado em
aditivo de 4 de julho de 2012. Como garantia do emprstimo, a Companhia deu em hipoteca
o terreno e todas as acesses, construes, instalaes e benfeitorias nele existentes e que
venham a ser acrescidas, avaliados na poca em R$370,0 milhes. Alm disso, a Companhia
constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de
locao e cesso de direitos de uso das lojas do empreendimento objeto do financiamento,
os quais devem representar movimentao mnima de 100% do valor de uma parcela
mensal, a partir de janeiro de 2015 at a liquidao total da dvida. Em 4 de julho de 2012, a
Companhia assinou aditivo cdula de crdito bancrio para a construo do Shopping
VillageMall alterando: (i) o valor total de R$270,0 milhes para R$320,0 milhes, (ii) O
covenant de dvida lquida por EBITDA de 3,0x para 3,25x, e, (iii) A data inicial para verificao
da conta vinculada de 30 de janeiro de 2015 para 30 de janeiro de 2017. Em 30 de setembro
de 2013 foi assinado o 2 aditivo ao contrato de financiamento alterando: (i) a taxa do contrato
de TR + 9,75% a.a. para TR + 9,35% a.a.; e (ii) o prazo final de amortizao de 15 de
novembro de 2022 para 15 de novembro de 2025 e (iii) o covenant de dvida lquida por
EBITDA de 3,25x para 4,0x.
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Covenants Financeiros desse contrato:
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos
contratos de emprstimo.
(f) No dia 6 de agosto de 2012, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA oito cdulas de
crdito bancrio (CCB), que totalizaram R$100,0 milhes, visando reforar seu caixa. Para
esses instrumentos no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos semestralmente
e o principal em uma nica parcela na data de 08/08/2016. Em 20 de outubro de 2015 a
Companhia firmou aditamento com o banco alterando a data de vencimento para 15/09/2018
e a taxa para 108,50% do CDI.
Montante
Data inicial Data final Taxas de juros Status
(em milhares de R$)
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos
contratos de emprstimo.
(g) No dia 19 de setembro de 2016, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA treze cdulas
de crdito bancrio (CCB), que totalizaram R$325,0 milhes, visando reforar seu caixa. Para
esses instrumentos no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos semestralmente
e o principal em uma nica parcela na data de 19 de setembro de 2019.
Montante
Data inicial Data final Taxas de juros Status
(em milhares de R$)
(h) No dia 02 de dezembro de 2016, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA dez cdulas de
crdito bancrio (CCB), que totalizaram R$80,0 milhes, visando reforar seu caixa. Para
esses instrumentos no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos semestralmente
e o principal em uma nica parcela na data de 06 de dezembro de 2017.
Montante
Data inicial Data final Taxas de juros Status
(em milhares de R$)
(i) No dia 19 de janeiro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S.A. uma cdula
de crdito bancrio, no valor total de R$175,0 milhes, visando reforar seu caixa. Para esse
instrumento no foram constitudas garantias. Em 8 de dezembro de 2015, a cdula de
crdito bancrio foi aditada e foram repactuados o prazo de vencimento da dvida principal
naquela data, bem como os covenants financeiros. Os juros sero pagos trimestralmente e
o principal conforme cronograma abaixo:
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Montante
Data inicial Data final Taxas de juros Status
(em milhares de R$)
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas na
cdula de crdito bancrio.
(j) No dia 31 de outubro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A uma cdula
de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$50,0 milhes, visando reforar seu caixa. Para
esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos trimestralmente e
o principal em uma nica parcela na data de 30/10/2017. Em 08 de dezembro de 2015 a CCB
foi aditada e foi repactuado o prazo de vencimento da dvida principal naquela data. Os juros
sero pagos trimestralmente e o principal conforme cronograma abaixo:
Montante
Data inicial Data final Taxas de juros Status
(em milhares de R$)
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas na
cdula de crdito bancrio.
(k) No dia 23 de dezembro de 2015, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A uma cdula
de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$150,0 milhes, visando reforar seu caixa.
Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos
trimestralmente e o principal de acordo com o cronograma de vencimentos abaixo.
Montante
Data inicial Data final Taxas de juros Status
(em milhares de R$)
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31/10/2015 01/12/2019 30.000 110,0% CDI A vencer
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas na
cdula de crdito bancrio.
(l) Em 16 de outubro de 2014, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A instrumento
particular de abertura de crdito para construo da stima expanso do BarraShopping
localizado no Rio de Janeiro, concluda no ano de 2014. O montante total contratado foi de
R$100,0 milhes. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de 8,90% ao ano
mais Taxa Referencial - TR, e sua amortizao est sendo realizada em 108 parcelas
mensais, a partir de 15 de agosto de 2015. Como garantia do emprstimo a Companhia
cedeu fiduciariamente um CDB de montante correspondente a 120% do valor de uma
prestao mensal at a liquidao total da dvida.
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos
contratos de emprstimo.
(m) No dia 11 de dezembro de 2012, a Companhia firmou com o Banco Bradesco S/A uma cdula
de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$300,0 milhes, visando reforar seu caixa.
Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos
semestralmente e o principal em trs parcelas anuais conforme tabela abaixo:
Montante
Data inicial Data final Taxas de juros Status
(em milhares de R$)
(n) Em 25 de maio de 2015, a sociedade controlada ParkShopping Canoas Ltda firmou com o
Banco Bradesco S.A. instrumento particular de abertura de crdito com garantia hipotecria
para construo do empreendimento ParkShopping Canoas localizado em Canoas, no Rio
Grande do Sul. O montante total contratado foi de R$280,0 milhes e os encargos incidentes
sobre esse financiamento foram de 9,25% ao ano mais Taxa Referencial - TR, e sua
amortizao ser realizada em 144 parcelas mensais, a partir de 25 de abril de 2019. Como
garantia do emprstimo, a sociedade controlada deu em hipoteca a frao de 80% do imvel
objeto do financiamento, e constituiu cesso fiduciria de 80% dos crditos referentes aos
recebveis oriundos dos contratos de locao do imvel objeto do financiamento, os quais
devero representar uma movimentao mnima de 120% do valor de uma prestao mensal
at a liquidao total da dvida. Alm dessas garantias a Companhia compareceu como
fiadora da sociedade controlada. Em 31 de dezembro de 2016 j haviam sido liberados
R$185,9 milhes desse financiamento.
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(o) Em 6 de junho de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante Abertura
de Crdito n 11.2.0365.1 com o BNDES com o objetivo de financiar a construo do Jundia
Shopping. O referido crdito foi subdividido em R$117,6 milhes para o subcrdito A, R$5,3
milhes para o subcrdito B e R$1,2 milho para o subcrdito C. Sobre o subcrdito A
incidir TJLP acrescida de 2,38% acrescida de 1% ao ano, sobre o subcrdito B, que se
destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidir TJLP acrescida de 1,48% ao ano
e sobre o subcrdito C, que se destina a investimentos em projeto social no municpio de
Jundia, incidir TJLP sem spread de risco. A amortizao de todos os subcrditos est sendo
realizada em 60 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira em 15 de julho de
2013. Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia.
(q) O saldo a pagar Companhia Real de Distribuio decorre do emprstimo de mtuo com a
controlada incorporada MultiShopping para viabilizar o incio das obras do BarraShopping
Sul, a ser quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$4 a partir da data de inaugurao
do hipermercado, ocorrido em novembro de 1998, sem incidncia de juros ou atualizao
monetria.
Emprstimos e financiamentos
2016 - - 285.217
20
31 de dezembro de 31 de dezembro de 31 de dezembro de
2016 2015 2014
(em milhares de R$, exceto %) Consolidado Consolidado Consolidado
Subtotal - Emprstimos e
1.848.792 1.632.601 1.536.289
financiamentos
Custos de captao
2016 - - (4.643)
Covenant financeiro
ndices Ita Unibanco: VillageMall (e), CCB 100 (f), CCB 325 (g) e CCB 80 (h)
ndices Banco do Brasil: CCB 175 (i), CCB 50 (j), CCB 150 (k) e BarraShopping VII (l)
ndices BNDES: Jundia Shopping 2011 (o) e ParkShopping Campo Grande 2011 (p)
Debntures
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15 de outubro de 2019 e em 15 de outubro de 2020, e contar com pagamento de juros semestrais.
A remunerao das debntures foi definida por meio de procedimento de bookbuilding, sendo os
juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias
dos DI acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa equivalente a 0,87% ao ano. O
custo total estimado com a captao foi de R$1,8 milho. Os recursos lquidos obtidos pela
Companhia com a emisso das debntures foram integralmente utilizados (i) para o resgate
antecipado da totalidade das debntures simples, no conversveis em aes, da espcie
quirografria, em srie nica, da segunda emisso da Companhia, e (ii) o saldo, para o pagamento
de despesas gerais e dvidas de curto e longo prazo e/ou reforo no capital de giro da Companhia
e/ou de suas controladas. Os covenants financeiros das debntures so os seguintes: (i) dvida
lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0; (ii) EBITDA / despesa financeira lquida maior ou igual a 2,0.
Relacionamos os eventos incorridos de pagamento de juros: (i) Em 15 de abril de 2015 foi paga
parcela no montante de R$24,5 milhes, (ii) em 15 de outubro de 2015 foi paga parcela no montante
de R$28,3 milhes, (iii) em 15 de abril de 2016 foi paga parcela no montante de R$28,9 milhes, e
(iv) em 17 de outubro de 2016 foi paga parcela no montante de R$29,4 milhes.
O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas na
escritura de emisso.
Quarta emisso para distribuio privada de debntures para investimento e emisso de CRI
Foi constituda alienao fiduciria de frao ideal de 39,77% da matricula 37.850 do Registro de
Imveis da 5 zona de Porto Alegre, matricula que engloba o sub condomnio BarraShoppingSul.
Para essa operao no foram constitudas outras garantias nem estabelecidos covenants
financeiros.
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Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia atendia todas as clusulas restritivas pr-estabelecidas
na escritura de emisso.
Circulante
No circulante
Terreno So Caetano - - -
(a) Em 08 de julho de 2015 foi assinada a escritura definitiva de compra do terreno ratificando
todos os termos da promessa. Atravs da Escritura de Promessa de compra e venda
assinada em 29 de maio de 2015 a Companhia, atravs de sua subsidiria, ParkShopping
Jacarepagu Ltda, prometeu adquirir de CCISA05 Incorporadora LTDA, 91% de um terreno
com 94.936,02 m, localizado no municpio do Rio de Janeiro, pelo valor de R$96,8 milhes.
Este montante ser liquidado da seguinte forma: (i) R$34,1 milhes mediante a obrigao de
construir o shopping center no local (que aderir a frao de 9% retida pela vendedora no
terreno) e (ii) R$62,7 milhes em dinheiro. A parcela em dinheiro, por sua vez, ser liquidada
da seguinte forma: (i) R$20,3 milhes foram pagos no ato da Escritura, e (ii) R$32,1 milhes
em 40 parcelas mensais e sucessivas, sendo a primeira no valor de R$0,8 milho, vencendo-
se a primeira em 30 dias aps a data da Escritura, e as demais em igual dia dos meses
subsequentes, e (iii) R$10,2 milhes em at 180 dias contados da data da Escritura. Os itens
(ii) e (iii) acima esto sujeitas a correo desde a data da Escritura at as datas de pagamento
pela variao das taxas de CDI (100%).
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(b) Atravs do Instrumento pblico de cesso do potencial construtivo transfervel assinado em
06 de abril de 2015 a Companhia, atravs de sua subsidiria Multiplan Greenfield III
Empreendimento Imobilirio Ltda, adquiriu 12.000m de potencial construtivo de J.J.Coimbra
Participaes LTDA por R$65,4 milhes. Este montante estar sendo liquidado da seguinte
forma: (i) R$22,9 milhes foram liquidados na data de assinatura e (ii) R$42,5 milhes em 36
parcelas mensais e sucessivas de R$1,2 milho, remuneradas pela taxa do CDI desde a data
de assinatura at a efetiva data de liquidao de cada parcela.
2015 - - -
2016 - - 14.104
Os Diretores esclarecem que no existem relaes de longo prazo entre a Companhia e suas
controladas com instituies financeiras, alm daquelas j descritas no item 10.1(f)(i) acima.
24
(iv) eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de
endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de
ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio, bem
como se o emissor vem cumprindo essas restries
Em alguns dos contratos financeiros mencionados no item 10.1(f)(i) acima esto inseridas clusulas
de covenants (clusulas restritivas) usualmente praticadas no mercado. Dentre estas, destacamos:
(i) limites de endividamento e contratao de novas dvidas, (ii) restries ao pagamento de
dividendos acima do mnimo exigido por lei em situaes de mora, (iii) restries alienao de
ativos relevantes, (iv) restries quanto a alienao de controle societrio, reestruturaes
societrias e alterao material no seu objeto social, e, ainda, (v) obrigao de apresentar aos
credores demonstraes financeiras periodicamente, (vi) direito dos credores de proceder a
inspees e visitas das suas instalaes, (vii) obrigao de manter-se em dia em relao a
obrigaes tributrias, previdencirias e trabalhistas, (viii) obrigao de manter em vigor contratos
materialmente relevantes para as suas operaes, (ix) respeitar a legislao ambiental e manter
em vigor as licenas necessrias para as suas operaes, (x) restries contratuais quanto a
operaes com partes relacionadas e alienaes de ativos fora do curso normal de negcios, e (xi)
manuteno de ndices de cobertura do servio da dvida.
Maiores informaes sobre eventuais restries impostas Companhia esto descritas nos
contratos financeiros mencionados no item 10.1(f)(i) acima.
Na data deste relatrio a Companhia cumpria integralmente com tais clusulas restritivas.
25
BNDES: JundiaShopping 124.129 124.129 0 100,0%
26
Balano Patrimonial Consolidado Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015
31 de 31 de 31 de
2016 x 2015 x
dezembro AV dezembro de AV dezembro de AV
2015 2014
de 2016 2015 2014
Ativos circulantes
Caixa e equivalentes de caixa 105.647 1,3% 159.000 2,3% 170.926 2,5% (33,6%) (7,0%)
Aplicaes financeiras 361.721 4,5% 213.312 3,0% 155.011 2,3% 69,6% 37,6%
Contas a receber 297.249 3,7% 267.072 3,8% 345.182 5,1% 11,3% (22,6%)
Terrenos e imveis a
47.222 0,6% 72.527 1,0% 156.420 2,3% (34,9%) (53,6%)
comercializar
Contas a receber de partes
6.169 0,08% 3.873 0,06% 2.486 0,04% 59,3% 55,8%
relacionadas
Impostos e contribuies
6.560 0,08% 10.149 0,14% 2.661 0,04% (35,4%) 281,4%
sociais a compensar
Adiantamentos diversos 19.699 0,25% 8.068 0,12% 20.945 0,31% 144,2% (61,5%)
Custos diferidos 33.381 0,42% 30.716 0,44% 24.156 0,36% 8,7% 27,2%
Total dos ativos circulantes 897.945 11,3% 786.435 11,2% 895.817 13,2% 14,2% (12,2%)
Ativos no circulantes
Contas a receber 114.982 1,4% 135.422 1,9% 51.517 0,8% (15,1%) 162,9%
Terrenos e imveis a
247.120 3,1% 212.160 3,0% 193.784 2,9% 16,5% 9,5%
comercializar
Contas a receber de partes
10.806 0,14% 12.657 0,18% 12.422 0,18% (14,6%) 1,9%
relacionadas
Depsitos judiciais 17.765 0,22% 12.521 0,18% 13.369 0,20% 41,9% (6,3%)
Imposto de renda e
14.468 0,2% 16.375 0,2% 16.045 0,2% (11,6%) 2,1%
contribuio social diferidos
Custos diferidos 75.812 0,95% 77.361 1,1% 83.956 1,2% (2,0%) (7,9%)
Total dos ativos 7.954.446 100,0% 7.014.259 100,0% 6.771.328 100,0% 13,4% 3,6%
Passivos
Passivos circulantes
Emprstimos e
financiamentos 368.801 4,6% 164.994 2,4% 203.138 3,0% 123,5% (18,8%)
Contas a pagar 147.526 1,85% 87.864 1,25% 89.416 1,3% 67,9% (1,7%)
Obrigaes por aquisio de
bens 28.866 0,4% 52.950 0,8% 32.378 0,5% (45,5%) 63,5%
Impostos e contribuies a
recolher 39.381 0,5% 47.003 0,7% 45.176 0,7% (16,2%) 4,0%
27
31 de 31 de 31 de
2016 x 2015 x
dezembro AV dezembro de AV dezembro de AV
2015 2014
de 2016 2015 2014
Passivos no circulantes
Emprstimos e
financiamentos 1.812.873 22,8% 1.597.816 22,8% 1.507.955 22,3% 13,5% 6,0%
Receitas diferidas 71.029 0,9% 73.239 1,0% 88.612 1,3% (3,0%) (17,3%)
Phantom Stock Options 7.277 0,1% 597 0,0% 0 0,0% 1118,9% NA
Outros 0 0,0% 0 0,0% 5 0,0% NA NA
Total do passivo no
circulante 2.781.062 35,0% 2.286.600 32,6% 2.185.486 32,3% 21,6% 4,6%
Patrimnio lquido
Capital social 2.388.062 30,0% 2.388.062 34,0% 2.388.062 35,3% 0,0% 0,0%
Gastos com emisso de
aes (39.004) (0,5%) (39.003) (0,6%) (38.993) (0,6%) NA NA
Participaes no
controladores 6.190 0,1% 6.142 0,1% 2.777 0,0% 0,8% 121,2%
Total do patrimnio lquido 4.456.360 56,0% 4.187.401 59,7% 4.069.654 60,1% 6,4% 2,9%
Total do passivo e do
patrimnio lquido 7.954.446 100,0% 7.014.259 100,0% 6.771.328 100,0% 13,4% 3,6%
Ativos circulantes
28
compensado pelo decrscimo de R$53,4 milhes em caixa e equivalentes de caixa. As principais
variaes dos ativos circulantes encontram-se detalhados a seguir.
Aplicaes financeiras
Contas a receber
29
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) pela concesso de novos
emprstimos e adiantamentos diversos para atenderem a necessidades de capital de giro e fundo
de promoo dos condomnios edilcios e associaes dos shopping centers, respectivamente, e
(ii) reclassificao do ativo no circulante para ativo circulante dadas as amortizaes previstas
para o ano de 2017.
Adiantamentos diversos
Custos diferidos
Ativo no circulante
30
Contas a receber
Depsitos judiciais
Custos diferidos
Custos diferidos apresentaram uma reduo de 2,0%, passando de um saldo de R$77,4 milhes
em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$75,8 milhes em 31 de dezembro de 2016. Como
percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de custos diferidos passou de 1,1%
em 31 de dezembro de 2015 para 1,0% em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) a novos custos referentes s operaes
de luvas invertidas, sendo contrabalanceado pela (ii) reclassificao de valores do ativo no
circulante para o ativo circulante.
31
dezembro de 2016. Como percentual do ativo total, o saldo de propriedades para investimento
passou de 74,6% em 31 de dezembro de 2015 para 76,1% em 31 de dezembro de 2016. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se aos aumentos de participao de
14,8% no BarraShopping e de 8,0% no MorumbiShopping, ocorridos no quarto trimestre de 2016 e
ao volume de investimentos, em sua maior parte, em obras do ParkShoppingCanoas, totalizando
R$945,9 milhes em adies em propriedade para investimento, sendo parcialmente
contrabalanceado pelo impacto da depreciao de propriedades para investimento no perodo, de
R$145,0 milhes.
Passivo circulante
Emprstimos e financiamentos
Contas a pagar
32
Janeiro, sendo parcialmente contrabalanceando pela (ii) reclassificao de valores do passivo no
circulante para o passivo circulante, em funo das amortizaes previstas para o ano de 2017.
Juros sobre capital prprio a pagar apresentou um decrscimo de 29,7%, passando de um saldo
de R$115,8 milhes em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$81,3 milhes em 31 de
dezembro de 2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de juros
sobre capital prprio a pagar passou de 1,7% em 31 de dezembro de 2015 para 1,0% em 31 de
dezembro de 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) proviso do anncio de juros sobre capital prprio referente ao ano de 2016,
ocorrida no ms de junho de 2016, de R$95,0 milhes (valor bruto) a ser realizado at 31 de maio
de 2017, (ii) sendo inferior segunda proviso de juros sobre capital prprio referente ao ano de
2015, ocorrida no ms de dezembro de 2015, de R$135,0 milhes (valor bruto), com pagamento
realizado em maio de 2016.
Receitas diferidas
Passivo no circulante
Emprstimos e financiamentos
33
emprstimos e financiamentos se manteve em 22,8% em 31 de dezembro de 2015 e 2016. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) liberao de
recursos de financiamentos em 2016 para desenvolvimento de projetos, (ii) captao de um novo
emprstimo no valor de R$325,0 milhes em setembro de 2016, parcialmente contrabalanceada
por (iii) reclassificao do passivo no circulante para passivo circulante dadas as amortizaes
previstas para 2017.
Debntures
Proviso para riscos apresentou um aumento de 42,2%, passando de um saldo de R$9,3 milhes
em 31 de dezembro de 2015 para um saldo de R$13,2 milhes em 31 de dezembro de 2016. Como
percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de provises para risco passou de
0,1% em 31 de dezembro de 2015 para 0,2% em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a adio de provises para
riscos de processos cveis e trabalhistas de R$8,0 milhes, sendo contrabalanceado por baixas de
R$4,2 milhes.
Receitas diferidas
34
2016. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas diferidas
passou de 1,0% em 31 de dezembro de 2015 para 0,9% em 31 de dezembro de 2016. Os Diretores
da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) reclassificao de
valores do passivo no circulante para o passivo circulante de acordo com os prazos dos contratos
de locao atrelados, sendo parcialmente contrabalanceado por (ii) receitas de cesso de direitos
contratadas no perodo.
Patrimnio Lquido
Ativos circulantes
Aplicaes financeiras
35
recursos disponveis em caixa e equivalentes de caixa para aplicaes em Fundos de Investimento
em Renda Fixa DI.
Contas a receber
Adiantamentos diversos
36
Custos diferidos
Ativo no circulante
Contas a receber
37
Depsitos judiciais
Custos diferidos
Passivo circulante
Emprstimos e financiamentos
38
passivo circulante em 31 de dezembro de 2015, dadas as amortizaes previstas para o ano de
2015.
Contas a pagar
Juros sobre capital prprio a pagar apresentou um aumento de 58,5%, passando de um saldo de
R$73,1 milhes em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$115,8 milhes em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de juros
sobre capital prprio a pagar passou de 1,1% em 31 de dezembro de 2014 para 1,7% em 31 de
dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) a proviso do segundo pagamento de juros sobre capital prprio referente ao ano
de 2015, ocorrida no ms de dezembro de 2015, de R$135,0 milhes (valor bruto) a ser realizado
em 2016 e classificado como juros sobre capital prprio a pagar, (ii) comparada proviso do
segundo pagamento de juros sobre capital prprio em dezembro de 2014 de R$85,0 milhes (valor
bruto), classificado como juros sobre capital prprio a pagar em dezembro de 2014 e pago em 2015.
Receitas diferidas
39
da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) apropriao da receita
de cesso de direitos, linearmente e ao longo do prazo do contrato de locao, sendo
contrabalanceada pela (iii) reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo
circulante das operaes inauguradas.
Debntures
Passivo no circulante
Emprstimos e financiamentos
40
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Receitas diferidas
Patrimnio Lquido
41
Demonstraes de Resultados Consolidadas - Exerccio social findo em 31 de dezembro de
2016, 2015 e 2014
2016 x 2015 x
2016 AV 2015 AV 2014 AV
2015 2014
Cesso de direitos 12.398 1,1% 23.308 2,2% 35.252 3,2% (46,8%) (33,9%)
Venda de imveis (724) (0,1%) 18.859 1,8% 117.318 10,5% (103,8%) (83,9%)
Receita operacional lquida 1.109.950 100,0% 1.065.030 100,0% 1.113.454 100,0% 4,2% (4,3%)
Lucro bruto 848.886 76,5% 823.773 77,3% 816.176 73,3% 3,0% 0,9%
Receitas (despesas) operacionais (194.644) (17,5%) (196.211) (18,4%) (186.717) (16,8%) (0,8%) 5,1%
Despesas administrativas Sede (136.259) (12,3%) (124.497) (11,7%) (116.919) (10,5%) 9,4% 6,5%
Despesas administrativas
(27.359) (2,5%) (26.408) (2,5%) (37.630) (3,4%) 3,6% (29,8%)
Propriedades
Despesas com projetos para locao (11.147) (1,0%) (14.796) (1,4%) (13.148) (1,2%) (24,7%) 12,5%
Despesas com projetos para venda (2.626) (0,2%) (4.204) (0,4%) (8.808) (0,8%) (37,5%) (52,3%)
Depreciaes e amortizaes (11.581) (1,0%) (11.783) (1,1%) (11.587) (1,0%) (1,7%) 1,7%
Lucro lquido do exerccio 311.802 28,1% 361.959 34,0% 368.047 33,1% (13,9%) (1,7%)
Proprietrios da controladora 311.941 28,1% 362.185 34,0% 368.062 33,1% (13,9%) (1,6%)
Participao de no controladores (139) (0,0%) (226) (0,0%) (15) (0,0%) (38,5%) 1406,7%
42
Anlise comparativa das Demonstraes de Resultado Consolidadas dos exerccios findos
em 31 de dezembro de 2016 e 2015
A receita operacional bruta das vendas e servios prestados apresentou um aumento de 4,5% no
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016, passando de R$1.183,3 milhes em 2015 para
R$1.236,2 milhes em 2016. Os Diretores da Companhia explicam abaixo os principais fatores que
causaram a variao:
Receita de locao
A receita de locao, incluindo o efeito da linearidade, aumentou 6,8% no exerccio social findo em
31 de dezembro de 2016, passando de R$852,0 milhes em 2015 para R$909,7 milhes em 2016.
Este desempenho foi impulsionado pelas aquisies de participaes feitas no BarraShopping e
MorumbiShopping durante o segundo semestre de 2016, pelo crescimento orgnico de shopping
centers consolidados, pela adio de novas reas nos shopping centers e pelo aumento do
percentual de rea locada do complexo de torres comerciais Morumbi Corporate. Desconsiderando
os efeitos da linearidade, que foi negativa em 2016, o crescimento da receita de locao seria de
7,9%.
Alguns dos shopping centers do nosso portflio se destacaram no exerccio social findo em
31 de dezembro de 2016 em termos de receita, como o New York City Center, cuja receita
de locao cresceu 12,3% e o DiamondMall, cuja receita de locao cresceu 8,0% em
comparao a 2015. O crescimento orgnico resultado principalmente de trocas de mix
de lojistas, reajustes contratuais e renovaes de contratos.
Expanses:
A Companhia desenvolveu novas reas no Ptio Savassi (expanso I), cuja receita de
locao cresceu 9,2% em 2016.
Morumbi Corporate:
43
comparado a R$65,7 milhes em 2015. O complexo alcanou 96,2% da rea locada em 31
de dezembro de 2016.
A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, a variao das nossas receitas de locao
por shopping center e torres corporativas para locao.
Receita de servios
Receita de estacionamento
44
contribuio da quinta expanso do BH Shopping e da segunda expanso do ParkShoppingBarigi,
uma vez que ambas completaram cinco anos de operao em setembro de 2015. A receita de
cesso de direitos reconhecida inicialmente no saldo de receitas diferidas no passivo circulante e
no circulante, sendo o saldo reconhecido como receita de cesso de direitos linearmente ao longo
da vigncia do contrato de locao, aps a abertura da operao.
Custos operacionais
Custos dos servios prestados e imveis vendidos apresentaram aumento de 8,2% no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2016, passando de R$241,3 milhes em 2015 para R$261,1
milhes em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) pelo aumento em custos operacionais de shopping centers, sendo parcialmente
contrabalanceado (ii) pelo decrscimo no reconhecimento de custo dos imveis vendidos, em linha
com a entrega dos projetos em 2015, detalhados a seguir:
45
em 31 de dezembro de 2015, em decorrncia do volume de adies de investimentos ser
maior que os valor de redues de depreciao no perodo.
Despesas operacionais
As despesas com projetos para locao apresentaram reduo de 24,7% no exerccio social findo
em 31 de dezembro de 2016, passando de R$14,8 milhes em 2015 para R$11,1 milhes em 2016.
Como percentual da receita operacional lquida, despesas com projetos para locao passaram de
1,4% em 2015 para 1,0% em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente (i) a maiores despesas em 2015, relacionadas ao lanamento do
ParkShoppingCanoas em junho de 2015, comparado (ii) ao menor volume de despesas em 2016,
o qual inclui despesas com a inaugurao do Centro Mdico BarraShopping em abril de 2016.
46
Despesas com projetos para venda
As despesas com projetos para venda diminuram 37,5% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2016, passando de R$4,2 milhes em 2015 para R$2,6 milhes em 2016. Como
percentual da receita operacional lquida, as despesas com projetos para venda diminuram,
passando de 0,4% em 2015 para 0,2% em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente reduo dos investimentos em marketing e corretagem de
projetos para venda em 2016, em decorrncia da entrega dos projetos Diamond Tower e Rsidence
Du Lac em 2015, e no ter ocorrido nenhum lanamento subsequente no perodo.
A linha de outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, apresentou uma receita de R$2,4
milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016, comparada uma despesa de R$9,5
milhes em 2015. Como percentual da receita operacional lquida, outras receitas (despesas)
operacionais, lquidas, passaram de uma despesa equivalente a 0,9% da receita operacional lquida
em 2015, para uma receita equivalente a 0,2% em 2016. Os Diretores da Companhia entendem
que essa receita de R$2,4 milhes em 2016 deveu-se principalmente (i) pelo impacto positivo de
decorrente de um ganho de R$9,4 milhes relacionados a proventos recebidos pela Companhia
com a resoluo de uma ao judicial, e (ii) pelo impacto negativo da proviso de uma perda de
R$4,5 milhes referente a possveis perdas com distratos de contratos de venda de imveis.
Resultado financeiro lquido apresentou saldo negativo, com um aumento de 14,5% no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2016 comparado ao mesmo perodo de 2015, passando de um
saldo negativo de R$185,0 milhes em 2015 para um saldo negativo de R$211,9 milhes em 2016.
Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente s maiores
despesas financeiras, resultado do aumento do saldo nas contas de emprstimos e financiamentos
e debntures no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016, em decorrncia de novas
captaes desde outubro de 2015 contrabalanceado pela reduo da taxa bsica de juros (SELIC),
ocorrida no final de 2016.
47
Lucro lquido do perodo
Em razo dos motivos acima descritos, o lucro lquido do perodo apresentou uma reduo de
13,9% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016, passando de R$362,0 milhes em
2015 para R$311,8 milhes em 2016. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente ao efeito lquido (i) do aumento do imposto corrente dado uma menor
distribuio de juros sobre capital prprio em 2016, (ii) da queda da receita de venda de imveis,
uma vez que no ambiente econmico de 2015 e 2016, a Companhia no identificou condies de
mercado que possibilitasse novos lanamentos, (iii) do aumento das despesas financeiras no ano
e (iv) do aumento das despesas administrativas sede, parcialmente compensado pelo (v) aumento
das receitas de locao e estacionamento, beneficiadas pelo crescimento orgnico e pelas
aquisies de participaes, alm da evoluo da locao do Morumbi Corporate em 2016, bem
como aumento de tarifa e tempo de permanncia nos estacionamentos, e pelo (ii) aumento da
receita de servios. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do perodo
apresentou decrscimo, passando de 34,0% em 2015 para 28,1% em 2016.
A receita operacional bruta das vendas e servios apresentou reduo de 3,6% no exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$1.227,0 milhes em 2014 para R$1.183,3
milhes em 2015. Os Diretores da Companhia explicam abaixo os principais fatores que causaram
a variao:
Receita de locao
Alguns dos shopping centers do nosso portflio se destacaram em 2015 comparado a 2014
em termos de receita, como o ParkShopping, cuja receita de locao cresceu 9,2%,
JundiaShopping, cuja receita de locao cresceu 7,8%, e o New York City Center, cuja
receita de locao cresceu 6,2% comparado a 2014. O crescimento orgnico resultado
principalmente de trocas de mix de lojistas, reajustes contratuais e renovaes de
contratos.
Expanses:
Em 2015, a Companhia desenvolveu novas reas no Ptio Savassi (expanso I), cuja
receita de locao cresceu 9,3%, no ParkShoppingBarigi, cuja receita de locao cresceu
7,2%, no MorumbiShopping, cuja receita de locao cresceu 6,4%, e no
ShoppingAnliaFranco, cuja receita de locao cresceu 2,7% comparado a 2014, e, como
resultado dessas expanses, foram adicionados novos lojistas internacionais.
48
Morumbi Corporate:
A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, a variao das nossas receitas de locao
por shopping center e torres corporativas para locao.
Receita de servios
Receita de estacionamento
49
Receita de cesso de direitos
Custos operacionais
Custos dos servios prestados e imveis vendidos apresentaram decrscimo de 18,8% no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$297,3 milhes em 2014 para R$241,3
milhes em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente (i) pelo decrscimo no reconhecimento de custo dos imveis vendidos, em linha com
a entrega dos projetos em 2015, e (ii) pelo decrscimo em depreciao e amortizao de ativos
operacionais, sendo parcialmente contrabalanceado por (iii) aumento em custos operacionais de
shopping centers, detalhados a seguir:
50
Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente reavaliao e aumento
do prazo de vida til de oito shopping centers em outubro de 2014.
Despesas operacionais
As despesas com projetos para locao apresentaram aumento de 12,5% no exerccio social findo
em 31 de dezembro de 2015, passando de R$13,1 milhes em 2014 para R$14,8 milhes em 2015.
Como percentual da receita operacional lquida, despesas com projetos para locao passaram de
1,2% em 2014 para 1,4% em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
deveu-se principalmente (i) a maiores despesas em 2015, relacionadas principalmente ao
lanamento do ParkShoppingCanoas em junho de 2015, comparado (ii) ao menor volume de
despesas em 2014, dos quais incluem despesas com a entrega da Expanso VII do BarraShopping.
As despesas com projetos para venda diminuram 52,3% no exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2015, passando de R$8,8 milhes em 2014 para R$4,2 milhes em 2015. Como
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percentual da receita operacional lquida, as despesas com projetos para venda diminuram,
passando de 0,8% em 2014 para 0,4% em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao deveu-se principalmente reduo dos investimentos em marketing e apropriao de
corretagem de projetos para venda em 2015, em decorrncia da entrega dos projetos Diamond
Tower e Rsidence Du Lac em 2015.
Resultado financeiro lquido apresentou saldo negativo, com um aumento de 13,9% no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exerccio social findo em 31 de dezembro
de 2014, passando de um saldo negativo de R$162,5 milhes em 2014 para um saldo negativo de
R$185,0 milhes em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente s maiores despesas financeiras, resultado do aumento do saldo nas contas de
emprstimos e financiamentos e debntures em 2015, em decorrncia de novas captaes, e
aumento do custo de captao devido ao efeito da elevao da taxa bsica de juros ao longo do
ano.
A linha de outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, apresentou uma despesa de R$9,5
milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015, comparada receita de R$0,2 milho
no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014. Como percentual da receita operacional
lquida, outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, passaram de uma receita equivalente a
0,02% da receita operacional lquida em 2014, para uma despesa equivalente a 0,9% em 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa despesa de R$9,5 milhes no exerccio social findo
em 31 de dezembro de 2015 deveu-se principalmente pelo impacto negativo de despesas pontuais,
no recorrentes e compostas de (i) reclassificao de proviso para riscos no valor de R$5,6
milhes, e (ii) despesas com servios de assessoria jurdica, contribuies e patrocnios.
Em razo dos motivos acima descritos, o lucro lquido do exerccio apresentou decrscimo de 1,7%
no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015, passando de R$368,0 milhes em 2014 para
R$361,9 milhes em 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se
principalmente ao efeito lquido (i) da reduo da receita de venda de imveis em 2015, uma vez
que no ambiente econmico de 2015, a Companhia no identificou condies de mercado que
possibilitasse novos lanamentos e assim reduzindo a receita de imveis para venda comparada
aos anos anteriores, (ii) do aumento de outras despesas operacionais em 2015, e (iii) do aumento
das despesas financeiras em 2015, parcialmente contrabalanceado pelo (iv) aumento das receitas
de locao e estacionamento, beneficiadas pelo crescimento orgnico e evoluo da locao do
Morumbi Corporate em 2015, (v) da reduo dos custos de imveis vendidos em 2015, e (vi) da
reduo em despesas administrativas de shopping centers em 2015. Como percentual da receita
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operacional lquida, o lucro lquido do exerccio aumentou, passando de 33,1% em 2014 para 34,0%
em 2015.
Fluxo de Caixa
2016 x
2016 2015 2014 2015 x 2014
2015
Caixa e equivalentes de caixa no incio do perodo 159.000 170.926 210.479 (7,0%) (18,8%)
Caixa e equivalentes de caixa no final do perodo 105.657 159.000 170.926 (33,5%) (7,0%)
Atividades Operacionais
Em 2016, o caixa lquido gerado pelas atividades operacionais apresentou queda de 0,8%, ou
R$5,2 milhes, saindo de R$656,1 milhes em 2015 para R$650,9 milhes em 2016, principalmente
em decorrncia do aumento da inadimplncia que afetou o saldo de contas a receber de R$402,5
milhes em 31 de dezembro de 2015 para R$412,2 milhes em 31 de dezembro de 2016.
Atividades de Investimento
Em 2016, o caixa lquido aplicado nas atividades de investimento apresentou uma sada de caixa
de R$1.045,9 milhes, composta principalmente de (i) adies em propriedades para investimento
de R$895,9 milhes, sendo R$639,8 milhes em aquisies no quarto trimestre de 2016, e (ii)
adies de R$148,4 milhes em aplicaes financeiras de curto prazo no mesmo perodo.
Atividades de Financiamento
Em 2016, o fluxo de caixa gerado nas atividades de financiamento apresentou uma entrada de
caixa de R$341,6 milhes, composta principalmente de (i) captao de emprstimos,
financiamentos e debentures de R$810,5 milhes e (ii) reduo do saldo de aes em tesouraria,
no valor de R$45,2 milhes, sendo parcialmente contrabalanceado, principalmente por (iii)
pagamento do principal de emprstimos e financiamentos de R$157,0 milhes, (iv) pagamento de
juros e encargos dos emprstimos, financiamentos e debntures de R$241,2 milhes, e (v)
pagamento de dividendos e juros sobre capital prprio de R$115,8 milhes.
53
Em 2016, a principal fonte de captao de emprstimos, financiamentos e debentures foram (i) a
assinatura de duas cdulas de crdito bancrio (CCB) com o Banco Ita BBA, nos valores de
R$325,0 milhes e R$80,0 milhes, integralmente liberados em 2016, (ii) a liberao de recursos
para a construo do ParkShoppingCanoas no valor de R$115,0 milhes, e (iii) e recursos obtidos
pela Companhia na quarta emisso para distribuio privada primria de debntures, com recursos
lquidos no valor de R$290,0 milhes, integralmente liberados em 2016. Aps essas emisses, a
dvida total indexada ao CDI aumentou de 51,5% ao final de dezembro de 2015 para 62,7% ao final
de dezembro de 2016. Com a taxa SELIC diminuindo de 14,25% a.a. ao final de setembro de 2016
para 13,75% a.a. ao final de dezembro de 2016, o custo mdio ponderado da dvida da Companhia
diminuiu de 13,50% a.a. para 13,18% a.a., mantendo por trs anos o custo da dvida abaixo da taxa
Selic
Atividades Operacionais
Em 2015, o caixa lquido gerado pelas atividades operacionais apresentou aumento de 16,6%, ou
R$93,2 milhes, principalmente em decorrncia do recebimento de parcelas das unidades vendidas
nos projetos Rsidence Du Lac e Diamond Tower, evidenciado pela queda de R$59,8 milhes da
soma entre contas a receber e terrenos e imveis a comercializar, de R$746,9 milhes em 2014
para R$687,2 milhes em 2015.
Atividades de Investimento
Em 2015, o caixa lquido aplicado nas atividades de investimento apresentou uma sada de caixa
de R$269,0 milhes, composta principalmente de (i) adies em propriedades para investimento
de R$215,7 milhes aplicados em 2015 e (ii) aplicaes financeiras de curto prazo em 2015, de
R$58,3 milhes.
Atividades de Financiamento
Em 2015, o fluxo de caixa gerado nas atividades de financiamento apresentou uma sada de caixa
de R$399,0 milhes, composta principalmente de (i) pagamento de emprstimos e financiamentos
de R$178,8 milhes, (ii) pagamento de juros dos emprstimos e financiamentos de R$177,4
milhes, (iii) pagamento de dividendos e juros sobre capital prprio de R$182,9 milhes, sendo
parcialmente contrabalanceado principalmente por (iv) captao de emprstimos e financiamentos
com a liberao de R$220,8 milhes, sendo R$208,6 milhes o valor lquido de juros capitalizados
de R$12,2 milhes.
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Anlise do fluxo de caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014
Atividades Operacionais
Em 2014, o caixa lquido gerado pelas atividades operacionais apresentou aumento de 35,0%, ou
R$145,8 milhes, em linha com o aumento do FFO de 29,3%, ou R$124,2 milhes.
Atividades de Investimento
Em 2014, caixa lquido aplicado nas atividades de investimento apresentou uma sada de caixa de
R$337,7 milhes, composta principalmente de (i) adies em propriedades para investimento de
R$293,7 milhes aplicados em 2014 e (ii) aplicaes financeiras de curto prazo em 2014, de R$33,9
milhes.
Atividades de Financiamento
Em 2014, o fluxo de caixa gerado nas atividades de financiamento apresentou uma sada de caixa
de R$264,7 milhes, composta principalmente de (i) pagamento de emprstimos e financiamentos
de R$175,4 milhes, (ii) pagamento de juros dos emprstimos e financiamentos de R$166,9
milhes, (iii) pagamento de debntures de R$300,0 milhes, (iv) pagamento de juros sobre capital
prprio de R$98,4 milhes, sendo contrabalanceado principalmente por (v) captao lquida de
debntures de R$398,2 milhes, e (vi) captao de financiamentos de R$94,4 milhes.
Os Diretores da Companhia entendem que a sua principal receita operacional nos exerccios sociais
findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, resume-se a receita de locao. Nos exerccios
sociais findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, a receita de locao totalizou e R$909,7
milhes, R$852,0 milhes e R$795,8 milhes, respectivamente.
A tabela abaixo demonstra a contribuio de cada atividade para o total de nossa receita
consolidada nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, com
anlise vertical referente ao percentual da receita operacional lquida:
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Exerccio social findo em 31 de dezembro de
Cesso de direitos 12.398 1,1% 23.308 2,2% 35.252 3,2% (46,8%) (33,9%)
Venda de imveis (724) (0,1%) 18.859 1,8% 117.318 10,5% (103,8%) (83,9%)
Receita operacional lquida 1.109.950 100,0% 1.065.030 100,0% 1.113.454 100,0% 4,2% (4,3%)
receita de locao de shopping centers: locao de lojas e espaos nos shopping centers
por meio de contratos de locao sendo em sua maioria indexados ao IGP-DI, com termo
padro de cinco anos, nos quais o valor do aluguel calculado a partir do maior entre (a)
um aluguel mnimo, em valores de mercado, e/ou (b) um aluguel calculado pela aplicao
de um percentual sobre o total das vendas do lojista. H ainda, na maioria dos contratos, a
cobrana de um dcimo-terceiro aluguel no ms de dezembro. Nossa receita de locao
compreende tambm a locao de quiosques e espaos nos corredores e nos
estacionamentos dos shopping centers para exposio de mdia e merchandising;
cesso de direitos: o valor pago pelo lojista pelo direito de usufruir da estrutura
tcnica/comercial do shopping center, pela vigncia da locao de sua loja; e
Imobilirio
Gesto e outros
taxa de transferncia, que podemos cobrar com base no aluguel mensal da loja quando
prestamos o servio de assessoria de corretagem imobiliria para as partes interessadas;
taxa de administrao dos shopping centers paga pelos proprietrios do shopping center,
calculada em sua maioria atravs de um percentual que incide sobre o resultado
56
operacional lquido do empreendimento, sendo que este resultado operacional lquido
calculado deduzindo as despesas operacionais do shopping center do total das receitas
brutas;
taxa de administrao dos shopping centers para os condminos, incluindo (i) taxa do
condomnio edilcio, calculada como um percentual do total das despesas condominiais; e
(ii) taxa da associao dos lojistas, calculada como um percentual do total das despesas
com fundo de promoo. O fundo de promoo um fundo constitudo pelas associaes
dos lojistas dos shopping centers e que tem por objetivo custear as despesas de
promoes, publicidades e marketing nos empreendimentos.
De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus resultados
operacionais podem ser assim resumidos:
2016
Aumento de 47,2% nos custos de shopping centers e torres para locao, passando de
R$80,3 milhes em 2015 para R$118,1 milhes em 2016. Em percentual da receita
operacional lquida, custos de shopping centers e torres para locao passaram de 7,5%
em 2015 para 10,6% em 2016.
57
2015
2014
Consolidao dos shopping centers entregues em 2012, como o Village Mall, cuja receita
de locao cresceu 28,2%, o JundiaShopping, cuja receita de locao cresceu 5,6%, e o
ParkShoppingCampoGrande, que registrou um crescimento de 1,4%.
(b) variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao,
alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios
Na opinio dos Diretores, as variaes das receitas em cada exerccio podem ser assim atribudas:
2016
Volume: em 2016 a ABL prpria da Companhia cresceu 19,7 mil m, referentes a aquisies
de participaes minoritrias, pequenas expanses, ajustes de lojas e revises de reas.
58
de lojas existentes h mais de um ano no portflio de shopping centers, denominado pela
sigla inglesa SSR (Same Store Rent), o crescimento nominal do aluguel de lojas existentes
h mais de um ano foi de 7,1% e o crescimento real sobre o efeito do IGP-DI foi negativo
em 2,2% em 2016.
2015
Volume: em 2015 a ABL prpria da Companhia cresceu 2,2 mil m, referentes a pequenas
expanses, ajustes de lojas e revises de reas.
2014
Volume: em 2014 a ABL prpria da Companhia cresceu 7,4 mil m, ou 1,2%, dos quais 2,8
mil m referentes a abertura da Fase I da Expanso VII do BarraShopping e 4,6 mil m
referentes a pequenas expanses e ajustes de reas.
(c) impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio
e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando
relevante
Os Diretores estimam que cada um destes fatores influenciaram no preo e volume de suas
locaes do seguinte modo:
2016
Cmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local, e no possui emprstimos
e financiamentos em moeda estrangeira.
59
outro lado, as redues dos indexadores de dvidas como a taxa bsica de juros (Selic) e
IGP-M (ndice geral de preos mercado) contriburam para minimizar o impacto do
aumento de TR e TJLP sobre o custo de captao de recursos de terceiros. Em 2016 a taxa
bsica de juros (Selic) foi reduzida de 14,25% ao ano em 31 de dezembro de 2015 para
13,75% ao ano em 31 de dezembro de 2016.
2015
Cmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local, e no possui emprstimos
e financiamentos em moeda estrangeira.
Taxas de juros: em 2015, o aumento das taxas de juros levou a um aumento do custo de
captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes por
aquisio de bens e debntures, e consequentemente aumentando o custo de suas
despesas financeiras e a rentabilidade de suas receitas financeiras.
2014
Cmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local, e no possui emprstimos
e financiamentos em moeda estrangeira.
Taxas de juros: em 2014, o aumento das taxas de juros levou a um aumento do custo de
captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes por
aquisio de bens e debntures, e consequentemente aumentando o custo de suas
despesas financeiras e a rentabilidade de suas receitas financeiras.
No houve eventos ou operaes no usuais com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas
demonstraes financeiras da Companhia.
60
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no
parecer do auditor
As seguintes novas normas e interpretaes de normas foram emitidas pelo IASB mas no esto
em vigor para o exerccio de 2016. A adoo antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB,
no permitida, no Brasil, pelo Comit de Pronunciamento Contbeis (CPC).
(i) A IFRS 9, publicada em julho de 2014, substitui as orientaes existentes na IAS 39 Financial
Instruments: Recognition and Measurement (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e
Mensurao). A IFRS 9 inclui orientao revista sobre a classificao e mensurao de
instrumentos financeiros, um novo modelo de perda esperada de crdito para o clculo da reduo
ao valor recupervel de ativos financeiros e novos requisitos sobre a contabilizao de hedge. A
norma mantm as orientaes existentes sobre o reconhecimento e desreconhecimento de
instrumentos financeiros da IAS 39. A IFRS 9 efetiva para exerccios iniciados em ou aps 1 de
janeiro de 2018. A Companhia est avaliando os efeitos que a IFRS 9 vai ter nas demonstraes
financeiras e nas suas divulgaes.
(ii) A IFRS 15 exige uma entidade a reconhecer o montante da receita refletindo a contraprestao
que ela espera receber em troca do controle desses bens ou servios. A nova norma vai substituir
a maior parte da orientao detalhada sobre o reconhecimento de receita que existe atualmente
nas IFRS e nos princpios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos da Amrica
(U.S. GAAP) quando for adotada. A nova norma aplicvel a partir de ou aps 1 de janeiro de
2018. A norma poder ser adotada de forma retrospectiva, utilizando uma abordagem de efeitos
cumulativos. A Companhia est avaliando os efeitos que a IFRS 15 vai ter nas demonstraes
financeiras e nas suas divulgaes. Adicionalmente, no se espera que as seguintes novas normas
ou modificaes possam ter um impacto significativo nas demonstraes financeiras consolidadas
do Grupo.
A IFRS 16 substitui as normas de arrendamento existentes, incluindo o CPC 06 (IAS 17) Operaes
de Arrendamento Mercantil e o ICPC 03 (IFRIC 4, SIC 15 e SIC 27) Aspectos Complementares das
Operaes de Arrendamento Mercantil.
A norma efetiva para perodos anuais com incio em ou aps 1 de janeiro de 2019. A adoo
antecipada permitida somente para demonstraes financeiras de acordo com as IFRSs e apenas
para entidades que aplicam a IFRS 15 Receita de Contratos com Clientes em ou antes da data de
aplicao inicial da IFRS 16.
No h outras normas IFRS ou interpretaes IFRIC que ainda no entraram em vigor que poderiam
ter impacto significativo sobre o Grupo Multiplan.
61
(b) efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
62
As demonstraes financeiras consolidadas da Companhia so preparadas conforme as Normas
Internacionais de Relatrio Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board
(IASB) e tambm de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil (BRGAAP).
Adicionalmente, os Diretores entendem que estas estimativas refletem julgamentos e incertezas podem,
em funo do tempo de reconhecimento e resultados efetivos, diferir dos valores finais, necessitando
desta forma serem revisadas e ajustadas periodicamente, tendo como base as novas circunstncias e,
se for o caso, as novas informaes.
Alm disso, os Diretores entendem que algumas prticas contbeis requerem a utilizao de estimativas
que refletem julgamentos e incertezas relevantes, levando em considerao experincias de eventos
passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, e outros fatores objetivos e subjetivos.
Estas estimativas, quando de sua liquidao, podero resultar em valores significativamente divergentes
dos considerados nas demonstraes financeiras, devido s incertezas e imprecises inerentes ao
processo de sua apurao.
Imobilizado
O imobilizado registrado pelo custo de aquisio, formao ou construo, deduzido das respectivas
depreciaes acumuladas e perdas de reduo ao valor recupervel (Impairment), calculadas pelo
mtodo linear a taxas que levam em considerao o tempo de vida til estimado dos bens. Os gastos
incorridos com reparos e manuteno so contabilizados somente se os benefcios econmicos
associados a esses itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel, enquanto que
os demais gastos so registrados diretamente no resultado quando incorridos. A recuperao dos ativos
imobilizados por meio das operaes futuras bem como as vidas teis e o valor residual dos mesmos
so acompanhadas e revisadas periodicamente e ajustados de forma prospectiva, se necessrio.
Ativos intangveis
A proviso para crditos de liquidao duvidosa de locao de lojas leva em considerao saldos
vencidos h mais de 180 dias acima de R$15 mil e anlise individual independente do prazo de
vencimento para todos os lojistas que j esto considerados na proviso. No caso da proviso para
63
crditos de liquidao duvidosa das cesses de direito, a mesma leva em considerao todos os saldos
vencidos h mais de 180 dias e anlise individual independente do prazo de vencimento para todos os
lojistas que j esto considerados na proviso. Com relao ao contas a receber de confisses de
dvida, todos os saldos vencidos independente do prazo de vencimento so considerados para fins de
proviso para crditos de liquidao duvidosa.
Desta forma, a proviso para crditos de liquidao duvidosa constituda em montante considerado
suficiente pela Administrao para cobrir as provveis perdas na realizao do contas a receber.
Venda de imveis
Nas vendas a prazo de unidade concluda, o resultado apropriado no momento em que a venda
efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros prefixados so
apropriados ao resultado observando-se o regime de competncia, independentemente de seu
recebimento. Em relao s vendas de unidades no concludas, a Companhia adota como prtica
contbil o reconhecimento das receitas e dos correspondentes custos das operaes de incorporao
imobiliria com base na OCPC 01 (R1), ou seja, com base no percentual de evoluo das obras.
apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, em relao ao seu custo total orado
e previsto at a concluso da obra. Esse percentual encontrado aplicado sobre o preo de venda das
unidades vendidas, ajustado pelas despesas comerciais e demais condies dos contratos. O resultado
encontrado registrado como receita em contrapartida de contas a receber ou de eventuais
adiantamentos que tenham sido recebidos.
A partir desse momento e at que a obra esteja concluda, o preo de venda da unidade ser
reconhecido no resultado, como receita, proporcionalmente evoluo dos custos que sero incorridos
para a concluso da unidade em construo, em relao ao custo total orado.
Os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualizao monetria, lquido das parcelas j
recebidas, so contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, conforme
aplicvel.
As alteraes na execuo e nas condies do projeto, bem como na lucratividade estimada, incluindo
as mudanas resultantes de clusulas contratuais de multa e de quitaes contratuais, que podero
resultar em revises de custos e de receitas, so reconhecidas no perodo em que tais revises so
efetuadas.
Provises so constitudas para todos os processos judiciais e administrativos para os quais provvel
que haja uma sada de recursos para liquidar a contingncia/obrigao e uma estimativa razovel possa
ser feita. A avaliao da probabilidade de perda feita pelos advogados externos inclui a avaliao das
evidncias disponveis, a hierarquia das leis, a jurisprudncia disponvel, as decises mais recentes nos
tribunais e sua relevncia no ordenamento jurdico, bem como a avaliao dos advogados externos. As
provises so revisadas e ajustadas para levar em conta alteraes nas circunstncias, tais como prazo
de prescrio aplicvel, concluses de inspees fiscais ou exposies adicionais identificadas com
base em novos assuntos ou decises de tribunais.
64
Ajuste a valor presente de ativos e passivos
Impostos Diferidos
O imposto de renda e a contribuio social diferidos esto demonstrados pelos seus efeitos lquidos
no ativo/passivo, conforme requerido pelo CPC 32.
65
Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle. O valor em caixa a ser desembolsado com
relao s unidades de investimento baseado no aumento do preo das aes da Companhia
entre a data da outorga e o perodo de resgate. O valor das unidades de investimento concedidas
contabilizado como despesa, tendo como base o valor justo. Na data da divulgao, a Companhia
revisa suas estimativas de valor justo, e reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais na
demonstrao do resultado, em contrapartida ao passivo.
66
10.7 - Comentrios dos Diretores sobre itens no evidenciados nas
demonstraes financeiras
(a) como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do
emissor
(c) natureza e o montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do
emissor em decorrncia da operao
Os Diretores informam que a Companhia tem atualmente em seu portflio 3 (trs) projetos em
andamento.
67
Expanso de Shopping Centers
Ptio Savassi Expanso II Fase II: a construo da segunda fase da Expanso II do Ptio Savassi
foi iniciada em junho de 2016. previsto que o projeto adicione duas novas lojas ncoras, das quais
uma operao de vesturio e um minimercado, ambas com contratos j assinados. As duas
operaes contam com uma ABL total de 2,3 mil m e sua inaugurao est prevista para novembro
de 2017. prevista, ainda, a construo de 95 novas vagas de estacionamento em dois pisos de
subsolo. O investimento previsto de R$34,9 milhes, considerando a participao da Companhia.
Os Diretores informam que em janeiro de 2017 a Companhia exerceu o direito de preferncia para
aquisio de participao adicional equivalente a 9,3% da ABL do ParkShoppingBarigi, localizado
em Curitiba, que elevar sua participao na ABL do referido empreendimento para 93,3%. O
compromisso de compra e venda foi assinado com um dos scios pelo valor total de R$91,0
milhes.
68
milhes, divididos entre R$311,2 milhes referentes ao BarraShopping e R$184,7 milhes
referentes ao MorumbiShopping.
69
ANEXO II
(PROPOSTA DE DESTINAO DO LUCRO LQUIDO)
Conforme Anexo 9-1-II da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009.
70
1. Informar o lucro lquido do exerccio:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao
de cada espcie e classe:
71
c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital
prprio:
No aplicvel.
6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base
em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores
Nota 1: O pagamento dos juros sobre o capital prprio ser realizado aos acionistas at 31 de maio de 2017.
Nota 1: Trata-se do clculo bsico de lucro por ao, o qual feito por meio da diviso do lucro lquido do perodo,
atribudo aos detentores de aes ordinrias e preferenciais da controladora, pela quantidade mdia ponderada
de aes ordinrias e preferenciais, excluindo as aes em tesouraria, disponveis durante o perodo.
72
b. Dividendo e juros sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores:
A reserva legal calculada com base em 5% do lucro lquido do exerccio, conforme previsto
na legislao em vigor e no Estatuto Social da Companhia, limitada a 20% do capital social:
73
constituio de reserva legal e (ii) a constituio de reservas de contingncias e a respectiva
reverso das formadas no exerccio anterior, se for o caso.
74
14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias
Desta forma, com fundamento no Artigo 39, item (d), do Estatuto Social, a administrao
props a destinao, Reserva de Expanso, de 100% (cem por cento) do lucro lquido que
remanescer aps as dedues obrigatrias e prioritrias, com vistas a assegurar recursos que
permitam a realizao de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso das
atividades sociais.
75
15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital: (a) Identificar o montante
da reteno; (b) Fornecer cpia do oramento de capital:
76
ANEXO III
(PROPOSTA DE REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES)
Conforme Artigo 12, inciso I da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009.
77
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no
estatutria
Temos remunerao de curto prazo, fixa e varivel, e possumos (i) Programa de Opo de Compra
de Aes (liquidvel em ttulos patrimoniais); e (ii) Programa de Remunerao baseado na Variao
do Valor das Aes (Phantom Stocks), nos quais buscamos incentivar nossos profissionais,
alinhando os nossos interesses com os dos acionistas e investidores.
A remunerao de nossos administradores composta pelos seguintes elementos: (i) salrio fixo
mensal; (ii) remunerao varivel (bnus); (iii) outorga de opes de compra de aes e unidades
de investimento (phantom stocks); e (iv) benefcios (planos de sade e seguro de vida em grupo).
A remunerao fixa tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e
externamente, bem como o desempenho individual, experincia, formao e senioridade do
executivo.
Os benefcios visam conferir maior segurana aos nossos administradores, permitindo-lhes manter
o foco no desempenho de suas respectivas funes.
(ii) em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, qual a proporo de cada elemento na
remunerao total
Diretoria Estatutria:
Diretoria Estatutria
78
Conselho de Administrao
Conselho de Administrao
Para efeito de clculo do incentivo e da remunerao baseada em aes, foi utilizado o valor justo
das opes e das phantom stocks, conforme item 13.9(a) deste Formulrio de Referncia. Para o
clculo dos percentuais referentes a cada elemento da remunerao, foi desconsiderado do total
da remunerao dos administradores a parcela de INSS informada em outros no item 13.2 deste
Formulrio de Referncia.
(v) a existncia de membros no remunerados pelo emissor e a razo para esse fato
Os membros do Conselho de Administrao que, por sua vez, participam da Diretoria dos acionistas
controladores da Companhia no so remunerados pela Companhia por sua participao no
Conselho de Administrao desta.
A Companhia estabelece metas, que podem ser reavaliadas durante o exerccio, cujo atingimento
tem um impacto tanto na determinao da remunerao varivel como nos planos de incentivo
79
baseados em aes (concesso de opes de compra de aes e phantom stocks), sendo que os
planos de incentivos baseados em aes observam as regras de preos e prazos estabelecidas no
Plano e nos Programas de Opo de Compra de aes da Companhia e no Plano e no Programa
de Incentivo de Longo, devidamente aprovados pela Assembleia Geral e Conselho de
Administrao, conforme o caso.
Tal prtica se alinha ainda aos interesses da Companhia na medida em que, ao utilizar a avaliao
de desempenho individual dos administradores como um dos parmetros para remunerao de
mdio e longo prazo, a Companhia os motiva a manter elevados nveis de performance, resultando
em mais eficincia e produtividade para a Companhia.
Alm disso, a evoluo dos indicadores de resultado da Companhia tem um impacto positivo tanto
na remunerao de mdio como de longo prazo dos administradores, incentivando-os a atingir
metas.
80
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e
conselho fiscal
Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2017 - Valores Anuais (Previsto)
Conselho de Diretoria
Conselho Fiscal Total
Administrao Estatutria
Conselho de Diretoria
Conselho Fiscal Total
Administrao Estatutria
81
Remunerao varivel
Bnus 0,00 11.885.000,00 11.885.000,00
Conselho de Diretoria
Conselho Fiscal Total
Administrao Estatutria
82
Nmero total de membros (letra b) e nmero de membros remunerados (letra c) foram calculados de
acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 01/2017.
Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do apresentado nas
demonstraes financeiras do exerccio em razo do acrscimo neste item 13.2 dos valores pagos pela
Observao Companhia ao INSS na linha outros, assim como pelo fato de que o valor informado nas
demonstraes financeiras refere-se melhor estimativa do valor total da remunerao para aquele
exerccio que a Companhia possua no momento da divulgao das demonstraes financeiras, tendo
em vista que a remunerao varivel referente a um determinado exerccio paga somente no exerccio
social seguinte, quando as demonstraes financeiras j foram divulgadas.
Conselho de Diretoria
Conselho Fiscal Total
Administrao Estatutria
83
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria
e conselho fiscal
Conselho de
Prevista para 2017 (em milhares de R$) Diretoria Estatutria Total
Administrao
Bnus
Conselho de
2016 (em milhares de R$) Diretoria Estatutria Total
Administrao
Bnus
Conselho de
2015 (em milhares de R$) Diretoria Estatutria Total
Administrao
Bnus
84
Valor efetivamente reconhecido no resultado do
0 12.740(1)
exerccio social
Conselho de
2014 (em milhares de R$) Diretoria Estatutria Total
Administrao
Bnus
85
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e
diretoria estatutria
A partir de 2014 no foram outorgadas novas opes de compra no mbito do plano de opo de
aes, tendo em vista ter sido exaurido quase que em sua totalidade o limite de aes emitidas ou
passveis de serem emitidas nos termos do plano, correspondente a 7% do nmero total de aes
do capital social da Companhia.
O plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados e nossos prestadores de
servios e de outras sociedades sob nosso controle, observadas determinadas condies,
adquiram aes de nossa emisso, com vistas a: (a) estimular a expanso, o xito e a realizao
de nossos objetivos sociais; (b) alinhar os interesses dos beneficirios das opes de compra com
os interesses de nossos acionistas; e (c) possibilitar-nos ou outras sociedades sob o nosso controle
a atrair e reter administradores, empregados e prestadores de servios.
Ao outorgar aos beneficirios opes de compra de aes de nossa emisso, entendemos que
estimulamos os beneficirios do plano a dedicar-se integralmente para a realizao de nossos
objetivos, contribuindo para o crescimento da Companhia e, consequentemente, para a valorizao
das aes de nossa emisso. O incentivo em aes atrai e retm administradores, empregados e
prestadores de servios.
86
(e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio
e longo prazo
O plano alinha os interesses dos administradores aos da Companhia a mdio e longo prazo, uma
vez que as opes outorgadas somente podem ser exercidas integralmente aps transcorridos
quatro anos contados de sua outorga. (i) um total de at 33,4% das aes objeto da Opo poder
ser adquirido ou subscrito aps dois anos da data de sua outorga, (ii) um adicional de at 33,3%
das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps trs anos da data da outorga, e
(iii) os demais 33,3% das aes objeto da Opo podero ser adquiridos ou subscritos aps quatro
anos da data de sua outorga.
O plano tem como escopo alinhar os interesses dos administradores ao da Companhia no longo
prazo. No curto e mdio prazo, o alinhamento de interesse feito por meio da remunerao fixa e
varivel (bnus), conforme indicado nos itens 13.1(b) e (e) deste Formulrio de Referncia.
O nmero mximo de 7% do nmero total de aes que compem o capital social da Companhia.
Podero ser selecionados como beneficirios das opes outorgadas nos termos do plano, os
administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou outras sociedades sob
o seu controle.
O Plano se divide em trs perodos que se iniciam aps o seu segundo, terceiro e quarto
aniversrio, a partir dos quais os beneficirios podero adquirir ou subscrever, respectivamente,
at 33,4%, 33,3% e 33,3% das aes objeto das opes. O preo de exerccio ser definido com
base na mdia ponderada pelo volume de negociao da cotao das aes de emisso da
Companhia da mesma classe e tipo nos ltimos vinte preges na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros imediatamente anteriores data da outorga da opo e corrigido
monetariamente conforme venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao.
O exerccio das opes deve ser formalizado pelo beneficirio por escrito, indicando a quantidade
de aes pretendida. Em at dois dias teis contados do recebimento desta comunicao, a
Companhia dever informar ao beneficirio, alm do preo de exerccio, que o valor dever ser
pago de uma nica vez, com recursos prprios do beneficirio, em at dez dias teis contados do
registro das respectivas aes em seu nome.
O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio
da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes,
podendo tambm reservar para a Companhia, opes de recompra ou direitos de preferncia em
caso de alienao pelo beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou
cumprimento das condies fixadas.
Para maiores detalhes sobre o plano ver tambm os itens (e), (i), (j) e (k).
87
(i) critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
Caber ao nosso Conselho de Administrao fixar o preo de exerccio das opes outorgadas nos
termos do plano, o qual dever ser baseado na mdia ponderada pelo volume de negociao da
cotao das aes de nossa emisso da mesma classe e tipo nos ltimos 20 (vinte) preges na
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros imediatamente anteriores data
da outorga da Opo. Para efeito de exerccio, o preo ser corrigido monetariamente de acordo
com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatstica (IBGE), ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de
Administrao, at a data do efetivo exerccio da opo.
Os prazos para exerccio das opes foram predeterminados no plano, conforme segue: para cada
beneficirio, em cada programa (i) at 33,4% das aes objeto das opes podem ser adquiridas
ou subscritas aps dois anos da data da outorga, (ii) um adicional de at 33,3% das aes objeto
das opes podem ser adquiridas ou subscritas aps trs anos da data da outorga e (iii) os demais
33,3% das aes objeto das opes podem ser adquiridas ou subscritas aps quatro anos da data
da outorga. As opes so vlidas por at 6 anos aps a outorga.
As opes outorgadas ao nosso Diretor Presidente tornaram-se exequveis 180 dias aps a
realizao de nossa primeira oferta pblica de aes, em julho de 2007.
As Opes outorgadas nos termos do plano podero ser exercidas, total ou parcialmente,
observados os termos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao, e os termos e
condies previstos nos respectivos contratos de opo.
O prazo mximo para o exerccio das opes dever ser determinado pelo Conselho de
Administrao, mas em nenhuma hiptese o perodo de exerccio de uma opo dever exceder
seis anos da data de sua outorga.
O beneficirio que desejar exercer a sua opo dever comunicar Companhia, por escrito, a sua
inteno de faz-lo e indicar a quantidade das aes que deseja adquirir. A Companhia informar
ao beneficirio, no prazo de 2 dias teis a contar do recebimento da comunicao acima referida,
o preo de exerccio a ser pago e a forma de pagamento, com base na quantidade de aes
informada pelo beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as providncias
necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio.
O preo de exerccio ser pago Companhia, de uma nica vez, com recursos prprios do
beneficirio, no prazo de at dez dias teis aps o registro das respectivas aes em nome do
beneficirio nos livros da instituio financeira depositria.
O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio
da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes,
podendo tambm reservar para a Companhia opes de recompra ou direitos de preferncia em
88
caso de alienao pelo beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou
cumprimento das condies fixadas. At a data deste relatrio, o Conselho de Administrao no
havia imposto nenhuma restrio ou condio transferncia das aes compradas por meio das
opes.
(n) efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos
previstos no plano de remunerao baseado em aes
(a) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego,
rescindindo o seu contrato de prestao de servios, ou renunciando ao seu cargo de
administrador: (i) os direitos ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo
contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de
pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j
possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu
desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de
desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou indenizao;
(b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do seu contrato de
trabalho ou do contrato de prestao de servios por justa causa ou destituio do seu
cargo por violar seus deveres e atribuies, todos os direitos j possam ser exercidos ou
que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na
data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou indenizao;
(c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do contrato de prestao
de servios sem justa causa ou destituio do seu cargo sem violao dos seus deveres e
atribuies: (i) os direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo
contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de
pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j
possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu
desligamento, podero ser exercidos, em at 30 (trinta) dias aps a data do desligamento
do beneficirio, de acordo com as instrues estabelecidas pela Companhia, aps o que
89
tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de
aviso prvio ou indenizao;
O Plano de Incentivo de Longo Prazo Phantom Stocks (Plano Phantom) administrado pelo
nosso Conselho de Administrao, cabendo ao nosso Diretor Presidente determinar os
beneficirios a quem as unidades de investimento referenciadas na valorizao das aes de
emisso da Companhia (phantom stocks) sero outorgadas e submeter aprovao do Conselho
de Administrao tais beneficirios e a quantidade de phantom stocks a serem outorgadas. Cada
phantom stocks confere ao seu titular o direito ao recebimento de um prmio pecunirio, cujo
montante ser determinado de acordo com a frmula prevista na Clusula 7.1 do Plano Phantom,
tendo como base a variao do Valor Referencial (conforme definido no Plano Phantom), o qual
corresponde mdia da cotao das aes da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros, calculada atravs da diviso do volume financeiro pela quantidade
de aes negociadas, acumulado nos 20 (vinte) preges imediatamente anteriores data base da
sua apurao.
O Plano Phantom tem por objetivo permitir o pagamento de um prmio em dinheiro, referenciado
na valorizao das aes da Companhia, desde que observados certos termos e condies, a
determinados participantes, mediante a outorga das phantom stocks, com vistas a: (a) criar uma
viso de longo prazo e sustentabilidade; (b) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos
objetivos sociais da Companhia; (c) alinhar os interesses dos participantes aos dos acionistas da
90
Companhia; e (d) possibilitar Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter
a ela(s) vinculados os participantes.
(e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e
longo prazo
O Plano Phantom alinha os interesses dos administradores aos da Companhia a mdio e longo
prazo, uma vez que as phantom stocks outorgadas somente podem ser resgatadas integralmente
aps transcorridos quatro anos contados de sua outorga. (i) Um total de 33,4% das phantom stocks
podero ser resgatadas aps dois anos da data de sua outorga, (ii) um adicional de 33,3% das
phantom stocks podero ser resgatadas aps trs anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3%
das phantom stocks podero ser resgatadas aps quatro anos da data de sua outorga.
O Plano Phantom tem como escopo alinhar os interesses dos administradores ao da Companhia
no longo prazo. No curto e mdio prazo, o alinhamento de interesse feito por meio da
remunerao fixa e varivel (bnus), conforme indicado nos itens 13.1(b) e (e) deste Formulrio de
Referncia.
No aplicvel, pois as phantom stocks no atribuem ao seu titular o direito de subscrever ou adquirir
aes, tampouco confere a este a condio de acionista da Companhia ou qualquer outro privilgio
inerente a tal condio.
No aplicvel.
No aplicvel, pois as phantom stocks no atribuem ao seu titular o direito de subscrever ou adquirir
aes, tampouco confere a este a condio de acionista da Companhia ou qualquer outro privilgio
inerente a tal condio.
91
(i) critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
O valor referencial das phantom stocks na data da outorga corresponde mdia da cotao das
Aes da Companhia na BM&FBOVESPA S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, calculada
atravs da diviso do volume financeiro pela quantidade de aes negociadas, acumulado nos 20
(vinte) preges imediatamente anteriores data base da sua apurao. Para efeito de resgate, o
valor referencial das phantom stocks na data da outorga ser corrigido monetariamente de acordo
com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatstica (IBGE), ou outro ndice oficial que venha a substitu-lo, a partir da data de
celebrao do contrato de outorga e at a data da comunicao de resgate.
Os prazos para resgate das phantom stocks foram predeterminados no Plano Phantom, conforme
segue: para cada beneficirio, em cada programa (i) 33,4% das phantom stocks podero ser
resgatadas aps dois anos da data de sua outorga; (ii) um adicional de 33,3% das phantom stocks
podero ser resgatadas aps trs anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das phantom
stocks podero ser resgatadas aps quatro anos da data de sua outorga. As phantom stocks so
vlidas por at 6 anos aps a outorga.
As phantom stocks outorgadas nos termos do Plano Phantom podero ser exercidas, total ou
parcialmente, observados os termos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao, e
os termos e condies previstos nos respectivos contratos de outorga.
As Unidades de Investimento podero ser resgatadas pelo participante, sem custo para este,
mediante entrega de comunicao por escrito companhia, no prazo de at 5 (cinco) dias teis
contados de cada divulgao peridica do valor referencial realizada pela Companhia, sendo certo
que s sero permitidos resgates integrais de cada tranche (33,4%, 33,3% e 33,3%).
No aplicvel, pois as phantom stocks no atribuem ao seu titular o direito de subscrever ou adquirir
aes, tampouco confere a este a condio de acionista da Companhia ou qualquer outro privilgio
inerente a tal condio.
92
Alm disso, caso a Companhia se envolva em operaes de reorganizao societria, tais como
transformao, incorporao, fuso, ciso e incorporao de aes, o Conselho de Administrao
da Companhia poder determinar, a seu critrio, ajustes na forma de clculo do valor referencial
das phantom stocks e nos demais termos e condies dos respectivos contratos de outorga, de
forma a manter o equilbrio das relaes entre as partes, evitando distores na aplicao do Plano
Phantom.
Da mesma forma, caso venham a ser realizadas modificaes na estrutura acionria da Companhia
como resultado de bonificaes, desdobramentos, grupamentos ou converso de aes de uma
espcie ou classe em outra ou converso em aes de outros valores mobilirios emitidos pela
Companhia, caber ao Conselho de Administrao realizar os ajustes correspondentes no
referencial das phantom stocks, de forma a manter o equilbrio das relaes entre as partes,
evitando distores na aplicao do Plano Phantom.
(n) efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos
no plano de remunerao baseado em aes
(a) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego,
renunciando ao seu cargo de administrador, ou rescindindo seu contrato de prestao de
servio, ou for desligado da Companhia por vontade desta, por razes diversas daquelas
listadas no item b abaixo, mediante demisso sem justa causa, destituio do seu cargo
ou resciso de seu contrato de prestao de servio: (i) as phantom stocks ainda no
resgatveis de acordo com o respectivo contrato de outorga, na data do seu desligamento,
restaro automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou
notificao, e sem direito a qualquer indenizao; e (ii) as phantom stocks j resgatveis
de acordo com o respectivo contrato de outorga, na data do seu desligamento, podero ser
resgatadas, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento (desde que
observado o prazo de vigncia do referido contrato de outorga);
(b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso por justa causa, ou falta
grave que resulte em destituio do seu cargo ou resciso de seu contrato de prestao de
servio, todas as phantom stocks, sejam elas j resgatveis ou ainda no resgatveis de
acordo com o respectivo contrato de outorga, na data do seu desligamento, restaro
automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou
notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(c) desligar-se da Companhia em razo de sua aposentadoria ou por invalidez permanente: (i)
o Conselho de Administrao da Companhia deliberar sobre a possibilidade de que as
phantom stocks ainda no resgatveis, de acordo com o respectivo contrato de outorga, na
data do seu desligamento, passem a ser automaticamente resgatveis, antecipando-se o
perodo de carncia, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, as
quais podero ser resgatveis no prazo de 12 (doze) meses contados da data da
aposentadoria ou invalidez permanente (desde que observado o prazo de vigncia do
respectivo contrato de outorga); e (ii) as phantom stocks j resgatveis de acordo com o
contrato de outorga, na data do seu desligamento, podero ser exercidas no prazo de 12
(doze) meses contados da data do desligamento (desde que observado o prazo de vigncia
93
do respectivo contrato de outorga), aps o que restaro automaticamente extintas, de pleno
direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer
indenizao; e
94
13.5 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da
diretoria estatutria
30/06/2019 33,4%
Prazo para que as opes se tornem exercveis - 30/06/2020 33,3%
30/06/2021 33,3%
95
21/09/2019 33,3%
21/09/2020 33,3%
29/07/2017 33,4%
Prazo para que as opes se tornem exercveis - 29/07/2018 33,3%
29/07/2019 33,3%
96
Nmero total de membros remunerados 0 5
15/04/2016 33,4%
Prazo para que as opes se tornem exercveis - 15/04/2017 33,3%
15/04/2018 33,3%
97
13.6 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de
administrao e pela diretoria estatutria
Conselho de
Diretoria
Administrao
Quantidade - 3.594.360
Programa 8
14/05/2017 33,3%
Programa 9
16/04/2017 33,3%
16/04/2018 33,3%
Phantom 10
Data em que se tornaro exercveis - 29/07/2017 33,4%
29/07/2018 33,3%
29/07/2019 33,3%
Phantom 11
21/09/2018 33,4%
21/09/2019 33,3%
21/09/2020 33,3%
Programa 8:
14/05/2019
Programa 9:
16/04/2020
Prazo mximo para exerccio das opes -
Phantom 10:
29/07/2021
Phantom 11:
21/09/2022
Opes exercveis
Quantidade - 959.440
98
13.7 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em
aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
Opes exercidas
Aes entregues
Opes exercidas
Aes entregues
99
Opes exercidas Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014
Opes exercidas
Aes entregues
100
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos
itens 13.5 a 13.7 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
Para determinar o valor justo do programa de outorga de opes do Plano da Companhia foi
utilizado o modelo de Black & Scholes.
Programa 1 R$ 25,00 R$ 9,80 48,88% 12,10% 3,25 anos 6,00 anos R$16,40
Programa 2 R$ 20,00 R$ 22,84 48,88% 12,50% 4,50 anos 6,00 anos R$7,95
Programa 3 R$ 18,50 R$ 20,25 48,88% 12,50% 4,50 anos 6,00 anos R$7,57
Programa 4 R$ 15,30 R$ 15,13 48,79% 11,71% 4,50 anos 6,00 anos R$7,15
Programa 5 R$ 29,65 R$ 30,27 30,90% 6,60% 3,00 anos 6,00 anos R$7,28
Programa 6 R$ 33,85 R$ 33,13 24,30% 6,30% 3,00 anos 6,00 anos R$7,03
Programa 7 R$ 39,44 R$ 39,60 23,84% 3,69%-4,40% 3,00 anos 6,00 anos R$6,42
Programa 8 R$ 58,80 R$ 56,24 20,58% 2,90%-3,39% 3,00 anos 6,00 anos R$9,95
Programa 9 R$ 48,90 R$ 48,03 18,15% 5,22%-6,09% 3,00 anos 6,00 anos R$8,55
Cada uma das premissas apresentadas acima representam o que segue abaixo:
Preo no dia da outorga: preo de fechamento da ao MULT3 mais recente disponvel no dia da
outorga da opo.
Preo de exerccio: preo estipulado com base na metodologia apresentada no item 13.4 (i) abaixo.
Taxa de livre de risco: baseado nas taxas apresentadas por Ttulos do Governo Federal (Tesouro
Direto) considerados apropriados para cada programa.
Prazo de vida: prazo mximo para o exerccio das opes de cada programa.
Valor justo: valor de cada opo calculado com base no modelo de Black & Scholes.
101
(c) mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de
exerccio antecipado
(e) se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor
justo
Para determinar o valor justo das unidades de investimento da Companhia na data da outorga e a
cada fim de perodo foi utilizado o modelo de Black & Scholes.
O Valor Justo na data da outorga foi calculado assumindo as premissas listadas abaixo:
Preo da Volatilidade
Valor referencial ndice Taxa Maturidade
ao Quantidade MULT3 Valor justo
(R$) de reajuste livre de risco mdia
(R$)
Phantom 1 46,71 46,27 IPCA 2.500.983 5,5%-5,8% 11,3%-12,3% 3,00 anos R$ 5,68
Phantom 2 61,38 61,47 IPCA 2.500.750 5,9%-6,5% 10,7%-11,5% 3,00 anos R$ 7,85
O Valor Justo na data da demonstrao financeira foi calculado assumindo as premissas listadas
abaixo:
Preo da
Valor referencial ndice Volatilidade Taxa Maturidade
ao Quantidade Valor justo
(R$) de reajuste MULT3 livre de risco mdia
(R$)
Phantom 1 51,60 57,06 IPCA 2.484.983. 4,9%-6,3% 10,4%-12,4% 1,57 anos R$ 4,31
Phantom 2 61,97 57,06 IPCA 2.500.750 6,1%-6,4% 10,0%-10,8% 2,72 anos R$ 2,76
102
Cada uma das premissas apresentadas acima representam o que segue abaixo:
Preo no dia da outorga: preo de fechamento da ao MULT3 mais recente disponvel no dia da
outorga da opo.
Preo no fim do perodo das demonstraes financeiras: preo de fechamento da ao MULT3 mais
recente disponvel no fim do perodo das demonstraes financeiras.
Volatilidade: a volatilidade utilizada no modelo foi baseada no desvio padro histrico da MULT3
nos perodos apropriados.
Taxa de livre de risco: baseado nas estimativas de taxa bsica de juros do Banco Central (Selic)
nos perodos apropriados.
Prazo de vida: prazo mximo para o exerccio das opes de cada programa.
Valor justo: valor de cada unidade de investimento calculado com base no modelo de Black &
Scholes.
Foram determinadas de acordo com os perodos apropriados para o prazo de cada tranche,
baseada nas cotaes dirias mdias de 20 dias.
(e) se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor
justo
103
13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis
detidas por administradores e conselheiros fiscais por rgo
Conselho de
Sociedade / rgo(1) Diretoria
Administrao(2)
(1)
A Companhia no possui Conselho Fiscal instalado.
(2)
Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administrao e da diretoria, os valores mobilirios por
ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobilirios detidos pelos membros do conselho de administrao,
conforme Ofcio-Circular/CVM/SEP/N 01/2017.
(3)
Valores mobilirios detidos por acionista controlador que tambm membro do conselho de administrao.
104
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do
conselho de administrao e aos diretores estatutrios
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no confere plano de previdncia privada aos
membros de seu conselho de administrao e aos seus diretores estatutrios.
105
13.11 Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais
N de membros
5,00 5,00 5,00 3,00 3,00 4,00
remunerados
Valor da maior
remunerao 10.940.573,59 9.568.995,56 7.855.105,37 720.000,00 600.000,00 800.233,94
(Reais)
Valor da menor
remunerao 3.803.601,66 3.654.081,99 3.446.088,53 360.000,00 360.000,00 360.000,00
(Reais)
Valor mdio da
remunerao 6.157.391,74 5.751.072,98 5.174.184,59 480.000,00 450.021,05 508.955,70
(Reais)
Observao
Diretoria Estatutria
31/12/2016 Nmero de membros e nmero de membros remunerados calculados de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 01/2017.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 5,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio
Circular/CVM/SEP n 01/2017.
31/12/2015 Nmero de membros e nmero de membros remunerados calculados de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 01/2017.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 5,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio
Circular/CVM/SEP n 01/2017.
106
31/12/2014 Nmero de membros e nmero de membros remunerados calculados de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 01/2017.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 5,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio
Circular/CVM/SEP n 01/2017.
Conselho de Administrao
31/12/2016 Nmero de membros e nmero de membros remunerados calculados de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 01/2017.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 3,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio
Circular/CVM/SEP n 01/2017.
31/12/2015 Nmero de membros e nmero de membros remunerados calculados de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 01/2017.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 3,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio
Circular/CVM/SEP n 01/2017.
31/12/2014 Nmero de membros e nmero de membros remunerados calculados de acordo com o Ofcio Circular/CVM/SEP n 01/2017.
Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 4,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Ofcio
Circular/CVM/SEP n 01/2017.
107
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em
caso de destituio do cargo ou de aposentadoria
108
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros
do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
109
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal,
agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
110
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal
reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades
sob controle comum e de controladas do emissor
111
13.16 - Outras informaes relevantes
Os Diretores esclarecem que no houve alterao no nmero de membros que compem os rgos
da administrao da Companhia durante o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2016.
112
Setembro 7,00 5,00
113
Agosto 3,00 5,00
114
Total 48,00 60,00
115
ANEXO IV
(PROPOSTA DE ALTERAES AO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA)
Conforme Artigo 11, inciso I da Instruo CVM n 481/09
(a) Alterar os artigos 5 e 8 do Estatuto Social da Companhia para contemplar o aumento do seu capital social, por subscrio privada e
dentro do limite do capital autorizado, no montante de R$ 600.000.043,50 (seiscentos milhes, quarenta e trs reais e cinquenta
centavos), mediante a emisso de 10.256.411 (dez milhes, duzentas e cinquenta e seis mil, quatrocentas e onze) novas aes
nominativas e sem valor nominal, conforme homologado na Reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 08 de
maro de 2017:
Artigo 5 - O capital social de R$ 2.388.062.147,38 Artigo 5 - O capital social de R$ 2.388.062.147,38 As alteraes propostas visam atualizar o valor do
(dois bilhes, trezentos e oitenta e oito milhes, (dois bilhes, trezentos e oitenta e oito milhes, capital social da Companhia e o nmero de aes em
sessenta e dois mil, cento e quarenta e sete reais e sessenta e dois mil, cento e quarenta e sete reais e que este se divide, contemplando a homologao do
trinta e oito centavos), dividido em 189.997.214 (cento trinta e oito centavos)R$ 2.988.062.190,88 (dois aumento de capital deliberada em Reunio do
e oitenta e nove milhes, novecentas e noventa e sete bilhes, novecentos e oitenta e oito milhes, sessenta Conselho de Administrao da Companhia realizada
mil, duzentas e catorze) aes nominativas e sem valor e dois mil, cento e noventa reais e oitenta e oito em 08 de maro de 2017.
nominal, sendo 178.138.867 (cento e setenta e oito centavos), dividido em 189.997.214 (cento e oitenta e
milhes, cento e trinta e oito mil, oitocentas e sessenta nove milhes, novecentas e noventa e sete mil,
e sete) aes ordinrias e 11.858.347 (onze milhes, duzentas e catorze)200.253.625 (duzentos milhes,
oitocentas e cinquenta e oito mil, trezentas e quarenta duzentas e cinquenta e trs mil, seiscentas e vinte e
e sete) aes preferenciais. cinco) aes nominativas e sem valor nominal, sendo
178.138.867 (cento e setenta e oito milhes, cento e
116
REDAO PROPOSTA ORIGEM, JUSTIFICATIVA E ANLISE DOS
REDAO VIGENTE
(marcada em relao redao vigente) EFEITOS JURDICOS E ECONMICOS
Artigo 8 - A Companhia est autorizada a aumentar Artigo 8 - A Companhia est autorizada a aumentar A alterao proposta visa atualizar o limite do capital
seu capital social, independentemente de reforma seu capital social, independentemente de reforma autorizado da Companhia, tendo em vista a emisso de
estatutria, at o limite de 80.269.118 (oitenta milhes, estatutria, at o limite de 80.269.118 (oitenta milhes, 10.256.411 (dez milhes, duzentas e cinquenta e seis
duzentas e sessenta e nove mil, cento e dezoito) novas duzentas e sessenta e nove mil, cento e mil, quatrocentas e onze) novas aes nominativas e
aes ordinrias, mediante deliberao do Conselho de dezoito)70.012.707 (setenta milhes, doze mil, sem valor nominal, no contexto do aumento de capital
Administrao, que fixar, em cada caso, a quantidade setecentas e sete) novas aes ordinrias, mediante homologado na Reunio do Conselho de Administrao
de aes a serem emitidas, o local da distribuio (no deliberao do Conselho de Administrao, que fixar, da Companhia realizada em 08 de maro de 2017.
Pas e/ou no exterior), a forma da distribuio (pblica em cada caso, a quantidade de aes a serem emitidas,
ou privada), o preo de emisso e as condies de o local da distribuio (no Pas e/ou no exterior), a forma
subscrio e integralizao. da distribuio (pblica ou privada), o preo de emisso
e as condies de subscrio e integralizao.
117
ANEXO IV - Continuao
(CONSOLIDAO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA)
Estatuto Social
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A.
CNPJ n. 07.816.890/0001-53
NIRE 33.3.0027840-1
Companhia Aberta
Artigo 2 - A Companhia tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, podendo, por deliberao da Diretoria, abrir ou encerrar filiais, escritrios e outras
dependncias, no pas ou no exterior.
118
importao e exportao de bens e servios relacionados s suas atividades; e (h) a
aquisio de participao societria e o controle de outras sociedades e participar de
associaes com outras sociedades, sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas,
com vistas a atender ou complementar seu objeto social.
Artigo 6 - Cada ao preferencial confere a seu titular direito a 1 (um) voto nas
deliberaes das Assembleias Gerais da Companhia, exceto com relao eleio e
destituio dos membros do Conselho de Administrao, matria em que as aes
preferenciais no dispem de voto. As aes preferenciais gozam, ainda, (i) dos demais
119
direitos assegurados s aes ordinrias, em igualdade de condies, bem como de (ii)
prioridade no reembolso de capital, sem prmio.
Pargrafo nico - As aes preferenciais asseguram ainda aos seus titulares o direito
de serem includas em oferta pblica de aquisio de aes de emisso da Companhia
(OPA) em decorrncia de alienao de controle da Companhia, ao mesmo preo e nas
mesmas condies ofertadas ao acionista controlador alienante.
120
1 - A Companhia poder, por deliberao do Conselho de Administrao e nos termos
do art. 172 da Lei n 6.404/76, reduzir ou excluir o prazo para o exerccio do direito de
preferncia na emisso de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de
subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio
pblica ou permuta por aes em oferta pblica obrigatria de aquisio de controle nos
termos dos artigos 257 a 263 da Lei n 6.404/76. Tambm no haver direito de
preferncia na outorga e no exerccio de opo de compra de aes, na forma do disposto
no 3 do artigo 171 da Lei n 6.404/76.
121
SEO II - CONSELHO DE ADMINISTRAO
3 - A ordem dos trabalhos da Assembleia Geral em que houver votao para eleio dos
membros do Conselho de Administrao dever sempre priorizar a realizao dos
procedimentos previstos nos pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76
previamente eleio por voto majoritrio ou, ainda, eleio por voto mltiplo.
Artigo 15 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao
devero ser Conselheiros Independentes, na forma do Pargrafo 2 abaixo e do
Regulamento do Nvel 2, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia
Geral que os eleger.
122
(ii) no for acionista controlador da Companhia, cnjuge ou parente at segundo grau
daquele, ou no for ou no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou
entidade relacionada ao acionista controlador da Companhia (estando excludas desta
restrio pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) no tiver
sido, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do acionista
controlador da Companhia ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no for
fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em
magnitude que implique perda de independncia; (v) no for funcionrio ou administrador
de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos
Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (vi) no for cnjuge
ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) no receber
outra remunerao da Companhia alm daquela relativa ao cargo de conselheiro (estando
excludas desta restrio proventos em dinheiro oriundos de participao no capital).
Tambm sero considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos na forma dos
Pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76.
123
1 - As reunies do Conselho de Administrao sero realizadas na Cidade do Rio de
Janeiro, Brasil, ou, caso o Conselho de Administrao assim determine, em qualquer
outro local dentro ou fora do Brasil.
(b) estabelecer o modo pelo qual a Companhia exercer o direito de voto nas
Assembleias Gerais das sociedades de que ela participe;
124
funes de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao da
CVM;
(j) avocar, para seu exame e deliberao vinculatria, qualquer matria de interesse
social que no esteja compreendida entre as competncias privativas legais de outro
rgo societrio;
(m) qualquer deciso, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidirias, em obter,
assumir, renovar ou de outra forma contrair novo financiamento ou dvida (incluindo
qualquer financiamento feito por meio de arrendamento) ou a concesso de qualquer
125
garantia ou indenizao relativa a qualquer financiamento ou dvida, no contemplados
expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou
em qualquer Novo Investimento aprovado nos termos do item (l) acima, que exceda
qualquer dos seguintes valores: (a) o Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste
artigo; ou (b) qualquer valor que, em conjunto com todas as demais dvidas da Companhia
e de suas subsidirias existentes poca, exceda 40% (quarenta por cento) do patrimnio
lquido da Companhia;
(n) qualquer deciso para venda ou disposio (incluindo por meio de operao de
arrendamento) de quaisquer ativos da Companhia ou de suas subsidirias em valor
superior ao Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo;
126
influncia, bem como outras atividades comerciais relacionadas; e (b) a propriedade,
planejamento, execuo, desenvolvimento e venda de outros complexos urbanos
residenciais de qualidade, bem como a prestao de servios relacionados aos
empreendimentos residenciais; e (ii) investimentos em parcerias, sociedades,
associaes, trust, ou qualquer outra entidade ou organizao, incluindo entidades
governamentais, ou qualquer de suas divises, agncias ou departamentos, cujos
negcios sejam da natureza descrita nas alneas (a) e (b) acima;
(x) autorizar a aquisio, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso, ou sobre
o lanamento de opes de venda e compra referenciadas em aes de emisso da
Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao,
de acordo com o artigo 30 da Lei das Sociedades por Aes; e
127
1 - Valor Limite significa 6% da soma de: (i) o valor de mercado da Companhia na data
mais recente dentre 30 de junho ou 31 de dezembro anterior data da sua verificao
(Data de Clculo), determinado usando-se a mdia ponderada do preo das aes da
Companhia na BM&FBOVESPA durante os 180 (cento e oitenta) dias anteriores Data
de Clculo e (ii) o valor consolidado do endividamento em relao a terceiros, conforme
refletido no balano da Companhia na Data de Clculo.
Artigo 24 - A Diretoria compe-se de: (a) 1 (um) Diretor Presidente; (b) de 1 (um) at 3
(trs) Diretores Vice-Presidentes; e (c) at 6 (seis) Diretores sem designao.
128
1 - O Conselho de Administrao designar um dos membros da Diretoria para exercer
a funo de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao da
CVM.
2 - Os Diretores, que devero ser residentes no pas, acionistas ou no, sero eleitos
pelo Conselho de Administrao.
129
(c) deliberar previamente sobre a prtica de qualquer ato de gesto extraordinria no
compreendido na competncia privativa da Assembleia Geral, observadas as pertinentes
deliberaes do Conselho de Administrao;
Artigo 29 - Como regra geral, e ressalvados os casos objeto dos pargrafos deste Artigo,
a Companhia se obriga validamente sempre que representada (i) pelo Diretor Presidente,
isoladamente; (ii) por 2 (dois) membros da Diretoria em conjunto sendo obrigatoriamente
um deles um dos Diretores Vice-Presidentes; (iii) por qualquer 1 (um) membro da
Diretoria, indistintamente, em conjunto com 1 (um) procurador no limite do respectivo
mandato, constitudo nos termos do Pargrafo 2 abaixo; ou (iv) por 2 (dois) procuradores
em conjunto, no limite dos respectivos mandatos, constitudos nos termos do Pargrafo
2 abaixo.
130
inclusive os praticados perante reparties pblicas em geral, autarquias, empresas
pblicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justia do Trabalho, IAPAS,
FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idntica natureza.
(a) todas as procuraes tero de ser outorgadas pelo Diretor Presidente ou por 2
(dois) Diretores em conjunto, sendo um deles um dos Diretores Vice-Presidentes; e
(b) exceto nos casos de representao judicial ou similar, em que seja da essncia do
mandato o seu exerccio at o encerramento da questo ou do processo, todas as demais
procuraes sero por prazo certo no superior a um ano, e tero poderes limitados s
necessidades do fim para que forem outorgadas.
Pargrafo nico - Alm das matrias previstas em lei, competir Assembleia Geral:
131
Assembleias Gerais por meio de convocao publicada na forma do art. 124, 1, inciso
II da Lei 6.404/76.
Artigo 34 - Dos trabalhos e das deliberaes da Assembleia Geral sero lavradas atas
em livro prprio, nos termos da lei.
Artigo 36 - O Conselho Fiscal, quando instalado nos termos da lei, ser composto de, no
mnimo 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros efetivos e de suplentes em igual nmero,
acionistas ou no, eleitos em Assembleia Geral.
132
do Conselho Fiscal referido no Regulamento do Nvel 2, bem como ao atendimento dos
requisitos legais aplicveis; e (ii) adeso ao Manual de Divulgao e Uso de
Informaes, Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia e
ao Cdigo de Conduta da Companhia, mediante assinaturas dos termos respectivos.
1 - Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar, com observncia dos
preceitos legais pertinentes, as demonstraes financeiras cabveis, fazendo constar as
Demonstraes dos Fluxos de Caixa, indicando, no mnimo, as alteraes ocorridas no
saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operaes, dos
financiamentos e dos investimentos.
(a) 5% (cinco por cento) para a formao da Reserva Legal, que no exceder a 20%
(vinte por cento) do capital social;
(c) a parcela correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
lquido, destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio;
133
(d) uma parcela correspondente a, no mximo, 100% (cem por cento) do lucro lquido
que remanescer, aps as dedues das parcelas aludidas nos incisos anteriores,
destinada Reserva de Expanso, com vistas a assegurar recursos que permitam
a realizao de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso das
atividades sociais; e, se entender cabvel,
1 - Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral
deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social
ou, ainda, na distribuio de dividendos adicionais aos acionistas.
2 - O valor dos juros pagos ou creditados, a ttulo de capital prprio nos termos do Artigo
9, 7 da Lei n. 9.249, de 26 de dezembro de 1995, bem como da legislao e
regulamentao pertinentes, poder ser imputado ao valor do dividendo obrigatrio
referido na alnea (d) deste Artigo, integrando tal valor o montante dos dividendos
distribudos pela Companhia para todos os efeitos legais.
4 - Nos termos do artigo 190, da Lei n. 6.404/76, a Assembleia Geral Ordinria que
aprovar as contas do exerccio social poder determinar a distribuio de at 10% (dez
por cento) do resultado do exerccio social, aps os ajustes do artigo 189 da Lei n.
6.404/76, aos administradores da Sociedade, a ttulo de participao nos lucros.
134
7 - O pagamento de dividendo determinado nos termos do artigo 39, alnea (c) acima,
poder ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado,
desde que a diferena seja registrada como reserva de lucros a realizar. Os lucros
registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se no tiverem sido
absorvidos por prejuzos em exerccios subsequentes, devero ser acrescidos ao primeiro
dividendo declarado aps a sua realizao.
Artigo 42 - A alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma nica
operao como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio,
suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar OPA que
tenha como objeto a totalidade das aes dos outros acionistas da Companhia,
observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento
do Nvel 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista
controlador alienante.
Artigo 43 - A OPA referida no artigo anterior tambm dever ser realizada: (a) nos casos
em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou
direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na
alienao do controle da Companhia; ou (b) em caso de alienao do controle de
sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o(s)
135
controlador(es) alienante(s) ficar(o) obrigado(s) a declarar BM&FBOVESPA o valor
atribudo Companhia em tal alienao e anexar documentao que comprove esse valor.
Pargrafo nico - O disposto neste Artigo e no Artigo 42 no se aplica nas hipteses: (i)
de transferncia no onerosa de aes entre o Acionista Controlador e seus herdeiros
necessrios e, ainda, entre esses herdeiros, desde que os mesmos exeram o controle da
Companhia, mesmo que implique a consolidao do controle em apenas um acionista, e
(ii) de transferncia de aes entre o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a)
vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas,
orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras
ou sob controle comum; ou (b) entre os quais haja relao de controle, seja direta ou
indiretamente; ou (c) que estejam sob controle comum; ou (d) que atuem representando
um interesse comum, mesmo que implique a consolidao do controle em apenas um
acionista.
Artigo 45 - Na OPA a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia para o
cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser
ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao
elaborado na forma prevista no Artigo 47, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicveis.
136
Governana Corporativa (i) ocorra para que as aes sejam registradas para negociao
fora do Nvel 2 de Governana Corporativa ou do Novo Mercado, ou (ii) decorra de uma
operao de reorganizao societria, na qual os valores mobilirios da companhia
resultante de tal reorganizao no sejam admitidos negociao no Nvel 2 de
Governana Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias
contados da data da Assembleia Geral que aprovou a operao.
Pargrafo nico - Nas hipteses previstas no caput deste Artigo, caso a Companhia no
possua um acionista controlador, a Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is)
pela realizao da OPA, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta. Na ausncia de definio dos
responsveis pela realizao da OPA, no caso de operao de reorganizao societria,
na qual a companhia resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao
no Nvel 2 de Governana Corporativa ou no Novo Mercado em 120 (cento e vinte) dias,
caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a
referida OPA.
Artigo 47 - O laudo de avaliao de que trata este Captulo dever ser elaborado por
instituio ou empresa especializada e independente quanto ao poder de deciso da
Companhia, de seus administradores e controladores, com experincia comprovada,
devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei n
6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo da referida
Lei.
137
Artigo 48 - A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o adquirente
do poder de controle ou para aquele (s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto
este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores referido no
Regulamento do Nvel 2.
Pargrafo nico - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do poder
de controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios
tenham subscrito o Termo de Anuncia referido no caput deste Artigo.
138
(vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia dever, no prazo mximo
de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na
titularidade de aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de
aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma
OPA para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o
disposto em lei e na regulamentao aplicvel, inclusive da CVM e do Nvel 2 de
Governana Corporativa.
1 - Para os fins deste Artigo, o termo Acionista Adquirente significa (i) qualquer pessoa,
incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento,
condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao,
residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou (ii) o grupo de duas ou
mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza,
inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de
sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (b) entre os quais haja
relao de controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob controle comum;
ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de
pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou
indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do
capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em
comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior
a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures,
fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios,
cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas
de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, sero
considerados parte de um mesmo grupo de acionistas sempre que duas ou mais entre tais
entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes
relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus
administradores.
139
meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da OPA nos termos
deste Artigo, devidamente atualizado pelo IGP-M at o momento do pagamento; e (iii)
150% (cento e cinquenta por cento) da cotao unitria mdia das aes ordinrias de
emisso da Companhia durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da
OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de
emisso da Companhia.
140
das aes de sua emisso em decorrncia (i) de sucesso legal, sob a condio de que o
acionista aliene o excesso de aes em at 60 (sessenta) dias contados do evento
relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da
incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia, (iv) da subscrio de
aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada
em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de
Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do
preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partir de um laudo de
avaliao econmico-financeiro da Companhia realizada por empresa especializada com
experincia comprovada em avaliao de companhias abertas, ou (v) de transferncias
de aes entre acionistas integrantes do grupo que detiver o poder de controle da
Companhia. A obrigao de alienao prevista no item (i) deste Pargrafo 9 no se
aplicar aos casos de sucesso legal do(s) acionista(s) titular(es) do poder de controle da
Companhia.
10 - Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de
emisso da Companhia descrito no caput deste Artigo, no sero computados os
acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes
em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de
aes.
12 - A alterao que limite o direito dos acionistas realizao da OPA prevista neste
Artigo ou a excluso deste Artigo obrigar o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor
de tal alterao ou excluso na deliberao em Assembleia Geral a realizar a OPA prevista
neste Artigo.
141
Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do
Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Nvel 2, do
Contrato de Participao no Nvel 2 de Governana Corporativa, do Regulamento de
Sanes e do Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado.
CAPTULO X - LIQUIDAO
2 - Somente com observncia estrita do que a respeito houver sido ajustado em Acordo
de Acionistas regularmente arquivado na sede social poder a Companhia:
* * *
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