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Rimac
Seguros y Reaseguros
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INTRODUCCIN
El presente Manual, que ser entregado a los actuales y futuros Directores de Rimac
Seguros y Reaseguros, en adelante Rimac Seguros, es un resumen de las disposiciones
legales vigentes que tienen efecto sobre las funciones que desempea un Director de
Rimac Seguros al ejercer su cargo.
El Manual ser actualizado cuando se presenten cambios en las Leyes, las disposiciones
legales o ante un cambio en el Estatuto que involucre las funciones que debern
desempear los Directores.
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NDICE
Pg.
- Eleccin de Directores
- Funciones de los Directores
- Facultad de los Directores
- Obligaciones de los Directores
- Sesiones del Directorio
- Acta de Reunin del Directorio
- Distribucin de Utilidades
- Directorio
- Sesiones del Directorio
- Responsabilidad de los Directores
- Obligacin de informar al Directorio comunicaciones de
la SBS
- Obligacin de la Gerencia
- Supervisin de la SBS
- Participantes
- Practicas cuestionables
- Responsabilidad del Directorio
- Declaracin de cumplimiento del Directorio
- Responsabilidad de la Gerencia
- Constitucin de los Comits
- Comit de Riesgos
- Comit de Auditora
- Unidad de Riesgos
- Jefe de la Unidad de Riesgos
- Auditora Interna
- Transparencia
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5. Reglamento de Auditora Interna. Resolucin SBS N 11699-2008 19
- Responsabilidad de la Empresa
- Actividades Mnimas para el Sistema de Seguridad de la
Informacin
- Estructura Organizacional
- Subcontratacin
- Informacin a la Superintendencia
- Responsabilidad de la Empresa
- Responsabilidad del Directorio
- Responsabilidad de la Gerencia
- Unidad de Riesgos
- Informe a la SBS
- Auditora Interna
- Transparencia
- Definicin
- Responsabilidad del Directorio
- Responsabilidad de la Gerencia
- Responsabilidad de la Unidad de Riesgos
- Funcin de continuidad del Negocio
- Auditora Interna
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10. Prevencin del Lavado de Activos 26
- Objetivo
- Responsabilidad de la Empresa
- Responsabilidad del Directorio
- Derechos de los Accionistas
- Tratamiento Equitativo de los Accionistas
- Comunicacin y Transparencia Informativa
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14. Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin
y Grupo Econmico 43
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1. Estatuto de Rimac Seguros: del Directorio
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norma aplicable o la autoridad competente.
j) Autorizar la suscripcin de contratos que sean
convenientes para la sociedad, as como realizar toda
clase de operaciones de crdito, inversiones, comisiones
de confianza y encargos fiduciarios.
k) Establecer todas las reglas y reglamentos que crea
necesarios para el buen funcionamiento de la sociedad,
incluyendo la constitucin de subsidiarias de acuerdo a la
legislacin pertinente.
FACULTAD DE LOS Cada director tiene un voto. Los acuerdos se toman por
DIRECTORES: mayora absoluta de votos de los directores
concurrentes. En caso de empate, el presidente gozar
de doble voto para dirimirlo.
El director que tenga por cuenta propia o ajena inters
personal en cualquier asunto sometido al Directorio debe
manifestarlo, pudiendo inhibirse de participar en la
deliberacin y resolucin concerniente a dicho asunto.
El director que en cualquier asunto tenga inters
contrario al de la sociedad debe manifestarlo al Directorio
y adems abstenerse de participar en la deliberacin y
resolucin concerniente a dicho asunto.
OBLIGACIONES DE LOS El Directorio est obligado a brindar los informes o las
DIRECTORES: aclaraciones que los accionistas soliciten con respecto a
los asuntos comprendidos en la convocatoria a la Junta,
salvo en los casos en que juzgue que la difusin de estos
datos perjudiquen el inters social. Esta excepcin no es
vlida cuando la solicitud de informacin sea formulada
por accionistas presentes en la Junta que representen al
menos 25% de las acciones suscritas con derecho a
voto.
SESIONES DEL El Directorio celebrar sesiones ordinarias cuando
DIRECTORIO: menos una vez al mes. Adems, se reunir toda vez que
lo convoque el Presidente, o quien haga sus veces, o lo
solicite cualquier director o el Gerente General.
La convocatoria se efecta mediante esquela, facsmil o
correo electrnico con una anticipacin no menor de tres
das, indicando el lugar, da, hora, y asuntos a tratar en la
reunin. Cualquier director puede someter a
consideracin del Directorio los asuntos que crea de
inters para la sociedad.
El Directorio podr adoptar resoluciones fuera de sesin
por unanimidad de sus miembros y siempre que se
confirmen por escrito.
Tambin podr realizarse sesiones no presenciales a
travs de medios escritos, electrnicos, o de otra
naturaleza que permitan la comunicacin y garanticen la
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autenticidad del acuerdo. Para tales fines, ser suficiente
que el Gerente General comunique los asuntos de
inters social que merezcan la aprobacin del Directorio
a cada uno de sus miembros los cuales remitirn por el
medio legal escogido sus comentarios y la emisin de su
voto correspondiente. Cualquier director puede oponerse
a que se realice el procedimiento referido en el presente
prrafo y exigir la realizacin de una sesin presencial.
Para que el Directorio funcione vlidamente es necesario
la presencia de un nmero de directores que equivalga a
la mitad ms uno de sus miembros.
ACTA DE REUNIN DEL Se deber dejar constancia de las reuniones del
DIRECTORIO: Directorio y sus resoluciones en el libro de actas, el cual
deber ser suscrito por el Presidente y Secretario de la
sesin o por quienes se designe para tal efecto.
Cualquier director puede firmar el acta si as lo desea.
El proyecto del acta deber contener:
a) Fecha de la sesin
b) Directores concurrentes
c) Asuntos tratados
d) Resoluciones adoptadas (indicando los votos emitidos)
e) Constancias que hayan tenido a bien dejar en cada acta
los seores directores.
El secretario es el encargado de preparar el proyecto del
acta debiendo estar redactado y a disposicin de los
directores en las oficinas de la gerencia de la sociedad,
dentro de los siete das hbiles de realizada la sesin
Los directores podrn formular observaciones dentro de
los tres das hbiles siguientes al plazo establecido en el
prrafo anterior. Despus de vencido el plazo, el
secretario proceder a transcribir en el libro de actas.
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2. Ley General de Sociedades. Ley N 26887
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Debern convocar a la Junta General, cuando lo ordena
la ley, el estatuto, lo acuerda el Directorio por
considerarlo necesario al inters de la sociedad, o lo
solicita un nmero de accionistas que representa por lo
menos 20% de las acciones suscritas con derecho a
voto.
Debern convocar a la Junta General si al formular los
estados financieros de la sociedad, se aprecia una
prdida de la mitad o ms del capital, o se presume la
prdida.
Debern convocar a la Junta General y dentro de los
siguientes 15 das a la fecha de la convocatoria a la
junta, llamar a los acreedores, solicitando, si fuera el
caso, la declaracin de insolvencia si el activo de la
sociedad no es suficiente para satisfacer los pasivos, o
se presuma tal insuficiencia.
Los directores deben efectuar un informe donde se
sustente el aumento de capital, cuando ste se realice
mediante la capitalizacin de crditos contra la sociedad.
Una vez que se realice el pago de un aumento de capital,
el Directorio dispone de 60 das para revisar la
valorizacin de los aportes efectuados que no sean
dinerarios.
El Directorio es responsable de formular la memoria, los
estados financieros y la propuesta de aplicacin de
utilidades.
En caso se presente un proyecto de fusin o de escisin,
debern aprobar con el voto favorable de la mayora
absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusin
o de escisin, lo que implica que debern abstenerse de
realizar cualquier acto o contrato que pueda
comprometer la aprobacin del proyecto o alterar
significativamente la relacin de canje de las acciones.
El Directorio deber aprobar el balance de fusin o
escisin.
El Directorio deber convocar a la Junta General, en
caso de disolucin, y aprobar el acuerdo de sta o las
medidas que correspondan.
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3. Ley General del Sistema Financiero y de Seguros, y Orgnica de la
Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. Ley N 26702
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que se haya hecho presente el director titular, constituye
de por s la presuncin de que el titular se encuentra
ausente o impedido de concurrir.
SESIONES DEL Se tienen que celebrar sesiones ordinarias del Directorio
DIRECTORIO: cuando menos una vez por mes.
El qurum para celebrar una sesin de Directorio, en
ningn caso deber ser mayor a los 2/3 de los miembros
del Directorio.
Para la adopcin de acuerdos, no se puede exigir el voto
conforme de ms de 2/3 de los directores presentes.
RESPONSABILIDAD DE La aprobacin de operaciones y/o adopcin de acuerdos
LOS DIRECTORES: con infraccin de las disposiciones de la Ley.
La omisin de las medidas necesarias para corregir las
irregularidades en la gestin.
El incumplimiento de las disposiciones de la SBS.
El no cumplir con entregar a la SBS la informacin que
solicite o suministrarla falsa.
El no dar respuesta a las comunicaciones de la SBS.
La omisin de adoptar las medidas necesarias para
garantizar oportunamente la realizacin de las auditoras
internas y externas.
De incurrir en alguna de las infracciones anotadas sern
sancionados por la SBS, sin perjuicio de las acciones civiles
y penales que correspondieran.
OBLIGACION DE Toda comunicacin que remita la SBS, referida a una
INFORMAR AL inspeccin o investigacin practicada, o que contenga
DIRECTORIO recomendaciones, debe ser puesta en conocimiento del
COMUNICACIONES DE Directorio en la primera oportunidad en la que se rena,
LA SBS: bajo responsabilidad del Presidente del Directorio.
OBLIGACIN DE LA El gerente general debe informar al Directorio por lo
GERENCIA: menos de manera trimestral, sobre la marcha econmica
de la empresa, comparando ese informe con el
correspondiente al trimestre anterior y con las metas que
se establezcan para el periodo. El Directorio es
responsable del cumplimiento de esta obligacin.
SUPERVISIN DE LA La SBS puede solicitar informacin complementaria
SBS: segn sus requerimientos, a cualquiera de las diferentes
empresas que forman parte del conglomerado financiero,
as como obtener dicha informacin directamente de las
empresas supervisadas, a travs de visitas u otros
procedimientos que juzgue necesarios.
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4. Reglamento de la Gestin Integral de Riesgos.
Resolucin SBS N 37-2008
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inters.
b) Asegurar razonablemente que los consejos de inversin
o similares realizados en su mbito, son presentados con
la informacin apropiada, al tener en cuenta la tolerancia
al riesgo y expectativa de rendimiento del cliente.
Establecer los objetivos empresariales, evaluar y aprobar
sus planes de negocios con debida consideracin a los
riesgos asociados.
Conocer los principales riesgos afrontados por la entidad
estableciendo, cuando ello sea posible, adecuados
niveles de tolerancia y apetito por el riesgo.
Establecer un sistema adecuado de delegacin de
facultades y de segregacin de funciones a travs de
toda la organizacin.
Asegurar razonablemente que el patrimonio contable de
la empresa sea suficiente para enfrentar los riesgos a los
que est expuesto, para lo cual debe conocer las
necesidades de capital y establecer polticas de gestin
que apoyen las necesidades de la empresa, cumpliendo
con los requerimientos regulatorios de manera apropiada.
Obtener aseguramiento razonable que la empresa cuenta
con una efectiva gestin de los riesgos a que est
expuesta, y que los principales riesgos se encuentran
bajo control dentro de los lmites que han establecido.
DECLARACIN DE El Directorio es responsable de evaluar el adecuado
CUMPLIMIENTO DEL funcionamiento de los criterios definidos en la presente
DIRECTORIO normativa.
Anualmente, el Directorio suscribir una Declaracin de
cumplimiento, que contendr cuando menos lo indicado a
continuacin, pudiendo la Superintendencia definir
criterios mnimos adicionales:
a) Que el Directorio conoce los estndares previstos en la
presente norma, as como sus responsabilidades.
b) Que la empresa cuenta con una gestin apropiada de sus
riesgos para la complejidad y tamao de la empresa, as
como de los criterios indicados en la presente norma, con la
excepcin de posibles deficiencias identificadas y
comunicadas en la declaracin.
c) Que el Directorio ha tomado conocimiento de la
informacin de la Gerencia, de los informes del Comit de
Auditora, del Comit de Riesgos, de Auditora Externa, y de
otra informacin que el Directorio considere relevante, y que
las medidas correctivas dispuestas consten en las actas
correspondientes.
d) Esta declaracin ser suscrita en un plazo que no
exceder de ciento veinte (120) das calendario posterior al
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ejercicio anual, debiendo estar a disposicin de la
Superintendencia.
RESPONSABILIDAD DE La gerencia general tiene la responsabilidad de
LA GERENCIA: implementar la Gestin Integral de Riesgos conforme a
las disposiciones del Directorio, adems de las
responsabilidades dadas por otras normas.
La gerencia podr constituir comits para el cumplimiento
de sus responsabilidades.
Los gerentes de las unidades organizativas de negocios
o de apoyo tienen la responsabilidad de administrar los
riesgos relacionados al logro de los objetivos de sus
unidades.
Asegurar la consistencia entre las operaciones y los
niveles de tolerancia al riesgo definidos aplicables a su
mbito de accin.
Asumir, ante el gerente de nivel inmediato superior, los
resultados de la gestin de riesgos correspondiente a su
unidad; y as hasta llegar al gerente general que tiene
esta responsabilidad ante el Directorio.
CONSTITUCIN DE El Directorio podr constituir los comits que considere
COMITS: necesarios con la finalidad de dar cumplimiento a las
disposiciones contenidas en el presente reglamento.
Es obligatoria la constitucin de un comit de auditora y
un comit de riesgos.
Los Comits constituidos por el Directorio debern contar
con un Reglamento que contendr las polticas y
procedimientos necesarios para el cumplimiento de sus
funciones.
Dichos reglamentos establecern, entre otros aspectos,
los criterios para evitar conflictos de intereses,
incompatibilidad de funciones, la periodicidad de sus
reuniones, sus actividades programadas, la informacin
que debe ser remitida, as como la forma como reportar
al Directorio. Los acuerdos adoptados en las reuniones
debern constar en un Libro de Actas.
COMIT DE RIESGOS: Deber estar conformado por al menos un miembro del
Directorio, y se organizar como un comit integral, que
debern abarcar las decisiones que ataen a los riesgos
significativos a los que est expuesta la empresa.
El Directorio podr crear los comits de riesgos
especializados que considere necesarios, en razn del
tamao y complejidad de las operaciones y servicios de
la empresa.
Entre otras, las funciones del Comit son:
a) Aprobar las polticas y la organizacin para la Gestin
Integral de Riesgos, as como las modificaciones que se
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realicen a los mismos.
b) Definir el nivel de tolerancia y el grado de exposicin al
riesgo que la empresa est dispuesta a asumir en el
desarrollo del negocio.
c) Decidir las acciones necesarias para la implementacin
de las acciones correctivas requeridas, en caso existan
desviaciones con respecto a los niveles de tolerancia al
riesgo y a los grados de exposicin asumidos.
d) Aprobar la toma de exposiciones que involucren
variaciones significativas en el perfil de riesgo de la
empresa o de los patrimonios administrados bajo
responsabilidad de la empresa.
e) Evaluar la suficiencia de capital de la empresa para
enfrentar sus riesgos y alertar de las posibles
insuficiencias.
f) Proponer mejoras en la Gestin Integral de Riesgos
COMIT DE El comit de auditora deber estar conformado por
AUDITORA: miembros del Directorio que no realicen actividades de
gestin en la empresa.
Dicho comit tendr como mnimo tres (3) miembros,
debiendo renovarse cada tres (3) aos, al menos, uno de
ellos.
El comit de auditora tiene como propsito principal
vigilar que los procesos contables y de reporte financiero
sean apropiados, as como evaluar las actividades
realizadas por los auditores internos y externos
Entre otras, las funciones del Comit son:
a) Vigilar el adecuado funcionamiento del sistema de control
interno;
b) Informar al Directorio sobre la existencia de limitaciones
en la confiabilidad de los procesos contables y
financieros;
c) Vigilar y mantener informado al Directorio sobre el
cumplimiento de las polticas y procedimientos internos y
sobre la deteccin de problemas de control y
administracin interna, as como de las medidas
correctivas implementadas en funcin de las
evaluaciones realizadas por la unidad de auditora
interna, los auditores externos y esta Superintendencia;
d) Definir los criterios para la seleccin y contratacin de los
auditores externos, evaluar su desempeo as como
determinar los informes complementarios que requieran
para el mejor desempeo de sus funciones o el
cumplimiento de requisitos legales.
e) Definir los criterios para la seleccin y contratacin del
auditor interno y sus principales colaboradores, fijar su
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remuneracin y evaluar su desempeo, as como su
rgimen de incentivos monetarios.
UNIDAD DE RIESGOS: Se podr contar con una unidad centralizada o con
unidades especializadas en la gestin de riesgos
especficos, de acuerdo a la naturaleza de las
operaciones y la estructura de la empresa, siempre que
cuando sean stas tomadas en su conjunto, permitan la
implementacin de los criterios previstos en la norma.
Los integrantes de la Unidad de Riesgos debern poseer
la experiencia y conocimientos que les permitan el
apropiado cumplimiento de sus funciones, para lo cual
deber establecerse un plan de capacitacin que ser
presentado al directorio anualmente.
La Unidad de Riesgos deber participar en el diseo y
permanente adecuacin de los manuales de gestin de
riesgos y dems normas internas que tengan por objeto
definir las responsabilidades de las unidades de negocios
y sus funcionarios en el control de riesgos de la empresa
La Unidad de Riesgos es la encargada de apoyar y asistir
a las dems unidades de la empresa para la realizacin
de una buena gestin de riesgos en sus reas de
responsabilidad, y para ello debe ser independiente de
las unidades de negocios.
JEFE DE LA UNIDAD DE El jefe de la Unidad de Riesgos deber tener apropiada
RIESGOS: formacin acadmica y experiencia relevante, quin debe
coordinar permanentemente con la gerencia, el comit de
riesgos, el comit de auditora, los comits
especializados, las unidades de negocio y de apoyo, as
como con la SBS, en cuanto a la Gestin Integral de
Riesgos realizada por la empresa.
Adems, es responsable de informar al Directorio,
comits respectivos y a las reas de decisin
correspondientes, sobre los riesgos, el grado de
exposicin al riesgo aceptado y la gestin de stos, de
acuerdo a las polticas y procedimientos establecidos por
la empresa.
AUDITORA INTERNA: La Auditora Interna, desempea un rol independiente a
la gestin, que vigila la adecuacin de la Gestin Integral
de Riesgos
TRANSPARENCIA: La empresa deber revelar en su Memoria Anual, cuando
menos una descripcin general de las principales
caractersticas de la Gestin Integral de Riesgos.
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5. Reglamento de Auditora Interna. Resolucin SBS N 11699-2008
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de polticas y procedimientos y dems normas de la
empresa y proponer modificaciones a los mismos.
Cumplir con las actividades programadas como parte del
Plan y elaborar los informes respectivos.
Evaluar la implementacin oportuna y adecuada de las
recomendaciones y medidas para superar las
observaciones formuladas por la SBS, auditores externos
y la propia UAI.
Realizar actividades no programadas cuando la unidad
de auditora interna lo considere necesario, o ante el
pedido expreso de la Junta, del Directorio, o las
gerencias, previa aprobacin por parte del Directorio o el
Comit de Auditora en caso se encuentre constituido.
AUDITOR INTERNO: Es el funcionario que se encuentra a cargo de la unidad
de auditora interna (en adelante, UAI), debiendo ser un
funcionario de nivel gerencial a tiempo completo y
dedicacin exclusiva, que no podr tener funciones de
gestin cuya designacin es responsabilidad y atribucin
del Directorio y/o Comit de Auditora.
Es responsable del cumplimiento de lo establecido en el
Reglamento y de informar a la SBS cualquier hecho que
afecte significativamente el funcionamiento de la UAI y/o
su independencia en el plazo de 2 das hbiles.
La remocin del jefe de la UAI podr efectuarse por
causa debidamente justificada, la misma que debe ser
acordada por el Directorio.
La adopcin de dicho acuerdo debe ser comunicada a la
SBS indicando las razones de tal decisin.
La situacin de vacancia (por remocin o renuncia) no
podr durar ms de 30 das, salvo razones de fuerza
mayor que debern ser informadas al Directorio y a la
SBS.
PLAN ANUAL DE Debe ser aprobado por el Directorio, debiendo remitirse
TRABAJO: una copia del mismo a la SBS a mas tardar el 31 de
diciembre del ao previo.
PRESENTACIN DE La unidad de auditora interna deber presentar al
LOS INFORMES: Comit de Auditora y/o Directorio todos los informes que
elabore en cumplimiento de sus funciones.
A ms tardar, dichos rganos debern evaluar los
informes respectivos en la sesin inmediata siguiente a
su presentacin.
La presentacin, evaluacin y decisiones que se adopten
respecto a los informes, debern constar en el Libro de
Actas.
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6. Reglamento de Auditora Externa. Resolucin SBS N 1042-99
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7. Gestin de la Seguridad de la Informacin. Circular N G-140-2009
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8. Gestin del Riesgo Operacional. Resolucin SBS N 2116-2009
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del Supervisado. Dicho informe deber ser remitido
a ms tardar el 31 de enero del ao siguiente al ao
de reporte. La SBS podr requerir la actualizacin
peridica del informe.
La SBS podr requerir cualquier otra informacin
que considere necesaria para una adecuada
supervisin de la gestin del riesgo operacional.
La empresa deber tener a disposicin de la SBS
todos los documentos as como la informacin de
auditora.
AUDITORA INTERNA: La Unidad de Auditoria Interna deber evaluar el
cumplimiento de los procedimientos utilizados para
la gestin del riesgo operacional as como de lo
dispuesto en el reglamento para la gestin del riesgo
operacional.
TRANSPARENCIA: Como parte de la informacin que debe ser revelada
en la Memoria Anual de la empresa, deben incluirse
las caractersticas principales de la gestin del riesgo
operacional implementada por la empresa.
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9. Gestin de la Continuidad del Negocio. Circular N G-139-2009
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10. Prevencin del Lavado de Activos.
(1) Normas Complementarias para la Prevencin del Lavado de Activos.
Resolucin SBS N 838-2008 y sus modificaciones
(2) Ley que crea la Unidad de Inteligencia Financiera - Per. Ley N 27693 y sus
modificaciones
(3) Reglamento de la Ley que crea la Unidad de Inteligencia Financiera. Decreto
Supremo N 163 - 2002 - EF
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vigentes en materia de prevencin del lavado de activos y
del financiamiento del terrorismo, as como respecto de
las polticas, normas y procedimientos establecidos por la
misma empresa.
La obligacin de realizar programas de capacitacin
requiere que todo trabajador pase cuando menos una
capacitacin al ao, con la finalidad de instruirlo sobre la
normativa vigente, las modificaciones que pudieran
haberse incorporado en el sistema de prevencin, las
tipologas de lavado de activos y de financiamiento del
terrorismo detectadas en la empresa, las seales de
alerta para detectar operaciones inusuales y
sospechosas y otros aspectos que considere relevantes
el Oficial de Cumplimiento.
Los trabajadores que tengan contacto directo con los
clientes, as como los que laboren directamente bajo las
rdenes del Oficial de Cumplimiento requieren de una
capacitacin ms exigente, por lo que debern contar
cuando menos con una capacitacin anual adicional a la
sealada anteriormente.
Sin perjuicio de lo anterior, los nuevos directores,
gerentes y trabajadores que ingresen a la empresa
debern ser informados sobre los alcances del sistema
de prevencin del lavado de activos y del financiamiento
del terrorismo, de acuerdo con las funciones que les
correspondan, a ms tardar dentro de los treinta (30) das
siguientes a la fecha de ingreso.
CDIGO DE Todos los directores, gerentes, trabajadores y cualquier
CONDUCTA: representante autorizado de la empresa, deben
comprometerse a poner en prctica un cdigo de
conducta, aprobado por el Directorio, destinado a
asegurar el adecuado funcionamiento del sistema de
prevencin del lavado de activos y del financiamiento del
terrorismo, que deber contener, entre otros aspectos,
los principios rectores, valores, polticas, procesos y
controles que deben aplicarse para administrar el riesgo
de exposicin al lavado de activos y/o al financiamiento
del terrorismo.
El cdigo de conducta de la empresa debe resaltar el
carcter obligatorio de los procedimientos que integran el
sistema de prevencin del lavado de activos y del
financiamiento del terrorismo, de acuerdo con la
normativa vigente sobre la materia. Dicho cdigo deber
sealar que cualquier incumplimiento al sistema de
prevencin del lavado de activos y del financiamiento del
terrorismo se considerar falta muy grave, grave o leve,
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lo cual ser determinado previamente por la empresa
segn el tipo de falta de que se trate, aplicando las
sanciones que correspondan de acuerdo con las
disposiciones y los procedimientos determinados por la
empresa.
En los respectivos archivos del personal de la empresa
se debe dejar constancia del conocimiento que han
tomado sobre el cdigo de conducta y de su compromiso
a cumplirlo en el ejercicio de sus funciones dentro de las
empresas. Asimismo, de ser el caso, las sanciones que
se impongan debern registrarse en los archivos
personales que correspondan.
CONOCIMIENTO DEL Son clientes todas las personas naturales y jurdicas con
CLIENTE: las que se establece o mantiene relaciones comerciales
para la prestacin de algn servicio o el suministro de
cualquier producto de la empresa que corresponda a las
operaciones autorizadas por la Ley General, las
disposiciones emitidas por la Superintendencia y dems
normas pertinentes.
Son clientes de las empresas de seguros el tomador o
contratante, el asegurado y el beneficiario del seguro.
La empresa debe desarrollar polticas y procedimientos
destinados a establecer la verdadera identidad de sus
clientes, incluyendo la tramitacin de formularios a ser
completados por los mismos. Dicho conocimiento
permitir a la empresa, entre otros aspectos, identificar
aquellos clientes que podran ser ms sensibles a
realizar operaciones de lavado de activos y/o de
financiamiento del terrorismo, de ser el caso.
Para tal efecto, se debe solicitar a los clientes la
presentacin de documentos pblicos o privados,
conforme a la Ley, el Reglamento y sus dems normas
complementarias, con la finalidad de obtener informacin,
verificar la informacin proporcionada incluso antes de
iniciar la relacin comercial y mantenerla actualizada, y
cuando se sospeche la realizacin de actividades de
lavado de activos y/o de financiamiento del terrorismo, de
ser el caso.
Asimismo, la empresa deber requerir a los clientes una
declaracin jurada sobre el origen de los fondos, en
aquellos casos que se considere necesario para los fines
antes sealados.
De igual forma, la empresa deber procurar contar con
informacin respecto de los ingresos promedio
aproximados mensuales de los clientes y las
caractersticas de las operaciones usuales que realizan a
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travs de las empresas, considerando informacin sobre
tipo de operaciones, montos, monedas, cuentas
involucradas, lugares de realizacin, periodicidad y otra
informacin que consideren relevante, lo cual constar en
el legajo personal de cada cliente.
Los procedimientos para la identificacin de clientes
aplicados por la empresa con respecto a un mismo
cliente o un conjunto de clientes vinculados, no exime de
responsabilidad a las dems empresas que pertenezcan
al mismo grupo econmico o conglomerado de aplicar
dichos procedimientos cuando establezcan relaciones de
negocios con los referidos clientes.
Asimismo, la empresa sobre la base de la informacin
obtenida a travs de sus polticas y procedimientos para
el adecuado conocimiento de sus clientes deber, bajo
su buen criterio, identificar a aquellos clientes que
consideran podran ser sensibles a operaciones de
lavado de activos y/o de financiamiento del terrorismo y,
como consecuencia de ello, reforzar en estos casos su
procedimiento de conocimiento de cliente.
REGISTRO DE La empresa debe mantener el Registro de Operaciones
OPERACIONES : en forma precisa y completa a partir del da en que se
realiz la operacin y por un plazo de diez (10) aos, el
cual debe de estar a disposicin de los rganos
jurisdiccionales y autoridades competentes conforme a
ley. Para tal efecto, se utilizarn medios informticos,
microfilmacin, microformas o similares que permitan una
fcil recuperacin de la informacin para su consulta y
reporte interno o externo a las autoridades competentes
conforme a Ley.
La empresa debe mantener una copia de seguridad al
final de cada trimestre, que se compendiar en perodos
de cinco (5) aos, procedimiento que deber de estar
acorde con el Plan de Seguridad de Informacin exigido
por la Superintendencia. La copia de seguridad del ltimo
quinquenio deber estar a disposicin de la
Superintendencia y del Ministerio Pblico, dentro de las
cuarenta y ocho (48) horas hbiles de ser requerida.
Los registros de informacin con que cuente la empresa
sobre sus clientes y las operaciones que stos realizan,
podrn ser utilizados para efectos del Registro de
Operaciones, siempre que sean debidamente adecuados
a los requerimientos antes sealados para el sistema de
prevencin del lavado de activos y del financiamiento del
terrorismo.
La empresa, sobre la base de su buen criterio y bajo su
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responsabilidad, puede excluir a determinados clientes
del registro de operaciones, teniendo en cuenta sus
perfiles de actividad y cuando cumplan ciertos requisitos
de la norma.
COMUNICACIN DE La empresa est obligada a comunicar a la UIF-Per las
TRANSACCIONES A LA operaciones detectadas en el curso de sus actividades,
UIF-PERU: realizadas o que se hayan intentado realizar, que segn
su buen criterio sean consideradas como sospechosas,
sin importar los montos involucrados, en un plazo no
mayor de treinta (30) das calendario de haberlas
detectado.
Se considera que una operacin es detectada como
sospechosa cuando, habindose identificado
previamente una operacin como inusual, luego del
anlisis y evaluacin realizado por el Oficial de
Cumplimiento, ste pueda presumir que los fondos
utilizados proceden de alguna actividad ilcita, o que, por
cualquier motivo, no tengan un fundamento econmico o
lcito aparente.
El Comit para la Prevencin del Lavado de Activos y del
Financiamiento del Terrorismo tendr como funcin
asistir al Oficial de Cumplimiento en el anlisis y
evaluacin necesarios para determinar si una operacin
inusual es sospechosa o no; sin embargo, el Oficial de
Cumplimiento es el nico que puede calificar la operacin
como sospechosa y proceder con su comunicacin a la
UIF-Per, conforme a Ley.
La comunicacin de operaciones sospechosas y el
Reporte de Operaciones Sospechosas (ROS) que
realizan la empresa por medio de su Oficial de
Cumplimiento tiene carcter confidencial y privado entre
la empresa y la Superintendencia, a travs de la UIF-
Per.
MANUAL PARA LA El sistema de prevencin del lavado de activos y del
PREVENCIN DEL financiamiento del terrorismo debe estar plasmado en el
LAVADO DE ACTIVOS: Manual elaborado por la empresa. El Manual contendr
las polticas, mecanismos y procedimientos establecidos
por la empresa para la prevencin del lavado de activos y
del financiamiento del terrorismo, en cumplimiento de la
Ley, su Reglamento, la Ley General en lo que
corresponda, las Normas Complementarias y dems
disposiciones emitidas por la Superintendencia sobre la
materia.
Sin perjuicio de lo anterior, la empresa debe incorporar
en el Manual, adems de las Seales de Alerta de
estas normas, una relacin de aquellos tipos de
30
operaciones que por la naturaleza de la actividad
econmica del cliente consideren inusuales o pasibles de
ser comunicadas a la UIF-Per en caso sean
sospechosas, y deben difundir esta relacin entre el
personal encargado de la deteccin y/o prevencin de
dichas operaciones.
El Manual debe ser aprobado por el Directorio, estar
permanentemente actualizado y encontrarse a
disposicin de la Superintendencia cuando lo solicite.
OFICIAL DE El Directorio y el Gerente General sern responsables de
CUMPLIMIENTO: designar a un Oficial de Cumplimiento que ser
responsable junto con stos de vigilar el cumplimiento del
sistema de prevencin del lavado de activos y del
financiamiento del terrorismo.
El Oficial de Cumplimiento obligatoriamente tendr
vnculo laboral directo con la empresa y rango de
gerente, depender, orgnica, funcional y
administrativamente del Directorio, y le reportar
directamente a ste. Deber contar con los beneficios
propios de su nivel gerencial, los cuales debern ser
consistentes con los beneficios que correspondan a los
dems gerentes de la empresa.
Asimismo, el Oficial de Cumplimiento debe gozar de
absoluta autonoma e independencia en el ejercicio de
las responsabilidades y funciones que le asigna la ley,
debindosele proveer de los recursos e infraestructura
necesaria para el adecuado cumplimiento de sus
responsabilidades, funciones y confidencialidad.
Respecto a la situacin y desarrollo del personal
asignado al Oficial de Cumplimiento, se tendr en cuenta,
principalmente, la evaluacin que el Oficial de
Cumplimiento alcance al Directorio.
La designacin de un Oficial de Cumplimiento no exime a
la empresa ni a los dems directores y trabajadores de la
obligacin de aplicar las polticas y procedimientos del
sistema de prevencin del lavado de activos y del
financiamiento del terrorismo, de acuerdo con las
funciones que les correspondan.
El Comit para la Prevencin del Lavado de Activos y del
Financiamiento del Terrorismo se encuentra conformado
por funcionarios del primer nivel gerencial y es presidido
por el Oficial de Cumplimiento. Dicho Comit tiene como
funcin asistir al Oficial de Cumplimiento en el anlisis y
evaluacin necesarios para determinar si una operacin
inusual es sospechosa o no; sin embargo, el Oficial de
Cumplimiento es el nico que puede calificar la operacin
31
como sospechosa y proceder con su comunicacin a la
UIF-Per, conforme a Ley. Asimismo, dicho Comit podr
servir de apoyo al Oficial de Cumplimiento en la adopcin
de polticas y procedimientos necesarios para el buen
funcionamiento del sistema de prevencin.
INFORME SEMESTRAL Los informes semestrales deben ser puestos en
DEL OFICIAL DE conocimiento del Directorio, en el mes calendario
CUMPLIMIENTO: siguiente al vencimiento del semestre y alcanzado a la
Superintendencia dentro de los quince (15) das
calendarios siguientes a la fecha en que se haya puesto
en conocimiento del Directorio.
Las empresas alcanzarn a la Superintendencia los
informes semestrales mediante el medio electrnico que
sta establezca.
AUDITORA INTERNA: El diseo y aplicacin del sistema de prevencin del
lavado de activos y del financiamiento del terrorismo es
responsabilidad de la empresa y debe ser evaluado por
su Unidad de Auditora Interna sobre la base de los
procedimientos de auditora generalmente aceptados.
La evaluacin del sistema de prevencin en el marco de
la Ley, el Reglamento y dems disposiciones pertinentes,
debe comprender, como mnimo, los aspectos sobre la
materia sealados en el Reglamento de Auditora Interna.
Las conclusiones de dicha evaluacin deben presentarse
a la Superintendencia mediante un informe especial
anual, como anexo del informe del Oficial de
Cumplimiento correspondiente al segundo semestre.
32
11. Reglamento de Hechos de Importancia, Informacin Reservada y Otras
Comunicaciones. Resolucin Conasev N 107-2002-EF-94.10
33
deber ser comunicada a la Presidencia del Directorio de
SMV en el mismo plazo sealado para los hechos de
importancia, solicitando en dicha comunicacin que se
mantenga en reserva.
La solicitud de reserva debe necesariamente cumplir con
lo siguiente:
a) El acuerdo debe ser adoptado con el voto favorable de
las 3/4 partes de los miembros del Directorio u rgano
social equivalente.
b) Justificacin de las circunstancias en que basa su
acuerdo de reserva.
c) Presentacin de la lista de personas que conocen la
informacin que se pretende mantener en reserva y el
plazo durante el cual se solicita esta.
Una vez recibida la solicitud de reserva, la Presidencia
del Directorio de SMV evaluar la justificacin presentada
as como las medidas adoptadas por el emisor para
salvaguardar la informacin reservada o privilegiada.
Si la Presidencia del Directorio de SMV determina que la
informacin comunicada como reservada no rene las
caractersticas de tal, dispondr que el emisor proceda a
divulgarla a ms tardar al da hbil siguiente de
notificado.
La informacin calificada como reservada constituye
informacin privilegiada.
NORMAS INTERNAS DE El emisor deber establecer Normas Internas de
CONDUCTA: Conducta mediante las cuales implemente los
procedimientos y mecanismos necesarios para el
cumplimiento de las disposiciones del Reglamento, las
que deben ser aprobadas por el rgano societario
correspondiente y ser presentadas a SMV y a la Bolsa.
El incumplimiento de las normas establecidas en el
Reglamento por parte del emisor, sus directores,
gerentes o funcionarios, de la Bolsa, del mecanismo
centralizado de negociacin y sociedades clasificadoras
de riesgo, en los casos que corresponda, constituye
infraccin sancionable y su gravedad ser determinada
de conformidad con lo previsto en el Reglamento de
Sanciones.
34
12. Principios de Buen Gobierno Corporativo.
Resolucin Conasev N096-2003-EF/94.11, modificado por Resolucin de
Gerencia General N 140-2005-EF/94.11
35
transacciones entre partes interesadas. Las
transacciones entre partes relacionadas sern puestas
en conocimiento del Gerente de Divisin, quien someter
la transaccin a la aprobacin del Comit de Gerencia. El
Comit de Gerencia podr decidir que determinada
transaccin sea aprobada por el Directorio de la
empresa.
Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y
de los estados financieros de la sociedad, incluida una
auditora independiente, y la existencia de los debidos
sistemas de control, en particular, control de riesgos
financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.
Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de
acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a
medida que se hagan necesarios. En tal sentido el
Directorio evala el grado de implementacin de las
polticas de gobierno, apoyndose en Auditora Interna y
en la Divisin de Contralora para realizar dicha
evaluacin, de acuerdo a la periodicidad establecida para
las sesiones de Directorio y Comits de Auditora.
Supervisar la poltica de informacin. Toda informacin
relevante de carcter financiero, corporativo o comercial
es difundida a travs de los mecanismos establecidos
para ello. Entre stos figuran las comunicaciones de
"Hechos de Importancia" a la SMV, la Memoria Anual y
los Estados Financieros.
Conformar rganos especiales de acuerdo a las
necesidades y dimensin de la sociedad, en especial
aquella que asuma la funcin de auditora. Asimismo,
estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a
las funciones de nombramiento, retribucin, control y
planeamiento. Estos rganos especiales se constituirn
al interior de Directorio como mecanismos de apoyo y
debern estar compuestos preferentemente por
directores independientes, a fin de tomar decisiones
imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos
de intereses.
El nmero de miembros del Directorio de una sociedad
debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del
mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten
sean consecuencia de una apropiada deliberacin,
observando siempre los mejores intereses de la empresa
y de los accionistas.
La informacin referida a los asuntos a tratar en cada
sesin, debe encontrarse a disposicin de los directores
con una anticipacin que les permita su revisin. Si los
36
asuntos a tratar fuesen estratgicos para la empresa y
por tal motivo, ameritaran confidencialidad, la empresa,
podr establecer, en cada caso, la anticipacin con la
que los directores podrn tener acceso a tal informacin
as como los mecanismos que permitan resguardar la
confidencialidad en la informacin, tales como la revisin
en la oficina de valores de la empresa, el acceso a la
pgina de internet de la empresa mediante un password,
u otros que garanticen la confidencialidad de la
informacin, por lo tanto si se tratan de asuntos
estratgicos que demanden confidencialidad, se deber
establecer los mecanismos que permita a los directores
evaluar adecuadamente dichos asuntos.
Siguiendo polticas claramente establecidas y definidas,
el Directorio decide la contratacin de los servicios de
asesora especializada que requiera la sociedad para la
toma de decisiones.
Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus
facultades y responsabilidades, as como sobre las
caractersticas y estructura organizativa de la sociedad.
En tal sentido la capacitacin de los nuevos directores
queda a cargo del Secretario del Directorio, quien le har
entrega del presente Manual del Director, as como copia
de los Estatutos y de la relacin de normas ms
relevantes y el texto de las mismas.
Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente
Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General
deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el
reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar
duplicidad de funciones y posibles conflictos. Queda
establecido que las funciones del Gerente General se
encuentran descritas en detalle en el artculo 40 de los
Estatutos y en el Rgimen General de Poderes.
La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la
concentracin de funciones, atribuciones y
responsabilidades en las personas del Presidente del
Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del
Gerente General y de otros funcionarios con cargos
gerenciales.
Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte
de su retribucin en funcin a los resultados de la
empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de
su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor
de los accionistas.
PRINCIPIOS DE BUEN No se debe incorporar en la agenda asuntos genricos
GOBIERNO PARA LAS debindose precisar los puntos a tratar de modo que se
37
SOCIEDADES discuta cada tema por separado, facilitando su anlisis y
PERUANAS evitando la resolucin conjunta de temas respecto de los
cuales se puede tener una opinin diferente.
DERECHOS DE LOS El lugar de celebracin de las Juntas Generales se debe
ACCIONISTAS: fijar de modo que se facilite la asistencia de los
accionistas a las mismas.
Con la finalidad de contar con la mayor asistencia posible
a las juntas de accionistas, la Empresa procurar la
utilizacin de medios de difusin adicionales al de las
publicaciones en los diarios ordenadas por la Ley
General de Sociedades, tales como la pgina de Internet
de la empresa, comunicacin como Hecho de
Importancia a la SMV, entre otros.
Cada accionista cuenta con la oportunidad de introducir
puntos a debatir, mediante comunicacin dirigida a la
Empresa. Los temas que se introduzcan en la agenda
deben ser de inters social y propios de la competencia
TRATAMIENTO legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe
EQUITATIVO DE LOS denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al
ACCIONISTAS: accionista un motivo razonable.
El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo
accionista con derecho a participar en las Juntas
Generales pueda hacerse representar por la persona que
designe.
Es recomendable que la sociedad emisora de acciones
de inversin u otros valores accionarios sin derecho a
voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de
canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o
que prevean esta posibilidad al momento de su emisin.
Se debe elegir un nmero suficiente de directores
capaces de ejercer un juicio independiente en asuntos
donde haya potencialmente conflictos de intereses,
pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la
participacin de los accionistas carentes de control.
Si bien por lo general las auditoras externas estn
enfocadas a dictaminar informacin financiera, stas
COMUNICACIN Y tambin pueden referirse a dictmenes o informes
TRANSPARENCIA especializados en los siguientes aspectos: peritajes
INFORMATIVA: contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas,
evaluacin de proyectos, evaluacin o implantacin de
sistemas de costos, auditora tributaria, tasaciones para
ajustes de activos, evaluacin de cartera, inventarios u
otros servicios especiales. Es recomendable que estas
asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en
caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la
independencia de su opinin. La sociedad debe revelar
38
todas las auditoras e informes especializados que realice
el auditor. Se debe informar respecto a todos los
servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la
sociedad, especificndose el porcentaje que representa
cada uno, y su participacin en los ingresos de la
sociedad auditora o auditor.
La Junta de Accionistas ha delegado en el Directorio el
nombramiento de los auditores externos, as como de la
sociedad de auditora encargada de determinar los
estados financieros anuales. El Directorio a su vez se
apoya en la Gerencia General para la evaluacin. El
mecanismo para la contratacin de la sociedad de
auditora encargada de determinar los estados
financieros anuales es el concurso.
La atencin de los pedidos particulares de informacin
solicitados por los accionistas, los inversionistas en
general o los grupos de inters relacionados con la
sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o
personal responsable designado al efecto. En tal sentido,
tanto los accionistas como los grupos de inters pueden
solicitar informacin al rea de valores de la empresa por
cualquier medio, para lo cual debern aportar los
documentos que permitan su identificacin y
representatividad. Los medios que podrn utilizar para
formular sus solicitudes son, entre otros: correo
electrnico, directamente en la empresa, va telefnica,
correo postal y pgina de Internet.
Los casos de dudas sobre el carcter confidencial de la
informacin solicitada por los accionistas o por los grupos
de inters relacionados con la sociedad deben ser
resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el
Directorio y ratificados por la Junta General. Algunos de
los criterios a tomarse en cuenta son los siguientes:
Informacin que afecte la competitividad de la Empresa,
Informacin que afecte las actividades comerciales de la
Empresa, Informacin sobre la estrategia comercial,
Informacin sobre la contratacin de altos ejecutivos,
Informacin sobre la contratacin de servicios de
consultora especializada. En todo caso la revelacin de
informacin no debe poner en peligro la posicin
competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el
normal desarrollo de las actividades de la misma.
La sociedad debe contar con auditora interna. El auditor
interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar
relacin de independencia profesional respecto de la
sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los
39
mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se
exigen al Directorio y la Gerencia.
40
13. Definiciones y Polticas de la Compaa derivadas de la aplicacin de los
Principios de Buen Gobierno Corporativo
41
INCLUSIN DE las cuales debern ser dirigidas a la Gerencia General y
PUNTOS DE AGENDA debern incluir la siguiente informacin:
POR PARTE DE (i) Nombres y apellidos o Razn social (en el caso
ACCIONISTAS EN LAS de que se tratara de personas jurdicas el nombre
JUNTAS GENERALES del apoderado firmante).
DE ACCIONISTAS: (ii) Nmero de DNI o Nmero de RUC (para
personas jurdicas).
(iii) Domicilio.
(iv) Telfono.
(v) Correo electrnico.
(vi) Nmero del certificado de acciones.
(vii) Nmero de acciones.
(viii) Temas que se desean tratar en la Junta.
(ix) Firma y copia del DNI (en el caso de que se
tratara de personas jurdicas copia del
documento en donde se le otorguen facultades al
apoderado que suscribe la solicitud).
Los temas propuestos debern ser del inters de la
Sociedad y propios de la competencia legal o estatutaria
de la Junta. Debe entenderse el inters social como el
concepto que incluye (i) la estabilidad o mantenimiento
de la Compaa a mediano y largo plazo y (ii) la
sociabilidad, es decir, la atencin a los intereses no slo
de los accionistas sino tambin de los grupos de inters
de la Sociedad.
La solicitud deber ser presentada como mximo el 10
de febrero de cada ao. De cumplir con los requisitos
establecidos precedentemente, ingresar para su
revisin respectiva en la sesin del Directorio en la que
se evaluar la convocatoria a Junta General de
Accionistas.
De aprobarse algn punto propuesto, ste ser
introducido en la agenda de la convocatoria a
Junta General de Accionistas que sea publicada
conforme a ley.
La denegacin o aprobacin de la inclusin del punto en
agenda de la Junta General de Accionistas deber ser
comunicada por escrito al accionista solicitante en un
plazo no mayor a diez (10) das calendario desde la
realizacin del Directorio.
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14. Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico.
Resolucin Conasev N 090-2005-EF/94.10
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La informacin debe ser presentada dentro de los
primeros 15 das calendario siguientes a travs de
medios magnticos.
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15. Ley del Mercado de Valores. Decreto Legislativo N 861
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