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-------ESCRITURA NMERO
En el Distrito Federal, a de de dos mil seis, yo el Licenciado EDUARDO A.
MARTINEZ URQUIDI, titular de la Notara nmero Cincuenta y Seis de esta Capital, hago constar en el
presente instrumento, que ante m comparecen la Arquitecta [*] y el Licenciado [*], quienes me
manifiestan su voluntad para constituir una SOCIEDAD MERCANTIL ANONIMA PROMOTORA DE
INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, de conformidad con los siguientes captulos y clusulas:-------------
--------------------------------------------------------C L A U S U L A S------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------C A P I T U L O I-------------------------------------------------------------
-----------------------------------DENOMINACION, DURACION, DOMICILIO Y OBJETO.-----------------------------
PRIMERA.- DENOMINACION.- La sociedad se denominar [*], esta denominacin ir siempre seguida
de las palabras "SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE", o de
su abreviatura "S.A.P.I. DE C.V.".------------------------------------------------------------------------------------------------
SEGUNDA.- DURACION.- La duracin de la sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE aos contados a
partir de la fecha de firma de esta escritura.-----------------------------------------------------------------------------------
TERCERA.- DOMICILIO.- El domicilio de la sociedad es la Ciudad de Mxico, pero por resolucin de la
Asamblea General de Accionistas o del Consejo de Administracin, podrn establecerse sucursales o
agencias en cualquier otro lugar de la Repblica Mexicana o del Extranjero.----------------------------------------
CUARTA.- OBJETO.- El objeto de la sociedad ser:----------------------------------------------------------------------
A).- La adquisicin, enajenacin, administracin, arrendamiento, promocin, proyecto, diseo y
fraccionamiento de bienes inmuebles.------------------------------------------------------------------------------------------
B).- Realizar los actos propios de una Fraccionadora e inmobiliaria.---------------------------------------------------
C).- Compraventa y arrendamiento de maquinaria y equipo para la construccin; fabricacin y venta de
materiales para la construccin; elaboracin de proyectos y estudios de construccin, desarrollo urbano e
impacto ambiental.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
D).- Planeacin, administracin, control y supervisin de obras.--------------------------------------------------------
E).- Compraventa de toda clase de mercancas relacionadas con la construccin.--------------------------------
F).- Ejecutar toda clase de mercancas relacionadas con la ingeniera y arquitectura.----------------------------
G).- Prestacin de servicios tcnicos como asesora, peritajes y avalos.--------------------------------------------
H).-. Adquisicin de bienes muebles e inmuebles necesarios para la realizacin de su objeto social.--------
I).- La tramitacin y obtencin de toda clase de crditos para cumplir con sus fines sociales.------------------
J).- Fletes y acarreos de materiales y equipo para la construccin, por lo que enunciativa y no
limitativamente la sociedad podr:-----------------------------------------------------------------------------------------------
I.- Adquirir por cualquier ttulo derechos literarios o artsticos o de propiedad industrial, relacionados con
su objeto.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
II.- Obtener por cualquier ttulo concesiones, permisos, autorizaciones o licencias, as como celebrar
cualquier clase de contratos, relacionados con el objeto anterior, con la administracin pblica sea
federal o local.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
III.- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y suscribir toda clase de ttulos de crdito.------------------------------
IV.- Dar y recibir todo tipo de crditos y financiamientos relacionados con su objeto.------------------------------
V.- Adquirir partes sociales o acciones, en sociedades relacionadas con su objeto.-------------------------------
VI.- Aceptar o conferir toda clase de mandatos.------------------------------------------------------------------------------
VII.- Adquirir toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y personales.------------------------
VIII.- Dar y recibir todo tipo de donativos.--------------------------------------------------------------------------------------
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reduccin del capital social o sean con cargo al capital social, siempre que se resuelva cancelarlas o
convertirlas en acciones emitidas no suscritas que conserven en tesorera------------------------------------------
9.- Podrn ejercer con exclusin de otras series, la accin de responsabilidad respecto a los miembros
del Organo de Administracin de la Sociedad y dems directivos relevantes, sin perjuicio de lo dispuesto
por la fraccin cuarta del artculo dcimo sexto de la Ley del Mercado de Valores. -------------------------------
b).- Por acciones que integran la Serie "B", cuyos tenedores:------------------------------------------------------------
1.- Podrn votar nicamente en las Asambleas Extraordinarias que se renan para tratar los asuntos a
que se refieren las fracciones primera, segunda, cuarta, quinta, sexta y sptima del artculo ciento
ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -----------------------------------------------------------
2.- En aquellas Asambleas en las cuales los propietarios de esta serie tengan derecho de voto, podrn
solicitar al Presidente del Consejo de Administracin o al Comisario o cualquiera de los Comisarios en su
caso, se convoque en cualquier momento a una Asamblea General de Accionistas, o bien se aplace por
una sola vez la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren lo suficientemente
informados, para dentro de los tres das naturales siguientes y sin necesidad de nueva convocatoria,
siempre que en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento del capital de la sociedad, sin que
resulten aplicables los porcentajes a que se refieren los artculos ciento ochenta y cuatro y ciento
noventa y nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -------------------------------------------------------
3.- En aquellas Asambleas en las cuales los propietarios de esta serie tengan derecho de voto, podrn
oponerse judicialmente a las resoluciones de las mismas, cundo los accionistas que deseen oponerse
tengan en lo individual o en conjunto el veinte por ciento o ms del capital social de la sociedad.------------
4.- Debern para el caso de que deseen enajenar una o ms acciones por cualquier ttulo, dar aviso por
escrito a los accionistas tenedores de la serie A, para que ejerzan su derecho de preferencia para
adquirirlas en el mismo precio y bajo las mismas condiciones que a quinen se quiera enajenar. Los
accionistas de la serie A podrn ejercer su derecho a adquirirlas dentro de los quince das siguientes a
la fecha de la notificacin, si pasado este trmino no ejercieran su derecho o manifestaren su deseo de
no ejercerlo, podrn enajenarlas a la persona o personas fsica o moral que elija. -------------------------------
5.- No tendrn derecho a suscribir acciones en los aumentos de capital de la sociedad, a menos que
todos los accionistas de la serie A manifiesten su deseo de no hacerlo.--------------------------------------------
6.- Ejercer la accin de responsabilidad civil contra los integrantes del Organo de Administracin y de
Vigilancia de la Sociedad en beneficio de la misma, sin necesidad de Asamblea General de Accionistas,
cuando en lo individual o en conjunto tengan el quince por ciento o mas de las acciones representativas
del capital social.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
SEPTIMA.- REGISTRO DE ACCIONES.- Las acciones nominativas se expedirn de libros talonarios, y
la sociedad llevar adems un registro que contendr:--------------------------------------------------------------------
1.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista y la indicacin de las acciones que le pertenezcan
expresndose sus nmeros, y los ttulos que las amparan; 2.- La indicacin de las exhibiciones que se
efecten a cuenta de su valor nominal o precio de suscripcin, en su caso; 3.- Las transmisiones de
ttulos y acciones que se realicen y 4.- Los datos relativos a la inscripcin en el Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras de las acciones de propiedad de extranjeros o que estn dadas en garanta a
stos. La sociedad considerar como tenedor legtimo a quien aparezca inscrito como tal en su propio
registro. En el mismo se inscribirn las transmisiones de acciones que se efecten a peticin de
cualquier tenedor, previa comprobacin fehaciente, de la transmisin en favor del solicitante, inclusive
por medio de certificacin de Notario, Corredor Pblico o de una Bolsa de Valores. Se entender hecha
la comprobacin cuando una Institucin de Crdito la suscriba como apoderado del enajenante.
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Asimismo, la inscripcin de la transmisin de las acciones, slo se realizar cuando el adquirente haya
comprobado fehacientemente ante la sociedad, haber retenido y enterado, en caso de que as proceda,
el Impuesto Sobre la Renta causado por el enajenante de tales acciones o, en su caso, haber recibido
copias del dictamen respectivo. Las transmisiones de acciones debern consignarse en los ttulos
mismos sin perjuicio de la justificacin de la transmisin por medio distinto del endoso en instrumento por
separado, cuando fuere el caso.--------------------------------------------------------------------------------------------------
OCTAVA.- AUMENTO O REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL.- Ya sea que corresponda al capital
mnimo fijo o al capital variable de la sociedad, el aumento o reduccin del capital deber ser acordado
por una Asamblea Extraordinaria de Accionistas con sujecin a la Ley General de Sociedades
Mercantiles, sin embargo, una vez emitidas las acciones representativas de la parte variable del capital
de la sociedad, la Asamblea Ordinaria de Accionistas o el Consejo de Administracin podrn acordar
suscripciones o disminuciones del capital, en su caso, dentro de la parte variable, ajustndose a las
siguientes reglas:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
A).- Las acciones emitidas y no suscritas o los certificados provisionales, en su caso, se conservarn en
la sociedad para ponerse en circulacin en las pocas y por las cantidades que la Asamblea Ordinaria o
el Consejo de Administracin estimen convenientes para el desarrollo de las actividades sociales.----------
B) No podr decretarse nuevo aumento antes de que estn ntegramente pagadas las acciones que
constituyan el aumento anterior. Al decretarse el aumento, se fijarn los trminos y bases conforme a los
cuales deba llevarse a cabo observndose al efecto lo dispuesto por en estos estatutos para su
suscripcin.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
C).- Una vez emitidas las acciones representativas de la parte variable del capital de la Sociedad, la
reduccin de capital podr realizarse sin ms formalidad que por resolucin de la Asamblea Ordinaria o
del Consejo de Administracin, cuando lo estimen conveniente o cuando algn accionista le solicite el
retiro parcial o total de sus aportaciones.---------------------------------------------------------------------------------------
Independientemente de lo anterior, las reducciones al capital se ajustarn a las siguientes estipulaciones:
1.- Toda reduccin se har por acciones ntegras.---------------------------------------------------------------------------
2.- Tan pronto como se decrete una disminucin, la resolucin deber notificarse a cada accionista,
concedindole el derecho para amortizar sus acciones en proporcin a la reduccin del capital
decretado. Dicho derecho deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes, contados a partir de la
notificacin.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.- Si dentro del plazo arriba sealado, se solicitare el reembolso de un nmero de acciones igual al
capital reducido, se reembolsar a los accionistas que hubieren solicitado el reembolso, en la fecha que
al efecto se hubiere fijado.----------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.- Si las solicitudes de reembolso excedieren al capital amortizable, el monto de la reduccin se
distribuir para su amortizacin entre los solicitantes, en proporcin al nmero de acciones que cada uno
haya ofrecido para su amortizacin y se proceder al reembolso en la fecha que para tal fin se hubiere
determinado.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.- Si las solicitudes hechas no completaran el nmero de acciones que deban amortizarse, se
reembolsarn las de los que hubieren solicitado la amortizacin y se designar por sorteo ante Notario o
Corredor Pblico, el resto de las acciones que deban amortizarse hasta completar el monto en que se
haya acordado la disminucin del capital.--------------------------------------------------------------------------------------
En el caso sealado en el inciso cinco anterior, la reduccin surtir efecto hasta el fin del ejercicio que
est corriendo, siempre y cuando el sorteo se hubiere efectuado antes del ltimo trimestre de dicho
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ejercicio, y si dicho sorteo se hiciera despus, la reduccin surtir sus efectos slo hasta el fin del
ejercicio siguiente.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Todo aumento o disminucin del capital social deber inscribirse en el Libro de Registro que al efecto
llevar la sociedad de conformidad con lo dispuesto por el artculo doscientos diecinueve de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. La sociedad no podr anunciar el capital autorizado sin anunciar, al
mismo tiempo, el capital mnimo y para aumentar el primero o disminuir el segundo, se requerir acuerdo
de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. El capital mnimo no podr ser inferior a
CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL.---------------------------------------------------------------------------
NOVENA.- ADQUISICION DE LA SOCIEDAD DE SUS PROPIAS ACCIONES.- La Sociedad previo
acuerdo del Consejo de Administracin, podr adquirir las acciones representativas de su capital social
sin que sea aplicable la prohibicin establecida en el primer prrafo del artculo ciento treinta y cuatro de
la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Sociedad podr realizar la adquisicin de las acciones de
que se trata con cargo a su capital contable, en cuyo supuesto podrn mantenerlas sin necesidad de
realizar una reduccin de capital social, o bien, con cargo al capital social siempre que se resuelva
cancelarlas o convertirlas en acciones emitidas no suscritas que conserven en tesorera. En tanto las
acciones pertenezcan a la Sociedad, no podrn ser representadas ni votadas en Asambleas de
accionistas sean de cualquier clase, ni ejercerse derechos sociales o econmicos de ningn tipo.-----------
La sociedad podr convertir las acciones que adquieran al amparo del presente artculo en acciones no
suscritas que conserven en tesorera.-------------------------------------------------------------------------------------------
DECIMA.- COLOCACION DE LAS ACCIONES.- La colocacin de las acciones que se adquieran por
parte de la Sociedad, en trminos de la clusula anterior, no requerir de resolucin por parte de la
Asamblea de accionistas, sin perjuicio de que el Consejo de Administracin resuelva al respecto. ----------
DECIMO PRIMERA.- ACCIONES QUE NO SE COLOQUEN.- Las acciones emitidas no suscritas de
acuerdo con las clusulas anteriores, que se conserven en tesorera, podrn ser objeto de suscripcin
por parte de los accionistas, sin que para ello sea aplicable lo dispuesto por el artculo ciento treinta y dos
de la Ley General de Sociedades Mercantiles y observando lo dispuesto en estos estatutos.------------------
---------------------------------------------C A P I T U L O III----------------------------------------------------------------------
DECIMO SEGUNDA.- ADMINISTRACION.- La administracin de la sociedad estar a cargo de un
Consejo de Administracin, integrado este ltimo por el nmero de Consejeros que designe la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas. La Asamblea podr designar por cada miembro propietario a un
suplente. Los Consejeros Propietarios sern substituidos en sus ausencias temporales, por los suplentes
designados precisamente para substituir a cada propietario. Los accionistas de la serie A, en Asamblea
en cualquier momento podr designar y remover a cualquier Consejero.---------------------------------------------
DECIMO TERCERA.- CONSEJEROS.- Los Consejeros podrn ser o no, accionistas de la sociedad.
Durarn en su encargo, por regla general, un ao pero podrn ser reelectos, y en todo caso continuarn
en el desempeo de sus funciones hasta que sus sucesores tomen posesin de sus cargos. La
remuneracin de los Consejeros ser fijada por la Asamblea General de Accionistas.----------------------------
DECIMO CUARTA.- PRESIDENTE Y SECRETARIO.- Los accionistas de la serie A en Asamblea
General de Accionistas o el propio Consejo podrn designar de entre los miembros de este ltimo
organismo, al Presidente, quien tendr voto de calidad en caso de empate en las votaciones del Consejo.
Se podr nombrar tambin a los Vice-Presidentes que se estime convenientes y a un Secretario del
Consejo que podr ser o no Consejero o Accionista. El Presidente del Consejo por el slo hecho de su
nombramiento, tendr adems de las facultades que expresamente se le otorguen, las conferidas al
Consejo de Administracin en el inciso a), de la clusula DECIMO QUINTA.----------------------------------------
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Trabajo, podrn asimismo comparecer ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje ya sean Locales o
Federales; en consecuencia llevarn la Representacin Patronal para los efectos de los artculos once,
cuarenta y seis, cuarenta y siete y tambin la Representacin Legal de las empresas para los efectos de
acreditar la personalidad y la capacidad en juicios o fuera de l, en los trminos del artculo seiscientos
noventa y dos fracciones dos romano y tres romano, podrn comparecer para absolver posiciones en el
desahogo de la prueba confesional, en los trminos de los artculos setecientos ochenta y siete y
setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal de Trabajo, con facultades para articular y absolver
posiciones, sealar domicilio para recibir notificaciones, comparecer con toda la Representacin Legal
para comparecer a la audiencia a que se refiere el artculo ochocientos setenta y tres, en los trminos del
artculo ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis fracciones uno romano y seis romano,
ochocientos setenta y siete, ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve y ochocientos
ochenta y ocho; asimismo se les confieren facultades para proponer arreglos conciliatorios, celebrar,
negociar y suscribir convenios de liquidacin; tambin podrn actuar como Representantes con calidad
de Administradores, respecto de toda clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante
cualquier autoridad, al mismo tiempo podrn formalizar contratos de trabajo y rescindirlos.--------------------
i).- Facultad para abrir y cerrar cuentas bancarias y girar en contra de las mismas.-------------------------------
j).- Facultad para otorgar poderes generales o especiales y para revocar unos y otros, pudiendo inclusive
facultar a los apoderados que designe para que stos a su vez, puedan tambin otorgar y revocar dichos
poderes.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
DECIMO SEXTA.- SESIONES DEL CONSEJO.- Las sesiones del Consejo de Administracin, se
celebrarn en el domicilio de la sociedad, o en cualquier otro lugar de la Repblica Mexicana o del
extranjero, que se determine con anticipacin en la convocatoria respectiva. Las sesiones del Consejo
podrn celebrarse en cualquier tiempo, cuando sean convocadas por el Presidente del Consejo, el
Secretario, el Comisario o dos Consejeros. Las convocatorias debern hacerse por escrito y enviarse a
cada uno de los Consejeros Propietarios, Consejeros Suplentes y Comisarios, por lo menos con tres das
naturales de anticipacin, a su domicilio o a los lugares que los mismos Consejeros hayan sealado para
ese fin.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Las convocatorias debern especificar, la hora, la fecha y el lugar de la reunin y el objeto de la sesin o
el Orden del Da y ser firmada por quien la haga. No ser necesaria la convocatoria cuando se renan
todos los Consejeros Propietarios o cuando los propietarios, an cuando no asistan, hubieren
manifestado por escrito, que tuvieron conocimiento de la celebracin de la sesin correspondiente.---------
Los Consejeros podrn tomar resoluciones fuera de Sesin de Consejo, siempre y cuando dichas
resoluciones sean tomadas por la totalidad de los miembros que lo integran y estas sean confirmadas
por escrito, de conformidad con lo que establece el artculo ciento cuarenta y tres de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
DECIMO SEPTIMA.- QUORUM.- Para que el Consejo sesione vlidamente, deber estar presente por lo
menos la mayora de los miembros que lo integren. Si una sesin del Consejo no pudiera celebrarse por
falta de qurum, se repetir la convocatoria cuantas veces sea necesario, envindose los citatorios en
los trminos antes expresados. Para que los acuerdos o resoluciones del Consejo sean vlidos, debern
ser tomados por la mayora de los Consejeros que concurran.----------------------------------------------------------
DECIMO OCTAVA.- ACTAS.- De cada Sesin del Consejo se asentar un acta en el Libro
correspondiente, que firmarn el que haya presidido la sesin, el que haya fungido como Secretario, y el
Comisario que haya asistido.------------------------------------------------------------------------------------------------------
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DECIMO NOVENA.- GARANTIAS.- Los Consejeros para asegurar la responsabilidad que pudieren
contraer en el desempeo de su encargo, depositarn en la caja de la sociedad la cantidad de
QUINIENTOS PESOS, MONEDA NACIONAL.-------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------C A P I T U L O IV--------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------V I G I L A N C I A--------------------------------------------------------
VIGESIMA.- INTEGRACION.- La vigilancia de la sociedad estar a cargo de uno o ms Comisarios
Propietarios y sus Suplentes, segn lo determinen los accionistas de la serie A en Asamblea
General de Accionistas.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
VIGESIMA PRIMERA.- COMISARIO.- Los Comisarios podrn ser o no Accionistas de la Sociedad,
durarn en su encargo por regla general un ao, pero continuarn en el desempeo de sus funciones
hasta que sus sucesores tomen posesin de su cargo y tendrn la remuneracin que acuerde la
Asamblea.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
VIGESIMA SEGUNDA.- FACULTADES, OBLIGACIONES Y GARANTIA.- Los Comisarios tendrn las
facultades y obligaciones que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles, y podrn garantizar
su manejo en los mismos trminos que los Consejeros de la sociedad.-----------------------------------------------
--------------------------------------------C A P I T U L O V------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------A S A M B L E A S------------------------------------------------------------------------
VIGESIMA TERCERA.- RGANO SUPREMO.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano
Supremo de la Sociedad, podr tomar toda clase de resoluciones y designar y revocar a cualquier
funcionario.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Sus resoluciones debern ser cumplidas por el Consejo de Administracin o por la persona o personas
que expresamente designe. Las resoluciones de la Asamblea son obligatorias an para los ausentes o
disidentes, salvo el derecho de oposicin que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles.--------
En trminos de lo dispuesto por el artculo ciento setenta y ocho de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, las resoluciones adoptadas fuera de Asamblea por unanimidad de los accionistas que
representen la totalidad de las acciones con derecho a voto de la sociedad, sern vlidas siempre que
sean ratificadas por escrito.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
VIGESIMA CUARTA.- CLASES DE ASAMBLEAS.- Las Asambleas Generales de Accionistas son:--------
a).- Ordinarias, las que se renan para tratar cualquier asunto que no est reservado por la Ley General
de Sociedades Mercantiles o por estos Estatutos para las Asambleas Extraordinarias.--------------------------
b).- Extraordinarias las que se renan para tratar cualquiera de los asuntos mencionados en el Artculo
ciento ochenta y dos de la citada Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------------------------------
VIGESIMA QUINTA.- REUNIONES DE LAS ASAMBLEAS.- Las Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias, salvo caso fortuito o de fuerza mayor, se reunirn en el domicilio social, en cualquier
tiempo en que sean convocadas; las ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao dentro de los
cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social, a fin de discutir, aprobar o modificar el informe
de los Administradores, tomndose en cuenta el informe de los Comisarios y tomar las medidas que
juzgue oportunas, designar a los miembros del Consejo de Administracin y Comisarios y determinar sus
emolumentos, as como, en su caso, la distribucin de utilidades.------------------------------------------------------
VIGESIMA SEXTA.- CONVOCATORIAS.- Las convocatorias para las Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias, se harn por el Presidente o Secretario del Consejo, o dos Consejeros o el Comisario o
el Juez competente en su caso. Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital
social, por lo menos, podrn solicitar por escrito, en cualquier tiempo, se convoque a una Asamblea
General de Accionistas para tratar los asuntos indicados.-----------------------------------------------------------------
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Tambin podr hacer esa misma solicitud el titular de una sola accin, en los casos previstos por el
artculo ciento ochenta y cinco de la misma Ley. La convocatoria deber hacerse por medio de la
publicacin de un aviso en el Peridico Oficial de la entidad del domicilio de la sociedad, o en uno de los
peridicos de mayor circulacin en dicho domicilio, con una anticipacin de quince das naturales antes
del sealado para la Asamblea. La convocatoria contendr la fecha, hora y lugar en que se celebrar la
Asamblea, el Orden del Da, y ser firmada por quien la haga.----------------------------------------------------------
No ser necesaria la convocatoria, cuando en una Asamblea est representada la totalidad de las
acciones en que se divide el capital social, al tomar la votacin y el acta respectiva sea firmada por todos
los concurrentes, y cuando se trate de la continuacin de una Asamblea legalmente instalada, cuando se
haya interrumpido sta y se haya sealado la fecha y hora en que deba continuar.-------------------------------
VIGESIMA SEPTIMA.- QUORUM DE LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS.- Las Asambleas Generales
Ordinarias, se considerarn legalmente instaladas, en primera convocatoria, cuando est representado
por lo menos el cincuenta por ciento en que se divide el capital social, en caso de segunda convocatoria,
la Asamblea se considerar instalada con cualquier nmero de acciones representadas.-----------------------
En ambos casos las resoluciones se tomarn por el acuerdo de la mayora de votos de las acciones
representadas.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
VIGESIMA OCTAVA.- QUORUM DE LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS.- Las Asambleas
Extraordinarias, se considerarn legalmente instaladas, en primera convocatoria, cuando est
representado, cuando menos, el setenta y cinco por ciento de las acciones en que se divide el capital
social. En caso de segunda convocatoria o ulterior, ser necesario que est representada, cuando
menos, la mitad de las acciones en que se divide el capital social. Para que las resoluciones de una
Asamblea Extraordinaria se consideren vlidas, se necesitar siempre el voto afirmativo de acciones que
representen, por lo menos, la mitad del capital social.---------------------------------------------------------------------
VIGESIMA NOVENA.- REQUISITOS PARA ASISTIR A LAS ASAMBLEAS.- Para asistir a las
Asambleas, bastar que los accionistas estn inscritos en el Libro de Registro de Accionistas de la
sociedad y, en su defecto, los accionistas debern presentar los ttulos que amparen sus acciones o
depositarlos en instituciones de crdito de la Repblica Mexicana o del Extranjero. Los depsitos de
acciones, podrn quedar comprobados mediante carta o telegrama dirigido a la Sociedad por la
institucin depositaria. La representacin para concurrir a las Asambleas, podr conferirse mediante
poder general, especial o por simple carta poder.----------------------------------------------------------------------------
TRIGESIMA.- PROCEDIMIENTO EN LAS ASAMBLEAS.- a).- Sern presididas y actuar como
Secretario, el Presidente y el Secretario del mismo, respectivamente, o las personas que al efecto se
designen en la Asamblea. b).- El Presidente designar a uno o ms escrutadores para verificar el nmero
de acciones representadas en las Asambleas y para hacer el recuento en las votaciones. c).- Si se
encuentra presente el qurum respectivo, el Presidente declarar legalmente instalada la Asamblea y se
proceder al desahogo del Orden del Da. d).- De toda Asamblea de accionistas se formular un acta que
se asentar en el libro respectivo y deber ser firmada por el Presidente y el Secretario de la Asamblea,
as como por los Comisarios que hayan asistido. Se agregarn al apndice de cada acta, los documentos
que, en su caso, justifiquen que las convocatorias se hicieron en los trminos establecidos por los
Estatutos, as como la lista de asistencia, las cartas poder o un resumen del poder, formulado por los
escrutadores, los informes, dictmenes y dems documentos que se hubieren sometido a la
consideracin de la Asamblea, y copia del acta respectiva.---------------------------------------------------------------
-----------------------------------------------------C A P I T U L O VI--------------------------------------------------------------
-------------------------------EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACION FINANCIERA,-------------------------------
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------------------------------------------------UTILIDADES Y PRDIDAS-------------------------------------------------------
TRIGESIMA PRIMERA.- EJERCICIOS SOCIALES.- Los ejercicios sociales sern naturales, es decir que
comenzarn a correr a partir del da primero de enero de cada ao y concluirn el da treinta y uno de
diciembre del ao en curso, a excepcin de aqul que empiece a correr a partir de la fecha de firma de la
escritura constitutiva de la sociedad, que ser irregular y que deber concluir precisamente el da treinta
y uno de diciembre del ao en que se firme la mencionada escritura constitutiva.---------------------------------
TRIGESIMA SEGUNDA.- INFORMACION FINANCIERA.- El informe de que habla el artculo ciento
setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluido el dictamen de los Comisarios,
deber quedar terminado y puesto a disposicin de los Accionistas, por lo menos quince das antes de la
fecha de la Asamblea que haya de discutirlo. Los accionistas tendrn derecho a que se les entregue una
copia del informe correspondiente. La sociedad no estar obligada a publicar sus Estados Financieros. -
TRIGESIMA TERCERA.- UTILIDADES.- Las utilidades que se obtengan de cada ejercicio social se
aplicarn en la siguiente forma: a).- Se separar, en primer lugar, la cantidad para la formacin o
reconstitucin, en su caso, del fondo de reserva legal, cantidad que como mnimo ser del cinco por
ciento, de las utilidades netas, hasta que importe la quinta parte del capital social.- b).- Se separar la
cantidad que corresponda por concepto de participacin de utilidades a los trabajadores, de acuerdo con
los ordenamientos legales respectivos. c).- Se separar la cantidad que la Asamblea estime pertinente
para la formacin o incremento de reserva de reinversin, de contingencia o las especiales que se
consideren convenientes. d).- La cantidad que la Asamblea determine, se distribuir entre los accionistas
en proporcin al nmero de sus acciones. e).- El resto, si lo hubiere, se llevar a la cuenta de utilidades
pendientes de aplicar.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
TRIGESIMA CUARTA.- PERDIDAS.- Los accionistas responden a las prdidas de la sociedad, pero su
responsabilidad queda limitada al pago del importe no exhibido de sus acciones; en consecuencia, los
propietarios de acciones liberadas no tendrn responsabilidad alguna.-----------------------------------------------
----------------------------------------------------C A P I T U L O VII--------------------------------------------------------------
---------------------------------------------DISOLUCION Y LIQUIDACION-----------------------------------------------------
TRIGESIMA QUINTA.- CAUSAS DE DISOLUCION.- La sociedad se disolver: a).- Por la expiracin del
trmino fijado en estos estatutos. b).- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto social. c).- Por
acuerdo de los socios tomado de conformidad con estos estatutos y con la ley. d).- Porque el nmero de
accionistas llegue a ser inferior a dos. e).- Por la prdida de las dos terceras partes del capital social,
salvo que los accionistas lo reconstituyan o lo disminuyan.---------------------------------------------------------------
TRIGESIMA SEXTA.- LIQUIDACION.- a).- Disuelta la sociedad se pondr en liquidacin la que estar a
cargo de uno o ms Liquidadores, segn lo determine la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. b).-
Mientras no haya sido inscrito en el Registro Pblico de Comercio el nombramiento de los Liquidadores,
y stos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarn en el desempeo de su encargo.
c).- La liquidacin se llevar a cabo en la forma prevista por la Ley General de Sociedades Mercantiles,
pero la Asamblea en el acto de acordar la disolucin, deber establecer las reglas, que adems de las
disposiciones legales y las normas contenidas en estos estatutos, debern regir la actuacin de los
Liquidadores. d).- La Asamblea de accionistas se reunir durante la liquidacin, en la misma forma
prevista durante la existencia normal de la sociedad, teniendo los Liquidadores las facultades que
correspondan al Consejo de Administracin, y las funciones que establece a su cargo la Ley General de
Sociedades Mercantiles. El o los Comisarios desempearn durante la liquidacin, la misma funcin que
en la existencia normal de la sociedad.-----------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------C A P I T U L O VIII------------------------------------------------------------------
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El Licenciado [*], de nacionalidad mexicana, originario de Atlacomulco, Estado de Mxico, lugar donde
naci el da veintisis de julio de mil novecientos sesenta y nueve, casado, Licenciado en Administracin,
con domicilio en la calle Prolongacin Paseo de la reforma nmero mil ciento noventa PH torre B colonia
Cruz Manca Cuajimalpa, de esta Ciudad de Mxico, Cdigo Postal cero cinco mil trescientos cuarenta y
nueve, teniendo como Clave nica de Registro de Poblacin (CURP) OEOC 690726HMCRRR02, quien
me es personalmente conocido.--------------------------------------------------------------------------------------------------
La Arquitecta [*], de nacionalidad mexicana, naci en sta Capital, el da tres de noviembre de mil
novecientos cincuenta y nueve, Arquitecta, soltera por viudez, con domicilio en la calle Bosque Alisos
nmero cuarenta y siete A guin dos, interior cero dos, Colonia Bosques de las Lomas, Delegacin
Cuajimalpa de esta Ciudad de Mxico, Cdigo Postal cero cinco mil ciento veinte, con Clave nica de
Registro de Poblacin OOMC591103MDFRRL04, quien me es personalmente conocida.---------------------
-----------------------------------------------C E R T I F I C A C I O N E S------------------------------------------------------
-------------------------------------------------YO EL NOTARIO DOY FE--------------------------------------------------------
PRIMERO.- Para dar cumplimiento a lo establecido por el artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro
del Cdigo Civil para el Distrito Federal, a continuacin se transcribe el mismo: "ART. 2,554.- En todos
los poderes generales para pleitos y cobranzas bastar que se diga que se otorga con todas las
facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la ley, para que se
entiendan conferidos sin limitacin alguna. ----------------------------------------------------------------------------------
En los poderes generales para administrar bienes, bastar expresar que se dan con ese carcter para
que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. ----------------------------------------------------
En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastar que se den con ese carcter para que
el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda
clase de gestiones, a fin de defenderlos.---------------------------------------------------------------------------------------
Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se
consignarn las limitaciones, o los poderes sern especiales. ---------------------------------------------------------
Los Notarios insertarn este artculo en los testimonios de los poderes que otorguen". -------------------------
SEGUNDO.- De que expliqu a los comparecientes la obligacin que conforme al artculo veintisiete del
Cdigo Fiscal de la Federacin, tienen de exhibir al suscrito Notario dentro del mes siguiente a la firma
del presente instrumento, la inscripcin correspondiente en el Registro Federal de Contribuyentes de la
sociedad que en este acto se constituye. -------------------------------------------------------------------------------------
TERCERO.- Que de conformidad a lo establecido en el prrafo octavo del artculo veintisiete del Cdigo
Fiscal de la Federacin, solicit a los comparecientes con anterioridad a la celebracin de este acto, sus
respectivas cdulas de identificacin fiscal las cuales me exhiben y en copia fotosttica agrego al
apndice de este instrumento con la letra B. ------------------------------------------------------------------------------
CUARTO.- Que declaran los comparecientes que la sociedad que por este instrumento se constituye, no
tiene obligacin de inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.------------------------------
QUINTO.- Que declaran los comparecientes que no tienen obligacin de inscribir la sociedad que por
este instrumento se constituye en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, por no ubicarse en
ninguno de los supuestos a que se refiere el artculo treinta y dos de la Ley de Inversin Extranjera. -------
SEXTO.- Que me identifiqu como Notario ante los otorgantes.---------------------------------------------------------
SEPTIMO.- Que los documentos a los que me remito o relaciono en el presente instrumento, concuerdan
fielmente con sus originales que tuve a la vista, en trminos de la fraccin tercera del artculo ciento dos
de la Ley del Notariado para el Distrito Federal.------------------------------------------------------------------------------
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OCTAVO Que me cercior de la identidad de los comparecientes, de que tienen capacidad, ya que no
observ en ellos manifestaciones de incapacidad natural y no tengo noticias de que estn sujetos a
incapacidad civil, en trminos del artculo ciento dos fraccin vigsima romano inciso a) de la Ley del
Notariado para el Distrito Federal.------------------------------------------------------------------------------------------------
NOVENO.- Que les hice saber a los comparecientes el derecho que tienen de leer personalmente la
presente escritura, y que as lo hicieron, as como de haberles explicado su contenido, en trminos del
artculo ciento dos fraccin vigsima romano inciso a) de la Ley del Notariado para el Distrito Federal.-----
DECIMO.- Que ilustr a los comparecientes acerca del valor, consecuencias y alcances legales de este
instrumento, en trminos del artculo ciento dos fraccin vigsima romano inciso a) de la Ley del
Notariado para el Distrito Federal, por lo que advertidos de las penas en que incurren los que declaran
con falsedad, manifestaron su comprensin plena y conformidad con el mismo, estampando todos los
comparecientes al calce su firma hoy da del mes de su fecha.- Autorizo acto
continuo el presente instrumento.- DOY FE.----------------------------------------------------------------------------------