ALVAREZ CARRASCO CECILIA ALEJANDRA

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Titularizacin
Conceptos Primordiales
Titularizacin
Titularizacin es un proceso mediante el cual se constituye un patrimonio, cuyo propsito
exclusivo es respaldar el pago de los derechos conferidos a los titulares de valores
emitidos con cargo a dicho patrimonio. Comprende asimismo la transferencia de activos al
referido patrimonio y la emisin de los respectivos valores.
La Titularizacin, como mecanismo de financiamiento, permite a una entidad o empresa
transformar sus activos o bienes generadores de flujos de ingresos, actuales o futuros, en
valores negociables en el Mercado de Valores; posibilitando as la obtencin de liquidez
en condiciones competitivas de mercado en cuanto a costos financieros.

Alcance en una economa

Los mercados financieros adoptan la figura de la titularizacin con el propsito de
alcanzar un mayor desarrollo, en particular se busca:

Profundizar el mercado de capitales, a travs de:

- Nuevos ttulos
- Nuevos participantes

Brindar una nueva alternativa de financiamiento a las empresas y como tal:

- Potencia crecimiento de las empresas
- Facilita ejecucin de proyectos

Modalidades
En la experiencia internacional se reconocen dos modalidades bsicas de esquemas de
titularizacin, a saber:

Pass through (traspaso o traslado)

Modalidad por la que una persona transfiere en dominio parte de sus activos a una
entidad emisora, la que a su vez los incorpora en un patrimonio autnomo contra
el cual emite ttulos. En este caso el vehculo de transferencia es el contrato de
cesin de bienes. Esta es la modalidad adoptada en Bolivia.

Pay through (pago)

Dentro de esta modalidad se produce una transferencia real de los activos de la
originadora a favor de la entidad emisora, la cual emitir los nuevos ttulos contra
su propio patrimonio. En este caso el vehculo son las Sociedades de propsito
especial (SPE)

Segn muestra el grfico, el proceso se puede sintetizar en dos etapas bsicas: la cesin
de los activos hacia un patrimonio autnomo y la emisin de valores con el respaldo de
dicho patrimonio.

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Patrimonio autnomo
Este patrimonio est conformado por los bienes o activos cedidos por una o ms
personas individuales o colectivas (originador), con la expresa instruccin de emitir
valores. Los bienes y/o activos destinados a constituir el patrimonio autnomo deben estar
separados de manera efectiva del patrimonio de la empresa originadora.

La denominacin de autnomo o de propsito exclusivo de este patrimonio, obedece a

que constituye uno distinto al de los dems participantes del proceso. En efecto, es
distinto al del originador porque se rescinde o excluye de ste; de la Sociedad de
Titularizacin la que se limita a actuar y ejercitar como si fuese propietario pero sin serlo ni
confundirlo con su propio patrimonio; de los inversionistas, a quienes tampoco pertenece
el patrimonio autnomo, sino que ellos tienen ciertos derechos derivados de ste; y
distinto tambin de la persona en cuyo favor quedar el remanente a quien se le
entregar al finalizar el proceso, de ser el caso, quien no es su propietario durante este
proceso.

El Patrimonio Autnomo respalda y responde nicamente por las obligaciones derivadas

de la emisin de valores efectuada dentro del proceso de Titularizacin. En consecuencia,
no responde por las obligaciones del originador, ni de la Sociedad de Titularizacin.

El Proceso de Titularizacin

- Cesin de los activos

La cesin de los bienes o activos objeto de titularizacin comprende la transferencia
absoluta del dominio sobre los mismos. Esta cesin se formaliza mediante un contrato o
un Acto unilateral irrevocable del originador. El carcter definitivo e irrevocable de estas
transferencias que hace el originador, es una caracterstica esencial de los procesos de
titularizacin y que son destacados por la mayora de las legislaciones. De esta manera,
la cesin no puede ser objeto de anulaciones posteriores por causa alguna, tales como
los vicios de la voluntad, o por lesin, o por excesiva onerosidad de la prestacin y
causales similares. Por esta va se logra total confianza de los inversionistas, cuyos
derechos estarn a salvo de acciones rescisorias, de nulidad u oposiciones y excepciones
que puedan formularse, sea por el mismo originador o por terceros.

- Estructuracin del patrimonio

El Patrimonio autnomo se estructura incorporando los bienes cedidos, delimitando las
condiciones y caractersticas de la incorporacin, y adicionando cualquier otro mecanismo
que se estime necesario o conveniente al proceso.
Los activos cedidos son incorporados al Patrimonio autnomo, al valor que se haya
determinado, en funcin de procedimientos de valorizacin que debern ser revelados al
pblico. Este patrimonio autnomo afectado con ese fin exclusivo, debe estar bien
definido e identificado; pues podra tratarse de bienes y activos tangibles y existentes que
pertenecen en propiedad al originador, o ser activos futuros o inclusive de propiedad de
terceros, casos en los que ser importante fijar las condiciones y seguridades para que se
logre hacer efectivo y tangible su adquisicin. Si este patrimonio tiene gravmenes o est
afectado por medidas cautelares, deber as sealarse.
Terminado el plazo del proceso de titularizacin o cumplida su finalidad, de haber
patrimonio autnomo remanente, ste ser entregado a una tercera persona designada al
efecto, o al originador, o a los inversionistas, segn haya sido determinado en el contrato
de constitucin.

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- Mecanismos de cobertura
Son aquellos que respaldan a los inversionistas ante cualquier riesgo que pueda afectar a
los activos o bienes que constituyen el Patrimonio Autnomo dentro de un proceso de
Titularizacin. Un proceso de titularizacin puede estructurarse incorporando uno o ms
mecanismos de cobertura, sean internos o externos o una combinacin de estos.
Estos mecanismos de cobertura tienen como objetivos:
Minimizar riesgos
Lograr la optimizacin de los ttulos
Incrementar la negociabilidad de los valores.
Mejorar la Calificacin de Riesgo de los valores que se emiten

- Mecanismos internos de cobertura

Son aquellos que forman parte de la estructuracin misma del proceso de Titularizacin y
no requieren de un agente externo. As por ejemplo podemos mencionar:

Subordinacin de la emisin: El originador o una tercera entidad suscribe una porcin de

los valores emitidos, a la que se le imputarn siniestros o faltantes.
Sobrecolaterizacin: Se da cuando el valor del Patrimonio Autnomo excede el monto de
la emisin.
Exceso de Flujo de Caja: Consiste en crear una reserva con el excedente generado por
los flujos de caja de los activos o bienes y el rendimiento pagado al inversionista.
Sustitucin de Cartera: El originador se obliga a sustituir los crditos que durante el
proceso de Titularizacin varen de categora. As mismo, la Sociedad de Titularizacin
deber proceder a similar sustitucin en caso de ser la que transfiera la cartera.
Fondo de Liquidez: Consiste en destinar sumas de dinero para que el Patrimonio
Autnomo atienda necesidades eventuales de liquidez.

- Mecanismos externos de cobertura

Son aquellos que requieren de la participacin de un agente externo en el proceso de
Titularizacin. Como ejemplos principales tenemos:
Avales o garantas conferidos por instituciones financieras y aseguradoras: que no
tengan vinculacin con quien transfiere los bienes o activos al Patrimonio Autnomo.
Seguros de Crdito: El asegurador se obliga a pagar al acreedor una indemnizacin por
las prdidas netas que sufra como consecuencia de la insolvencia de sus deudores.

- Emisin de los valores

Los valores que se emitan como resultado de procesos de Titularizacin podrn ser:

Valores de participacin: Son los que representan derechos de participacin sobre el

Patrimonio Autnomo. El valor de participacin, no tiene rendimiento fijo sino es el
resultado de las utilidades o prdidas que genere el Patrimonio Autnomo.
Valores de contenido crediticio: Son los que incorporan el derecho a percibir el pago
del capital y de los rendimientos financieros, en los trminos y condiciones sealados en
el valor respectivo.
Valores mixtos: Son los que resultan de la combinacin de las caractersticas de los
valores de participacin y de contenido crediticio, en las condiciones establecidas en los
mismos. Los valores no tienen que ser necesariamente de una sola clase; pues sobre la
base del mismo patrimonio autnomo, pueden emitirse diversas clases de valores,
distinguindolos por series que darn lugar a distintos derechos. En caso de existir una
sola clase de valores, o diversas series, todos los valores de la misma clase o serie,
tendrn o representarn los mismos derechos y obligaciones para sus tenedores.

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Principales Participantes del Proceso

Originador.- Es la entidad o empresa, no vinculada a la Sociedad de
Titularizacin, que procede a la cesin de sus bienes o activos al patrimonio
autnomo.
Sociedad de titularizacin.- Es la receptora de los activos a ser titularizados,
cuya funcin es servir de vehculo para la emisin. Es decir que el Patrimonio
Autnomo emitir valores a travs de la Sociedad de Titularizacin. Las
sociedades de titularizacin podrn tener a su cargo la administracin de uno o
ms patrimonios autnomos para Titularizacin. Les corresponder la
representacin legal y defensa de los intereses de los patrimonios autnomos que
administren. El dominio conlleva que la Sociedad de Titularizacin ejercite todos
los derechos que corresponde ejercer a un propietario comn, como disponer de
los bienes, gravarlos, usar, disfrutar, reivindicar, administrarlo, segn sean las
condiciones establecidas en el contrato constitutivo. Las sociedades de
titularizacin deben tender al manejo seguro y eficiente de los bienes y recursos
que ingresen al Patrimonio Autnomo en los trminos y condiciones previstos en el
contrato o en el Acto Unilateral Irrevocable de Cesin de Bienes o Activos.
Estructurador.- Es el encargado de agrupar bienes o activos con caractersticas
comunes para efectos de la constitucin de los patrimonios autnomos para
titularizacin.
Calificadora de riesgo.- Entidad debidamente autorizada que emite una opinin,
en el caso de valores representativos de deuda, respecto al riesgo de
incumplimiento de las condiciones financieras ofrecidas en la emisin.
Colocador.- Es la entidad encargada de la colocacin de los valores resultantes
de un proceso de titularizacin en el mercado primario.
Inversionista.- Es la persona o entidad en cuyo favor se realiza todo este proceso
y a quien se le ofrece los valores que se emiten con el respaldo del patrimonio
autnomo. El tenedor de estos valores, como es obvio y esa es la finalidad de la
emisin de valores mobiliarios en este proceso, podr transferir a su vez
libremente tales derechos en favor de terceros, a travs del mercado secundario y
burstil, dada la homogenizacin de tales derechos en alcuotas que representan
los valores emitidos.
Representante de los tenedores.- Es quin acta en representacin de los
tenedores de los valores emitidos dentro del proceso de titularizacin.
Cabe anotar que el proceso puede albergar otras funciones como la
administracin del Patrimonio autnomo, la incorporacin de mejoras al mismo, o
incluso la custodia de los activos del mismo. Estas funciones suelen ser
desempeadas por la Sociedad de Titularizacin o alguna otra entidad
especializada contratada para el efecto.

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Finalidades de la Titularizacin
Tpicamente se pueden identificar las razones que usualmente motivan a los
participantes, especialmente los originadores, llevar a cabo procesos de titularizacin.
Entre las principales podemos citar las siguientes:

1.- Rotacin de Activos

Es la rotacin de activos de escasa o nula liquidez. Se utiliza tpicamente para activos que
se recaudan en un trmino de ms de dos aos. La titularizacin permite anticipar al
presente, flujos cuya recuperacin natural solo se espera en periodos futuros.
2.- Identificacin de una alternativa de fondeo menos costosa que la captacin o
endeudamiento tradicional
La titularizacin es una forma de conseguir financiamiento por la va de la transformacin
del activo y no del incremento del pasivo.
3.- Potenciacin del patrimonio del originador
Las entidades pueden acceder a financiamiento sin necesidades de aumentar patrimonio
para mejorar el ndice de endeudamiento. Esta es una de las finalidades ms importantes
de la titularizacin, por cuanto le permite un mayor crecimiento, sin el costo de capital
asociado.
4.- Equilibrio de estructura de balance
La titularizacin se puede usar sencillamente para lograr equilibrar la estructura del
balance tanto en tasas, como en plazos, como en monedas. As por ejemplo, al obtener
activos ms lquidos permite atender obligaciones de vencimiento mas prximo.

Alternativas de Titularizacin por Tipo de Activo

La titularizacin representa un vehculo de financiamiento muy dctil, que permite
implementar una gran variedad de procesos de distinta ndole, dependiendo bsicamente
del tipo de activo que se incorpora al Patrimonio autnomo. Podemos mencionar, en
funcin de la experiencia internacional. algunos ejemplos que han tenido lugar en
diferentes mercados:
Inmobiliaria
Inmuebles construidos
Proyectos de construccin (lote o sumas de dinero)
Fondos inmobiliarios
Cartera
Hipotecaria
De consumo
Comercial
Flujos futuros

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Actividad energtica
Obras pblicas de infraestructura
Prestacin de servicios pblicos

Ventajas de la Titularizacin
1.- Para el originador
Liquidez.- Permite acceder a liquidez mediante la aceleracin de flujos futuros, la
reduccin de activos fijos el aumento de la rotacin de activos.
Endeudamiento.- No existen restricciones ante entidades crediticias, las condiciones
del financiamiento encaja a los flujos de la empresa, mejora el indicador de
endeudamiento. Tambin se obtienen mejores tasas de financiamiento.
Nivel de Activos Improductivos.- Disminuyen recursos ociosos, mejora los ndices de
rentabilidad.
Capacidad de Crecimiento.- No requiere de incremento en patrimonio
endeudamiento adicional, facilita la inversin en nuevos proyectos, para entidades
financieras no se aumentan requerimientos de patrimonio tcnico.
Capacidad de asumir el cambio.- Facilidad de financiar reconversin industrial y
reestructuraciones.
Gestin de Riesgos.- Transferencia de parte o todo el riesgo al mercado, equilibra
estructura de plazos de activos y pasivos, Calificacin de ttulos independiente de la
situacin del originador, por lo que usualmente se obtiene mejor calificacin.

2.- Para el inversionista

Nueva alternativa de inversin. Ttulos de alta rentabilidad
Bajo Riesgo por mecanismos de cobertura
Alta calificacin
Buena experiencia de pago de los ttulos en otros pases

3.- Para el mercado

Genera una nueva rea de operaciones para los agentes
Promueve desarrollo del mercado
Estructura financiera que mejora circulacin de recursos.
Sustituye intermediacin financiera tradicional por una mediacin directa

La Regulacin en Bolivia
La Titularizacin en Bolivia se regula en principio por la Ley de Mercado de Valores (LMV),
y por otras normas complementarias. Dentro de estas ltimas podemos citar el Decreto
Supremo N 25514, y la Resolucin administrativa N 052 sobre Normas Prudenciales de
Titularizacin y Disposiciones complementarias especficas de Titularizacin.

La legislacin vigente contempla la figura de la Titularizacin, incluyendo las condiciones

para la autorizacin de las Sociedades de Titularizacin, que se han de constituir como
sociedades annimas de objeto exclusivo.
Tanto la Sociedad de Titularizacin, como cada Patrimonio autnomo que administra, as
como los valores que se emiten con respecto a stos debern estar registrados en el
RMV.

Se ha previsto como activos o bienes sujetos de titularizacin los siguientes: Carteras de

crdito y otros activos generadores de un flujo de caja; inmuebles, proyectos de
construccin, documentos de crdito y contratos; valores inscritos en el RMV, as como
obras de infraestructura y servicios pblicos.

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La Titularizacin es un mecanismo de financiamiento que permite transformar activos o

bienes generadores de flujos de ingresos, en valores negociables en el Mercado Valores.