Que es una Sociedad?

De un CONTRATO celebrado
entre dos o ms personas
surge un ENTE
distinto de los socios que lo forman

Dicho ENTE es una Sociedad

La sociedad es un contrato (es decir, un acuerdo de voluntades

destinado a regir los derechos de los contratantes) que se celebra
entre dos o ms personas y del cual surge un ente distinto de los
socios que lo forman, que tambin se denomina sociedad.

Es de la esencia de la sociedad que la ganancia o beneficio que la

misma obtenga del desarrollo de la actividad se distribuya entre los
socios y tambin que los socios estn dispuestos a soportar las
perdidas, en caso de que las mismas ocurran.

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 Reconocimiento legal de la Sociedad
Carcter de Persona Jurdica
Con derechos y obligaciones propios distintos de los
socios que la componen
Nombre, Domicilio y Patrimonio propio.
Para responder por obligaciones contraidas

Los acreedores del socio no podr

podrn atacar
el patrimonio de la sociedad para cobrar
deudas que contrajo el socio con
independencia de la sociedad.
sociedad.
Los acreedores de la sociedad no podr
podrn
atacar el patrimonio de los socios para cobrar
las deudas que contrajo la sociedad, a
excepci
excepcin del tipo de sociedad.

Nuestra ley le reconoce a las sociedades, tanto civiles como comerciales, el carcter de persona jurdica, lo que significa
que la sociedad va a con independencia de los derechos y obligaciones de los socios que la componen. Como persona
jurdica tendr un nombre, un patrimonio y un domicilio propios. Con dicho patrimonio responder por las
obligaciones que contraiga y por ello, los acreedores de la sociedad no podrn atacar el patrimonio de los socios para
cobrar las deudas que contrajo la sociedad, ni los acreedores del socio podrn atacar el patrimonio de la sociedad para
cobrar las deudas que contrajo el socio con independencia de la sociedad. Hay que aclarar que existen excepciones a
este principio de acuerdo al tipo de sociedad de que se trate.
Manifestacin de la Personalidad
Denominacin Equivale al nombre de las personas fsicas y puede ser subjetiva (figura el nombre de uno, varios o todos
los socios); objetiva (hace referencia al objeto o actividad de la empresa); o de fantasa (no se refiere a la actividad
social ni a la persona de los socios).
Domicilio Es el lugar o jurisdiccin donde se ha constituido e inscripto el ente.
Capacidad La sociedad tiene capacidad de derecho limitada a su objeto. Tambin tiene capacidad de hecho para ejercer
por s misma, a travs de sus rganos, los derechos que ha adquirido, y para cumplir sus obligaciones.
Patrimonio Es el activo (bienes y derechos) con el que cuenta la sociedad para afrontar el pasivo (obligaciones). En el
momento de constituirse la sociedad, patrimonio y capital coinciden. Pero a medida que la sociedad efecte el giro
normal de sus negocios, resulta menos posible que ambos coincidan.
El capital social est formado por la suma de los aportes en numerario y especie (obligaciones de dar) que los socios se
comprometen a efectuar. El capital se mantiene fijo hasta tanto ocurran nuevos compromisos de aporte o reducciones
de capital, conforme a normas legales y contractuales, o hasta tanto se aprueben capitalizaciones de resultados.
El patrimonio neto es la diferencia entre el activo y el pasivo. Por lo tanto, es la porcin del activo que corresponde a los
dueos o titulares de la empresa.
Ecuacin Contable Bsica
ESTTICA: A = P + P.N.
DINMICA: A + R.N. = P + R.P. + CAPITAL + R.A.A.

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 Caractersticas de la Sociedad

Pluralidad de personas
Aportes
Organizacin
Participacin en los beneficios y
contribucin a las prdidas
Affectio Societatis

Pluralidad de personas

Aportes: Es la obligacin de realizar a favor de la sociedad una actividad establecida en el

contrato social.

Organizacin: Son sistemas sociales compuestos por individuos o grupos de individuos que,
mediante la utilizacin de recursos, desarrollan un sistema de actividades interrelacionadas y
coordinadas, para el logro de un objetivo comn, dentro de un contexto con el que se
establece una influencia recproca

Participacin en los beneficios y contribucin a las prdidas

Los socios pueden establecer en el contrato la forma en que cada uno participar en las prdidas
y utilidades. Si no se ha previsto el punto, la participacin ser en proporcin a los aportes. Si
slo se han fijado reglas para la distribucin de las utilidades, se aplicarn tambin para las
prdidas y viceversa.
Son nulas las clusulas que excluyan a algn socio de las prdidas o beneficios, o le atribuyan
todos los beneficios o se le aseguren premios o rentas aunque no haya ganancia.

Affectio Societatis
Es la colaboracin que deben prestar los socios para la obtencin de los fines de la sociedad.
Debe ser:
activa (no se limita a la realizacin del aporte, sino que se extiende al gobierno y a la
administracin de la sociedad);
igualitaria (la sociedad no admite la subordinacin o la dependencia entre sus
componentes) y
leal (el socio tiene que anteponer el inters social a su inters personal).

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 Tipos de Sociedades
sociedad civil
Cdigo Civil.
objeto: actividades de naturaleza civiles
Explotacin agropecuaria,
Ejercicio de profesiones liberales,
Explotacin de establecimientos educativos.
sociedad comercial
Tiene carcter de comercial, y
La rige la Ley de Sociedades Comerciales, sin
importar que el objeto sea civil o comercial.

Tenemos que distinguir entre la sociedad civil y la sociedad comercial.

La sociedad civil es aquella que tiene por objeto alguna actividad de
las que se consideran civiles (p.ej. Explotacin agropecuaria, Ejercicio
de profesiones liberales, Explotacin de establecimientos educativos).
Las sociedades comerciales son aquellas que figuran en la Ley de
Sociedades Comerciales; por el solo hecho de optar por alguno de los
distintos tipos de sociedades que figuran en ella, la sociedad tendr el
carcter de comercial, y estar regida por dicha ley, sin importar que
el objeto que desarrolle la sociedad sea civil o comercial.

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 Tipos de Sociedades Comerciales
1. SOCIEDAD DE PERSONAS O POR PARTES DE INTERS
Sociedad colectiva.
Sociedad en comandita
Sociedad de capital e industria.

2. SOCIEDAD INTERMEDIA O POR CUOTAS

Sociedad de responsabilidad limitada

3. SOCIEDAD DE CAPITAL O POR ACCIONES

Sociedad annima
Sociedad con participacin estatal mayoritaria

Union Transitoria de Empresas

Sociedades colectivas
En estas sociedades los socios tienen responsabilidad ilimitada (responden con todo su patrimonio). Las dems sociedades no
pueden participar como socias en estas sociedades. El nombre de la empresa debe incluir el aditamento de Sociedad colectiva.
Sociedades en comandita
Las sociedades en comandita tambin estn reguladas por el Cdigo de Comercio y tienen dos tipos de socios: los socios
comanditarios que tienen su responsabilidad hacia terceros limitada por los aportes de capital realizados y los socios
comanditados que tienen responsabilidad ilimitada. Los socios comanditados (o terceros) administran y representan a la sociedad.
Existen dos tipos de estas sociedades, las sociedades en comandita por acciones (S.C.A.) en las que el capital de los socios
comanditarios est dividido en acciones de igual valor y las sociedades en comandita simple (S.C.S.), donde el capital tambin se
divide proporcionalmente pero no se emiten acciones. Deben agregar a su nombre la sigla S.C.A. o S.C.S., respectivamente.
Sociedad de Capital e Industria
Es una sociedad comercial que se caracteriza porque en ella hay dos clases de socios, que asumen distinta responsabilidad. Adems,
uno de esos socios slo puede aportar su trabajo a la sociedad (socio industrial). El o los socios capitalistas responden como el socio
de la sociedad colectiva, es decir, en forma solidaria (el acreedor puede reclamarle a cualquiera de los socios el total de la deuda),
ilimitada (con todo su patrimonio) y subsidiaria (el acreedor debe, primero, ir contra la sociedad). El o los socios industriales solo
responden con las ganancias que no hubiera an percibido por el trabajo que aport a la sociedad.
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Los socios limitan su responsabilidad a la entrega efectiva de los bienes que se han comprometido a realizar (los aportes
comprometidos). Tienen muchas de las caractersticas de las sociedades annimas, excepto por: Deben agregar a su nombre el trmino
sociedad de responsabilidad limitada o la sigla S.R.L.; la cantidad de socios no puede exceder de 50; una sociedad annima no
puede ser socia; no pueden cotizar en bolsa; el cambio de los socios implica modificar el respectivo contrato de sociedad; los procesos
para formarla son ms simples; los estatutos son mas flexibles;
Sociedad con participacin estatal mayoritaria.
Como lo indica su nombre es aqullas annima en la que el Estado (nacional, provincial, municipal o sus dependencias o reparticiones
autnomas) tiene la mayora del capital. Sigue las reglas generales de la annima.
Unin Transitoria de Empresas. UTE
Es una vinculacin contractual entre empresas. No se trata de una nueva sociedad, sino de la unin de esfuerzos para llevar a cabo un
proyecto comn. La duracin del contrato ser la de la obra, servicio o suministro que dio origen al contrato. El contrato puede
realizarse por instrumento pblico o privado y debe inscribirse conjuntamente en el Registro Pblico de Comercio. No tienen
patrimonio propio sino un Fondo Comn Operativo constituido por los integrantes, a quienes pertenece en la proporcin que les
corresponda en el contrato.

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 SOCIEDAD DE PERSONAS O POR PARTES DE INTERS

Sociedad Colectiva: Es la sociedad en que los socios contraen responsabilidad ilimitada, solidaria y
subsidiaria.
Ilimitada: Los socios son responsables ante los acreedores sociales con la totalidad de sus bienes
personales, adems del aporte efectuado.
Solidaria: Cualquiera de los socios es responsable por el total de las obligaciones sociales, sin poder
invocar, ante los acreedores de la sociedad, la divisin de las deudas entre los restantes consocios.
Subsidiaria: La responsabilidad personal del socio slo aparece cuando el acreedor ha reclamado
judicialmente a la sociedad el pago de su crdito, y los bienes de sta se manifiestan como
insuficientes para el cumplimiento de la obligacin.

Sociedad en Comandita Simple: Es la sociedad en la que hay dos tipos de socios:

Comanditados: Responden por las obligaciones de la sociedad en forma ilimitada, solidaria y
subsidiaria.
Comanditarios: Responden solamente con el capital aportado. El aporte de los socios comanditarios
slo puede consistir en obligaciones de dar. No se admite el aporte de industria.

Sociedad de Capital e Industria: Es esta sociedad hay dos categoras de socios:

Capitalistas: Responden por las obligaciones sociales en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria.
Industriales: Aportan su industria o trabajo y tienen responsabilidad limitada hasta la concurrencia de
las ganancias no percibidas (si la sociedad anda mal, a los sumo perdern las utilidades que todava
no se han distribuido).

En este tipo de sociedades la persona y condiciones de los socios tiene una

importancia fundamental. La parte de cada uno de ellos en el capital se
denomina parte de inters. La transmisin de esas partes de inters y, por
consiguiente, el cambio en el elenco de los socios, se hacen muy dificultosos.

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 SOCIEDAD INTERMEDIA O POR CUOTAS

Sociedad de Responsabilidad Limitada:

Las caractersticas de esta sociedad son:
El nmero mximo de socios es 50.
El capital se divide en cuotas iguales.
La responsabilidad de los socios se limita a la
integracin de sus respectivos aportes. Adems cada
uno de ellos es personalmente responsable hacia los
acreedores sociales por los aportes no integrados por
los dems socios.
La administracin de la sociedad est a cargo de un
rgano denominado gerencia.

En esta clase de sociedad importa tanto el elemento personal como el capital. El

capital est dividido en cuotas que se pueden transimitir, pero observando
determinados requisitos y procedimientos.
La ley la regula de diferente manera, segn que, por tener mayor o menor
cantidad de socios, se acerque ms a la sociedad annima o a la sociedad
colectiva y consiguientemente, vaya predominando el elemento capital o el
personal.

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 SOCIEDAD DE CAPITAL O POR ACCIONES

Sociedad en Comandita por Acciones:

Es la sociedad en comandita en que el capital aportado por el o los socios
comanditarios se representa por medio de acciones.

Sociedad Annima: Sus principales caractersticas son:

Divisin del capital en acciones.
Los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones
suscriptas.
Representacin de las acciones en ttulos fcilmente negociables.
Detallada organizacin de su administracin, fiscalizacin y gobierno a
cargo, respectivamente, del directorio, sindicatura y asamblea.

Sociedad Annima con Participacin Estatal Mayoritaria:

Es la sociedad annima en la cual el Estado es propietario de acciones que
representan, por lo menos, el cincuenta y uno por ciento del capital y que
sean suficientes para prevalecer en las asambleas.

En estas sociedades importa fundamentalmente el aporte de capital que los

socios realizan, y no tanto sus personas o cualidades individuales. El capital se
representa por ttulos que se negocian con relativa facilidad, por lo que el elenco
de los socios est sujeto a continuos cambios. Los socios limitan su
responsabilidad por las obligaciones sociales estrictamente al capital aportado.

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 Sociedades Annimas y Acciones
CAPITAL SOCIAL
VARIACIONES DEL CAPITAL SOCIAL
AUMENTO DE CAPITAL EN LA OFERTA PBLICA
REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL
ACCIONES
ACCIONES CLASIFICACION
VALOR DE LAS ACCIONES
CLASES DE ACCIONES
AUMENTOS DE CAPITAL
AUMENTOS DE CAPITAL POR SUSCRIPCION
DERECHO DE RECESO (art. 245 L.S.)

La sociedad annima es el tipo ms usado en la prctica de los negocios en Argentina. Se constituye por
escritura pblica y el trmite de su registracin pasa por la revisin de la autoridad local de contralor (en la
Capital Federal, la Inspeccin General de Justicia, en las provincias llevan distintas denominaciones), para
despus ser inscripta en el Registro Pblico de Comercio, previa publicacin n en el Boletn Oficial
(peridico de publicaciones legales) de la jurisdiccin. Basta la intervencin de dos accionistas fundadores.

La propiedad de la sociedad annima es de sus accionistas quienes tienen limitada su responsabilidad a los
aportes realizados.
El funcionamiento de estas sociedades est normado por su estatuto, el que establece su nombre, objeto
social, duracin, capital, directorio, rgimen de elecciones, y dems normas de gobierno y operacin. El
Directorio debe estar integrado por uno o ms miembros y la mayora de los mismos debe residir en el pas.
La denominacin Sociedad Annima o su abreviatura S.A. debe ser parte del nombre de la misma.
Estas sociedades estn sujetas a la supervisin y control de organismos reguladores. Por ejemplo:
las sociedades que cotizan en bolsa, por la Comisin Nacional de Valores;
los bancos, por el Banco Central de la Repblica Argentina;
compaas que no cotizan en bolsa, por la Inspeccin General de Justicia.
El resto de las sociedades estn sujetas a la supervisin y el control de la Inspeccin General de Justicia.
Acciones Representacin del Capital Social
Representan los aportes de capital de los accionistas a la sociedad emisora. Confieren a su titular la
condicin de socio, con todos los derechos correspondientes a la clase (ordinaria, preferidas o de voto
mltiple).

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 CAPITAL SOCIAL

DISTINTAS ACEPCIONES
Como monto global de valor asignado a los bienes aportados o
aportar;
Como componente tcnico -> cifra permanente de
contabilidad.
Como lmite de responsabilidad de los socios;
Como garanta de los acreedores.
Como requisito esencial de la SOCIEDAD ANONIMA,
CAPITAL vs. PATRIMONIO
Capital -> cifra invariable.
Patrimonio -> cifra esencialmente dinmica
CAPITAL SUSCRITO E INTEGRADO

Cifra correspondiente a la suma de los aportes en efectivo y del valor asignado a los bienes
aportados o comprometidos a aportar en el acto constitutivo, que debe mantenerse invariable a lo largo de la vida de
la sociedad.
El capital se mantiene fijo hasta tanto ocurran nuevos compromisos
compromisos de aporte o reducciones de
capital, conforme a normas legales y contractuales, o hasta tanto
tanto se aprueben capitalizaciones de resultados.
El patrimonio neto es la diferencia entre el activo y el pasivo. Por lo tanto, es la porci
porcin del activo que corresponde a
los due
dueos o titulares de la empresa.
Ecuaci
Ecuacin Contable B
Bsica
EST
ESTTICA: A = P + P.N.
DIN
DINMICA: A + R.N.
R.N. = P + R.P.
R.P. + CAPITAL + R.A.A.
R.A.A.
Capital - Concepto Contable
Se contabiliza en el balance luego del pasivo de la sociedad.
El capital de la sociedad debe estar totalmente suscripto al momento de la formacin, y el 25%
integrado. Cuando la suscripcin se efecta con activos no monetarios, se debe integrar la totalidad antes de solicitar
la aprobacin de la autoridad de control. El remanente del capital debe ser integrado por los accionistas dentro de los
2 aos. Los accionistas sern responsables de los intereses y daos resultantes del incumplimiento de esta
obligacin, y todos los derechos para votar o para otras acciones se suspendern automticamente en dicho caso.
El capital mnimo es de $12.000.
Capital Suscripto, es el capital que se han comprometido a aportar los socios o accionistas en una sociedad.
Capital Integrado, es el efectivamente aportado (pagado) por los socios. (Capital Suscripto Crdito al Accionista)
Capital Autorizado: Es el capital mximo autorizado legalmente a suscribir previsto en el estatuto constitutivo de la
sociedad. (Concepto previo a la LS). Vase art. Ley 19.550. ARTICULO 386. k) Las sociedades por acciones
constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, cuyo capital autorizado fuere mayor que el suscripto, podrn emitir la
diferencia, con sujecin a las disposiciones de la presente, en el plazo de un (1) ao a contar desde dicha fecha.
Vencido ese plazo, el capital quedar limitado a la suma efectivamente emitida, sobre la cual se calcular el aumento
previsto en el artculo 188.

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 ACCIONES
Parte del capital social (art. 163 LS).
Medida de la resposabilidad del socio.
Como derecho relaciones jurdicas entre
sociedad y socio.
Como ttulo de crdito (art. 226 LS).

ARTICULO 163. El capital se representa por acciones y los socios limitan su

responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas.
ARTCULOS 226.- Las normas sobre ttulos valores se aplican en cuanto no son
modificadas por esta ley.

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 ACCIONES - CLASIFICACIN
POR LOS DERECHOS QUE CONFIERE
Ordinarias
Voto mltiple (h/5 V)
Voto simple
Preferidas
Pueden carecer de voto.

POR LA FORMA DE CIRCULACION

Al portador
Nominativas
Endosables
No endosables

De acuerdo al derecho que otorgan las acciones a sus tenedores, se las puede clasificar en
ordinarias, preferidas y de participacin:
Acciones Ordinarias: cada accin ordinaria representa un derecho de propiedad sobre la
empresa y es un ttulo sobre el ingreso neto residual de la misma. Esto significa que los
accionistas poseen el derecho a una porcin de los ingresos de la empresa luego de pagar todos
los gastos e impuestos. Estos accionistas eligen los directores de la compaa y votan
directamente respecto de las polticas de accin. Estos ttulos son de carcter residual, lo que
significa que en caso de que la compaa quiebre sern los ltimos en recuperar su dinero. Sin
embargo la responsabilidad es limitada en tanto que no se les exigir que cubran las deudas de la
empresa ms all del valor de sus tenencias.
Acciones Preferidas: este tipo de activo establece un pago fijo anual, denominado dividendo,
pero que a diferencia de los bonos -que pagan dividendos durante un perodo de tiempo
preestablecido -, tienen una vida indefinida. Los titulares de acciones preferentes cobran sus
dividendos antes que los tenedores de acciones ordinarias. Si los ingresos de la compaa no
cubren los dividendos de las acciones preferentes esto no genera ningn tipo de obligacin para
la empresa (como sucede con los bonos), pero su porcentaje es acumulativo.
Acciones de Participacin: estas acciones carecen de derecho a voto y no otorgan el control de
la sociedad. La ventaja sobre las acciones ordinarias es que en caso de liquidacin de la
sociedad poseen una preferencia patrimonial por la cual se les reintegra su valor en primer lugar.
El plazo mximo para convertir estas acciones en acciones ordinarias es de 20 aos y no pueden
representar ms del 30% del capital social.

A partir de la promulgacin de la Ley 24.587 en noviembre de 1995, todas las acciones deben ser
nominativas; no endosables, o escriturales. Son acciones escriturales las que no se
representan en ttulos materiales y cuya titularidad, gravmenes y transmisin, surgen de un libro
especial, que debe llevar la sociedad y que puede encargarse a bancos comerciales o de
inversin o cajas de valores. Muchas sociedades que cotizan utilizan este sistema y la mayor
parte de ellas lo encomiendan a la Caja de Valores S.A..

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 VALOR DE LAS ACCIONES

Valor Nominal Nocin Jurdica

Valor de Libros Nocin Contable

Valor de Cotizacin Nocin Econmica

Valor Nominal
El valor nominal expresa la unidad de capital que representa cada accin, el que
debe ser igual para todas las acciones de una misma clase de una sociedad
annima.
Valor de Cotizacin
Es el precio que el inversor paga por una accin en un momento determinado al
tenedor del papel. El precio de compra depende de un sinnmero de factores
entre los que se destacan los relacionados con el desenvolvimiento de la
sociedad, sus perspectivas futuras, la situacin econmica del sector y del pas,
etc.
Segn cual sea el precio se puede decir que la accin cotiza:
a la par: cuando el precio de cotizacin es igual al valor nominal
bajo la par: cuando el precio de cotizacin est por debajo del valor nominal
sobre la par: cuando el precio de cotizacin est por sobre del valor nominal
Valor de Libros
Indica el monto en efectivo que estara disponible por cada accin ordinaria, si
todos los activos fueran cancelados.
Valor de libros = Patrimonio neto
Nmero de acciones emitidas
en donde:

Patrimonio neto = Capital + Reservas + Resultados acumulados

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 CLASES DE ACCIONES
POR SU FORMA DE DOCUMENTACION

CARTULARES
INTEGRADAS
Laminas definitivas
Certificados provisorios
Certificados globales
NO INTEGRADAS
Certificados provisionales individuales
Certificados provisional global
ESCRITURALES
REGISTRO MANUAL
REGISTRO COMPUTARIZADO

Acciones cartulares (lminas individuales)

La BCBA exige a los emisores que observen estrictos recaudos de
seguridad en lo referente a la calidad del papel, a la impresin y al
control de las tareas de los impresores, debiendo disponer a esos
efectos la utilizacin de tintas legibles con lmpara ultravioleta, as
como la impresin de bandas de seguridad de lectura magntica u
otros recaudos de similar eficacia.
Previo a la impresin, se debe remitir a la BCBA para su aprobacin,
los bocetos y facsmiles respectivos y una nota descriptiva de los
recaudos de seguridad que se adoptarn para la impresin de las
lminas o certificados provisorios representativos de la emisin.
La impresin de ttulos con firmas facsimilares debe ser autorizada por
la CNV, para lo cual tiene instituido un procedimiento en sus Normas.
Acciones escriturales
Si se resuelve instrumentar un registro de acciones escriturales, en
cuanto se lo lleve por un sistema computarizado, deben cumplirse los
requisitos establecidos en las Normas de la CNV.
La BCBA exige a las emisoras una descripcin detallada del sistema de
registro que proponen adoptar. Este deber ofrecer razonables
seguridades para la acreditacin, ejercicio y transmisin de los
derechos correspondientes a las acciones. No es necesario cumplir este
requisito si el registro fuere asignado a la Caja de Valores.

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 VARIACIONES DEL CAPITAL SOCIAL

Alcance del principio de integridad

AUMENTO DE CAPITAL
Hasta el quntuplo => Aprobacin asamblea ordinaria
Por encima del quntuplo => Aprobacin asamblea
extrordinaria
REDUCCION DEL CAPITAL
Obligatoria x Perdidas > Reservas +50% Capital
Voluntaria x Disposicin de Asamblea Extraordinaria
OTRAS FIGURAS
Reintegro del capital
Amortizacin del capital
ORGANOS QUE INTERVIENEN
- Decisin ASAMBLEA
- Ejecucin DIRECTORIO

El capital se mantiene fijo hasta tanto ocurran nuevos compromisos

compromisos de aporte o reducciones de capital, conforme a
normas legales y contractuales, o hasta tanto se aprueben capitalizaciones
capitalizaciones de resultados.
Integracin mnima en efectivo.
ARTICULO 187. La integracin en dinero efectivo no podr ser menor al veinticinco por ciento (25 %) de la
suscripcin: su cumplimiento se justificar al tiempo de ordenarse la incripcin con el comprobante de su depsito en un
banco oficial, cumplida la cual, quedar liberado.
Aportes no dinerarios.
Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento
se justificar al tiempo de solicitar la conformidad del artculo 167.

El capital social puede ser aumentado hasta un quntuplo por decisin de una Asamblea ordinaria de Accionistas,
mediante el cumplimiento de las publicaciones e inscripciones correspondientes, sin requerirse nueva conformidad
administrativa, siempre que en los estatutos se prevea esta posibilidad y que se hayan suscripto totalmente todas las
emisiones anteriores. En los otros casos se requiere asamblea extraordinaria

Prdida del capital.

ARTICULO 96. En el caso de prdida del capital social, la disolucin no se produce si los socios acuerdan su
reintegro total o parcial del mismo o su aumento.
ARTICULO 223. El estatuto puede autorizar la amortizacin total o parcial de acciones integradas, con ganancias
realizadas y lquidas, con los siguientes recaudos:
1) Resolucin previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas;
2) Cuando se realice por sorteo, se practicar ante la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicar su
resultado y se inscribir en los registros;
3) Si las acciones son amortizadas en parte, se asentar en los ttulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si la
amortizacin es total se anularn, reemplazndose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.

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 AUMENTO DE CAPITAL EN LA OFERTA PBLICA
(ARTS. 188,198 Y CONCORDANTES)

Concepto de oferta pblica

Por asamblea ordinaria
Sin lmite
Con o sin modificacin del estatuto
Delegacin en el directorio
Emisin dentro de los dos aos de la celebracin
En una o varias veces
Por suscripcin.
Por emisin de acciones liberadas
(Capitalizacin
de reservas. Pago del dividendo en acciones).
Por conversin de obligaciones negociables.
Otras modalidades.

ARTICULO 188. En las sociedades annimas autorizadas a hacer oferta

pblica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin lmite alguno
ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podr efectuar la emisin por
delegacin de la asamblea, en una o mas veces, dentro de los dos (2) aos a
contar desde la fecha de su celebracin.
ARTICULO 198. El aumento del capital podr realizarse por oferta pblica de
acciones.

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 AUMENTOS DE CAPITAL POR SUSCRIPCION

INCREMENTAN EL PATRIMONIO NETO

Por ingreso de nuevos fondos (suscripcin)
Por capitalizacin de deudas (Art. 197, inc. 2 L.S.)
Por conversin de obligaciones negociables (L.O.N., art. 5)

NO INCREMENTAN EL PATRIMONIO NETO

Capitalizacin de cuentas del patrimonio neto
Para todos los Accionistas (acciones integradas: Art. 189 L.S.)
Saldo de ajuste de capita
Reservas
Primas de emisin
Resultados no asignados
Del ejercicio
Acumulados
Para ciertos aportantes
Aportes irrevocables

ARTICULO 197. La asamblea extraordinaria, con las mayoras del ltimo

prrafo del artculo 244, puede resolver en casos particulares y excepcionales,
cuando el inters de la sociedad lo exija, la limitacin o suspensin del derecho
de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones, bajo las condiciones
siguientes:
1) Que su consideracin se incluya en el orden del da;
2) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den
en pago de obligaciones preexistentes.

L.O.N. ARTICULO 5.- Las sociedades por acciones pueden emitir

obligaciones convertibles, a opcin del obligacionista, en acciones de la
emisora. El valor de conversin y su reajuste no pueden establecerse o
determinarse de modo que la conversin afecte la integridad del valor
nominal del capital social.

ARTICULO 189. Debe respetarse la proporcin de cada accionista en la

capitalizacin de reservas y otro fondos especiales inscriptos en el balance, en el
pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que
deban entregarse acciones integradas.

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 AUMENTOS DE CAPITAL POR SUSCRIPCION

Precio
- A la par
- Sobre la par (con prima) (Art. 202, 21 y 31 ap, L.S
- Bajo la par (Art. 202 11 ap, L.S.; Ley 19.060)
Integracin
- Forma
- Plazo: mora (Arts. 192 y 193 L.S.)
Derecho de preferencia (Arts. 194 L.S.)
Suscripcin insuficiente (Art. 191 L.S.)
Oferta Pblica (Arts. 198 a 200, L.S.)

Emisin bajo la par. Prohibicin. Emisin con prima. ARTICULO 202. Es nula la emisin de acciones bajo la par,
excepto en el supuesto de la Ley N. 19.060. Se podr emitir con prima; que fijar la asamblea extraordinaria, conservando la
igualdad en cada emisin. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pblica de sus acciones la decisin ser adoptada
por asamblea ordinaria la que podr delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los lmites que deber
establecer. El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisin, integra una reserva especial. Es
distribuible con los requisitos de los artculos 203 y 204.
Mora: ejercicio de los derechos. ARTICULO 192. La mora en la integracin se produce conforme al artculo 37 y
suspende automticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.
Mora en la integracin. Sanciones ARTICULO 193. El estatuto podr disponer que los derechos de suscripcin
correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate pblico o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de
acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su
responsabilidad por los daos.
Tambin podr establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la sancin producir sus efectos previa
intimacin a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) das, con prdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la
sociedad podr optar por el cumplimiento del contrato de suscripcin.
Suscripcin preferente. ARTICULO 194. Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el
derecho preferente a la suscripcin de nuevas acciones de la misma clase en proporcin a las que posea, excepto en el caso
del artculo 216, ltimo prrafo; tambin otorgan derecho a acrecer en proporcin a las acciones que haya suscripto en cada
oportunidad. Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en el artculo
250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarn integrantes de una sola clase para el
ejercicio del derecho de preferencia.
Aumento de capital. Suscripcin insuficiente.ARTICULO 191. Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en
su totalidad en el trmino previsto en las condiciones de emisin, los suscriptores y la sociedad no se liberarn de las
obligaciones asumidas, salvo disposicin en contrario de las condiciones de emisin.
Aumento del capital: Oferta pblica. ARTICULO 198. El aumento del capital podr realizarse por oferta pblica de
acciones. Accin de nulidad. Ejercicio.ARTICULO 200. Los directores, miembros del consejo de vigilancia y sndicos
son solidaria e ilimitadamente responsables por los daos que se originaren a la sociedad y a los accionistas por las emisiones
hechas en violacin del rgimen de la oferta pblica.
El suscriptor podr demandar la nulidad de la suscripcin y exigir solidariamente a la sociedad, los directores, miembros del
consejo de vigilancia y sndicos el resarcimiento de los daos.

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 REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL

SUPUESTOS.
- PERDIDAS.
- ABUNDANCIA DEL CAPITAL.
- EJERCICIO DEL DERECHO DE RECESO.
- AMORTIZACION DE ACCIONES.
- REDUCCION OBLIGATORIA
- RESERVA + 50% CAPITAL

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 DERECHO DE RECESO
(art. 245 y 245 L.S.)

CONCEPTO.
Orden Pblico. Carcter excepcional
REQUISITOS
Disconformidad del socio
Supuestos 244 ultimo prrafo
Accionistas presentes que votaron en contra y ausentes
(15 das). Abstenciones?
CADUCIDAD
Revocacin por asamblea posterior
60 dias posteriores al vencimiento del plazo para los
ausentes.

Derecho de receso.
ARTICULO 245. Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el ltimo prrafo del artculo
anterior, salvo en el caso de disolucin anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusin y en la
escisin, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. Tambin podrn separarse en los
pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de
retiro voluntario de la oferta pblica o de la cotizacin de las acciones y de continuacin de la sociedad en el supuesto
del artculo 94 inciso 9).
Titulares.
Sin perjuicio de lo dispuesto por el artculo 244 para la determinacin de la mayora, el derecho de receso slo podr ser
ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisin, dentro del quinto da y por los ausentes que
acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) das de su clausura. En los
supuestos a que se refiere el prrafo anterior, el plazo se contar desde que la sociedad comunique la denegatoria o el
desistimiento mediante avisos por tres (3) das en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor
circulacin en la Repblica.
Caducidad.
El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolucin que los origina es revocada por asamblea
celebrada dentro de los sesenta (60) das de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los
recedentes readquieren sin ms el ejercicio de sus derechos retrotrayndose los de naturaleza patrimonial al momento
en que notificaron el receso.

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 DERECHO DE RECESO

SUPUESTOS
Transformacin, prorroga y reconduccin social
(Exc: sociedad con oferta pblica r cotizacin)
Transferencia de domicilio al extranjero
Cambio fundamental de objeto
Reintegro total y parcial del capital
Aumento de capital con desembolso para el socio (por
asamblea extraordinaria),
Retiro voluntario de la oferta pblica y cotizacin
Continuacin de la sociedad (art. 94 inc. 9)

Supuestos especiales.
Cuando se tratare de la transformacin, prrroga o reconduccin, excepto en las sociedades que hacen oferta
pblica o cotizacin de sus acciones; de la disolucin anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al
extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto
en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de la mayora de acciones con derecho a
voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposicin se aplicar para decidir la fusin y la escisin, salvo respecto
de la sociedad incorporante que se regir por las normas sobre aumento de capital.

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 DERECHO DE RECESO

OFERTA PBLICA Y COTIZACION

NO casos fusin y escisin respecto de la incorporante.
SI desistimiento o denegatoria a la inscripcin en el
rgimen de oferta pblica y cotizacin
VALOR DE REEMBOLSO
Segn ltimo balance realizado o que deba realizarse
Plazos
Un ao desde la clausura de la asamblea
60 das (oferta pblica y cotizacin)

Limitacin por oferta pblica.

En las sociedades que hacen ofertas pblicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotizacin de las mismas,
los accionistas no podrn ejercer el derecho de receso en los casos de fusin o de escisin si las acciones que deben
recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pblica o para la cotizacin, segn el caso. Podrn ejercerlo
si la inscripcin bajos dichos regmenes fuese desistida o denegada.
Fijacin del valor.
Las acciones se reembolsarn por el valor resultante del ltimo balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento
de normas legales o reglamentarias. Su importe deber ser pagado dentro del ao de la clausura de la asamblea que
origin el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pblica o cotizacin o de
continuacin de la sociedad en el supuesto del artculo 94, inciso 9), en los que deber pagarse dentro de los sesenta
(60) das desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobacin del
retiro voluntario.
El valor de la deuda se ajustar a la fecha del efectivo de pago.
Nulidad.
Es nula toda disposicin que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.

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 Procedimiento para el Aumento
Ordinaria
Directorio Asamblea
Extraordinaria
Decisin de Aumentar el Capital

Directorio
Ejecuta Preferencia
Publicacin de avisos
Receso

Suscripcin Integracin

Inscripcin

El capital social puede ser aumentado hasta un quntuplo por decisin de una Asamblea ordinaria de
Accionistas. En los otros casos se requiere asamblea extraordinaria. La resolucin de la asamblea se
publicar e inscribir.
La asamblea solo podr delegar en el directorio la poca de la emisin, forma y condiciones de pago. El
directorio, siempre que se cumplan determinados requisitos formales tendientes a proteger los derechos de
los socios (publicacin) previo a la suscripcin, podr efectuar la emisin por delegacin de la asamblea,
en una o mas veces, dentro de los dos (2) aos a contar desde la fecha de su celebracin.

Ofrecimiento a los accionistas. La sociedad har el ofrecimiento a los accionistas mediante la publicacin
de avisos por tres (3) das en el diario de publicaciones legales.

Derecho de Preferencia: Las acciones ordinarias otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripcin
de nuevas acciones en proporcin a las que posea; tambin otorgan derecho a acrecer en proporcin a las
acciones que haya suscripto en cada oportunidad.
Derecho de receso; Derecho a separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. Podrn
separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen
desembolso para el socio.

Plazo de ejercicio. Los accionistas podrn ejercer su derecho de opcin dentro de los treinta (30) das
siguientes al de la ltima publicacin, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.

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 Procedimiento para la Reduccin
Voluntaria Obligatoria

Extraordinaria
Directorio Asamblea +
Informe sndico
Decisin de Reducir el Capital

Receso Publicacin de avisos Oposicin Acredores

Inscripcin

La asamblea extraordinaria puede disponer la reduccin voluntaria del capital, fundndose en un

informe especial del sndico y siempre que se cumplan determinados requisitos formales tendientes a
proteger los derechos de los acreedores (publicacin y oposicin), salvo que se lleve a cabo mediante la
utilizacin de ganancias o reservas libres para rescatar acciones totalmente integradas. La reduccin es
obligatoria cuando existan prdidas que insuman las reservas y el 50% del capital, en cuyo caso no existe el
derecho de oposicin de acreedores

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