APUNTE: SEMINARIO IV

1) Acta de Reunin de socios de una SRL integrada por 3 socios para aprobar la
modificacin del objeto social. Uno de los socios minoritarios esta en desacuerdo,

Le asiste algn derecho? Cual?

Acta de asamblea

En la ciudad de Bell Ville, Provincia de Crdoba, siendo la hora 09:00 del da 22 de

Agosto de 2009, en la Sede social de EL FORTIN SRL, ubicada en calle Alberdi 999, de
sta ciudad, se renen los actuales socios integrantes de la misma: el Sr. Diego Prez, el
Sr. Carlos Gonzlez y el Sr. Pedro Jurez, quienes han sido convocados para la reunin
del da de la fecha.

Abierto el acto, se procede a elegir al Presidente ad hoc, de sta reunin, cargo que por
unanimidad recay en el Sr. Diego Prez, quien lo acepta y a continuacin procede a
verificar la cantidad de socios presentes, como as tambin la cantidad de cuotas que
cada uno representa:

Diego Prez, DNI 18.999.777, representante de 12 cuotas sociales.

Carlos Gonzlez, DNI 16.765.987, representante de 13 cuotas sociales.

Pedro Jurez, DNI 12.789.123, de 5 cuotas sociales.

Procedentemente los presentes forman el qurum suficiente, que para ste caso requiere
la LSC en sus Art. N 159 y 160, como as tambin el estatuto constitutivo.

Acto seguido el Presidente efectivo de sta reunin propone tratar el siguiente orden del
da:

- Designacin de socios que firmaran el acta

- Modificacin del objeto social

Los presentes deciden que el acta ser firmada por: el Sr. Diego Prez representante de
12 cuotas sociales y el Sr. Carlos Gonzlez representante de 13 cuotas sociales.

Acto seguido se pone en consideracin el segundo punto del orden del da: la
modificacin del objeto social del FORTIN SRL. Se resuelve, que dado que la sociedad
ha ampliado sus actividades a las reas de la industria del calzado deportivo, se
modifica o reforma la clusula del estatuto social.
Puesto en consideracin los puntos expuestos, por mayora se aprueba la modificacin
del objeto social.

En prueba de conformidad se firma el presente acta y se da por finalizada la reunin.

.. .. .

Al socio minoritario no le asiste ningn derecho ya que la modificacin del objeto social
debe resolverse de acuerdo al Art. 160 LSC, como en este caso con las partes del
capital social. O de acuerdo al qurum y mayora estatutarios.

2) Acta de Directorio en la cual se decide convocar a Asamblea Ordinaria,

manifestando los puntos del orden del da.

Acta de reunin de Directorio

En la ciudad de Crdoba, a los 10 das del mes de marzo del 2010, siendo las 22hs.,
se renen en la sede social de la Sociedad EL FORTIN SA, los Seores Directores que
firman al pie de la presente, con la presencia del Sr. Sndico Titular, bajo la presidencia
del Sr. Renzo Calzolari. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que el motivo de la
reunin es la consideracin de Convocatoria a Asamblea General Ordinaria para la
aprobacin de los Estados Contables correspondientes al ejercicio cerrado al da 6 de
marzo del 2010, Memoria e Informe del Sndico. Luego de una breve deliberacin, se
aprueba por unanimidad convocar a Asamblea General Ordinaria para el da 15 de
marzo del 2010, para tratar el siguiente Orden del Da:

1. Designacin de dos accionistas para firmar el acta;

2. Consideracin de los Estados Contables, Memoria e Informe del Sndico

correspondientes al ejercicio cerrado el da 6 de marzo del 2010;

3. Destino del resultado del ejercicio.

Acto seguido, el Sr. Presidente manifiesta que por considerar que la Asamblea a
celebrarse tendr el carcter de Unnime, se prescindir de la publicacin conforme al
Art. 237 in fine de la Ley de Sociedades. No habiendo ms asuntos que tratar, se da por
concluida la sesin, siendo las 23:30hs.

3) Clusula de capital social de una Sociedad Annima donde conste la

participacin de cada socio.

Clusula de capital social SA

Artculo Quinto: El capital social se fija en moneda argentina en la suma de PESOS

NOVECIENTOS MIL ($900.000.-), representado por TRESCIENTAS (300) acciones
ordinarias nominativas no endosables. Cada accin tiene un valor de PESOS TRES
MIL ($ 3000) y da derecho a un (1) voto por accin.
Artculo Sexto: El capital puede aumentarse al quntuplo por resolucin de la asamblea
ordinaria, mediante la emisin de acciones ordinarias nominativas no endosables, con
derecho a un voto cada una y de valor de PESOS TRES MIL ($ 3000) cada una,
emisin que la asamblea podr delegar en el directorio en los trminos del artculo 188
de la ley 19.550.

Artculo Vigsimo Primero: Los comparecientes suscriben totalmente el capital social

de $ 900.000,00 (SON PESOS: NOVECIENTOS MIL), en este acto, representado por
TRESCIENTAS (300) acciones ordinarias nominativas no endosables. Cada accin
tiene un valor de PESOS TRES MIL ($ 3000) y da derecho a un (1) voto por accin.

1. I. Carlos Marenfo, suscribe 120 (VEINTE) acciones por la

suma de $360.000,00 (SON PESOS: TRESCIENTOS SESENTA MIL)

2. II. Javier Daz suscribe 80 (OCHENTA) acciones por la suma de

$240.000,00 (SON PESOS: DOSCIENTOS CUARENTA MIL)

3. III. Pedro Santiago suscribe 100 (CIEN) acciones por la suma de

$300.000,00 (SON PESOS: TRESCIENTOS MIL).

4) SRL - Acta de Asamblea de directorio donde traten los siguientes temas:

Presentacin de estados contables de la sociedad.

Nombramiento de un administrador para la sociedad.

Uno de los socios no est de acuerdo con los puntos anteriores. QUE DERECHO
LE ASISTE?

Acta de reunin de directorio

En la ciudad de Crdoba, a los 10 das del mes de marzo del 2010, siendo las 22hs.,
se renen en la sede social de la Sociedad EL FORTIN SA, los Seores Directores que
firman al pie de la presente, con la presencia del Sr. Sndico Titular, bajo la presidencia
del Sr. Renzo Calzolari. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que el motivo de la
reunin es la consideracin de Convocatoria a Asamblea General Ordinaria para la
aprobacin de los Estados Contables correspondientes al ejercicio cerrado al da 6 de
marzo del 2010, Memoria e Informe del Sndico y la designacin de un nuevo
administrador para la sociedad. Luego de una breve deliberacin, se aprueba por
mayora, de dos contra uno de los integrantes del directorio, convocar a Asamblea
General Ordinaria para el da 15 de marzo del 2010, para tratar el siguiente Orden del
Da:

- Designacin de dos accionistas para firmar el acta.

- Aprobacin de los estados contables de la sociedad.

- Designacin de un administrador para la sociedad.

No habiendo ms asuntos que tratar, se da por concluida la sesin, siendo las 23:00hs.

Adopcin de resoluciones: la ley (Art. 255) contempla la posibilidad del director nico,
en cuyo caso no existe obviamente problema alguno para la formacin de la voluntad
del rgano.

Tratndose de un directorio compuesto por dos miembros, la adopcin de resoluciones

requerir unanimidad.

Si los directores son tres o mas, regir la norma comn a todo cuerpo colegiado, las
decisiones se adoptaran por mayora. Mayora absoluta.

5) SA - Acta de Directorio donde se llama a Asamblea Extraordinaria por fusin.

Redctela y explique los motivos porque se decide fusionar.

ACTA DE DIRECTORIO PARA LLAMAR A ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

POR FUSION

EL FORTIN SA

En la ciudad de Crdoba, a los 2 das del mes de Octubre del 2010, siendo
las 22hs., se renen en la sede social de la Sociedad EL FORTIN SA, los Seores
Directores que firman al pie de la presente, con la presencia del Sr. Sndico Titular, bajo
la presidencia del Sr. Renzo Calzolari, quien comunica que el da 10/10/2010 a las 10
horas; se realizara la Asamblea General Extraordinaria en la sede de la sociedad, calle
Alberdi N 350, de la ciudad de Crdoba Capital, para considerar el siguiente Orden del
Da:

-Designacin de dos accionistas para firmar el acta.

-Fusin de la sociedad con su similar EL FAISAN SA.

Motivos por los cuales se decide la Fusin:

Ahorro fiscal en el impuesto de sociedades. Los quebrantos fiscales podran ser

compensados en ejercicios futuros y la fusin permitira un ahorro fiscal en el
impuesto de sociedades.

Reduccin de competencia incrementando el poder de mercado.

Crecimiento ms rpido y barato si la otra empresa consta con un desarrollo ms

avanzado. Resulta ms fcil y barato crecer de esa forma que si se intenta
internamente.

Eliminacin de ineficiencias. Siempre es posible encontrar empresas donde se

pueda mejorar la administracin.

No habiendo ms asuntos que tratar, se da por concluida la sesin siendo las 23 horas.

El
Directorio.

6) SA - Redacte Clusula de Administracin y Fiscalizacin.

SA: CLAUSULA DE ADMINISTRACION Y FISCALIZACION

Art. Dcimo: La administracin de la sociedad estar a cargo de un Directorio

compuesto por cinco miembros que fijar la Asamblea General Ordinaria, electos por el
trmino de tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos. La Asamblea debe designar igual o
menor nmero de suplentes, por el mismo trmino, con el fin de llenar las vacantes que
se produjeran y en el orden de su eleccin. Los Directores en su primera reunin podrn
designar un Presidente y distribuir los restantes cargos que estimen convenientes entre
los dems miembros que lo integren y cuando el Directorio cuente con ms de un
Director Titular adems del Presidente, se designar quin ocupar el cargo de
Vicepresidente, quien reemplazar al primero en caso de ausencia o impedimento. El
directorio sesionar con la mitad ms uno de sus integrantes y resuelve por mayora de
los presentes, en caso de empate el presidente desempatar votando nuevamente.
El Directorio posee las ms amplias facultades para administrar y disponer de los bienes
de la sociedad, conforme a las normas pertinentes de la Ley 19.550 y al Cdigo Civil de
la republica. Ello sin perjuicio de las facultades que el Directorio resuelva conferir a los
Directores o a terceros, mediante el otorgamiento de poderes generales de
administracin o especiales para la ejecucin de actos de administracin.

La representacin legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, y al

Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel.-

Art. Undcimo: La fiscalizacin de la sociedad esta a cargo de tres sndicos titulares

por el trmino de 3 aos. La asamblea tambin debe elegir igual nmero de suplentes y
por el mismo termino.

7) SRL - Redacte la clusula de integracin de capital siendo todo en efectivo. Dos

socios aportan el 40% y el otro un 20%.

SRL: CLAUSULA DE INTEGRACION DE CAPITAL SOCIAL

Art. Cuarto: El capital social se fija en la suma de pesos $ 40.000 dividido en 10 cuotas
de valor nominal $ 4000 cada una totalmente suscripta por los socios en la siguiente
forma:

- Carlos Prez acreedor de 4 cuotas sociales de valor $ 4000 cada una.

- Diego Snchez acreedor de 4 cuotas sociales de valor $ 4000 cada una.

- Javier Gonzlez acreedor de 2 cuotas sociales de valor $ 4000 cada una.

Las cuotas se integran en un 100% en efectivo