Derecho Societario

DERECHO SOCIETARIO
CONTABILIDAD - Prof.: Ricardo Bohle C.
Sociedades
• Una vez analizado algunos conceptos

básicos del Derecho Económico se
DERECHO puede comprender el significado del
ente constitutivo de la empresa:
SOCIETARIO
APUNTES DERECHO SOCIETARIO LA SOCIEDAD
Ricardo Bohle C 2
CONTABILIDAD ESCUELA DE INGENIERÍA UACH - Ricardo Bohle C.
Sociedades Sociedades
Elementos más importantes:
Definición:
1. Contrato
Contrato:: tiene que haber intencionalidad de
formar una sociedad, por lo que debe haber una
Son personas jurídicas creadas en virtud
constancia por escrito.
de un contrato en el cual dos o más
personas, ya sea naturales o jurídicas,
La constitución debe ser a través de escritura
estipulan poner algo en común con miras a pública, o si no el contrato queda nulo (no
repartir entre sí los beneficios que de ello cumple las solemnidades)
provengan
3 4
CONTABILIDAD ESCUELA DE INGENIERÍA UACH - Ricardo Bohle C. CONTABILIDAD ESCUELA DE INGENIERÍA UACH - Ricardo Bohle C.
2. Dos o más personas : no existen sociedades 3. Capital : las dos o más personas deben aportar
con una sola persona. algo.
– El aporte debe ser en dinero, trabajo o bienes,

Los socios pueden ser personas naturales o siempre y cuando estos últimos sean
jurídicas, y en número ilimitado
ilimitado,, excepto en las valorizables
sociedades con responsabilidad limitada
– Pueden ser en propiedad o en usufructo
5 6
1
DERECHO SOCIETARIO
Ejemplo: Constitución de Sociedad Manufacturas
4. Repartición de Utilidades:
Utilidades: todos los socios
Ltda. y valorización de aportes de capital
tienen derecho a retirar utilidades apenas
generadas, salvo que los estatutos digan lo
Manufacturas Ltda. contrario
– Si no se especifica, como sea la fracción del

Socio A Socio B Socio C capital
Trabajo Efectivo Maquinaria y
– En el largo plazo todos los socios deben recibir
Equipos
(MM$ 60) (MM$ 30) (MM$ 110) una cantidad equivalente
30% 15% 55%

7 8
5. Persona Jurídica Independiente : una persona • Tipos de Sociedades

jurídica distinta de los socios
Se clasifican según:
– Tienen activos, pasivos y patrimonio propios I. El elemento de conformación más relevante
Ex. que la sociedad tenga deudas no quiere decir que los II. El objeto de la actividad
socios tengan deudas..
III. La forma de conformar el capital
9 10
• Tipos de Sociedades • Tipos de Sociedades
I. Según elemento de conformación: Ejemplo: Sociedades de Responsabilidad Limitada
– Sociedades de Personas:
Personas: la clave son las LTDA. I
personas. Como se forma en base a afinidad de
personas, no hay libertad para entrar o salir de (55%)
ellas.
Socio A Socio B LTDA. II
– Sociedades de Capitales:
Capitales: la clave es la unión
de capitales, por lo que el ingreso o retiro de la (30%) (15%)
sociedad depende de comprar o vender Socio Socio
C D
acciones
(51%) (49%)
11 12
Francisco José Errázuriz L.

2
DERECHO SOCIETARIO
Ejemplo: Sociedades de Responsabilidad Limitada II. Según elemento objeto de la actividad:
Esta figura permite proteger capital: – Sociedades Civiles:

Civiles: se constituyen no para
hacer negocios (no implica que no tengan
1. Por ser iliquidable sin aprobación de los otros
ingresos)
socios (el acreedor sólo puede pedir el usufructo
usufructo))
Ex. colegios profesionales, estudios de abogados
2. Por no traspasar las deudas de la sociedad a los – Sociedades Comerciales o Mercantiles:

Mercantiles: se
socios (responsabilidad limitada
limitada)) constituyen para hacer negocio
13 14
T I P O D ES OCIEDAD F ORMA DE CO N S T I T U I R S E NOMBRE O RA Z Ó N S O C I A L
Colectivas Civiles - Consensual (no necesita constar - El nombre de todos los socios o de alguno de ellos
• Tipos de Sociedades por escrito) - Si se omite el nombre de algunos de ellos, se debe agregar la
Colectivas Comerciales - Solemne expresión “y Compañía” o “y Cía.”
- Escritura pública - Sólo se incluye el nombre o apellido de socios vivos
- Inscripción en Registro de
III. Según la conformación del capital: Responsabilidad
Comercio (60 días)
- Solemne - Idéntica a las colectivas, o bien, una referencia al objeto
Limitada Civil - Escritura pública social.
Responsabilidad - Inscripción en Registro de - En uno u otro caso debe llevar la palabra “Limitada”, y si se ha
Limitada Comercial Comercio (60 días) omitido el nombre de algún socio, la expresión “y Compañía
- Publicación de extracto en el Limitada” o “y Cía. Limitada”
– Por acciones:
acciones: las sociedades comanditas por Diario Oficial (60 días)
NOTA: la omisión de la palabra limitada acarrea la solidaridad
de los socios
acciones, las mineras y las anónimas Sociedades Anónimas
Especiales
- Solemne - Debe hacer referencia al objeto social (Ex. Banco, Financiera,
- Resolución de Autorización de Compañía de Seguros, Bolsa de Comercio, AFP, etc..)
Existencia
- Inscripción de extracto en
Registro de Comercio
– Por derechos:
derechos: proporcional al aporte de Sociedades Anónimas
- Publicación en el Diario Oficial
- Solemne - Sólo se exige que lleve la expresión “Sociedad Anónima” o “S.
Abiertas y Cerradas - Inscripción de extracto en A.”
capital (salvo que los estatutos digan lo Registro de Comercio
- Publicación en el Diario Oficial
contrario) NOTA: las S. A. Abiertas además
deben inscribirse en el Registro
de Valores
Comandita Simple Civil - Solemne - Idéntica a las colectivas, pero incluyendo sólo el nombre de
Comandita Simple - Escritura pública los socios gestores
Comercial - Inscripción en Registro de
Comandita por Comercio (60 días)
Acciones Civil
Comandita por
Acciones Comercial
15 16
TIPO DE SOCIEDAD A DMINISTRACIÓN R ESPONSABILIDAD DE C ESIBILIDAD DE T IPO D ES OCIEDAD MO N T O D E C APITAL NÚMERO DE CAUSALES DE DI S O L U C I Ó N
SO C I O S
LOS SOCIOS D ERECHOS O ACCIONES
Colectivas Civiles Colectivas Civiles - cualquiera -libre -expiación del plazo
- A los socios o a alguno de ellos; si - Ilimitada - Se requiere acuerdo
corresponde a dos o más, pueden unánime de los socios, Colectivas Comerciales -evento de la condición
Responsabilidad - cualquiera -50 como -conclusión del negocio
actuar independientemente, salvo salvo que los estatutos Limitada Civil máximo -insolvencia de la sociedad
acuerdo contrario digan lo contrario -extinción de la cosa que forme el objeto social
Responsabilidad
Colectivas Comerciales - a los socios o a alguno de ellos, o a un - Ilimitada y solidaria Limitada Comercial -falta de aporte
tercero no socio designado -muerte de un socio
expresamente para administrar -incapacidad sobreviviente o insolvencia de alguno de los socios
Responsabilidad -consentimiento unánime
- Idéntica a las colectivas - Limitada -renuncia de un socio siempre que no sea de mala fe intempestiva
Limitada Civil
Responsabilidad NOTA: lo anterior es sin perjuicio de que los socios acuerden otra
Limitada Comercial cosa
Sociedades Anónimas - Directorio - Limitada - Libremente Sociedades Anónimas - El que haya fijado la Ley para -Libre (con -Vencimiento del plazo
Especiales Especiales algunas especiales (Ex. un número -Reunión de todas las acciones en una sola mano
Sociedades Anónimas Bancos: 800.000 UF mínimo; mínimo en -Acuerdo de una Junta General de Accionistas Extraordinaria
Financieras: 400.000 UF algunos -Revocación de la Autorización de Existencia en el caso de las
Abiertas y Cerradas mínimo) casos) Sociedades Anónimas Especiales
Comandita Simple Civil - Sólo les corresponde a los socios - Gestores: ilimitada - Socios Gestores: idéntica a Sociedades Anónimas - Libre -Por sentencia judicial ejecutoria
gestores - Comanditarios: limitada las colectivas Abiertas y Cerradas -Causales contempladas en los estatutos
Comandita Simple - Gestores: ilimitada y - Socios Comanditarios: NOTA: en general, las
Comercial solidaria idéntico a las sociedades Sociedades Anónimas no
- Comanditarios: limitada anónimas pueden entrar en
Comandita por - idéntica a la comandita funcionamiento mientras no
tengan suscrito y pagado la 3ª
Acciones Civil simple civil parte del capital
Comandita por - idéntica a la comandita Comandita Simple Civil - cualquiera -libre -idéntica a las colectivas
Acciones Comercial simple comercial Comandita Simple
Comercial
Comandita por
Acciones Civil
Comandita por
Acciones Comercial
17 18
3
DERECHO SOCIETARIO
Ejemplo: Sociedad Colectiva Civil Ejemplo: Sociedad Colectiva Civil
Soc. Colectiva Civil Soc. Colectiva Civil
Socio A Socio B Socio C Socio A Socio B Socio C

(30%) (15%) (55%) (30%) (15%) (55%)
responsabilidad ilimitada
responsabilidad ilimitada Activos: US$ 1.000
Activos: US$ 1.000
Pasivos: US$ 10.000 Deuda se divide
Pasivos: US$ 10.000 Deuda se divide
proporcionalmente
proporcionalmente Socio C insolvente
19
entre A y B 20
Ejemplo: Sociedad Colectiva Comercial Ejemplo: Sociedad Responsabilidad Limitada
Soc. Colectiva Comercial Soc. Limitada
Socio A Socio B Socio C Socio A Socio B Socio C

(30%) (15%) (55%) (30%) (15%) (55%)
responsabilidad ilimitada y
solidaria responsabilidad limitada
Activos: US$ 1.000 Activos: US$ 1.000
Acreedor puede elegir y Patrimonio de los
Pasivos: US$ 10.000 Pasivos: US$ 10.000 socios es inmune
cobrar todo a uno solo
21 22
• Tipos de Sociedades
• Cambios en las Sociedades
Entonces... ¿por qué existen y se usan otro tipo de Analizaremos los siguientes procesos:
sociedades distintas de la limitada y la anónima?
I. Transformación
– Por mayor facilidad en la captación de capitales
Ex. seguridad de los acreedores II. Fusión
– Para poder diluir algunas responsabilidades
III. División
Ex. Colegio Médico de Chile - Soc. Colectiva Civil IV. Disolución
– Para evitar solemnidades V. Quiebra
Ex. esconder grupos económicos para las licitaciones
23 24
PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATÓLICA DE CHILE - ESCUELA DE INGENIERÍA

DEPARTAMENTO DE INGENIERÍA INDUSTRIAL Y SISTEMAS
4
DERECHO SOCIETARIO
CONTABILIDAD - SECCION II
• Transformación • Transformación
Consiste en cambiar el tipo social de una Ejemplo: Colectiva Comercial a Limitada

sociedad.
Soc. Colectiva
Soc. Limitada
Mercantil
Los socios mantienen la responsabilidad
civil anterior al cambio en todas las
transacciones realizadas antes de éste Los socios mantienen la responsabilidad
ilimitada y solidaria en todas las operaciones
realizadas previas a la transformación, y
responsabilidad limitada en las nuevas
25 26
CONTABILIDAD ESCUELA DE INGENIERÍA P.U.C. Francisco José Errázuriz L.. CONTABILIDAD ESCUELA DE INGENIERÍA UACH - Ricardo Bohle C.
• División • División
Consiste en la división del patrimonio de Ejemplo: Sociedad Anónima

una sociedad entre una o más sociedades MM$70 MM$40 MM$20 MM$10
nuevas con motivo de su rompimiento S.A. S.A. S.A.

Soc. Anónima W
X Y Z
– las sociedades creadas tienen el mismo tipo
social que la sociedad de origen Socio A Socio B Socio C
(30%) (15%) (55%)
– los socios mantienen su porcentaje de
participación en cada una de las sociedades Socio A Socio B Socio C
nuevas (30%) (15%) (55%)
27 28
• Fusión • Fusión
Consiste en la unión de dos o más – Creación : una o más sociedades se disuelven

sociedades en una sola para aportar todo su activos, pasivos y
patrimonio en una nueva sociedad
Puede tener dos formas:

– creación Soc. Ltda. X
Soc.Ltda.
– absorción Soc. Ltda. Y Z
29 30
5
DERECHO SOCIETARIO
• Fusión • Disolución
– Absorción:
Absorción: una sociedad toma el poder del Proceso a través del cual la sociedad deja
100% de las acciones de la otra de existir
No corresponde a un proceso de quiebra
Soc. Ltda. X
Soc.Ltda.
100%
X
Soc. Ltda. Y
31 32
• Disolución • Causales de Disolución:
1. 100% de las acciones en un socio

Participación o
Disolución Liquidación 2. Expiración del Plazo estipulado en el contrato
Adjudicación
Ex. conviene para permitir una salida “digna” de la sociedad
– Deja de firmar – Cumple los – Adjudicación del 3. Evento de una condición establecido en el contrato
contratos contratos patrimonio
Ex. no ganar una licitación que era objeto del negocio
4. Conclusión del negocio

Ex. fin de una obra de construcción
33 34
• Causales de Disolución: • Causales de Disolución:
5. Insolvencia de la sociedad 9. Incapacidad sobreviviente o insolvencia de un socio
NOTA: no es iliquidez: debe llevar a la quiebra. en caso que aumenten las responsabilidades de los demás
Se requiere resolución judicial socios
6. Extinción de la cosa del objeto social 10. Renuncia no intempestiva ni de mala fe
Ex. el incendio de la planta de producción
Ex. intempestiva: renunciar cuando se es la pieza clave del
negocio
7. Falta de aporte
Ex. un socio que no hace el aporte pactado en la constitución 11. Consentimiento unánime
8. Muerte de un socio
12. Cualquiera establecida por los estatutos
salvo que se haya estipulado que podría sobrevivir sin el socio
35 36

6
DERECHO SOCIETARIO
• Quiebra • Holdings
Proceso judicial generado por
incumplimiento de una obligación y que se Sociedades constituidas para realizar
inicia a solicitud de un acreedor actividades indirectamente
indirectamente,, a través de la
participación en la propiedad de otras
sociedades
NOTA: Será tratado a fondo al final del curso
37 38
• Holdings • Holdings
Constituidos por:
Soc. Anónima A
– Matriz: la sociedad mayor que concentra 8%
MATRIZ
la propiedad de las otras sociedades
80%
– Filial o Subsidiarias: sociedad en que la
Soc. Anónima C
matriz tiene más del 50% de participación
o puede elegir la mayoría del directorio Soc. Limitada B
FILIAL
– Coligada: sociedad en que la matriz tiene COLIGANTE
más del 10% de la sociedad o puede
Soc.Limitada D
elegir un miembro del directorio 40% COLIGADA
39 40
• Holdings • Holdings
NO
10%
Soc. Anónima A Soc. Anónima A
50%
MATRIZ
19% 60% 20%
80% Soc. Anónima C
Soc. Anónima C NO
32% Soc. Limitada B COLIGADA Soc. Limitada B

38% 15%
FILIAL
COLIGANTE 51% NO se puede hacer participaciones recíprocas
Soc.Limitada D FILIAL ni triangular en la propiedad de las sociedades
40% COLIGADA
41 42
7
DERECHO SOCIETARIO
• Control de Sociedades • Control de Sociedades
Como hemos visto que la administración de Ejemplo: división del patrimonio

una sociedad dependerá del tipo que sea
Sin embargo, en la práctica las distintas

normas convergen en un solo principio: la
administración es decisión de quien tenga la
participación mayoritaria del patrimonio > 50%
SOCIO O PACTO DE SOCIOS
< 50%
SOCIOS
MAYORITARIOS y
MINORITARIOS
CONTROLADORES
ADMINISTRACIÓN
43 44
• Control de Sociedades • Control de Sociedades
Esto salvo que los estatutos de la sociedad Ejemplo: división del patrimonio
dispongan algo distinto (acciones preferentes)
Por ejemplo, otorgar la mayoría de los

derechos de la administración a un
porcentaje minoritario del patrimonio,
quienes mantienen su derechos
económicos, pero pasan a controlar la > 50% 3% < 50%
SOCIO O PACTO DE SOCIOS SOCIOS
sociedad MAYORITARIOS
SOCIO
MINORITARIOS
CONTROLADOR
ADMINISTRACIÓN
45 46
Sociedades
• Control de Sociedades
En los mercados de capitales son frecuentes
las operaciones en las cuales se cambia el
controlador de una sociedad a través de una
Toma de Control Amistosa o una Hóstil
( take over)
over) , transacciones en las cuales un
inversionista adquiere privada o
públicamente (OAA u OPA) el control de la
sociedad receptora de la inversión,
respectivamente
47
CONTABILIDAD ESCUELA DE INGENIERÍA UACH - Ricardo Bohle C.

Derecho Societario

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Derecho Societario

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

DERECHO SOCIETARIO

CONTABILIDAD - Prof.: Ricardo Bohle C.

• Una vez analizado algunos conceptos

APUNTES DERECHO SOCIETARIO LA SOCIEDAD

CONTABILIDAD ESCUELA DE INGENIERÍA UACH - Ricardo Bohle C.

– El aporte debe ser en dinero, trabajo o bienes,

– Si no se especifica, como sea la fracción del

30% 15% 55%

5. Persona Jurídica Independiente : una persona • Tipos de Sociedades

– Tienen activos, pasivos y patrimonio propios I. El elemento de conformación más relevante

I. Según elemento de conformación: Ejemplo: Sociedades de Responsabilidad Limitada

Francisco José Errázuriz L.

Ejemplo: Sociedades de Responsabilidad Limitada II. Según elemento objeto de la actividad:

Esta figura permite proteger capital: – Sociedades Civiles:

2. Por no traspasar las deudas de la sociedad a los – Sociedades Comerciales o Mercantiles:

Ejemplo: Sociedad Colectiva Civil Ejemplo: Sociedad Colectiva Civil

Soc. Colectiva Civil Soc. Colectiva Civil

Socio A Socio B Socio C Socio A Socio B Socio C

Ejemplo: Sociedad Colectiva Comercial Ejemplo: Sociedad Responsabilidad Limitada

Soc. Colectiva Comercial Soc. Limitada

Socio A Socio B Socio C Socio A Socio B Socio C

PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATÓLICA DE CHILE - ESCUELA DE INGENIERÍA

Consiste en cambiar el tipo social de una Ejemplo: Colectiva Comercial a Limitada

Consiste en la división del patrimonio de Ejemplo: Sociedad Anónima

nuevas con motivo de su rompimiento S.A. S.A. S.A.

nuevas (30%) (15%) (55%)

Consiste en la unión de dos o más – Creación : una o más sociedades se disuelven

Puede tener dos formas:

1. 100% de las acciones en un socio

4. Conclusión del negocio

Francisco José Errázuriz L.

NOTA: Será tratado a fondo al final del curso

32% Soc. Limitada B COLIGADA Soc. Limitada B

• Control de Sociedades • Control de Sociedades

Como hemos visto que la administración de Ejemplo: división del patrimonio

Sin embargo, en la práctica las distintas

Por ejemplo, otorgar la mayoría de los

CONTABILIDAD ESCUELA DE INGENIERÍA UACH - Ricardo Bohle C.

You might also like