Clculo del tipo de canje

Segn el artculo 25 de la Ley 3/2009, "1. En las operaciones de fusin el

tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades
que participan en la misma debe establecerse sobre la base del valor real
de su patrimonio.

2. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje, los socios podrn
recibir, adems, una compensacin en dinero que no exceda del diez por
ciento del valor nominal de las acciones, de las participaciones o del valor
contable de las cuotas atribuidas."

Lo primero que hay que determinar es, por lo tanto, ese valor real de los
patrimonios de las sociedades que van a intervenir en el proceso de fusin.
El problema que se plantea es la ausencia de disposiciones legales en
cuanto a la fijacin del valor real de los patrimonios y en cuanto a los
mtodos a seguir. La Ley de Sociedades de Capital tampoco seala ningn
criterio para la determinacin de ese valor, de forma que se podr acudir a
cualquiera de los criterios de valoracin que habitualmente se utilizan en las
empresas, como son el valor terico contable, valor de capitalizacin de
resultados, valor de liquidacin o venta, etctera.

Se plantea por lo tanto un problema a la hora de elegir el mtodo a

utilizar, as como con relacin a si todas las empresas que van a participar
en la operacin deben o no seguir el mismo criterio.

Ante esta situacin, algunos autores se han hecho eco de las

recomendaciones o propuestas realizadas por la Comisin de Operaciones
de Bolsa francesa (Boletn nmero 95 de julio-agosto de 1977), relativas a la
evaluacin y a la remuneracin de las aportaciones en las fusiones o
aportaciones parciales de activos, segn la cual es necesario el empleo de
varios criterios de valoracin que representen diferentes formas de
aproximacin al problema; es igualmente necesario que se apliquen los
mismos criterios de valoracin en todas las empresas que van a intervenir
en la fusin; deben ser, estos criterios, significativos de aquello que
pretenden representar y finalmente, salvo casos de justificacin suficiente,
se rechaza el clculo de medias, ratios, de coeficientes de ponderacin,
pues pueden falsear la apreciacin de los socios.

As, una vez determinado el valor real de los patrimonios de las

sociedades que van a intervenir en la fusin se proceder al clculo del tipo
de canje.

Para calcular el tipo o relacin de canje, debemos determinar el "valor

terico unitario" de los ttulos representativos del capital de las sociedades,
que ser el resultado de dividir el valor real patrimonial de cada sociedad
participante por el nmero total de acciones, cuotas o participaciones en
que tiene dividido su capital social.

Determinado este valor, el tipo de canje ser el cociente entre los valores
tericos de los ttulos de la entidad absorbente y los de la absorbida.

Valor Patrimonial Sociedad

Valor terico del ttulo = --------------------------
Nmero Total de Ttulos

Valor torico ttulos entidad absorbente

Tipo de canje = ----------------------------------------
Valor terico ttulos entidad absorbida

Cada socio de la entidad absorbida recibir un nmero de ttulos de la

entidad absorbente que se determina multiplicando el tipo de canje por el
nmero de ttulos que posea de la entidad absorbida.

El nmero total de "ttulos a emitir" como consecuencia de la fusin se

halla dividiendo el valor patrimonial de la entidad absorbida entre el valor
terico de los ttulos de la absorbente o de nueva creacin. (No hay que
olvidar que pueden darse supuestos ms complejos en los que los clculos
sern un poco ms complicados).