La holding : les vrais enjeux et son emploi

dans le cadre dun LBO

Dcembre 2010

Premire partie
Dans la perspective de lacquisition dentreprises, les repreneurs se pencheront
sur les questions fiscales et financires et rechercheront le montage juridique le
plus adapt. Il leur sera propos la reprise soit dun fonds de commerce, soit de
titres (parts ou actions) de socit. Il est entendu que le march de la
ngociation portant sur les fonds concerne plutt les petites entreprises, alors
que celui des titres vise celui des moyennes et des grandes socits. Quelle que
soit la cible (le rachat dun fonds de commerce ou dune socit), le montage
juridique sera conditionn :

Prioritairement par le niveau du risque financier pris par le repreneur (plus le

risque est lev et plus il est important de mettre en place un dispositif
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organisant la sparation entre lendettement professionnel et le patrimoine

personnel du dirigeant) ;

Et par la recherche lgitime de loptimisation fiscale, avec deux enjeux :

- Lun tant tout fait secondaire : les intrts de lemprunt contract pour
le rachat de laffaire pourront-ils tre dduits des rsultats dgags par
lentreprise ?

- Lautre tant bien plus essentiel : le capital de lemprunt souscrit pour

racheter une entreprise devra tre rembours sur ses rsultats futurs, aprs
fiscalit qui, selon les circonstances, sera limpt sur le revenu ou limpt
sur les socits.

La socit holding pour le rachat de titres de socits

De manire simplifie, la vocation dune holding est de permettre un dirigeant :
- de mettre labri son patrimoine personnel puisque lendettement professionnel
sera port par une socit et non par lui directement ;
- de se trouver dans des conditions fiscalo/financires sensiblement identiques
celles du rachat dun fonds de commerce au travers dune socit constitue pour
loccasion.

SARL AdequA
ZA Le Pacage Chemin du Berger 62223 Sainte Catherine les Arras
Tel : 03.21.07.12.00 Fax : 03.21.07.12.07
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Le terme anglais bien connu de cette opration classique est le LBO (leveraged buy-
out), consistant racheter une socit au travers une autre socit (holding) en
ayant recours l'endettement bancaire en gnrant un effet de levier facilitant
l'acquisition et la dfiscalisation du projet.

La dduction des intrts demprunt : entre mythe et ralit !

Totalement tort, la holding est souvent considre comme un instrument dont

lutilit majeure serait de permettre aux acqureurs de dduire les intrts
demprunt en cas de rachat de socit. En ralit, une poque o les taux
dintrt sont faibles, lenjeu est bien limit. Dailleurs, le lgislateur a volu en
autorisant sous conditions les associs exploitants :

Soit dduire de leurs revenus les intrts des emprunts contracts pour
lacquisition en direct de parts de socits lIS ;

Soit de bnficier dun crdit dimpt imputable sur leur IRPP (impt sur le
revenu des personnes physiques).

Considrant que les intrts demprunt pourraient tre dduits des revenus
soumis lIRPP ou que le contribuable pourrait bnficier dun crdit dimpt, la
tentation pourrait tre grande de se passer de la holding. Grave erreur !

La protection du patrimoine personnel : une priorit

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La reprise dun fonds de commerce, surtout si son prix est lev, sopre le plus
souvent par la constitution dune socit nouvelle (type EURL, SARL, SA, SAS) qui
sen portera acqureur et qui souscrira un emprunt consquent pour boucler le
financement. Il y a bien ici sparation entre le patrimoine personnel de
lentrepreneur et lendettement professionnel log dans la socit (sous rserve
que le dirigeant vite de donner sa caution, ou tout le moins parvienne la
limiter la fois dans son montant et sur la dure).

Sil sagit dun rachat direct des titres de la socit propritaire du fonds de
commerce, et que le repreneur sendette personnellement pour mener cette
opration, il ne spare pas son patrimoine personnel de son endettement
professionnel.

Exemple : Ici Mme Albert a constitu une SARL ayant reu ses apports. Cette
socit sendette long terme pour financer le rachat du fonds de commerce.
La socit assurera le remboursement de lemprunt grce aux futurs rsultats
dgags. Il y a bien sparation entre le patrimoine personnel de Mme Albert et
lendettement professionnel. Par contre Mme Bernard, pour une affaire similaire,
rachte les titres de la socit de son prdcesseur accueillant le fonds de
commerce. Si elle souscrit lemprunt personnellement pour financer lacquisition
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 de ces titres, il ny aura pas de sparation entre son endettement professionnel
et son patrimoine priv. Cette seconde solution, en cas dengagement
important, est naturellement proscrire.

Rachat dun fonds Rachat dune socit

Mme Albert Mme Bernard

Apports
OU
Emprunt

100 %
100 %

SA SA
SARL B
SARL A

Fonds Apports Fonds

Emprunt

Aussi, lobjectif premier de la holding est de sinterposer entre la personne

physique et lendettement professionnel. Il sera ici conseill Madame Bernard
de constituer une socit nouvelle, la SARL C, (une holding) qui reoit les apports
en capital et qui souscrit lemprunt destin financer le rachat des titres de la
SARL B cible. En pratique lemprunt de la SARL C, la holding, sera rembours par
des remontes de dividendes. Cest un schma classique de reprise de socit,
aussi appele LBO.

Rachat dune socit

Mme Bernard

SA
SARL C

Titres Apports

Emprunt
100 %

SA
SARL B

Fonds

Le rgime fiscal applicable aux rsultats de lentreprise destins au remboursement

de lemprunt : lenjeu financier majeur

Il est financirement plus facile d'apurer un lourd endettement avec des revenus
subissant une fiscalit d'entreprise (taxation relativement rduite de l'impt sur
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les socits) que subissant une fiscalit de particulier, lorsque les bnfices sont
taxs l'IRPP (impt sur le revenu des personnes physiques) des tranches
leves.

En dfinitive, en structure l'IS, une plus grande partie du bnfice est conserve
pour rembourser les emprunts et investir. Autrement dit, en prenant le cas
extrme d'un couple dont les revenus sont tels que tout euro de bnfice
supplmentaire est soumis la tranche maximale d'imposition :

Si lentrepreneur s'installe en nom propre, il paiera 40 % d'IRPP (41% partir de

2011) sur les bnfices ainsi que les CSG, CRDS et autres cotisations sociales,
et conservera ainsi moins de 45 % pour rinvestir ou rembourser le capital des
emprunts.

S'il s'installe via une structure taxe l'impt socits, la socit acquitte
33,33 % d'impt calculs sur les rsultats et peut donc rinvestir 66,66 % de
ceux-ci ou rembourser ses emprunts hauteur de 66,66 %. Le bnfice
disponible aprs fiscalit est donc plus lev.

Outre une charge relativement plus rduite dimpt, lentrepreneur ralisera

aussi des conomies de cotisations sociales calcules sur ses revenus (limits au
montant de la rmunration alloue en rgime IS plutt que sur lintgralit des
rsultats en rgime IR)

Ainsi un repreneur sera lourdement tax sur les revenus destins rembourser

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un emprunt professionnel dans les situations suivantes :

Lorsquil exerce en entreprise individuelle ou en socit translucide

fiscalement (en EURL, SARL de famille optant lIR, SNC lIR.) ;

Ou lorsquil rachte des titres dune socit directement, que celle-ci soit
soumise lIS (impt socits) ou lIR (impt sur le revenu) ;

Par contre un repreneur sera moins lourdement tax sur les revenus destins
rembourser un emprunt professionnel dans les situations suivantes :

Lorsquil cre une structure daccueil nouvelle lIS qui souscrira lemprunt
ncessaire au rachat dun fonds ;

Ou lorsquil cre une holding lIS qui souscrira lemprunt ncessaire au

rachat de titres (parts ou actions) de socits.

La dduction des rsultats des frais de rachat des titres dune socit ainsi que
des charges financires sur emprunt dune holding, mme si lenjeu nest pas
majeur, mrite nanmoins une attention particulire. Elle obit des rgles
fiscales strictes.

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 Deuxime partie
La holding de rachat a prioritairement pour vocation :

Dorganiser la sparation entre lendettement professionnel et le patrimoine

personnel du dirigeant ;

De sassurer que le capital de lemprunt souscrit pour racheter une socit

sera rembours sur ses rsultats futurs aprs avoir subi une fiscalit lIS (impt
sur les socits), moins lourde quune fiscalit lIR (impt sur le revenu).

Comme objectif secondaire, la holding, la socit mre, a aussi vocation

permettre limputation des frais dinstallation (droits denregistrement, frais
dactes, cots des audits) et les intrts de lemprunt contract pour le rachat
de laffaire, sur les rsultats dexploitation de la socit cible, la fille. Lobjet des
lignes ci-dessous est simplement dexpliquer, au travers dexemples, le
fonctionnement des deux rgimes fiscaux applicables.

La holding pour le rachat de titres de socits

De manire simplifie, la vocation dune holding est de permettre un
dirigeant :
- De mettre labri son patrimoine personnel puisque lendettement
professionnel sera port par une socit et non par lui directement ;
- De se trouver dans des conditions fiscalo/financires sensiblement
identiques celles du rachat dun fonds de commerce au travers dune
socit constitue pour loccasion.
Le terme Anglais bien connu de cette opration classique est le LBO (leveraged
buy-out), consistant racheter une socit au travers une autre socit (holding)
en ayant recours l'endettement bancaire en gnrant un effet de levier
facilitant l'acquisition et la dfiscalisation du projet

Un groupe constitu dune socit mre et dune socit fille pourra tre plac
sur option sous le rgime de lintgration fiscale, si la mre dtient au moins 95%
des titres de la socit fille. Sinon, elle pourra retenir le rgime des socits mres
et filiales. Les deux situations sont illustres dans cet article ainsi que le suivant.
Le choix de lune ou lautre des formules dans le cadre dun LBO visant
acheter plus de 95% des titres dune socit est laiss linitiative du
contribuable. Les critres de dcisions peuvent tre complexes et il importe de se
faire accompagner.

La cession hauteur de 100% des parts dune socit lIS Le rg ime

de lintgration fiscale - Le principe d e la holding dite passive

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Description : le repreneur cre une socit, une holding dont il dtiendra les
titres. Cette "holding" aura seulement pour vocation dacqurir au moins 95 %
des titres de la socit fille vendue par lentrepreneur sortant. Le financement est
assur par les apports initiaux du nouveau propritaire1 la holding et par
lemprunt souscrit par elle. Les annes suivantes :

La holding rembourse les chances de lemprunt grce la distribution de

dividendes par sa filiale ;

Le bnfice taxable global du groupe est impos lIS et prend en

considration les intrts de lemprunt et les frais dtablissement pays par la
holding ;

Lorsque lemprunt est rembours, la holding perdant son utilit, pourra tre
fusionne avec la socit filiale ventuellement.

En dfinitive, lexception de certaines contraintes administratives2, sur le

plan fiscal et financier les consquences sont en thorie exactement les
mmes que si le repreneur avait acquis directement lentreprise par le biais
dune structure lIS constitue par lui ds le dpart.

Lintg ration fiscale

Loptimisation fiscale dun schma de reprise par une holding peut tre atteinte
par ladoption du rgime de lintgration fiscale.

La holding : les vrais enjeux et son emploi dans le cadre dun LBO |
Larticle 46 quater O.ZF. , alina 1, de lannexe III du code gnral des impts
prvoit : pour lapplication des dispositions de larticle 223 A du code gnral
des impts, la dtention de 95% au moins du capital dune socit sentend de
la dtention en pleine proprit de 95% au moins des droits de vote attachs
aux titres mis par cette socit .

Lintgration fiscale se caractrise ainsi par deux mcanismes favorables :

Les rsultats de lensemble du groupe sont soumis limpt

socits ;

Les oprations intra-groupes sont neutralises et les dficits dune socit

pourront simputer sur les bnfices dune autre. Dans le cadre dun LBO
classique, ces deux situations se rencontrent dans la mesure o :

- La socit mre nest pas impose sur les produits que constituent les
dividendes de sa filiale ;

1] Ces apports forment le capital initial et/ou les comptes courants de lassoci et figurent au passif du bilan de la
holding.
2] La reprise dune socit (avec son histoire) doit tre scurise, et donc lopration est plus dlicate mener en
comparaison une simple reprise de fonds. Par ailleurs, il convient de grer pendant un temps deux socits (la
holding et sa fille) avec les contraintes comptables, financires, fiscales et juridiques inhrentes.

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 - Et, par ailleurs, les charges financires de la mre (pour lessentiel des
charges financires) simputent sur les rsultats dexploitation de la fille.

Exemple avec deux repreneurs se portant acqureur chacun de leur entreprise.

Le premier, Madame Charles, achte un fonds de commerce par

le canal dune socit soumise lIS quelle a constitue et qui reoit ds le
dpart ses apports et lemprunt pour couvrir cet investissement.

Le deuxime, Madame Dominique, achte toutes les parts dune

socit lIS. Cette socit na plus dendettement. Elle finance le rachat de
cette socit via une holding. Il sagit dun LBO classique.

Rachat dun fonds Rachat dune socit

SA
SARL C

Mme Charles Mme Dominique

Titres Apports
OU
Emprunt
100 %

SA SA
SARL B
SARL A

Fonds Apports Fonds

Emprunt

Au plan financier les consquences seront quasiment identiques entre les deux
schmas. La comparaison ci-dessous porte sur la deuxime anne dexercice :

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 Madame Charles

Compte de rsultat de la socit d'exploitation

2010
En milliers d' m %

Activit ngoce et prestations de services 1 500 100,0%

Achats consomms -765
Marge ngoce et prestations de services 735 49,0%

Charges externes -200 -13,3%

Frais de personnel -310 -20,7%
Impts et taxes -28 -1,9%

Rentabilit brute 197 13,1%

Rmunration nette du dirigeant/grant -80
Cotisations et CSG dductible du dirigeant -27 -1,8%
Excdent Brut d'Exploitation (ou E.B.E.) a 90 6,0%
Dotation aux amortissements b -15 -1,0%
Intrts sur emprunt c -25 -1,7%
Impt socits (dtaill ci-dessous) -10
RESULTAT NET COMPTABLE 40 2,7%
Calcul de l'impt socits
Rsultats imposables a-b-c 50
Jusqu' 38 120 de rsultats 15% 6
Au-del de 38 120 de rsultats 33,33% 4
Impt socits 10

Madame Dominique

Comptes de rsultats de la socit fille 2010 Comptes de rsultats de la mre (holding) 2010
m % m

La holding : les vrais enjeux et son emploi dans le cadre dun LBO |
CHIFFRE D'AFFAIRES 1 500 100,0% Charges d'exploitation a -3
Achats consomms -765 Produits financiers (dividendes perus)
MARGE COMMERCIALE 735 49,0% Hypothse : 100 %d es rsultat de la fille 57
Charges externes -200 -13,3% Intrts sur l'emprunt b -25
Frais de personnel -310 -20,7%
Impts et taxes -28 -1,9% Impt socits (crdit) 9

Performance Commerciale et de Gestion 197 13,1% RESULTAT NET COMPTABLE 38

Rmunration nette du dirigeant/grant -80 Calcul de l'impt socit (ngatif)
Cotisations et CSG dductible du dirigeant -27 -1,8% Dficit fiscal de la mre a+b -28

Excdent Brut d'Exploitation (ou E.B.E.) a 90 6,0% Crance d'impt socits (33,33%) 9
Dotation aux amortissements b -15 -1,0%
Intrts sur emprunt c Impt socits pay par la fille 18
Impt socits -18 Crance d'impt de la mre -9
RESULTAT NET COMPTABLE 57 3,8% Impt total pay par le groupe 9
Calcul de l'impt socits
Rsultats imposables a-b-c 75
Jusqu' 38 120 de rsultats 15% 6
Au-del de 38 120 de rsultats 33,33% 12
Impt socits 18

Concernant Madame Charles :

Les charges financires sont bien dductibles en tant imputes

sur les rsultats de la socit ;

Le rsultat net comptable de la socit na aucun impact sur la

fiscalit propre de Madame Charles (IRPP : Impt sur le revenu des personnes
physiques). En effet il est employ normalement au remboursement du
capital de lemprunt souscrit par la socit pour le financement du fonds. Il y
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 aurait un impact sur la fiscalit propre de Madame Charles dans lhypothse
o elle dciderait ( loccasion dune assemble gnrale ordinaire) dune
distribution de tout ou partie des rsultats (Il sagirait alors de dividendes). Mais
ce choix ne sera envisageable que lorsque la socit en aura les moyens,
quand elle aura rembours ses dettes.

Concernant Madame Dominique :

Il ny a pas de charges financires dans les comptes de la fille. Elles

figurent dans les comptes de la socit mre (la holding) ayant souscrit
lemprunt. Limpt socits support par la fille est plus lourd que dans le cas
de Madame Charles, puisquaucune charge financire ne vient grever ses
rsultats.

Les comptes de la holding intgrent :

- Dune part les intrts de lemprunt souscrit pour le rachat des parts de la
fille (ils sont pris en considration pour le calcul du rsultat imposable du
groupe) ;
- Dautre part, en produits financiers, les dividendes verss par la fille. Ils ne
sont pas taxs nouveau. Ils sont neutraliss fiscalement ;

- Et enfin, une conomie dimpt socits, puisque la holding gnre un

rsultat fiscal ngatif (les dividendes verss par la fille la mre ne sont
pas imposables. Au plan fiscal, la mre nenregistre que des charges
correspondant aux frais dexploitation et aux intrts demprunt. Ces
charges gnrent une conomie dIS de 33.33% au niveau du groupe).

Observations :

Limpt pay par le groupe Dominique est de 9 m,

sensiblement identique la situation de Madame Charles, dont la socit
paiera 10 m. La diffrence provient du fait que la holding supporte des frais
de fonctionnement supplmentaires.

Hormis les tracasseries administratives et le surcot de

fonctionnement de la holding, en bout de course , les situations seront
presque identiques au plan fiscal. Pour rendre les situations totalement
quilibres entre les deux scnarios (acquisition dun fonds ou rachat de
titres), il faut solliciter, en cas de rachat de titres, une dcote sur le prix.

En ralit, et en pratique, les dividendes distribus par la socit

filiale sont verss lanne qui suit, car il faut attendre larrt des comptes et
la tenue de lassemble par lassocie. Il y a un dcalage de trsorerie dans
le temps quil convient de grer.

Troisime partie
La holding de rachat a prioritairement pour vocation :

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 Dorganiser la sparation entre lendettement professionnel et le
patrimoine personnel du dirigeant ;

De sassurer que le capital de lemprunt souscrit pour racheter une

socit sera rembours sur ses rsultats futurs aprs avoir subi une fiscalit
lIS (impt sur les socits), moins lourde quune fiscalit lIR (impt sur le
revenu).

Comme objectif secondaire, la holding, la socit mre, a aussi pour vocation

permettre limputation des frais dinstallation (droits denregistrement, frais
dactes, cots des audits) et les intrts de lemprunt contracts pour le rachat
de laffaire, sur les rsultats dexploitation de la socit cible, la fille. Lobjet des
lignes ci-dessous est simplement dexpliquer, au travers dexemples, le
fonctionnement des deux rgimes fiscaux applicables.

La holding pour le rachat de titres de socits

De manire simplifie, la vocation dune holding est de permettre un
dirigeant :
- De mettre labri son patrimoine personnel puisque lendettement
professionnel sera port par une socit et non par lui directement ;
- De se trouver dans des conditions fiscalo/financires sensiblement
identiques celles du rachat dun fonds de commerce au travers dune
socit constitue pour loccasion.
Le terme Anglais bien connu de cette opration classique est le LBO (leveraged
buy-out), consistant racheter une socit au travers une autre socit (holding)

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en ayant recours l'endettement bancaire en gnrant un effet de levier
facilitant l'acquisition et la dfiscalisation du projet

Un groupe constitu dune socit mre et dune socit fille pourra tre plac
sous le rgime de lintgration fiscale, si la mre dtient au moins 95% des titres
de la socit fille (exemple prsent dans larticle prcdent). Sinon, elle pourra
retenir le rgime des socits mres et filiales, illustr ici.

La cession infrieure 95% des titres d une socit lIS

Le schma de reprise de titres dune socit soumise lIS par le biais dune
holding dite passive , et avec application du mcanisme de lintgration
fiscale dcrit au prcdent numro, ncessite une cession en bloc . Ce
contexte ne trouve pas sappliquer dans les situations suivantes :

Soit le cessionnaire se porte acqureur des titres de la socit du

cdant partiellement et graduellement sur plusieurs annes ;

Soit plusieurs cessionnaires souhaitent procder lacquisition

partielle de titres et graduellement des priodes diffrentes.

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 Les consquences fiscales et financires de cessions partielles seront diffrentes
pour le ou les cessionnaires. Cest le rgime fiscal mre/fille qui sappliquera.

Le rgime mre/fille exonre dimpt la mre (la holding) sur la quasi-

totalit des dividendes quelle peroit, condition quelle dtienne au moins 5%
du capital de sa filiale. Dans le cadre de ce rgime, il faut distinguer deux
situations :

La holding na pas dautres ressources que les dividendes. Ces

dividendes distribus par la fille ne sont pas imposs au niveau de la mre (la
socit holding) et doivent permettre le remboursement des chances des
emprunts souscrits pour le rachat (progressivement ou non) des titres de la
fille. Toutefois, dfaut de bnfices imposables au niveau de la holding les
frais dacquisition et les intrts demprunts ne sont pas imputables sur des
bnfices taxables.

La holding a des ressources propres (une activit extrieure ou des

redevances factures la filiale). Elle pourra alors imputer ses charges
dintrts et autres frais dacquisition, sous conditions.

A noter : les tracasseries administratives et, surtout, le surcot occasionn pour le

ou les cessionnaires au cas prsent, conduisent naturellement appliquer une
dcote sur le prix de cession des titres. Celle-ci sera variable selon les
circonstances.

Exemple : Madame Francine rachte par le biais de sa holding 70% des parts
dune socit. Lancien dirigeant, Madame Elodie, conservant 30% du capital en
conservant le rle de simple associ investisseur dormant .

Rachat partiel dune socit

SA
SARL

Mme Francine
Titres Apports

Emprunt

Mme Elodie

SA
SARL

Fonds

Les dividendes distribus par la fille sont apprhends et, ventuellement,

imposs diffremment au niveau des associes (Mme Elodie et la SARL holding
de Mme Francine). En imaginant la distribution par la socit fille dun dividende
de 100 000 les consquences seraient les suivantes :

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 Rpartition et imposition des dividendes verss par une socit fille

Associe Elodie (imposition au

Socit holding
titre de l'IRPP)

Hypothse de rpartition du capital de la SARL 30,00% 70,00%

Base Disponible Base Disponible
imposable associ imposable associ
Dividendes brut global vers par la fille de 100 000
Rpartition entre les associes 30 000 30 000 70 000 70 000
Abattement de 40% sur les sommes distribues -12 000
Abattement gnral (hypothse pour un couple -3 050
Neutralisation des dividendes percus par la holding -70 000
Imposition de la quote part de frais et charges de la holding (5%) 3 500
Imputation des intrts d'emprunts ou des dficits reportables pour la
dtermination du rsultat fiscal de la holding -3 500
Base imposable l'IRPP au niveau de l'associe personne physique 14 950
Base imposable l'IS au niveau de l'associ holding 0 0
IRPP avec une hypothse de tranche marginale 30% -4 485 na
Impact CSG et CRDS -2 841 na
Pour mmoire
Impt socit 0 0
Net disponible pour les associes (personne physique et morale) 22 674 70 000

Observations :

Les dividendes verss la holding ne sont pas rimposs (sauf pour

une partie correspondant 5% des dividendes) alors que ceux verss
lassocie personne physique le sont.

Madame Francine nest pas impacte sur sa fiscalit personnelle

par les dividendes remontants dans sa holding, et cest bien l lobjectif. La
holding joue le rle de paravent fiscal. Le rsultat dgag ici, 70 000 , est
utilis en principe rembourser lemprunt souscrit par la socit Holding.

La holding : les vrais enjeux et son emploi dans le cadre dun LBO |
La socit holding, si elle en a les moyens, peut dcider de verser
un dividende. Dans ce cas, Madame Francine dclarera ce revenu
mobilier dans sa dclaration dIRPP, comme Madame Elodie.

Il nest pas certain dans lexemple prsent ici que les intrts
demprunt souscrit par la holding pour acheter les 70% des titres de la fille,
ainsi que les frais dinstallation, puissent simputer sur des produits
dexploitation, surtout que la holding na pas dautres activits que de dtenir
des titres.

Ainsi, avec le rgime fiscal des socits mres et filiales dans le

cadre dun LBO (rachat de la totalit des titres dune socit par le biais
dune holding sans option pour le rgime de lintgration fiscale ou en cas
rachat de moins de 95%), et si la holding est inactive, cest--dire quelle na
pas dautres activits que celle de dtenir les titres dune socit fille, se pose
le problme de la dduction des intrts demprunt. Mme si lenjeu nest
pas fondamental, le schma de transmission nest pas parfait ! Aussi il pourra
tre conseill dactiver la holding pour trouver un dbut de solution
cette difficult. Nanmoins le cadre et les consquences fiscales sont prcis,
avec des avantages et des inconvnients. Laccompagnement de lexpert-
comptable ou dun fiscaliste est ncessaire pour trouver la meilleure formule.

Quatrime partie
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 Dans le cadre de la transmission dentreprises, et lorsque les engagements financiers
sont importants, le rachat dune socit cible est le plus souvent opr au travers la
constitution dune socit nouvelle, une holding.

La holding de rachat a prioritairement pour vocation :

Dorganiser la sparation entre lendettement professionnel et le

patrimoine personnel du dirigeant ;

De sassurer que le capital de lemprunt souscrit pour racheter une

socit sera rembours sur ses rsultats futurs aprs avoir subi une fiscalit lIS
(impt sur les socits), moins lourde quune fiscalit lIR (impt sur le revenu).

Comme objectif secondaire, la holding, appele la socit mre, a aussi pour

vocation permettre limputation des frais dinstallation (droits denregistrement,
frais dactes, cots des audits) et les intrts de lemprunt contracts pour le
rachat de laffaire, sur les rsultats dexploitation de la socit cible, la fille.

La socit mre et la socit fille sont ainsi unies par des liens fiscaux, soit au travers
le rgime de lintgration fiscale soit du rgime des socits mres et filiales.

La holding pour le rachat de titres de socits

De manire simplifie, la vocation dune holding est de permettre un dirigeant :
- De mettre labri son patrimoine personnel puisque lendettement professionnel
sera port par une socit et non par lui directement ;
- De se trouver dans des conditions fiscalo/financires sensiblement identiques
celles du rachat dun fonds de commerce au travers dune socit constitue
pour loccasion.
Le terme Anglais bien connu de cette opration classique est le LBO (leveraged buy-
out), consistant racheter une socit au travers une autre socit (holding) en
ayant recours l'endettement bancaire en gnrant un effet de levier facilitant
l'acquisition et la dfiscalisation du projet

Les montages varient linfini.une seule ou plusieurs holdings peuvent se porter

acqureur de titres dune autre socit, une personne physique peut monter
plusieurs holdings, etc Les schmas dpendront du contexte, de lenjeu
conomique, des objectifs du groupe et de lintrt des associs. Aussi il sera
souhaitable dviter les montages type usine gaz ou ceux visant flatter lgo
du dirigeant,...

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 Rachat de la SAS D par 3 holdings

100 %

100 %
100 %

SA SA
SA
SARL A
SARL B
SARL C

Titres Apports
Titres Apports Titres Apports
Emprunt
Emprunt Emprunt
40 %

SA
SAS D

Rachat de la SAS F par une seule holding

40 %

SA
SARL E
Associs personnes
physiques

Titres Apports
SARL E : associe
Emprunt personne morale,
holding de la SAS F
100 %

SA
La holding : les vrais enjeux et son emploi dans le cadre dun LBO |

SAS DF

Exemple dun mini groupe Exemple dun mini groupe

100 %
100 %
100 %

SA SA
SA
SARL G
SARL H SARL K

Titres Apports Titres Apports

Titres Apports
Emprunt Emprunt
Emprunt
40 %
100 %

SA SA SA SA
SAS L SAS M
SAS I SAS J

La holding, en plus dtre un instrument de rachat daffaire, rserve dautres

opportunits moyen et long terme. Quatre sont ici abordes.
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 Le rgime social du dirigeant

La mise en place d'une holding est aussi un moyen pour son ou ses dirigeants de
rflchir leur propre statut social :

En adoptant ou conservant le statut de salari ;

En adoptant ou conservant le statut de TNS (Travailleur Non Salari).

Les socits acquises par le biais dune holding sont majoritairement des SAS (socit
par actions simplifies) car les droits denregistrement sont plafonns 5 m par
transaction, alors qu'ils s'lvent 3% sur la presque totalit du prix pour les SARL. Si le
dirigeant dcide de se rmunrer au niveau de la SAS fille, il aura le statut de salari.
Il naura pas dautres alternatives (sauf certaines professions rglementes). Hors, le
dirigeant dune PME prfrera souvent adopter le statut social TNS (travailleur non
salari). Une solution soffre naturellement lui. Il suffit quil active la holding, qui
revtira la forme de la SARL, dans laquelle il sera rmunr en tant que grant et, si
lui et/ou le collge des grants est majoritaire, il aura le statut TNS. Pour couvrir sa
rmunration et les charges sociales inhrentes, la SARL holding les refacturera avec
une marge raisonnable sa ou ses socits filles.

Par ailleurs, la holding donne aussi l'opportunit de mettre en uvre un systme de

rmunration du ou des repreneurs en totale dconnexion avec celui de la socit
fille. Il leur est ainsi possible de renforcer la protection sociale et les moyens de
financer la retraite du dirigeant en dehors du regard de l'entreprise exploite et de
sa convention collective.

Leffet de levier fiscal rserv aux sommes rinvesties

Les remontes de dividendes dune socit fille sa socit mre sont

intgralement ou quasiment exonres dimpt (avec le rgime de lintgration
fiscale ou des socits mres et filiales) et cette disposition concerne la plupart des
pays Europens. Ainsi les dividendes peuvent tre maintenus sans imposition
complmentaire dans les comptes du groupe et tre utilement rinvestis ou
employs au rachat dautres socits au moment o les opportunits se
prsenteront.

Dans le mme registre lorsque les titres dune socit lIS dtenus par une autre
(une socit holding) sont revendus, la plus-value ventuellement mise en vidence
dans ses comptes est exonre intgralement ou presque, selon les rgimes et sous
conditions (cette mesure fiscale favorable a bien failli tre un peu rabote avec
la Loi de finances pour 2011).

En dfinitive, aussi longtemps que le dirigeant maintient les liquidits (dividendes ou

plus-values sur titres) au niveau de son groupe, la holding agissant comme un
paravent fiscal , il ny a pas de ponctions supplmentaires au titre de lIRPP. De

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plus grands moyens financiers peuvent ainsi tre rinvestis dans le domaine
conomique. Cest assez incitatif.

Un rsultat fiscal consolid

Les groupes composs dune holding et de plusieurs filiales ont gnralement

recours au mcanisme de lintgration fiscale.

Cette option permet de payer l'impt sur le rsultat d'ensemble du groupe et ainsi
de compenser les rsultats bnficiaires et dficitaires des filiales avec celui de la
mre.

Cet avantage est particulirement apprciable en phase d'investissement ou de

diversification.

Le dveloppement des affaires et le cloisonnement des risques

Entreprendre c'est prendre des risques, chacun le sait. Faut-il pour autant faire peser
ce risque sur la totalit des entreprises membres d'un groupe ?

Cette structuration holding filiale voire parfois holding, sous holding, sous-sous
holding vise en principe l'autonomie des socits du groupe et la sparation des
risques des entreprises et non l'opacit des affaires.

L'art ou la difficult des montages rside dans la combinaison la plus efficace

La holding : les vrais enjeux et son emploi dans le cadre dun LBO |
possible entre la mutualisation des moyens (financiers, humains, fiscaux,
managriaux, etc...) et l'indpendance des stratgies (commerciales, industrielles...).

Sur le plan fiscal, le rsultat sera consolid (avec imputation des dficits dune
socit sur les rsultats bnficiaires dune autre, comme voqu ci-dessus).

Mais sur le plan conomique et juridique, chaque socit vit sa vie . Aussi il se
pourrait trs bien quune socit ait de telles difficults conomiques, que cela la
conduise au dpt de bilan et sa liquidation. En principe, si aucune manuvre
frauduleuse na t orchestre, cela ne devrait pas impacter la bonne marche des
autres socits du groupe. En pratique, ce nest pas toujours si simple.

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