MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A.

CNPJ/MF N 07.816.890/0001-53
NIRE N 33.3.0027840-1
Companhia Aberta

Ata da Reunio do Conselho de Administrao

realizada em 09 de janeiro de 2017
1. Data, hora e local: No 9 dia de janeiro de 2017, s 17:30 horas, na sede da Multiplan
Empreendimentos Imobilirios S.A. (Companhia), na Cidade e Estado do Rio de
Janeiro, na Av. das Amricas n 4.200, bloco 2, 5 andar, Barra da Tijuca.
2. Convocao e Presena: A convocao foi realizada nos termos do Estatuto Social
da Companhia, tendo sido verificada a presena da totalidade dos membros do
Conselho de Administrao.
3. Mesa: Presidente: Sr. Jos Paulo Ferraz do Amaral; Secretrio: Sr. Marcelo Vianna
Soares Pinho.
4. Ordem do dia: Deliberar sobre (i) o aumento do capital social da Companhia, dentro
do limite do capital autorizado, no montante de, no mnimo, R$360.000.049,50
(trezentos e sessenta milhes, quarenta e nove reais e cinquenta centavos) e, no
mximo, R$600.000.043,50 (seiscentos milhes, quarenta e trs reais e cinquenta
centavos), mediante a emisso, para subscrio privada, de, no mnimo, 6.153.847 (seis
milhes, cento e cinquenta e trs mil, oitocentas e quarenta e sete) aes ordinrias,
todas nominativas, escriturais e sem valor nominal ("Quantidade Mnima de Aes do
Aumento de Capital"), e, no mximo, 10.256.411 (dez milhes, duzentas e cinquenta e
seis mil, quatrocentas e onze) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal, admitida a subscrio parcial e a consequente homologao parcial do
aumento de capital caso seja verificada a subscrio de aes correspondentes, no
mnimo, Quantidade Mnima de Aes do Aumento de Capital, ao preo de emisso
de R$58,50 (cinquenta e oito reais e cinquenta centavos) por ao, fixado nos termos
do artigo 170, pargrafo primeiro, inciso III, da Lei n 6.404/1976 ("Lei das S.A."), para
destinao integral ao capital social da Companhia; (ii) a aprovao da contratao de
operao que tem por objetivo assegurar a subscrio e integralizao de parte do
aumento de capital; e (iii) a autorizao administrao da Companhia para praticar
todos os atos necessrios implementao das deliberaes descritas nos itens (i) e
(ii) acima.
5. Deliberaes: Os Srs. Conselheiros deliberaram, por unanimidade e sem quaisquer
reservas, o seguinte:

5.1. Aumento de Capital. Aprovar o aumento no capital social da Companhia, dentro

do limite do capital autorizado, mediante a emisso, para subscrio privada, de novas
aes ordinrias pela Companhia, de acordo com o artigo 8 do Estatuto Social,
observados os termos e condies a seguir indicados:
(i) Valor do Aumento de Capital: No mnimo, R$360.000.049,50 (trezentos e sessenta
milhes, quarenta e nove reais e cinquenta centavos) e, no mximo, R$600.000.043,50
(seiscentos milhes, quarenta e trs reais e cinquenta centavos);
(ii) Quantidade e Espcie de Aes Emitidas: Emisso de, no mnimo, a Quantidade
Mnima de Aes do Aumento de Capital e, no mximo, 10.256.411 (dez milhes,
duzentas e cinquenta e seis mil, quatrocentas e onze) aes ordinrias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal;
(iii) Preo de Emisso: R$58,50 (cinquenta e oito reais e cinquenta centavos) por ao,
fixado nos termos do artigo 170, pargrafo primeiro, inciso III, da Lei das S.A., com base
na cotao mdia ponderada das aes ordinrias de emisso da Companhia nos
preges da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(BM&FBOVESPA)
realizados
entre
11 de outubro de 2016
(inclusive)
e
6 de janeiro de 2017 (inclusive), aplicando-se um desgio de 1,56% (um inteiro vrgula
cinquenta e seis centsimos por cento), que compatvel com prticas de mercado. Os
membros do Conselho de Administrao entendem que o critrio de cotao das aes
reflete de forma mais adequada o atual valor de mercado das aes de emisso da
Companhia, j que as aes da Companhia so negociadas diariamente na
BM&FBOVESPA e compem o principal ndice de liquidez do mercado acionrio
brasileiro, o ndice Bovespa (Ibovespa). A fixao do preo de emisso com desgio
um incentivo para que os acionistas da Companhia exeram seus direitos de subscrio
e participem do aumento de capital. Os acionistas que no subscreverem nenhuma ao
durante o perodo para exerccio do direito de preferncia tero suas respectivas
participaes no capital social da Companhia diludas em, no mnimo 3,1373% e no
mximo, 5,1217%, a depender do nmero de aes a serem efetivamente emitidas no
contexto do referido aumento de capital social, tendo sido includas desse clculo as
aes de emisso da Companhia que se encontram em tesouraria;
(iv) Objetivos do Aumento de Capital: Os recursos oriundos do aumento de capital sero
destinados ao fortalecimento da estrutura de capital da Companhia, permitindo a
continuidade de sua estratgia de crescimento atravs de aquisies e o
desenvolvimento de novas reas;
(v) Direito de Preferncia: Observados os procedimentos estabelecidos pela Ita
Corretora de Valores S.A. ("Ita"), instituio responsvel pela escriturao das aes
de emisso da Companhia, e pela BM&FBOVESPA, os atuais acionistas da Companhia
tero, nos termos do artigo 171 da Lei das S.A., direito de preferncia na subscrio das
novas aes a serem emitidas pela Companhia no mbito do aumento de capital, na
proporo da quantidade de aes de emisso da Companhia de que forem titulares
em 12 de janeiro de 2017, observados os prazos e procedimentos previstos no Aviso

aos Acionistas (conforme definido abaixo) a ser oportunamente divulgado pela

Companhia. Dessa forma, considerando o volume mximo de aes a serem emitidas
no mbito do aumento de capital ora deliberado, cada 1 (uma) ao de emisso da
Companhia, independentemente de sua espcie, conferir ao titular de tal ao em 12
de janeiro de 2017 o direito subscrio de 0,0543540016 nova ao ordinria;
(vi) Exerccio do Direito de Preferncia: A administrao da Companhia divulgar, nesta
data, aviso aos acionistas contendo informaes a respeito do aumento de capital, alm
dos termos e condies para o exerccio dos respectivos direitos de preferncia dos
atuais acionistas da Companhia para subscrio das novas aes a serem emitidas pela
Companhia no mbito do aumento de capital ("Aviso aos Acionistas"). Os acionistas
podero exercer o direito de preferncia para subscrio das novas aes a serem
emitidas pela Companhia no mbito do aumento de capital no perodo de 30 (trinta) dias
contados da data a ser informada no Aviso aos Acionistas. No obstante o prazo
inicialmente previsto para exerccio do direito de preferncia, a Companhia poder, a
exclusivo critrio da administrao, estender o final do referido prazo, mediante
comunicao por meio de Fato Relevante;
(vii) Cesso de Direito de Preferncia: Os acionistas que no pretenderem exercer o
direito de preferncia podero, observadas as formalidades aplicveis, ced-lo, nos
termos do artigo 171, pargrafo sexto, da Lei das S.A.;
(viii) Sobras: Os subscritores que desejarem subscrever sobras das aes no
subscritas no perodo de exerccio do direito de preferncia devero manifestar, no
boletim de subscrio, sua inteno de subscrever sobras. Caso, aps o trmino do
prazo para o exerccio do direito de preferncia no seja verificada a subscrio da
totalidade das aes do aumento de capital, a Companhia promover um rateio de
eventuais sobras entre os subscritores que tiverem manifestado interesse em
subscrever tais aes no subscritas (sobras) no respectivo boletim de subscrio,
durante o prazo de 5 (cinco) dias teis contados da data a ser divulgada em novo aviso
aos acionistas informando o nmero de aes no subscritas (Rateio). Aps tal Rateio,
havendo, ainda, eventuais sobras de aes no subscritas, referidas aes no
subscritas sero canceladas e desde que seja verificada a subscrio de aes
correspondentes, no mnimo, Quantidade Mnima de Aes do Aumento de Capital
o Conselho de Administrao da Companhia se reunir para aprovar a homologao
parcial do aumento de capital ora aprovado, devendo ser oportunamente convocada
Assembleia Geral Extraordinria da Companhia para aprovar a reforma do artigo 5,
caput, do Estatuto Social da Companhia;
(ix) Forma de Integralizao: A integralizao da totalidade das aes subscritas dever
ser feita vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrio, de acordo com as
regras e procedimentos prprios do Ita e da BM&FBOVESPA;
(x) Direitos das Novas Aes: As aes ordinrias a serem emitidas em razo do
aumento de capital ora aprovado faro jus, em igualdade de condies com as aes
ordinrias de emisso da Companhia atualmente existentes, a todos os direitos

concedidos a estas, inclusive a dividendos, juros sobre o capital prprio e eventuais

remuneraes de capital que vierem a ser declarados pela Companhia aps a
homologao do aumento de capital; e
(xi) Homologao do Aumento de Capital: Aps a subscrio e integralizao das aes
a serem emitidas no contexto do aumento de capital social, ser convocada nova
reunio do Conselho de Administrao da Companhia para homologar o referido
aumento de capital, dentro do limite do capital autorizado, sendo certo que, caso restem
aes no subscritas aps o encerramento do perodo para exerccio do direito de
preferncia e do Rateio, a Companhia no realizar leilo das sobras nos termos do
artigo 171, pargrafo stimo, da Lei das S.A., sendo admitida, desde j, nesta hiptese,
a homologao parcial do aumento de capital mediante o cancelamento das aes no
subscritas, desde que seja verificada a subscrio de aes correspondentes, no
mnimo, Quantidade Mnima de Aes do Aumento de Capital.
(xii) Informaes Adicionais: Mais informaes, termos e condies do Aumento de
Capital so apresentados no Aviso aos Acionistas, em conformidade com o disposto no
artigo 30, inciso XXXII da Instruo CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme
alterada, de 07 de dezembro de 2009 (Anexo 30-XXXII - Comunicao sobre aumento
de capital deliberado pelo conselho de administrao), o qual tambm ora aprovado.
5.1.1. Aps o aumento de capital, o capital social da Companhia, atualmente no valor
de R$2.388.062.147,38 (dois bilhes, trezentos e oitenta e oito milhes, sessenta e dois
mil, cento e quarenta e sete reais e trinta e oito centavos), dividido em 189.997.214
(cento e oitenta e nove milhes, novecentas e noventa e sete mil, duzentas e catorze)
aes nominativas e sem valor nominal, sendo 178.138.867 (cento e setenta e oito
milhes, cento e trinta e oito mil, oitocentas e sessenta e sete) aes ordinrias e
11.858.347 (onze milhes, oitocentas e cinquenta e oito mil, trezentas e quarenta e sete)
aes preferenciais, passar a ser de, no mnimo, R$2.748.062.196,88 (dois bilhes,
setecentos e quarenta e oito milhes, sessenta e dois mil, cento e noventa e seis reais
e oitenta e oito centavos) e, no mximo, R$2.988.062.190,88 (dois bilhes, novecentos
e oitenta e oito milhes, sessenta e dois mil, cento e noventa reais e oitenta e oito
centavos), dividido em, no mnimo, 196.151.061 (cento e noventa e seis milhes, cento
e cinquenta e um mil e sessenta e uma), e, no mximo, 200.253.625 (duzentos milhes,
duzentos e cinquenta e trs mil, seiscentas e vinte e cinco) aes nominativas,
escriturais e sem valor nominal, sendo, no mnimo, 184.292.714 (cento e oitenta e quatro
milhes, duzentos e noventa e dois mil, setecentas e quatorze) e, no mximo,
188.395.278 (cento e oitenta e oito milhes, trezentos e noventa e cinco mil, duzentas
e setenta e oito) aes ordinrias e 11.858.347 (onze milhes, oitocentas e cinquenta e
oito mil, trezentas e quarenta e sete) aes preferenciais.
5.1.2. Foi dispensado o cumprimento do disposto no artigo 166, pargrafo segundo, da
Lei das S.A., tendo em vista que a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado.

5.2. Aprovar (i) a contratao de operao envolvendo a Companhia, seus acionistas

controladores e Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ("Credit Suisse"),
por meio do qual o Credit Suisse assumir o compromisso firme de subscrio e
integralizao de aes no mbito do aumento de capital correspondentes a, no mnimo,
4.984.647 (quatro milhes, novecentas e oitenta e quatro mil, seiscentas e quarenta e
sete) e, no mximo, 5.299.146 (cinco milhes, duzentas e noventa e nove mil, cento e
quarenta e seis) aes, sujeito aos termos e condies dos documentos a serem
firmados com o Credit Suisse, incluindo a subscrio e a integralizao de determinada
quantidade de aes ordinrias no mbito do aumento de capital por determinados
acionistas controladores; sendo que, como forma de permitir que o Credit Suisse
assuma e cumpra tal compromisso de subscrio, (a) determinados acionistas
controladores cedero ao Credit Suisse parte ou a totalidade de seus direitos de
preferncia para subscrio de aes no mbito do aumento de capital; e (b) o Sr. Jos
Isaac Peres, integrante do bloco de controle da Companhia, emprestar ao Credit
Suisse, sem auferir remunerao, 4.984.647 (quatro milhes, novecentas e oitenta e
quatro mil, seiscentas e quarenta e sete) aes ordinrias de emisso da Companhia
de sua titularidade, para que o Credit Suisse possa dispor da quantidade de tais aes
emprestadas que entender suficientes para operaes de proteo (hedge) em relao
a parte do compromisso de subscrio; bem como (ii) a celebrao, pela Companhia,
dos documentos necessrios formalizao da referida contratao, incluindo o
contrato de compromisso de subscrio de aes e o contrato de emprstimo de aes,
e o pagamento de remunerao e reembolsos ao Credit Suisse em decorrncia de tal
contratao.
5.3. O Conselho de Administrao autorizou, ainda, a administrao da Companhia a
praticar, a qualquer tempo, todos os atos necessrios implementao das
deliberaes ora aprovadas.
6. Encerramento, Lavratura e Aprovao da Ata: Nada mais havendo a ser tratado,
foi a presente ata aprovada nos termos dos artigos 17, pargrafo segundo, e 19 do
Estatuto Social da Companhia, e assinada pelos Conselheiros presentes. Os membros
do Conselho de Administrao Srs. Jos Isaac Peres, Jos Carlos de Arajo Sarmento
Barata, Eduardo Kaminitz Peres, Leonard Peter Sharpe, John Michael Sullivan e
Duncan George Osborne enviaram seus votos por escrito.
Rio de Janeiro, 9 de janeiro de 2017.

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Marcelo Vianna Soares Pinho
Secretrio