Professional Documents
Culture Documents
NOS INSPIRA
NOS DISTINGUE
NOS PERMITE TRASCENDER
MEMORIA
ANUAL
2014
MEMORIA
ANUAL
2014
CON
TENI
DO
CARTA A LOS
ACCIONISTAS
ORGANIZACIN
PAG._8
PRINCIPALES
CIFRAS
PAG._9
PAG._5
01_
RESEA
HISTRICA
INGENIERA Y
CONSTRUCCIN
INFRAESTRUCTURA
INMOBILIARIA
SERVICIOS
PAG._14
PAG._18
PAG._24
PAG._31
PAG._37
02_
TRANSPARENCIA
QU HACEMOS?
PAG._13
CMO LO
HACEMOS?
PAG._42
GOBIERNO
CORPORATIVO
PAG._43
03_
INFORMES
POR QU LO
HACEMOS?
PAG._82
PAG._83
MEMORIA
ANUAL
2014
DECLARACIN DE
RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Graa y Montero S.A.A. durante el ao 2014. Sin
perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.
MEMORIA
ANUAL
2014
5 >>
CARTA A LOS
ACCIONISTAS
Seores Accionistas:
Tenemos el agrado de presentarles la Memoria
Anual 2014, ao en el que celebramos 81 de
nuestra fundacin. Tambin celebramos los 30
aos de la formacin de nuestras subsidiarias
GMI, GMD y GMP, hecho que respondi a
una decisin estratgica de diversificarnos
hacia otras actividades de la ingeniera, y que
fueron las semillas de lo que hoy es el Grupo
Graa y Montero, conformado por 26 empresas
dedicadas a los servicios de ingeniera e
infraestructura.
En esta estrategia de desarrollo, lo ms
importante del ao que pas ha sido
seguramente la adquisicin de las empresas
COGA y Morelco. COGA es la compaa
encargada de la operacin y mantenimiento del
Gasoducto Trasandino de Camisea, y hemos
adquirido el 51%, teniendo como socios a
Enagas de Espaa y CPPIB de Canad. Morelco
es una constructora colombiana con 35 aos
de experiencia, especialmente en el sector de
MEMORIA
ANUAL
2014
6 >>
>>
CARTA A LOS
ACCIONISTAS
MEMORIA
ANUAL
2014
7 >>
REPBLICA
DOMINICANA
CAPTULO
Para
reforzar este Estilo, el ao pasado se
impartieron 465,523 horas hombre de capacitacin
en todos los niveles de la organizacin, y nos hemos
hecho merecedores de diversos reconocimientos
externos, como Great Place to Work; la Llave de la
Bolsa de Valores de Lima, por el Mejor Gobierno
Corporativo; el premio de la revista estadounidense
LatinFinance en la categora Empresa con la
Mejor Estrategia de Mercados de Capitales de la
Regin Andina; o la distincin de la revista inglesa
Euromoney, que nos considera la Empresa Mejor
Gestionada de Amrica Latina.
GUYANA
MXICO
BRASIL
PANAM
PER
COLOMBIA
>>
Somos un grupo
de empresas
complementarias que
traspasa fronteras.
CHILE
MEMORIA
ANUAL
2014
8 >>
ORGANIZACIN
>>
Lo que fue una compaa constructora, hoy se ha convertido en un Grupo de 26 empresas complementarias,
agrupadas en 4 reas y que operan en 8 pases de Latinoamrica.
GMI
GyM
VIAL Y VIVES - DSD
STRACON GyM
MORELCO
NORVIAL
SURVIAL
CANCHAQUE
VESUR
FERROVAS GyM
LA CHIRA
GMP
COGA
VIVA GyM
ALMONTE
GMD
CONCAR
CAM GyM
MEMORIA
ANUAL
2014
9 >>
PRINCIPALES CIFRAS
2010
2011
2012
2013
2014
Crecimiento
2013-2014
Miles S/.
Miles S/.
Miles S/.
Miles S/.
Miles S/.
Miles US$
Miles S/.
2,502,675
4,241,266
5,231,885
5,967,316
7,008,680
2,344,824
17.5%
Utilidad bruta
444,829
631,749
712,066
1,004,660
951,569
318,357
-5.3%
401,028
477,645
520,826
595,005
507,430
169,766
- 14.7%
Utilidad neta
252,802
289,076
289,954
320,363
299,745
100,283
- 6.4%
EBITDA
553,959
662,042
775,660
1,030,680
911,852
305,069
- 11.5%
Backlog
3,688,909
6,726,148
10,627,338
11,002,142
11,254,921
3,765,447
2.3%
2,816
4,810
5,575
6,077
6,819
6,819
12.2%
Ventas
Profesionales
MEMORIA
ANUAL
2014
10 >>
PRINCIPALES CIFRAS
2013
2014
Crecimiento 2013-2014
Miles S/.
Miles US$
Miles S/.
Miles US$
S/.
US$
4,075,070
1,457,464
5,035,674
1,684,735
23.6%
15.6%
680,988
243,558
884,766
296,007
29.9%
21.5%
313,731
112,207
224,560
75,129
-28.4%
-33.0%
Servicios
1,169,115
418,138
1,208,168
404,205
3.3%
-3.3%
GMH y Eliminaciones
-271,588
-97,135
-344,488
-115,252
26.8%
18.7%
5,967,315
2,134,233
7,008,680
2,344,824
17.5%
9.9%
Ingeniera y Construccin
Infraestructura
Inmobiliaria
TOTAL
MEMORIA
ANUAL
2014
11 >>
2,345
PRINCIPALES CIFRAS
>>
2014
2,134
2011
CAGR
27.4%
891
2010
1,573
2012
2,051
2013
MEMORIA
ANUAL
2014
12 >>
3,765
PRINCIPALES CIFRAS
>>
2014
3,935
4,166
2013
2,494
2012
2010
1,313
2011
CAGR
30.1%
QU
HACEMOS?
TRANSCURRIDOS 81 AOS, ES EVIDENTE QUE
LO NUESTRO ES EJECUTAR PROYECTOS DE
INGENIERA DE LA MS ALTA CALIDAD Y
SIGUIENDO LOS MAYORES ESTNDARES
INTERNACIONALES. DESDE SUS INICIOS, EN 1933,
GRAA Y MONTERO TUVO UNA VISIN CLARA
DE LO QUE QUERA HACER. NUESTRO ESTILO AL
REALIZAR LAS COSAS NOS LLEVA A CUIDAR EL
LEGADO DEL ACTA FUNDACIONAL: AUNAR
CONOCIMIENTOS PARA REALIZAR CUALQUIER
OBRA.
MEMORIA
ANUAL
2014
14 >>
RESEA HISTRICA
1933
1944
1949 4
La Compaa se fusiona con Morris y
Montero para adquirir la capacidad de
ejecucin de obras de pavimentacin y de
movimiento de tierras, ya entonces lleva el
nuevo nombre de Graa y Montero.
1952
Se forma el Consorcio de
Ingenieros Contratistas
Generales S.A., con la finalidad
de realizar proyectos de mayor
complejidad.
MEMORIA
ANUAL
2014
15 >>
1953
1957
1983
Se construye la Carretera
Panamericana Sur. Un ao despus se
edifica el Ministerio de Economa.
1961
Se concluye el Aeropuerto Jorge
Chvez.
1976
La Compaa concentra su
crecimiento en grandes proyectos
privados, como las minas de
Cuajone y Cerro Verde, en los
proyectos petroleros de Shell,
Mobil y Occidental.
MEMORIA
ANUAL
2014
16 >>
1988
2005
1997
2010
2011
MEMORIA
ANUAL
2014
17 >>
2013
2012
2014
MEMORIA
ANUAL
2014
INGENIERA Y
CONSTRUCCIN
MEMORIA
ANUAL
2014
GyM
En el sector minera, la minera Guyana
Goldfields nos otorg el contrato EPC Aurora
MEMORIA
ANUAL
2014
21 >>
STRACON GyM
En el 2014 continu el crecimiento de esta
empresa, obtenindose una facturacin de
US$ 439.7 MM, y una utilidad neta de
US$ 24.9 MM.
Adems de los contratos que venamos
ejecutando en la Mina Constancia, La Arena
y Minera Panam, en diciembre del 2014
obtuvimos el contrato para el desarrollo minero
de la Mina Shahuindo por un monto de
US$ 240MM y por un plazo de ejecucin de
cinco aos, para el cliente Rio Alto Mining
Limited.
>>
En el 2014 continu el crecimiento
de esta empresa, obtenindose una
facturacin de US$ 439.7 MM, y una
utilidad neta de US$ 24.9 MM.
MEMORIA
ANUAL
2014
22 >>
VIAL Y VIVES-DSD
El 1 de julio de 2014, de acuerdo con nuestro
plan de integracin, se fusion Vial y Vives con la
empresa DSD, formndose una nueva empresa
denominada Vial y Vives-DSD, consolidando
nuestras experiencias minera, de gas y de
petrleo en Chile.
Es importante destacar que en el 2014 se obtuvo
un crecimiento del 82% en ventas en Chile,
totalizando, al finalizar el ao pasado, ventas por
US$ 227.4 MM, y una utilidad neta de
US$ 29.8 MM, lo que significa un crecimiento
del 35% en relacin con el ao anterior.
Durante el 2014 se obtuvo tambin el contrato
para la construccin de la Central Termoelctrica
Kelar, para el cliente Samsung en Antofagasta,
por US$ 91.5 MM; y tal como mencionamos
antes, involucrados con la estrategia de adquirir
capacidades distintas, asociados con GyM
obtuvimos el contrato de la Hidroelctrica de
uble.
MEMORIA
ANUAL
2014
23 >>
GMI
Durante el 2014, en GMI se concretaron los
contratos marco de ingeniera para Minera
Antapaccay, Minera Goldfields, Repsol
Exploraciones (REPEXSA) y RELAPASA.
Tambin se obtuvo los de ingeniera bsica y
detalle de incremento de capacidad a 15 mil
TPD, para la Minera Milpo, Unidad El Porvenir.
Con Southern Peru Copper Corporation se
obtuvo el contrato de ingeniera y gestin de
procura Talleres de Equipos Medianos, para
unidad Toquepala. Con Petroper se gan
la supervisin de ingeniera y construccin
de diversos proyectos de almacenamiento de
combustible.
Asimismo, se culmin el trabajo de ingeniera
conceptual del proyecto de Reasentamiento de
Lugares de Destino para el cliente Ro Tinto
Minera Per. Se continu con la supervisin
de ingeniera, procura y construccin de la
ampliacin de Shougang Hierro Per. Tambin
se prosigui con la supervisin de la ampliacin
del hotel Paradisus Punta Cana Resort, en
Repblica Dominicana.
5Proyecto REPEXSA, Urubamba, Cusco, Per
INFRAESTRUCTURA
MEMORIA
ANUAL
2014
MEMORIA
ANUAL
2014
26 >>
>>
El rea de Infraestructura alcanz, al cierre
del 2014, una actividad de US$ 296 MM, lo que
representa un crecimiento de 21.5% respecto al
2013, si consideramos como parte de la actividad, la
vinculada con la construccin de la inversin segn
las nuevas normas contables.
5 Planta operadora de gas natural
MEMORIA
ANUAL
2014
CONCESIONES VIALES:
NORVIAL, SURVIAL Y CANCHAQUE
MEMORIA
ANUAL
2014
GMP
PETRLEO Y GAS
En agosto se consigui la mayor produccin
promedio mensual de crudo de la historia de GMP,
la cual alcanz los 2,136 barriles por da.
MEMORIA
ANUAL
2014
29 >>
FERROVAS GyM
En julio del 2014 se puso en operacin el Tramo
2 de la Lnea 1, lo que permiti poner operativa
la totalidad de la flota de trenes adquirida para
brindar el servicio. Como consecuencia de esta
mayor oferta, la demanda creci sostenidamente y
>>
MEMORIA
ANUAL
2014
30 >>
PTAR LA CHIRA
Se continu con la construccin de las obras,
habindose ejecutado a la fecha US$ 55 MM
de estas, lo que equivale al 78% del total de la
inversin comprometida.
INMOBILIARIA
MEMORIA
ANUAL
2014
MEMORIA
ANUAL
2014
33 >>
VIVA GYM
En el 2014, solo el 51% de nuestra actividad
provino del desarrollo de viviendas de inters
social, en comparacin con el 70% del
2013, en lnea con la coyuntura de mercado.
Durante el ejercicio 2014, logramos vender
642 departamentos e hicimos entrega de 831.
Asimismo, con la finalidad de diversificar el
mercado, adquirimos un terreno de 91,992 m2
en Huancayo, y obtuvimos una participacin del
35% en el proyecto de oficinas Panorama.
Durante el 2014, se nos otorg la resolucin
judicial que prorroga la vigencia de la licencia de
habilitacin urbana del proyecto Los Parques de
Comas, con un total de 10,624 departamentos;
tambin se encuentra en trmite la aprobacin
>>
Durante el ejercicio 2014, logramos
vender 642 departamentos e hicimos
entrega de 831.
MEMORIA
ANUAL
2014
34 >>
>>Por cuarto ao
consecutivo, Viva GyM fue
elegida una de las Mejores
Empresas para Trabajar
en el Per (GPTW). El
2014 obtuvimos el puesto
seis en la categora de
Empresa de 50 a 250
Empleados a Nivel Per.
5 Proyecto inmobiliario Los Parques del Naranjal, Lima, Per
MEMORIA
ANUAL
2014
35 >>
ALMONTE S.A.
En el 2014 se consigui la aprobacin de
la zonificacin industrial del terreno y nos
encontramos evaluando el desarrollo de negocios
de bodegaje, servicios logsticos y venta de
terrenos industriales.
>>
En el 2014 se consigui la aprobacin de la
zonificacin industrial del terreno y nos encontramos
evaluando el desarrollo de negocios de bodegaje,
servicios logsticos y venta de terrenos industriales.
5 Plano de zonificacin industrial
MEMORIA
ANUAL
2014
36 >>
PROYECTO ESPACIO
Esta asociacin con la empresa Urbi desarrolla
el proyecto Espacio en lo que era el cuartel San
Martn en Miraflores, que incluye cuatro edificios
de vivienda, dos de oficinas, un centro comercial,
un hotel y un centro de convenciones.
Durante el ao que pas, se logr, adems,
la aprobacin por parte de la Municipalidad
de Lima de la ordenanza aclaratoria que
nos permitir continuar con la revisin y/o
aprobacin del estudio de impacto vial (EIV),
y as continuar con el proceso de licencia de
construccin.
SERVICIOS
MEMORIA
ANUAL
2014
MEMORIA
ANUAL
2014
39 >>
CONCAR
En el ao 2014 se inici la operacin de la
segunda etapa de la Lnea 1 del Metro de
Lima, la operacin de Carretera de Cerro Pasco
-Tingo Mara y se rescindi el contrato de
mantenimiento de la Red Vial 1 con el Gobierno
Regional del Cusco.
Las desviaciones presupuestales de los contratos
de las redes viales con el Gobierno de Cusco
hicieron evidente la necesidad de reformular y
reforzar procesos, por lo que Concar se concentr
en ejecutar el proyecto Concar Avanza, con el
fin de lograr regresar a mrgenes y resultados de
aos anteriores, as como en la definicin de una
visin de negocio, que cuente con una estrategia
y objetivos claros, medibles en el corto y mediano
plazo. Este proyecto es de vital importancia para
el cumplimiento del plan de negocio.
En el plano de la Gestin Humana, Concar
fue reconocida como la empresa que obtuvo el
Mayor Aumento de Clima Laboral en el 2014,
segn Great Place to Work (GPTW).
MEMORIA
ANUAL
2014
40 >>
GMD
GMD ha continuado su crecimiento orgnico en
el 2014, mejorando sus mrgenes operativos y en
menor medida el EBITDA, que se vio afectado
primordialmente por demoras en la renovacin
de los contratos de operacin de procesos con el
sector pblico. Sin embargo, se gan la concesin
del sistema de recaudo del transporte pblico
para la ciudad de Trujillo.
Este ao se termin la construccin del nuevo
centro de operaciones que cuenta con un
Data Center categora TIER III en diseo y
construccin, nico en el Per, una bveda de
documentos con valor legal, la ampliacin de la
fbrica de software y del Call Center, sentando de
>>
Este ao se termin la construccin del nuevo centro de operaciones que cuenta
con un Data Center categora TIER III en diseo y construccin, nico en el
Per, una bveda de documentos con valor legal, la ampliacin de la fbrica
de software y del Call Center, sentando de esta manera las bases para el
crecimiento futuro.
5 Centro de datos de GMD
MEMORIA
ANUAL
2014
CAM
El ao 2014 CAM ha concentrado sus fuerzas en
la ejecucin del proyecto CAM Cumple, el cual
busca la excelencia operacional, priorizando la
utilizacin de indicadores de productividad y
el seguimiento de procesos, con el objetivo de
mejorar la eficiencia y la confiabilidad de sus
proyecciones. Como resultado, se han mejorado
mrgenes y estabilizado los proyectos que
afectaban la rentabilidad, lo cual permitir
afrontar nuevos servicios.
En el ao se aument notablemente la cartera
de proyectos por ejecutar al haber ganado los
contratos de operacin y conservacin de redes
de Telefnica en Chile y Codensa en Colombia.
Adicionalmente, CAM contino con su proceso
de integracin al Grupo con la absorcin
de Coasin Instalaciones, empresa dedicada
CMO LO
HACEMOS?
CONTAMOS CON UN GRAN GRUPO HUMANO
COMPROMETIDO CON EL PROFESIONALISMO, EL
TRABAJO EN EQUIPO, LA SOBRIEDAD, LA CONFIANZA,
LA TRANSPARENCIA Y MUCHAS OTRAS CUALIDADES
QUE PODEMOS RESUMIR EN EL ORGULLO DE HACER
LAS COSAS BIEN, EN NUESTRA FORMA DE SER Y
ACTUAR. LOS PILARES DEL ESTILO GyM ESTN EN
NUESTROS VALORES: CUMPLIMIENTO, CALIDAD,
SERIEDAD Y EFICIENCIA.
TRANSPARENCIA:
MEMORIA
ANUAL
2014
44 >>
GOBIERNO CORPORATIVO
GOBIERNO CORPORATIVO
DIRECTORIO.
MEMORIA
ANUAL
2014
MEMORIA
ANUAL
2014
46 >>
GOBIERNO CORPORATIVO
DIRECTORIO. El Directorio est conformado por los siguientes miembros
HERNANDO
JOS
Graa
Chlimper
Acua
Ackerman
Director
Director Externo
Interno
Independiente
MARK
Hoffmann
Rosas
Director Externo
Independiente
JOS
CARLOS
Graa
Montero
Graa Mir Quesada
Presidente
Vicepresidente
Director Externo Director Externo
MARIO
Alvarado
Pflucker
Director InternoGerente General
PEDRO PABLO
Errzuriz
Domnguez
Director Externo
Independiente
FEDERICO
Cneo
de la Piedra
HUGO
Santa Mara
Guzmn
Director Externo
Independiente
Director Externo
Independiente
MEMORIA
ANUAL
2014
GOBIERNO CORPORATIVO
PERFIL DEL DIRECTORIO
JOSE
Graa Mir Quesada
MEMORIA
ANUAL
2014
GOBIERNO CORPORATIVO
PERFIL DEL DIRECTORIO
CARLOS
Montero Graa
MEMORIA
ANUAL
2014
GOBIERNO CORPORATIVO
PERFIL DEL DIRECTORIO
FEDERICO
Cneo de la Piedra
MEMORIA
ANUAL
2014
GOBIERNO CORPORATIVO
PERFIL DEL DIRECTORIO
JOS
Chlimper Ackerman
MEMORIA
ANUAL
2014
GOBIERNO CORPORATIVO
PERFIL DEL DIRECTORIO
PEDRO PABLO
Errzuriz Domnguez
MEMORIA
ANUAL
2014
GOBIERNO CORPORATIVO
PERFIL DEL DIRECTORIO
HUGO
Santa Mara Guzmn
El seor Santa Mara es director de Graa y Montero S.A.A. desde marzo de 2011. Es economista de
la Universidad del Pacfico y tiene un doctorado en Economa de la Universidad de Washington, en
St. Louis, Missouri. Ha participado anteriormente como director del Fondo Consolidado de Reserva
(FCR) y de la Compaa Minera Atacocha, y entre los aos 2007 y 2012. Fue director independiente
de Mibanco y su presidente de Directorio hasta el 2014. Asimismo, es socio-gerente de Estudios
Econmicos, Economista Jefe de APOYO Consultora y Director del Banco Santander.
MEMORIA
ANUAL
2014
GOBIERNO CORPORATIVO
PERFIL DEL DIRECTORIO
MARK
Hoffmann Rosas
MEMORIA
ANUAL
2014
GOBIERNO CORPORATIVO
PERFIL DEL DIRECTORIO
HERNANDO
Graa Acua
MEMORIA
ANUAL
2014
GOBIERNO CORPORATIVO
PERFIL DEL DIRECTORIO
MARIO
Alvarado Pflucker
MEMORIA
ANUAL
2014
56 >>
GOBIERNO CORPORATIVO
COMITS DEL DIRECTORIO Y COMITS OPERATIVOS DEL DIRECTORIO
COMIT DE AUDITORA Y PROCESOS
Jos Chlimper Ackerman, presidente
Federico Cneo de la Piedra
Hugo Santa Mara Guzmn
El comit llev a cabo cinco reuniones
durante el 2014.
COMIT DE GESTIN HUMANA Y
RESPONSABILIDAD SOCIAL
Jos Chlimper Ackerman, presidente
Federico Cneo de la Piedra
Mark Hoffmann Rosas
El comit llev a cabo seis reuniones durante
el 2014.
COMIT DE INVERSIONES Y RIESGOS
Jos Graa Mir Quesada, presidente
Hugo Santa Mara Guzmn
Pedro Pablo Errzuriz Domnguez
El comit llev a cabo tres reuniones durante
el 2014.
COMIT INMOBILIARIO
Jos Graa Mir Quesada, presidente
Mario Alvarado Pflucker
Mark Hoffmann Rosas
El comit llev a cabo doce reuniones durante
el 2014.
COMIT DE SERVICIOS
Jos Graa Mir Quesada, presidente
Mario Alvarado Pflucker
Carlos Montero Graa
Federico Cneo de la Piedra
El comit llev a cabo doce reuniones durante
el 2014.
MEMORIA
ANUAL
2014
GOBIERNO CORPORATIVO
COMISIN EJECUTIVA
La Comisin Ejecutiva, responsable de la coordinacin del Grupo, est compuesta por sus gerentes de rea:
Presidente de Infraestructura
MEMORIA
ANUAL
2014
GOBIERNO CORPORATIVO
RELACIN CON
INVERSIONISTAS
AUTOEVALUACIN DEL
DIRECTORIO
MEMORIA
ANUAL
2014
59 >>
GOBIERNO CORPORATIVO
PRINCIPALES EJECUTIVOS
MARIO
Alvarado Pflucker
MNICA
Miloslavich Hart
ANTONIO
Rodrguez Canales
MEMORIA
ANUAL
2014
60 >>
GOBIERNO CORPORATIVO
PRINCIPALES EJECUTIVOS
CLAUDIA
Drago Morante
JUAN JOS
Arrieta Ocampo
JOS CARLOS
Ascarza Revoredo
MEMORIA
ANUAL
2014
61 >>
GOBIERNO CORPORATIVO
PRINCIPALES EJECUTIVOS
DENNIS
Gray Febres
JORGE LUIS
Izquierdo Ramrez
GONZALO
Ferraro Rey
MEMORIA
ANUAL
2014
62 >>
GOBIERNO CORPORATIVO
PRINCIPALES EJECUTIVOS
HERNANDO
Graa Acua
FRANCISCO
Dulanto Swayne
JUAN MANUEL
Lambarri Hierro
MEMORIA
ANUAL
2014
63 >>
GOBIERNO CORPORATIVO
PRINCIPALES EJECUTIVOS
LUIS FRANCISCO
Daz Olivero
JAIME
Dasso Botto
WALTER
Silva Santisteban Requejo.
MEMORIA
ANUAL
2014
64 >>
GOBIERNO CORPORATIVO
PRINCIPALES EJECUTIVOS
JAIME
Targarona Arata
ROLANDO
Ponce Vergara
RENATO
Rojas Balta
MEMORIA
ANUAL
2014
65 >>
GOBIERNO CORPORATIVO
PRINCIPALES EJECUTIVOS
HUGO
Gonzlez Castaeda
MARITZA
Zavala Hernndez
REYNALDO
Llosa Martinto
MEMORIA
ANUAL
2014
66 >>
GOBIERNO CORPORATIVO
PRINCIPALES EJECUTIVOS
EDUARDO
Villa Corta Lucchesi
KLAUS
Winkler Speringer
CSAR
Neyra Rodrguez
MEMORIA
ANUAL
2014
GOBIERNO CORPORATIVO
PRINCIPALES EJECUTIVOS
OCTAVIO
Cabrera Garca
NURIA
Esparch Fernndez
MEMORIA
ANUAL
2014
GOBIERNO CORPORATIVO
RELACIONES DE PARENTESCO
El seor Jos Graa Mir Quesada, presidente del Directorio, tiene relacin de parentesco en primer grado de consanguinidad con Mara Teresa Graa Cnepa, accionista de
la sociedad y directora de nuestras subsidiarias Viva GyM, GMD, GyM Ferrovas y GMI; en tercer grado de consanguinidad con la seorita Yamile Brahim Graa, accionista de
la sociedad; y con el director y accionista Hernando Graa Acua en cuarto grado de consanguinidad, quien cuenta con el cargo de presidente de los Directorios de nuestras
subsidiarias GyM y STRACON GyM, y es adems director de nuestras subsidiarias Vial y Vives-DSD S.A., GMI, CAM y Transportadora de Gas del Per.
DENOMINACIN SOCIAL
Graa y Montero S.A.A. Empresa constituida mediante escritura pblica del 12 de agosto de 1996, en virtud del proceso de escisin de Inversiones Graa y Montero S.A., e inscrita
en la ficha 131617 y partida electrnica 11028652 del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
CAPITAL
El capital de la sociedad al 31 de diciembre de 2014 es de S/. 660,053,790, representado por 660,053,790 acciones de un valor nominal de S/.1.00 cada una.
PRINCIPALES ACCIONISTAS
Al 31 de diciembre de 2014 contamos con 1,854 accionistas, de los cuales ms o menos un 99.19% son propietarios de menos del 1% del capital social y cerca del 0.32% tienen entre
el 1 y el 5%.
Nuestros principales accionistas son JP Morgan Chase Bank NA, en calidad de depositario y en representacin de todos los titulares de ADS, GH Holding Group, representada por
Jos Graa Mir Quesada, presidente del Directorio; y Bethel Enterprises Inc., representada por Carlos Montero Graa, vicepresidente del Directorio.
MEMORIA
ANUAL
2014
69 >>
GOBIERNO CORPORATIVO
NMERO DE ACCIONES
PARTICIPACIN
NACIONALIDAD
253,865,985
38.46%
Estados Unidos
GH Holding Group
117,538,203
17.81%
Panam
33,785,285
5.12%
Panam
40,304,651
6.11%
Per
37,488,166
5.68%
Per
482,982,290
73.17%
177,071,500
26.83%
660,053,790
100%
Subtotal
Otros accionistas
Total
MEMORIA
ANUAL
2014
70 >>
La cotizacin de la accin al cierre del ao fue de S/. 7.26 por accin. El volumen negociado durante el ao alcanz los S/. 667.827,357.59.
Finalmente, el IGBVL mostr una disminucin de 6.09%, respecto al 2013, as como tambin el ISBVL disminuy en 11.42%, respecto al 2013. Cabe mencionar que la variacin de la
accin GRAMONC1 disminuy en 38.99%, respecto al precio de cierre del ao 2013 (incluido el efecto de la emisin de acciones liberadas)
COTIZACIONES 2014
CDIGO ISIN
NEMNICO
AO-MES
APERTURA S/.
PEP736581005
GRAMONC1
2014-01
11.90
CIERRE S/.
11.90
MXIMA S/.
MNIMA S/.
12.35
11.20
12.05
PEP736581005
GRAMONC1
2014-02
10.85
10.75
11.85
10.51
10.86
PEP736581005
GRAMONC1
2014-03
10.75
9.80
11.40
9.65
10.58
PEP736581005
GRAMONC1
2014-04
9.75
9.92
10.19
9.27
9.61
PEP736581005
GRAMONC1
2014-05
9.85
9.35
9.85
9.18
9.47
PEP736581005
GRAMONC1
2014-06
9.26
10.00
10.00
8.99
9.25
PEP736581005
GRAMONC1
2014-07
10.00
9.35
10.20
9.30
9.89
PEP736581005
GRAMONC1
2014-12
7.62
7.26
7.62
6.90
7.25
PEP736581005
GRAMONC1
2014-09
9.33
8.75
9.40
8.75
9.15
PEP736581005
GRAMONC1
2014-10
8.72
7.95
8.72
7.67
8.04
PEP736581005
GRAMONC1
2014-11
7.95
7.70
7.95
7.15
7.39
PEP736581005
GRAMONC1
2014-12
7.62
7.26
7.62
6.90
7.25
MEMORIA
ANUAL
2014
GOBIERNO CORPORATIVO
POLTICA DE DIVIDENDOS
La Poltica de Dividendos de la empresa vigente en el 2014 es la de distribuir entre el 30% y el 40% de las utilidades generadas en cada ejercicio.
OBJETO SOCIAL
La sociedad tiene por objeto principal dedicarse a las inversiones y operaciones mercantiles en general: adquisicin, transferencia y negociacin de acciones, participaciones o cuotas,
ttulos representativos de obligaciones, ttulos de crditos y productos derivados emitidos por sociedades en el Per o en el extranjero, cualquiera sea la actividad econmica que estas
desarrollen, sea directamente o a travs de la bolsa de valores, as como a la prestacin de servicios gerenciales y administrativos a empresas relacionadas y/o a terceros.
CIIU 6719
DURACIN DE LA EMPRESA
Graa y Montero S.A.A. se constituy por plazo indefinido.
MEMORIA
ANUAL
2014
72 >>
7.26
25,000
10.00
7.70
7.95
11.00
8.75
9.33
12.00
9.35
10.00
9.35
30,000
9.92
9.80
35,000
10.75
11.90
GOBIERNO CORPORATIVO
9.00
8.00
7.00
6.00
15,000
5.00
4.00
10,000
20,841
13,582
8,223
18,127
24,234
17,681
20,835
14,266
22,905
18,180
5,000
25,805
3.00
PRECIO CIERRE S/.
20,000
2.00
1.00
0
ENE.
2014
FEB.
2014
MAR.
2014
ABR.
2014
MAY.
2014
JUN.
2014
JUL.
2014
AGO.
2014
SET.
2014
OCT.
2014
NOV.
2014
DIC.
2014
MEMORIA
ANUAL
2014
GOBIERNO CORPORATIVO
Denominacin social
Direccin
Telfono
51-1-213 6565
Fax
51-1-2136566
Encargados
Correos electrnicos
dgray@gym.com.pe / mmiloslavich@gym.com.pe
Constitucin social
Registros pblicos
Capital social
S/. 660,053,790
Acciones
Acciones en cartera
ninguna
Objeto social
CIIU
6719
Plazo
Indefinido
Eventos
MEMORIA
ANUAL
2014
74 >>
GOBIERNO CORPORATIVO
Sector y competencia
Graa y Montero S.A.A. es una empresa de inversiones cuyas principales subsidiarias pertenecen a los sectores de Construccin, Ingeniera, Petrleos,
Informtica, Concesiones y Centros Comerciales y Entretenimiento
Adems, presta servicios gerenciales en forma exclusiva para sus subsidiarias, por lo que en realidad, no compite en el mercado.
Ventas netas
2014
2013
Alquileres
3,581,480.47
3,124,220
Gerencia
49,630,821.74
47,423,660
97.86%
89.41%
95%
67.00%
99.96%
99.00%
50%
75%
99.99%
99.00%
60.62%
89.15%
99.74%
75%
1.64%
51%
MEMORIA
ANUAL
2014
75 >>
GOBIERNO CORPORATIVO
Administrativos o arbitrales
informacin financiera
Auditores externos
MEMORIA
ANUAL
2014
76 >>
RESEA HISTRICA
>>
Se inici como una empresa de
edificaciones, hasta el ao 1949, en
que se fusion con Morris y Montero
para adquirir la capacidad de ejecucin
de obras de pavimentacin y de
movimiento de tierras bajo el nuevo
nombre de Graa y Montero.
77 >>
>>
RESEA HISTRICA
MEMORIA
ANUAL
2014
CAPTULO CORPORATIVO
GOBIERNO
MEMORIA
ANUAL
2014
78 >>
CATORCE PREMIOS Y
RECONOCIMIENTOS DURANTE
EL 2014
Empresa Mejor Gestionada de Latinoamrica,
otorgado por la revista inglesa Euromoney.
Llave de la Bolsa de Valores de Lima, por
contar con las Mejores Prcticas de Gobierno
Corporativo.
Empresa con la Mejor Estrategia de Mercado
de Renta Variable de Amrica Latina,
otorgado por la revista estadounidense
LatinFinance.
Empresa con la Mejor Estrategia de Mercado
de Capitales de la Regin Andina, tambin
otorgado por la revista LatinFinance.
>>
26 reconocimientos
en los dos ltimos aos.
MEMORIA
ANUAL
2014
79 >>
GOBIERNO CORPORATIVO
>>
Puesto 7 en el ranking de las 100 empresas peruanas con
mejor reputacin, de acuerdo con el estudio realizado por
la consultora internacional Merco, con el apoyo de KPMG.
MEMORIA
ANUAL
2014
Las ventas al cierre del 2014 aumentaron en 17.5% (en nuevos soles), respecto al cierre del ao 2013, alcanzando los
S/. 7,008.7 MM (US$ 2,344.8 MM, 9.9% de crecimiento en dlares).
La utilidad disponible lograda al cierre del 2014 fue de 299.7 MM (US$ 100.3 MM), lo que representa el 4.3% de las ventas.
El EBITDA al cierre del 2014 alcanz S/. 911.9 MM (US$ 305.1 MM), lo que representa el 13% de las ventas.
El backlog consolidado al cierre del 2014 alcanz los S/. 11,254.9 MM (US$ 3,765.4 MM), lo cual representa un incremento
de 2.3%, respecto al cierre del 2013. De este backlog, S/. 5,506.0 MM (US$. 1,842.1) sern ejecutados durante el ejercicio
2015; S/. 3,437.4 MM (US$ 1,150.0), en el 2016; y el saldo, del 2017 en adelante.
12%
7%
8%
8%
69%
US$ 404
INFRAESTRUCTURA
US$ 296
INMOBILIARIA
81 >>
3%
16%
MEMORIA
ANUAL
2014
US$ 75
34%
69%
16%
12%
3%
51%
INGENIERA Y CONSTRUCCIN
US$ 154
INFRAESTRUCTURA
US$ 103
INMOBILIARIA
US$ 24
SERVICIOS
US$ 21
-1%
35%
51%
34%
8%
7%
56%
INGENIERA Y CONSTRUCCIN
US$ 65
INFRAESTRUCTURA
US$ 40
INMOBILIARIA
US$ 9
SERVICIOS
US$ -2
56%
35%
8%
-1%
POR QU LO
HACEMOS?
NUESTRA VISIN DE SER EL GRUPO DE INGENIERA
E INFRAESTRUCTURA MS CONFIABLE DE
LATINOAMRICA NO SE COMPROMETE CON
CANTIDAD SINO CON CALIDAD, Y LLEVA IMPLCITA
LA RESPONSABILIDAD DE TRASCENDER,
CONFORMANDO UN EQUIPO DE INGENIEROS
CAPACES DE DESARROLLAR, EN TODAS SUS ETAPAS,
LOS GRANDES PROYECTOS DE INGENIERA QUE
REQUIERE NUESTRA REGIN.
INFORMES
MEMORIA
ANUAL
2014
S/. =
US$ =
NUEVO SOL
DLAR ESTADOUNIDENSE
MEMORIA
ANUAL
2014
86 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
ACTIVOS
Al 31 de diciembre de
Nota
2013
2014
Activo corriente
Efectivo y equivalente de efectivo
959,415
818,402
7,105
10
521,872
1,109,209
11
971,743
1,152,790
12
87,328
99,061
13
553,218
579,654
Inventarios
14
762,797
833,570
25,687
26,444
21,473
9,513
3,903,533
4,635,748
Las notas adjuntas de la pgina 8 a la 115 forman parte de los estados financieros consolidados.
16
MEMORIA
ANUAL
2014
87 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
ACTIVOS
Al 31 de diciembre de
Nota
2013
2014
Activo no corriente
Cuentas por cobrar comerciales a largo plazo
10
591,917
579,956
11
35,971
9,478
13
38,151
44,553
88,333
93,144
15
87,967
229,563
36,945
36,244
Propiedades de inversin
Propiedades, planta, y equipo
16
952,906
1,148,651
Activos intangibles
17
480,885
780,784
23
135,521
135,807
2,412,625
3,094,151
Total activos
6,316,158
7,729,899
Las notas adjuntas de la pgina 8 a la 115 forman parte de los estados financieros consolidados.
MEMORIA
ANUAL
2014
88 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
PASIVO Y PATRIMONIO
Al 31 de diciembre de
Nota
2013
2014
Pasivo corriente
Otros pasivos financieros
18
486,119
1,425,455
19
991,397
1,178,849
12
25,585
83,027
66,645
89,615
20
837,683
1,007,743
Otras provisiones
21
8,895
11,441
2,416,324
3,796,130
Las notas adjuntas de la pgina 8 a la 115 forman parte de los estados financieros consolidados.
MEMORIA
ANUAL
2014
89 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
PASIVO Y PATRIMONIO
Al 31 de diciembre de
Nota
2013
2014
Pasivo no corriente
Otros pasivos financieros
18
309,703
326,124
19
2,157
3,779
20
205,396
294,886
Otras provisiones
21
43,418
46,904
3,911
2,999
23
138,554
79,155
703,139
753,847
3,119,463
4,549,977
Las notas adjuntas de la pgina 8 a la 115 forman parte de los estados financieros consolidados.
MEMORIA
ANUAL
2014
90 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
PASIVO Y PATRIMONIO
Al 31 de diciembre de
Nota
Patrimonio
Capital emitido
2013
2014
22
660,054
660,054
111,657
132,011
1,027,533
899,311
18,423
(113,895)
947,766
1,113,697
2,765,433
2,691,178
431,262
488,744
Total patrimonio
3,196,695
3,179,922
6,316,158
7,729,899
Las notas adjuntas de la pgina 8 a la 115 forman parte de los estados financieros consolidados.
MEMORIA
ANUAL
2014
91 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
2012
2013
2014
3,341,539
3,820,393
4,749,159
1,536,275
1,748,127
1,912,646
354,071
398,980
346,875
5,231,885
5,967,500
7,008,680
(2,969,687)
(3,354,420)
(4,336,388)
(1,335,092)
(1,349,850)
(1,489,573)
(215,040)
(259,108)
(231,150)
(4,519,819)
(4,963,378)
(6,057,111)
712,066
1,004,122
951,569
25
(257,180)
(361,792)
(421,367)
27
75,619
25,302
15,136
15
5,722
530,505
673,354
545,338
Utilidad operativa
Las notas adjuntas de la pgina 8 a la 115 forman parte de los estados financieros consolidados.
MEMORIA
ANUAL
2014
92 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
2012
2013
2014
Gastos financieros
26
(68,129)
(152,802)
(102,816)
Ingresos financieros
26
57,846
40,353
11,462
15
604
33,562
53,445
520,826
594,467
507,429
(154,575)
(182,323)
(146,196)
366,251
412,144
361,233
Propietarios de la Compaa
289,954
320,016
299,744
Participacin no controlante
76,297
92,128
61,489
366,251
412,144
361,233
0.519
0.533
0.454
28
Utilidad del ao
Las notas adjuntas de la pgina 8 a la 115 forman parte de los estados financieros consolidados.
33
MEMORIA
ANUAL
2014
93 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
2012
2013
2014
366,251
412,144
361,233
29
(3,678)
(6,121)
(1,777)
29
(2,369)
3,733
568
(2,019)
(1,071)
(21,040)
19,060
4,649
(12,794)
(4,388)
21,722
(28,617)
Utilidad del ao
Otros resultados integrales:
Partidas que no sern reconocidos en resultados
Remedicin de ganancias y prdidas actuariales, netos de impuestos
Partidas que pueden ser clasificadas posteriormente a ganancias y prdidas
Cobertura de flujo de efectivo, neto de impuestos
Ajuste por traduccin de moneda extranjera, neto de impuestos
Cambio en valor de activos financieros disponibles para la venta, neto de impuestos
29
(8,066)
15,601
(30,394)
358,185
427,745
330,839
282,870
337,564
277,913
Las notas adjuntas de la pgina 8 a la 115 forman parte de los estados financieros consolidados.
75,315
90,181
52,926
358,185
427,745
330,839
MEMORIA
ANUAL
2014
94 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
Capital
emitido
Reserva
legal
Prima en
emisin de
acciones
Otras
reservas
Resultados
acumulados
Total
Participacin
no controlante
Total
En miles
558,284
390,488
78,104
4,880
(310)
715,860
1,189,022
264,064
1,453,086
Utilidad del ao
289,954
289,954
76,297
366,251
(2,251)
(2,251)
(118)
(2,369)
(3,678)
(3,678)
(3,678)
(1,155)
(1,155)
(864)
(2,019)
(3,406)
286,276
282,870
75,315
358,185
28,907
(28,907)
(86,723)
(86,723)
(37,512)
(124,235)
- Capitalizacin
167,485
(167,485)
- Constitucin de subsidiarias
5,750
5,750
Las notas adjuntas de la pgina 8 a la 115 forman parte de los estados financieros consolidados.
MEMORIA
ANUAL
2014
95 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
Capital
emitido
Reserva
legal
Prima en
emisin de
acciones
Otras
reservas
Resultados
acumulados
Total
Participacin
no controlante
Total
En miles
48,055
48,055
12,232
12,232
26,096
26,096
364
364
(4,757)
(4,393)
291
291
902
1,193
140
1,292
1,432
1,432
- Otros
171
(171)
4,951
4,951
889
5,840
167,796
28,907
1,776
(278,164)
(79,685)
51,655
(28,030)
558,284
558,284
107,011
6,656
(3,716)
723,972
1,392,207
391,034
1,783,241
558,284
558,284
107,011
6,656
(3,716)
723,972
1,392,207
391,034
1,783,241
320,016
320,016
92,128
412,144
Utilidad del ao
Las notas adjuntas de la pgina 8 a la 115 forman parte de los estados financieros consolidados.
MEMORIA
ANUAL
2014
96 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
Capital
emitido
Reserva
legal
Prima en
emisin de
acciones
Otras
reservas
Resultados
acumulados
Total
Participacin
no controlante
Total
En miles
3,546
3,546
187
3,733
(4,591)
(4,591)
(1,530)
(6,121)
(467)
(467)
(604)
(1,071)
19,060
19,060
19,060
22,139
315,425
337,564
90,181
427,745
4,646
(4,646)
(86,985)
(86,985)
(51,794)
(138,779)
101,770
101,770
1,055,488
1,157,258
1,157,258
34,774
34,774
(34,611)
(34,611)
(29,257)
(63,868)
(19,377)
(19,377)
Las notas adjuntas de la pgina 8 a la 115 forman parte de los estados financieros consolidados.
MEMORIA
ANUAL
2014
97 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
Capital
emitido
Reserva
legal
Prima en
emisin de
acciones
Otras
reservas
Resultados
acumulados
Total
Participacin
no controlante
Total
En miles
15,701
15,701
101,770
101,770
4,646
1,020,877
(91,631)
1,035,662
(49,953)
985,709
660,054
660,054
111,657
1,027,533
18,423
947,766
2,765,433
431,262
3,196,695
660,054
660,054
111,657
1,027,533
18,423
947,766
2,765,433
431,262
3,196,695
Utilidad del ao
299,744
299,744
61,489
361,233
540
540
28
568
(1,332)
(1,332)
(445)
(1,777)
(13,086)
(13,086)
(7,954)
(21,040)
4,649
4,649
4,649
(12,602)
(12,602)
(192)
(12,794)
(20,499)
298,412
277,913
52,926
330,839
Las notas adjuntas de la pgina 8 a la 115 forman parte de los estados financieros consolidados.
MEMORIA
ANUAL
2014
98 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
Capital
emitido
Reserva
legal
Prima en
emisin de
acciones
Otras
reservas
Resultados
acumulados
Total
Participacin
no controlante
Total
En miles
20,354
(20,354)
(112,127)
(112,127)
(68,062)
(180,189)
47,376
47,376
(128,222)
(128,222)
(50,109)
(178,331)
1,627
1,627
2,284
2,284
(111,819)
(111,819)
(2,010)
(113,829)
73,450
73,450
20,354
(128,222)
(111,819)
(132,481)
(352,168)
4,556
(347,612)
660,054
660,054
132,011
899,311
(113,895)
1,113,697
2,691,178
488,744
3,179,922
MEMORIA
ANUAL
2014
99 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
2012
2013
2014
520,826
594,467
507,429
16
173,018
181,479
185,309
17
71,485
78,387
74,730
Desvalorizacin de existencias
14
10,981
2,239
62
10
2,707
110
71
2,415
774
14,170
(1,169)
15,084
6,559
Provisiones
Participacin en los resultados de asociadas
Las notas adjuntas de la pgina 8 a la 115 forman parte de los estados financieros consolidados.
21
MEMORIA
ANUAL
2014
100 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
2012
2013
2014
15 a-b
(604)
(33,562)
(53,445)
Recuperacin de provisiones
27
(67,556)
(14,556)
(9,394)
16
(1,261)
(734)
(4,845)
15 a
(5,722)
(49,897)
(783,965)
(594,993)
(346,429)
(33,606)
32,159
(24,451)
(34,089)
(15,291)
(197,802)
(21,071)
(51,489)
21,644
(539)
(8,634)
224,935
56,836
82,051
373,637
(145,379)
(19,731)
23,069
(14,677)
58,342
(3,759)
(16,269)
(7,208)
Las notas adjuntas de la pgina 8 a la 115 forman parte de los estados financieros consolidados.
MEMORIA
ANUAL
2014
101 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
2012
2013
2014
(28,406)
(2,329)
(82,698)
(159,408)
(190,556)
(154,878)
542,729
(367,678)
(40,478)
6,800
342
23,471
15,861
42,968
2,057
4,688
36,718
(56,100)
(956)
(2,974)
(1,450)
(10,851)
(22,375)
(60,846)
15 -a,b
(129,859)
31
(133,648)
(88,342)
(167,921)
15 -a,b
MEMORIA
ANUAL
2014
102 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
2012
2013
2014
(280,402)
(197,553)
(265,567)
(399,987)
(339,995)
(545,957)
610,399
1,351,964
2,852,271
(490,398)
(1,378,359)
(2,053,422)
Pago de intereses
(46,659)
(61,013)
(46,411)
(86,723)
(86,986)
(112,127)
(37,512)
(51,794)
(63,990)
26,096
34,774
47,376
(3,200)
(63,868)
(175,824)
5,750
1,147,418
1,432
(20,815)
892,136
447,873
34-d
MEMORIA
ANUAL
2014
103 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
2012
2013
2014
121,927
184,463
(138,562)
(5,162)
(2,451)
658,187
780,114
959,415
780,114
959,415
818,402
167,485
Capitalizacin de deuda
12,232
7,989
123,815
43,812
163,399
24,994
(19,943)
2,284
TRANSACCIONES NO MONETARIAS:
Capitalizacin de resultados acumulados
19,060
4,649
45,684
113,829
Las notas adjuntas de la pgina 8 a la 115 forman parte de los estados financieros consolidados.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
1. INFORMACION GENERAL
a.
Constitucin y operaciones Graa y Montero S.A.A. (en adelante indistintamente la Compaa o la Matriz) se constituy en Per el 12 de agosto de 1996 como resultado de la escisin de Inversiones GyM S.A. (antes
Graa y Montero S.A.). Su domicilio legal y sede social es Av. Paseo de la Repblica 4675, Surquillo y cotiza sus acciones en la Bolsa de Valores de Lima y la Bolsa de Valores de Nueva York.
La Compaa es la matriz del Grupo Graa y Montero (en adelante el Grupo) cuya actividad principal es mantener inversiones en las diferentes empresas del Grupo. De forma
complementaria, tambin presta servicios de gerencia general, gerencia financiera, gerencia comercial, asesora legal y gerencia de recursos humanos a las empresas del Grupo; as como
servicios de arrendamiento operativo de oficinas a empresas del Grupo.
El Grupo es un conglomerado de empresas cuyas operaciones abarcan diferentes actividades de negocios, siendo las ms relevantes las de ingeniera y construccin, infraestructura
(propiedad y operacin de concesiones pblicas) negocios inmobiliarios y servicios. Ver detalle de segmentos de operacin en Nota 6.
b.
Emisin de nuevas acciones comunes En la Junta General de Accionistas de fecha 26 de marzo de 2013 y en posteriores sesiones de Directorio de fecha 30 de mayo, del 23 de julio y del 22 de agosto del 2013, los accionistas
acordaron la emisin de acciones comunes a travs de ofertas pblicas de American Depositary Shares (ADS) registradas en la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados
Unidos y la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE).
Como resultado de las sesiones de julio y agosto de 2013, la Compaa emiti 101,769,600 nuevas acciones comunes, equivalentes a 20,353,920 ADS en dos tramos, con un precio unitario
de US$21.13, resultando en ingresos netos por US$430,078, equivalentes a S/.1,195,793 sin incluir los respectivos costos de emisin.
El total de acciones comunes en circulacin a la fecha de los estados financieros es 660,053,790 acciones, listadas en la Bolsa de Valores de Lima, de las cuales 253,635,480 acciones estn
representadas en ADS en la Bolsa de New York.
El capital adicional obtenido de esta transaccin en comparacin con el valor nominal de estas acciones que ascendi a S/.1,055,488 (neto de comisiones, otros costos relacionados y
efectos tributarios por S/.38,535) se registr como prima por emisin de acciones en el estado consolidado de situacin financiera (Nota 22).
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
c)
Autorizacin de emisin de estados financieros Los estados financieros consolidados por el ao terminado el 31 de diciembre de 2014 han sido preparados y emitidos con autorizacin de la Gerencia el 29 de enero de 2015 y sern
presentados al Directorio para la aprobacin de su emisin y luego puestos a consideracin de la Junta General de Accionistas que se realizar dentro del plazo establecido por Ley. En
opinin de la Gerencia, los estados financieros al 31 de diciembre de 2014 sern aprobados por el Directorio y la Junta General de Accionistas sin modificaciones.
Las principales polticas contables aplicadas en la preparacin de los estados financieros consolidados se detallan a continuacin. Estas polticas han sido aplicadas uniformemente en
todos los aos presentados, a menos de que se indique lo contrario.
Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histrico, excepto por los instrumentos financieros derivados, activos financieros que estn
medidos al valor razonable a travs de ganancias y prdidas y activos financieros disponibles para la venta medidos al valor razonable. Los estados financieros se presentan en miles de
nuevos soles, excepto cuando se indique una expresin monetaria distinta.
La preparacin de estados financieros consolidados de acuerdo con NIIF requiere el uso de ciertos estimados contables crticos. Tambin requiere que la Gerencia ejerza su juicio crtico
en el proceso de aplicacin de las polticas contables del Grupo. Las reas que involucran un mayor grado de juicio crtico o complejidad o reas en las que los supuestos y estimados son
significativos para los estados financieros consolidados se describen en la Nota 4.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
El Grupo aplica el mtodo de compra para contabilizar las combinaciones de negocios. El costo de adquisicin de una subsidiaria se determina en funcin del valor razonable de los activos
transferidos y los pasivos asumidos de los antiguos propietarios e instrumentos del capital emitidos por el Grupo. El costo de adquisicin incluye tambin el valor razonable de cualquier
activo o pasivo que se derive de un acuerdo que establezca pagos contingentes. Los activos identificables adquiridos, los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinacin de
negocios se miden inicialmente a sus valores razonables a la fecha de la adquisicin.
El Grupo reconoce la participacin no controlante en la entidad adquirida sobre una base de adquisicin por adquisicin al valor proporcional de los valores razonables de los activos netos
identificables reconocidos de la entidad adquirida.
Los costos relacionados con la adquisicin se registran como gasto a medida en que se incurren.
Si la combinacin de negocios se efecta en fases, el valor razonable de la participacin previamente mantenida por el comprador en la entidad adquirida es medida nuevamente al valor
razonable a la fecha de adquisicin; cualquier ganancia o prdida que surja se reconoce en el estado de ganancias y prdidas.
Cualquier pago contingente que se transferir por el Grupo se reconoce al valor razonable a la fecha de adquisicin. Los cambios posteriores en el valor razonable del pago contingente
que sea considerado como activo o pasivo ser reconocido de acuerdo con la NIC 39, ya sea en ganancias o prdidas o como un cambio en otros resultados integrales. El pago contingente
que sea clasificado como patrimonio no se volver a medir y su cancelacin posterior se contabilizar dentro del patrimonio.
La plusvala mercantil se mide inicialmente como el exceso del costo de adquisicin, el valor razonable a la fecha de adquisicin de cualquier participacin adquirida previamente ms el
valor razonable de la participacin no controlante, sobre el valor neto de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. Si el monto pagado es menor que el valor razonable
de los activos netos de la subsidiaria adquirida, la diferencia se reconoce en los resultados al momento de adquirirla.
Los saldos, ingresos y gastos por transacciones entre empresas del Grupo son eliminados. Las ganancias o prdidas que resulten de transacciones entre empresas del Grupo que son reconocidas en
alguna partida del activo tambin se eliminan. Las polticas contables de las subsidiarias han sido modificadas para asegurar su uniformidad con las polticas adoptadas por el Grupo.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
transacciones con los accionistas en su condicin de accionistas. La diferencia entre el valor razonable de cualquier importe pagado y la correspondiente participacin adquirida sobre
el valor en libros de los activos netos de la subsidiaria se registra en el patrimonio. Las ganancias o prdidas que resultan de la venta de participacin a los accionistas que poseen una
participacin no controlante son tambin registradas en el patrimonio al momento de la venta.
c)
Ventas de subsidiarias Cuando el Grupo deja de tener control sobre una subsidiaria, cualquier participacin retenida en la entidad es remedida a su valor razonable a la fecha en la que se perdi el control, y
cualquier cambio con relacin al valor en libros se reconoce en resultados. El valor razonable es el valor en libros inicial para efectos de la contabilizacin posterior de la participacin
retenida ya sea que sta se clasifique como empresa asociada, negocio conjunto o activo financiero. En adicin, cualquier monto previamente reconocido en otros resultados integrales
respecto de esa entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera dispuesto directamente de sus respectivos activos y pasivos. Esto podra significar que el monto previamente reconocido
en otros resultados integrales se reclasifique como resultados.
d) Acuerdos conjuntos
Las inversiones en acuerdos conjuntos son clasificadas como operaciones conjuntas o como negocios conjuntos dependiendo de los derechos contractuales y obligaciones de cada
inversionista. El Grupo ha evaluado la naturaleza de sus acuerdos conjuntos y ha determinado que tiene ambos, negocios conjuntos y operaciones conjuntas.
Los negocios conjuntos se contabilizan usando el mtodo de participacin patrimonial (prrafo e. siguiente). Bajo el mtodo de participacin patrimonial, la participacin en negocios
conjuntos se reconoce inicialmente al costo y se ajusta posteriormente para reconocer la participacin del Grupo en las utilidades y prdidas y otros movimientos posteriores a la
adquisicin en otros resultados integrales. Cuando la participacin del Grupo en las prdidas de un negocio conjunto es equivalente o supera su participacin en tales negocios conjuntos
(que incluye toda participacin de largo plazo que, en sustancia, forma parte de la inversin neta del Grupo en los correspondientes negocios conjuntos), el Grupo no reconoce prdidas
adicionales a menos que haya asumido obligaciones o efectuado pagos a nombre de los negocios conjuntos.
Las ganancias no realizadas sobre transacciones entre el Grupo y sus negocios conjuntos son eliminadas en la medida de la participacin del Grupo en los correspondientes negocios
conjuntos. Las prdidas no realizadas tambin son eliminadas a menos que la transaccin provea evidencia de deterioro del activo transferido. Las polticas contables usadas por los
negocios conjuntos se han cambiado segn ha sido necesario para asegurar la consistencia con las polticas adoptadas por el Grupo.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Una operacin conjunta es un acuerdo conjunto por el que las partes tienen control conjunto del acuerdo, tienen derechos a los activos y obligaciones por los pasivos relacionados al
acuerdo. Cada parte reconoce sus activos, pasivos, ingresos y gastos y su parte en algn activo y pasivo mantenido conjuntamente, as como todo ingreso o gasto surgido de la operacin
conjunta.
e) Asociadas
Las asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no control, generalmente estas entidades son aquellas en las que se mantiene una
participacin de entre 20% y 50% de los derechos a voto. Las inversiones en asociadas se registran por el mtodo de participacin patrimonial. Bajo este mtodo, la inversin se reconoce
inicialmente al costo y el valor en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participacin del Grupo en las utilidades o prdidas obtenidas por la asociada despus de la fecha de
adquisicin. La inversin del Grupo en asociadas incluye la plusvala mercantil identificada en su adquisicin.
Si el Grupo reduce su participacin en una asociada pero mantiene influencia significativa, slo la parte proporcional de cualquier monto previamente reconocido en otros resultados
integrales se reclasifica como resultados, cuando sea necesario. La participacin del Grupo en los resultados de las asociadas, posteriores a la adquisicin, se reconoce en el estado de
resultados integrales. Asimismo, su participacin en los otros resultados integrales de las asociadas, posteriores a la adquisicin, se reconoce como otros resultados integrales con un
ajuste correspondiente al costo de la inversin. Cuando la participacin del Grupo en las prdidas de una asociada es igual o excede su participacin en sta, incluyendo cualquier cuenta
por cobrar no garantizada, el Grupo no reconoce mayor prdida, a menos de que posea una obligacin legal o implcita o haya efectuado pagos a nombre de la asociada.
El Grupo determina a la fecha de cada estado de situacin financiera si existe evidencia objetiva de que la inversin en la asociada se ha deteriorado. Si ste es el caso, el Grupo determina
la prdida por deterioro como la diferencia entre el valor recuperable de la asociada y su valor en libros, la que se reconoce en el rubro participacin en los resultados de asociadas y
negocios conjuntos bajo el mtodo de participacin patrimonial en el estado de resultados.
Las utilidades y prdidas que resultan de transacciones que el Grupo genera con sus asociadas se reconocen en los estados financieros del Grupo slo por la porcin relacionada a la
participacin que el Grupo no posee sobre la asociada. Las prdidas no realizadas son eliminadas a menos de que la transaccin provea evidencia de deterioro del activo transferido. Las
polticas contables de las asociadas, si fuera necesario, han sido modificadas para asegurar consistencia con las polticas adoptadas por el Grupo.
Las ganancias y prdidas por dilucin que surjan de inversiones en asociadas se reconocen en el estado de resultados.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Cuando se producen cambios en la organizacin interna que deriven en un cambio en la identificacin de los segmentos de operacin, el Grupo re-expresa la informacin comparativa de
perodos anteriores a menos de que sta no estuviera disponible.
Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las entidades del Grupo se expresan en la moneda del ambiente econmico primario donde opera cada entidad (moneda
funcional). Los estados financieros consolidados se presentan en nuevos soles, que es la moneda funcional de la Compaa y la moneda de presentacin del Grupo. Todas las subsidiarias
y consorcios tienen al nuevo sol como moneda funcional, excepto por las subsidiarias del exterior, cuya moneda funcional es la moneda del pas en el que operan.
b) Transacciones y saldos
Las transacciones en moneda extranjera se traducen a la moneda funcional usando el tipo de cambio vigente a la fecha de las transacciones o la fecha de valuacin en los casos de partidas
que son remedidas. Las ganancias y prdidas por diferencias en cambio que resulten de la liquidacin de estas transacciones y de la traduccin de activos y pasivos monetarios en moneda
extranjera al tipo de cambio del cierre del ao, se reconocen en el estado de resultados, excepto cuando se difieren en el patrimonio en transacciones que califican como cobertura de
flujos de efectivo.
Las ganancias y prdidas por diferencia en cambio relacionadas con todas las partidas monetarias se presentan en el estado de resultados en el rubro de gastos financieros e ingresos
financieros.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
c)
Compaas del Grupo Los resultados y los activos y pasivos de las entidades del Grupo (ninguna de las cuales posee moneda de una economa hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional distinta de la
moneda de presentacin del Grupo se traducen a esta moneda como sigue:
i)
Los activos y pasivos de cada estado de situacin financiera presentado se traducen al tipo de cambio de la fecha de cierre de cada estado de situacin financiera;
ii)
Los ingresos y gastos se traducen al tipo de cambio promedio (a menos de que este promedio no sea una aproximacin razonable del efecto acumulado de los tipos de cambio
vigentes a las fechas de las transacciones; en cuyo caso los ingresos y gastos se traducen a los tipos de cambio de las fechas de las transacciones);
iii)
iv)
Todas las diferencias en cambio resultantes se reconocen como un componente separado en otros resultados integrales.
La plusvala mercantil y los ajustes a valor razonable que surgen de la adquisicin de una inversin en el exterior se reconocen como activos y pasivos de la entidad en el exterior y se
traducen al tipo de cambio de la fecha de cierre. Las diferencias de cambio se reconocen en otros resultados integrales.
La diferencia en cambio que se deriva de los prstamos en moneda extranjera de la Matriz a sus subsidiarias es reconocida en los estados financieros separados de la Matriz y en los
estados financieros individuales de las subsidiarias. En los estados financieros consolidados, estas diferencias de cambio se reconocen en otros resultados integrales y posteriormente se
reclasifican a resultados con la venta de la subsidiaria, en la medida que los prstamos que generan las diferencias de cambio califiquen como parte de la inversin neta en un negocio en
el extranjero.
2.5 Concesiones de servicios pblicos
Los contratos de concesin suscritos entre el Grupo y el Estado Peruano en los que el Grupo, en su condicin de concesionario, asume obligaciones para la construccin o mejora de
infraestructura y que califican como concesiones de servicios pblicos como lo define la IFRIC 12, Acuerdos de Concesin de Servicios. La contraprestacin a ser recibida del Estado por
las actividades de construccin o mejora de la infraestructura se reconoce como activo financiero o activo intangible, como se explica ms adelante.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Bajo estos acuerdos, el gobierno controla y regula los servicios de infraestructura proporcionados por el Grupo y establece a quin se deben proveer estos servicios y a qu precios. El
contrato de concesin establece la obligacin del Grupo de retornar la infraestructura al concedente al final del plazo de la concesin o cuando ocurra algn evento de expiracin. Esta
caracterstica le da al concedente el control sobre los riesgos y beneficios del valor residual de los activos al final del plazo de la concesin. Por esta razn, el Grupo no reconocer la
infraestructura como parte de su propiedad, planta y equipo.
b)
Reconoce un activo intangible en la medida de que el contrato le otorgue al Grupo un derecho contractual a cobrar a los usuarios por los servicios pblicos prestados. El activo
intangible resultante medido al costo es amortizado segn se describe en la Nota 2.16 (el modelo del activo intangible).
c)
Reconoce un activo financiero y un activo intangible cuando al Grupo se le paga parcialmente con un activo financiero y con un activo intangible (el modelo bifurcado).
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
a)
Activos financieros a valor razonable a travs de ganancias y prdidas Los activos financieros a valor razonable a travs de ganancias y prdidas son activos financieros no derivados designados por el Grupo a su valor razonable a su reconocimiento inicial y
son mantenidos para la venta. Estos estn incluidos en activos corrientes. Los cambios en su valor razonable se reconocen en Otros ingresos y gastos en el estado de resultados.
b)
c)
Activos financieros disponibles para la venta Los activos financieros disponibles para la venta son activos financieros no derivados que se designan en esta categora o que no califican para ser designados en alguna de las otras
categoras. Estos activos se muestran como activos no corrientes a menos que la Gerencia tenga intencin expresa de vender el activo dentro de los 12 meses contados a partir de la fecha
del estado de situacin financiera.
Las ganancias y prdidas que surgen de cambios en el valor razonable de activos financieros a valor razonable a travs de ganancias y prdidas se incluyen en el estado de resultados en
el rubro otros ingresos y egresos, en el periodo en el que se producen. Los ingresos por dividendos de activos financieros a valor razonable a travs de ganancias y prdidas se reconocen
en el estado de resultados en el rubro otros ingresos y egresos cuando se ha establecido el derecho del Grupo a percibir pagos.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Los cambios en el valor razonable de los ttulos de valor monetarios se clasifican como disponibles para la venta y se reconocen en otros resultados integrales. Cuando un activo financiero
clasificado como disponible para la venta es vendido o su valor se deteriora, los cambios en su valor razonable acumulados en el patrimonio se revierten al estado de resultados.
Los dividendos generados por los instrumentos patrimoniales disponibles para la venta se reconocen en el estado de resultados en el rubro otros ingresos cuando se establece los
derechos del Grupo a recibir pagos.
Evidencias de deterioro surgen cuando, por ejemplo, el deudor o un grupo de deudores est atravesando dificultades financieras, tenga incumplimientos o retraso en el pago de intereses o
del principal, exista posibilidad de caer en insolvencia o enfrente algn tipo de reorganizacin financiera y cuando exista informacin verificable que indique que su generacin de flujos de
efectivo futuros podra disminuir, como cambios en los intereses moratorios o en las condiciones econmicas que tiene relacin con incumplimientos.
Para la categora de prstamos y cuentas por cobrar, el monto de la prdida por deterioro se mide como la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor presente de los flujos
de efectivo futuros estimados (excluyendo prdidas crediticias futuras en las que no se han incurrido) descontados a la tasa de inters efectiva original del activo financiero. El valor en
libros del activo se reduce y el monto de la prdida se reconoce en el estado de resultados. Si un prstamo o una cuenta por cobrar devenga intereses a tasa variable, la tasa de descuento
para medir la prdida por deterioro es la tasa de inters efectiva actual determinada en funcin del contrato. De forma prctica, el Grupo podra determinar el deterioro sobre la base del
valor razonable de un instrumento utilizando su precio de mercado.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Si, en un perodo posterior, el monto de la prdida por deterioro disminuye y dicha disminucin se relaciona objetivamente a un evento que haya ocurrido despus de que se reconoci
dicho deterioro (como por ejemplo una mejora en la calidad crediticia del deudor), la reversin de la prdida por deterioro previamente registrada se reconoce en el estado de resultados.
b)
Activos disponibles para la venta El Grupo evala al final de cada perodo si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros clasificados como disponibles para la venta.
Respecto de instrumentos de deuda, si existe evidencia objetiva de deterioro, la prdida acumulada (medida como la diferencia entre el costo de adquisicin y el valor razonable, menos
cualquier prdida por deterioro de ese activo financiero previamente reconocido en resultados), se reclasifica del patrimonio a los resultados. Si, en un perodo posterior, el valor razonable
de un instrumento de deuda clasificado como disponible para la venta se incrementa y el incremento puede ser objetivamente relacionado con un evento ocurrido despus de que la
prdida por deterioro fue reconocida en resultados, la reversin de la prdida por deterioro se reconoce en el estado de resultados.
Respecto de instrumentos de patrimonio, una cada significativa o prolongada en su valor razonable por debajo de su costo es evidencia de que el activo est deteriorado. Si existe alguna
de estas evidencias para activos financieros disponibles para la venta, la prdida acumulada, medida como la diferencia entre el costo de adquisicin y el valor razonable actual, menos
cualquier prdida por deterioro previamente reconocida en resultados, es reclasificada del patrimonio y se registra en el estado de resultados. Las prdidas por deterioro reconocidas en el
estado de resultados por instrumentos de patrimonio no se revierten a travs del estado de resultados.
El Grupo documenta, al inicio de la transaccin, la relacin entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, as como sus objetivos y estrategia de administracin de riesgos
que respaldan las transacciones de cobertura. El Grupo adems documenta su evaluacin, tanto al inicio de la cobertura como a la fecha de cada estado de situacin financiera posterior,
sobre si los derivados usados en las transacciones de cobertura son altamente efectivos en compensar los cambios en los valores razonables o en los flujos de efectivo de las partidas
cubiertas.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
El valor razonable de los instrumentos derivados usados para fines de cobertura y los cambios en la cuenta reserva para coberturas en el patrimonio se muestran en la Nota 7. El total
del valor razonable de los derivados usados para fines de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente cuando el vencimiento del remanente de la partida cubierta es mayor
a 12 meses, y se clasifica como activo o pasivo corriente cuando este vencimiento es menor a 12 meses. Los derivados mantenidos para negociacin se clasifican como activos o pasivos
corrientes.
Cobertura de flujos de efectivo La porcin efectiva de cambios en el valor razonable de derivados que son designados y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen como otros resultados integrales. La
ganancia o prdida relativa a la porcin inefectiva se reconoce inmediatamente en el estado de resultados.
Los montos acumulados en el patrimonio se reclasifican a resultados en los perodos en los que las partidas cubiertas afectan resultados (por ejemplo, cuando da lugar la venta proyectada
cubierta). La correspondiente ganancia o prdida que surge de la porcin efectiva de swaps de tasas de inters que cubren prstamos que devengan tasas de inters variables se
reconoce en el estado de resultados en ingresos y gastos financieros. Sin embargo, si una transaccin proyectada cubierta resulta en el reconocimiento de un activo no financiero (por
ejemplo, inventarios o activos fijos); las ganancias o prdidas previamente diferidas en el patrimonio se transfieren del patrimonio y se incluyen en la medicin inicial del costo del activo
no financiero. Los montos diferidos son finalmente reconocidos en resultados a travs del costo de venta, en el caso de los inventarios, o de la depreciacin, en el caso de activos fijos.
Cuando un instrumento de cobertura expira o es vendido o cuando una cobertura deja de cumplir con los criterios para aplicar contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o prdida
acumulada en el patrimonio hasta ese momento permanecer en el patrimonio y ser revertida a resultados cuando la transaccin proyectada sea finalmente reconocida en el estado de
resultados. Cuando una transaccin proyectada no se espera que ocurra, la ganancia o prdida acumulada que se report en el patrimonio es inmediatamente transferida al estado de
resultados, en el rubro otras (prdidas) ganancias, netas.
Las cuentas por cobrar comerciales se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se miden al costo amortizado utilizando el mtodo de inters efectivo, menos la
provisin por deterioro.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Tambin incluye el saldo de la obra en curso incurrido relacionado a actividades futuras bajo los contratos de construccin (ver Nota 2.26 para mayor detalle sobre el reconocimiento de
ingresos de actividades de construccin).
2.13 Inventarios
Los inventarios incluyen principalmente los terrenos, obras en curso e inmuebles terminados los cuales se destinan a la actividad inmobiliaria que desarrolla el Grupo. Tambin incluyen
materiales utilizados en la actividad de construccin. Las mercaderas y suministros corresponden a los bienes que comercializa el Grupo como parte de su segmento informtico. Los
materiales y suministros utilizados en las actividades de construccin y los bienes informticos se determinan bajo el costo promedio ponderado.
Los terrenos destinados a la ejecucin de proyectos inmobiliarios se reconocen al costo de adquisicin. Las obras en proceso e inmuebles terminados comprenden los costos de diseo,
materiales, mano de obra directa, otros costos indirectos y gastos generales relacionados con la construccin y excluye las diferencias en cambio.
El valor neto de realizacin es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones del negocio, menos los gastos de venta variables que apliquen. Por las reducciones del
valor en libros de los inventarios a su valor neto de realizacin, se constituye una provisin para desvalorizacin de inventarios con cargo a los resultados del ejercicio en que ocurren tales
reducciones.
Los materiales y otros suministros no se castigan por debajo de su costo si los productos terminados en los que se usan se espera que generen margen. Cuando una disminucin en el
precio de los materiales indicara que el costo de los productos terminados excede su valor neto realizable, los materiales se reduciran a su costo de reemplazo.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Los gastos de mantenimiento y reparacin se reconocen en resultados en el perodo en el que stos se incurren. Cuando el valor en libros de un inmueble es mayor que su valor
recuperable estimado, se reduce inmediatamente a su valor recuperable.
El costo y la depreciacin acumulada de los inmuebles vendidos o dados de baja se eliminan de sus respectivas cuentas y la utilidad o prdida se afecta a los resultados integrales del
perodo. La depreciacin de estos bienes se calcula por el mtodo de lnea recta a una tasa que se considera suficiente para absorber el costo de los activos al trmino de su vida til
y considerando sus componentes significativos de vidas tiles sustancialmente distintas (cada componente se trata contablemente por separado para propsitos de depreciacin y se
deprecia durante su vida til individual). La vida til estimada de dichos inmuebles flucta entre los 5 y 20 aos.
La propiedad de inversin mantenida por el Grupo corresponde solo a un Centro Comercial de propiedad de la subsidiaria Viva GyM S.A. Su valor razonable asciende a US$19 millones al 31
de diciembre de 2014. Las tiendas de esta propiedad han sido arrendadas bajo un arrendamiento operativo con terceros.
Los costos subsecuentes se incluyen en el valor en libros del activo o se reconocen como un activo separado, segn corresponda, slo cuando es probable que generen beneficios
econmicos futuros para el Grupo, y el costo de estos activos se pueda medir confiablemente. El valor en libros del activo reemplazado es dado de baja. Los gastos de mantenimiento y
reparacin se cargan al estado de resultados en el perodo en el que se incurren.
Los activos en etapa de construccin se capitalizan como un componente separado. A su culminacin, el costo de estos activos se transfiere a su categora definitiva.
Las unidades de reemplazo son bienes cuya depreciacin comenzar en el momento de reemplazar al elemento correspondiente.
Los terrenos no se deprecian. La depreciacin de la maquinaria y equipo y unidades de transporte reconocidos como Equipo mayor es en funcin a sus horas de utilizacin. En aplicacin
de este mtodo, se estima el nmero total de horas de trabajo que la mquina y equipo son capaces de rendir y se establece un cargo por hora. La depreciacin de otros equipos que no
califican como Equipo mayor se calcula por el mtodo de lnea recta para asignar su costo menos su valor residual durante el estimado de su vida til como sigue:
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Aos
Edificios propios ocupados
De 33 a 50
Maquinaria y equipo
De 4 a 10
Unidades de transporte
De 4 a 10
Muebles y enseres
De 2 a 10
Otros equipos
De 2 a 10
Unidades de reemplazo
Los valores residuales y la vida til de los activos se revisan y ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada estado de situacin financiera. El valor en libros de un activo se castiga
inmediatamente a su valor recuperable si el valor en libros del activo es mayor que el estimado de su valor recuperable. Los resultados por la venta de activos corresponden a la diferencia
entre los ingresos provenientes de la transaccin y sus valores en libros y se reconocen en el rubro Otros ingresos y egresos en el estado de resultados.
Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como activos no corrientes mantenidos para la venta cuando su valor en libros se recupera fundamentalmente a
travs de una operacin de venta y la venta se considera altamente probable. Se valoran por el menor del importe en libros y el valor razonable menos los costos de venta.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
La plusvala mercantil adquirida en una combinacin de negocios se asigna a cada unidad generadora de efectivo o grupo de unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficien
de la combinacin de negocios de la que surgi la plusvala mercantil, para efectos de realizar las pruebas de deterioro. Cada unidad o grupo de unidades a las que se le asigna la plusvala
mercantil representa el nivel ms bajo dentro de la entidad a la que la plusvala mercantil es monitoreada para fines de gestin interna. La plusvala mercantil es monitoreada a nivel de
segmentos operativos.
La plusvala mercantil se somete a pruebas de deterioro al menos anualmente y se registra al costo menos las prdidas acumuladas por deterioro. El valor en libros de la plusvala mercantil
es comparado con el valor recuperable, que es el mayor valor entre el valor en uso y el valor razonable menos los costos de venta. Cualquier deterioro es reconocido inmediatamente
como un gasto y no puede ser reversado posteriormente.
b) Marcas
Las marcas y licencias adquiridas separadamente son presentadas a su costo histrico. Las marcas y licencias adquiridas a travs de combinaciones de negocios se reconocen a su valor
razonable a la fecha de la adquisicin. Las marcas y licencias tienen una vida til indefinida.
c)
Derechos de concesin El activo intangible relacionado con el derecho de cargar a los usuarios por los servicios materia de la concesin (Nota 2.5 y Nota 5.b) se amortiza siguiendo el mtodo de lnea recta a
partir de la fecha en que se inici el cobro del peaje o desde la fecha de su activacin, durante el plazo de vida til en el que se espere aprovechar los bienes del activo intangible o durante
el plazo del contrato de concesin, el que sea menor.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
f)
Software generado internamente y gastos de desarrollo Los costos asociados con el mantenimiento de software se reconocen como gasto cuando se incurren. Los costos de desarrollo que son directamente atribuibles al diseo y prueba de
software identificable y nico que controla el Grupo se reconocen como activos intangibles cuando cumplen con los siguientes criterios:
Los costos directos que se capitalizan como parte del costo de software incluyen los costos de los empleados que desarrollan los softwares y una porcin de los costos indirectos
correspondientes.
Otros costos de desarrollo que no cumplan con estos criterios se reconocen en resultados conforme se incurren. Los costos de desarrollo previamente reconocidos como gasto no se
reconocen como un activo en perodos subsiguientes. Los costos incurridos en el desarrollo de software reconocidos como activos se amortizan durante el plazo de sus vidas tiles
estimadas las que no exceden de tres aos.
g) Derechos de superficie
Los derechos de uso del terreno se contabilizan al costo histrico menos la amortizacin y cualquier prdida acumulada por deterioro. La vida til de los derechos de superficie
corresponde a 60 aos segn el contrato firmado y puede ser ampliada por un perodo mayor previo acuerdo entre las partes. Su amortizacin se iniciar en el momento en que se
encuentre disponible para el uso esperado por la Gerencia.
2.17 Deterioro de activos no financieros
Los activos que tienen vida til indeterminada no se amortizan y se someten a pruebas anuales para evaluar su deterioro. Los activos sujetos a amortizacin se someten a pruebas de
deterioro cuando se producen eventos o circunstancias que indican que su valor en libros podra no recuperarse. Las prdidas por deterioro se miden como el monto en el que el valor
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
en libros del activo excede a su valor recuperable. El valor recuperable de los activos corresponde al mayor entre su valor razonable y su valor en uso. Para efectos de la evaluacin
por deterioro, los activos se agrupan a los niveles ms pequeos en los que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo). El valor en libros de activos no
financieros distintos de la plusvala mercantil que han sido objeto de castigos por deterioro se revisan a cada fecha de reporte para verificar posibles reversiones del deterioro.
2.18 Cuentas por pagar comerciales
Las cuentas por pagar comerciales son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de proveedores en el curso normal de las operaciones. Las cuentas por pagar se clasifican
como pasivos corrientes si el pago se debe realizar dentro de un ao o menos (o en el ciclo operativo normal del negocio si es mayor). De lo contrario, se presentan como pasivos no
corrientes.
Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se remiden al costo amortizado usando el mtodo de inters efectivo.
Los cargos incurridos para obtener los prstamos se reconocen como costos de la transaccin en la medida de que sea probable que una parte o todo el prstamo se recibirn. En este
caso, estos cargos se difieren hasta el momento en que el prstamo se reciba.
El ingreso obtenido en la inversin temporal de prstamos especficos que an no se han invertido en activos calificados se deduce de los costos de endeudamiento elegibles para su
capitalizacin. Todos los dems costos de endeudamiento son reconocidos en resultados en el perodo en el cual han sido incurridos.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
El cargo por impuesto a la renta corriente se calcula sobre la base de la legislacin tributaria promulgada o sustancialmente promulgada a la fecha del estado de situacin financiera en
los pases en los que la Compaa y sus subsidiarias operan y generan renta gravable. La Gerencia evala peridicamente la posicin asumida en las declaraciones juradas de impuestos
respecto de situaciones en las que las leyes tributarias son objeto de interpretacin. La Gerencia, cuando corresponde, constituye provisiones sobre los montos que espera deber pagar a
las autoridades tributarias.
El impuesto a la renta diferido se registra por el mtodo del pasivo, reconociendo el efecto de las diferencias temporales que surgen entre la base tributaria de los activos y pasivos y sus
saldos en los estados financieros. Sin embargo, el impuesto a la renta diferido que surge del reconocimiento inicial de la plusvala mercantil no es reconocido; asimismo, el impuesto
diferido no se contabiliza si surge del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transaccin que no sea una combinacin de negocios que en el momento de la transaccin no
afecte ni la utilidad o prdida contable o tributaria. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasas tributarias (y legislacin) que han sido promulgadas a la fecha del estado de
situacin financiera y que se espera sern aplicables cuando el impuesto a la renta diferido se realice o se pague.
Los impuestos a la renta diferidos activos slo se reconocen en la medida de que sea probable que se produzcan beneficios tributarios futuros contra los que se puedan usar las diferencias
temporales.
El impuesto a la renta diferido se determina sobre las diferencias temporales que surgen de las inversiones en subsidiarias y en asociadas, excepto por el impuesto diferido pasivo si la
oportunidad de la reversin de las diferencias temporales es controlada por el Grupo y, adems, es probable que la diferencia temporal no se revierta en un futuro previsible.
El impuesto a la renta diferido activo y pasivo se compensa cuando existe el derecho legal de compensar el impuesto a la renta corriente activo con el impuesto a la renta corriente pasivo
y cuando los impuestos a la renta diferidos activos y pasivos se relacionen con la misma autoridad tributaria.
El impuesto a la renta diferido de las diferencias temporales que surgen de inversiones en subsidiarias, asociadas y participaciones en negocios conjuntos no es reconocido debido a
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
la legislacin tributaria de Chile, Colombia, Panam, Brasil, Repblica Dominicana y Per que no considera los ingresos de los dividendos como una partida gravable y el grupo espera
recuperar la inversin a travs de los dividendos ms que de su venta.
2.22 Beneficios a los empleados
a) Participacin en las utilidades
Las entidades peruanas del Grupo reconocen un pasivo y un gasto por participacin de los trabajadores en las utilidades sobre la base de las disposiciones legales vigentes. La
participacin de los trabajadores en las utilidades equivale a 5% de la materia imponible determinada por cada Compaa del Grupo, de acuerdo con la legislacin del impuesto a la
renta vigente. En el caso de la sucursal domiciliada en Repblica Dominicana, la tasa por participacin de los trabajadores es 10%. En Brasil, Colombia y Chile no se proporcionan estos
beneficios a los empleados.
b) Gratificaciones
Las entidades peruanas del Grupo reconocen el gasto por gratificaciones y su correspondiente pasivo sobre las bases de las disposiciones legales vigentes en Per. Las gratificaciones
corresponden a dos remuneraciones anuales que se pagan en julio y diciembre de cada ao, respectivamente. De acuerdo con las legislaciones de Chile, los empleados reciben un monto
fijo de $65,200 pesos chilenos (equivalentes a S/.318) en setiembre y diciembre. En Brasil, Colombia y Repblica Dominicana los empleados no cuentan con este beneficio.
c)
Compensacin por tiempo de servicios La compensacin por tiempo de servicios del personal peruano del Grupo corresponde a sus derechos indemnizatorios calculados de acuerdo con la legislacin vigente, segn la cual se
tiene que depositar en las cuentas bancarias designadas por los trabajadores en los meses de mayo y noviembre de cada ao. La compensacin por tiempo de servicios del personal es
equivalente a una remuneracin mensual vigente a la fecha de su depsito. El Grupo no tiene obligaciones de pago adicionales una vez que efecta los depsitos anuales de los fondos a
los que el trabajador tiene derecho.
d) Vacaciones
Las vacaciones anuales del personal se reconocen sobre la base del devengado y segn son acumuladas. La provisin por la obligacin estimada por vacaciones anuales del personal
resultante de los servicios prestados por los empleados se reconoce a la fecha del estado de situacin financiera y corresponde a un mes para el personal en Per y Brasil y quince das para
el personal en Chile, Repblica Dominicana y Colombia, por ao.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
e) Planes de pensiones
La subsidiaria CAM cuenta con un plan de pensin para su personal. Dichos compromisos incluyen, tanto de beneficio definido como de contribucin definida. Un plan de beneficios
se define como el importe de beneficio por pensin que un empleado recibir a su retiro, usualmente dependiente de uno o ms factores tales como la edad, los aos de servicio y la
compensacin.
El pasivo reconocido en el balance general con respecto a los planes de pensin con beneficios definidos es el valor presente de la obligacin por planes de pensin con beneficios
definidos al final del periodo de presentacin menos el valor razonable de los activos del plan. La obligacin por planes de pensin con beneficios definidos se calcula anualmente a travs
de actuarios independientes utilizando el mtodo de unidad de crdito proyectada. El valor presente de las obligaciones por beneficios definidos se determina al descontar los flujos
de efectivo futuros estimados utilizando las tasas de inters que se utilizan en bonos corporativos de alta calidad que se denominan en la moneda en la que se pagarn los beneficios y
contarn con periodos de vencimiento que se aproximarn a los plazos de vencimiento de la obligacin de pensin correspondiente. En pases donde no existe un mercado para dichos
bonos, se deber utilizar las tasas de mercado del gobierno.
Las remediciones que surgen de ajustes y cambios en los supuestos actuariales se registran en patrimonio en otros resultados integrales en el periodo en el que surgen.
Las obligaciones contingentes se revelan cuando una salida de flujos es posible y no se determina a la fecha de los estados financieros su probabilidad. Los activos contingentes no se
reconocen, y se exponen slo si es probable que la Compaa genere un ingreso de beneficios econmicos en el futuro.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
que ha cesado la produccin de los mismos. En la fecha del reconocimiento inicial del pasivo que surge por esta obligacin, medido a su valor razonable descontado a su valor presente,
simultneamente se carga el mismo importe a la cuenta de intangibles en el estado de situacin financiera.
Posteriormente, el pasivo se incrementa en cada perodo para reflejar el costo financiero considerado en la medicin inicial del descuento y, adicionalmente, el costo capitalizado se
depreciar sobre la base de la vida til del activo relacionado. Al liquidar el pasivo, las entidades del Grupo reconocen cualquier ganancia o prdida que se genere. Los cambios en el valor
razonable estimado de la obligacin inicial y en las tasas de inters se reconocen como un incremento o disminucin del valor en libros de la obligacin y del activo con el que se relaciona
siguiendo los criterios de la CINIIF 1: Cambios en pasivos existentes por desmantelamiento, restauracin y similares. Cualquier reduccin en esta provisin y, por lo tanto, cualquier
reduccin del activo con el que se relaciona que exceda el valor en libros del activo se reconoce inmediatamente en el estado de ganancias y prdidas.
Si la revisin del estimado de la obligacin resultara en la necesidad de incrementar la provisin y, en consecuencia tambin incrementar el valor en libros del activo con el que se
relaciona, las entidades del Grupo tomarn en cuenta si este incremento corresponde a un indicio de que el activo se ha deteriorado en su conjunto, y de ser el caso, proceder a realizar
las pruebas de deterioro que requiere la NIC 36 Deterioro de activos (Nota 2.17).
c)
Provisin por mantenimiento peridico El acuerdo de concesin de servicios Norvial cuenta con obligaciones de mantenimiento que debe cumplir durante la fase de operacin para mantener la infraestructura a un nivel
especfico de servicio en todo momento y restaurar la infraestructura a un nivel de condicin especfico antes que se devuelva al concedente. El Grupo reconoce y mide tales obligaciones,
con excepcin de aquellas que tengan algn elemento de mejora, de acuerdo a la NIC 37, Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes. La Compaa aplica un criterio para
registrar la provisin por mantenimiento en base al uso de la infraestructura; por lo tanto, el nivel de uso de la carretera es el hecho que determina el monto de la obligacin durante el
tiempo.
El pasivo financiero por el importe comprometido es reconocido a valor presente y es actualizada con cargo a costos de financiamiento en el estado de resultados a lo largo del periodo del
contrato. En caso que la opcin expire sin haberse ejercido, se dejar de reconocer el pasivo y efectuar el ajuste correspondiente en el patrimonio.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisin de nuevas acciones u opciones se muestran en el patrimonio como una deduccin del monto recibido, neto de impuestos.
Cuando cualquier empresa del Grupo compra acciones de la Compaa (acciones de tesorera), el pago efectuado, incluyendo cualquier costo directamente atribuible a la transaccin (neto
de impuestos) se deduce del patrimonio atribuible a los titulares del capital social del Grupo hasta que las acciones se cancelen, coloquen o sean vendidas. Cuando tales acciones son
subsecuentemente remitidas, cualquier pago recibido, neto de los costos incrementales directamente atribuibles a la transaccin y los efectos correspondientes por el impuesto a la renta,
se incluye en el patrimonio atribuible a los titulares del patrimonio del Grupo.
El Grupo reconoce sus ingresos cuando su importe se puede medir confiablemente, es probable que beneficios econmicos fluyan a la entidad en el futuro y la transaccin cumple con
criterios especficos por cada una de las actividades del Grupo.
A continuacin se detalla la poltica de reconocimiento de cada tipo de ingresos que tiene el Grupo:
i) Ingresos de actividades de construccin Los ingresos procedentes de los contratos de construccin se reconocen utilizando el mtodo del grado de avance sobre la base de la ejecucin de una porcin fsica del contrato,
considerando los costos totales e ingresos estimados al final del proyecto, de acuerdo a la NIC 11, Contratos de construccin. Bajo este mtodo, los ingresos se determinan sobre la base
de la ejecucin de una porcin fsica del contrato en comparacin con el total comprometido en el contrato de construccin.
Los ingresos se facturan cuando se recibe la aprobacin de los propietarios del trabajo en curso.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
En relacin a servicios que han sido prestados pero no facturados, debido a la falta de aprobacin por parte de los propietarios, la Compaa reconoce un ingreso con un aumento a
cuentas por cobrar - Trabajos en curso pendientes por cobrar.
Las cuentas por cobrar que se derivan de servicios, se muestran netos de los adelantos recibidos de los clientes en la medida que los contratos relacionados incluyan disposiciones
respecto a la liquidacin.
Una variacin es una instruccin recibida de un cliente para hacer un cambio en el alcance del trabajo que ser efectuado bajo el contrato. Una variacin puede resultar en un incremento
o disminucin en los ingresos del contrato. Una variacin se incluye en los ingresos del contrato cuando es probable que el cliente apruebe la variacin as como el monto del ingreso que
surge de dicha variacin y el monto del ingreso puede ser medido confiablemente.
Un reclamo es el monto que el Grupo busca cobrar del cliente o un tercero como reembolso por los costos que no han sido incluidos en el precio bajo contrato. Los reclamos se incluyen
en los ingresos del contrato solo cuando se ha logrado negociar casi a una etapa final de modo que es probable que el cliente acepte el reclamo; y el monto que probablemente ser
aceptado por el cliente se pueda medir confiablemente.
ii) Ingresos de servicios de ingeniera, asesora, consultora y otros servicios Los ingresos por servicios se reconocen en el periodo contable en el que se ofrecen.
iii) Venta de bienes inmuebles Los ingresos procedentes de venta de bienes se reconocen en los resultados del ejercicio cuando se realiza la venta, es decir cuando el bien inmueble es entregado y se transfieren al
comprador los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad y la cobranza de las cuentas por cobrar correspondientes est razonablemente asegurada.
iv) Ingresos de servicios de TI La venta de equipos de cmputo incluye algunos servicios a ser entregados en fechas posteriores a la venta del activo como la instalacin y mantenimiento. Cuando los contratos de venta
incorporan elementos mltiples, el monto de los ingresos debe ser asignado a cada elemento sobre la base de los valores razonables respectivos. El valor razonable de cada elemento se
determina sobre la base del precio de mercado vigente de cada elemento cuando es vendido en forma separada. El ingreso relacionado con los equipos de cmputo se reconoce cuando
los riesgos y beneficios son transferidos al cliente, lo cual ocurre al momento de la entrega. Los ingresos relacionados con los elementos de servicios se reconocen bajo el mtodo de lnea
recta durante el periodo del servicio.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
v) Ingreso por intereses Los ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la proporcin del tiempo transcurrido, usando el mtodo del inters efectivo.
vi) Ingreso por dividendos Los ingresos por dividendos son reconocidos cuando existe el derecho a recibir el pago del mismo.
vii) Ingresos por servicios de concesin Los ingresos por servicios de concesin se reconocen segn su naturaleza. Las actividades de construccin y restauracin se contabilizan al aplicar el mtodo de grado de avance como se
describe anteriormente y los servicios de operacin y mantenimiento se registran en el periodo contable en el que son prestados (Nota 2.5).
Los costos de los contratos incluyen todos los gastos directos como los materiales, mano de obra, costos de subcontratacin, costos de fabricacin y de abastecimiento del equipo, costos
iniciales e indirectos. La Compaa evala peridicamente si los estimados utilizados son razonables en la determinacin del grado de avance. Si, como resultado de esta evaluacin,
existen modificaciones al ingreso o costo estimado previamente, o si el costo estimado total del proyecto excede los ingresos esperados, se realiza un ajuste para reflejar el efecto en
resultados del periodo en el que se incurre el ajuste o prdida.
Cuando el resultado de la culminacin de un contrato de construccin no se puede estimar confiablemente, los ingresos del contrato se reconocen slo hasta el monto de los costos
contractuales que se hayan incurrido y que sea probable que se recuperen.
Las variaciones en el contrato respecto del trabajo, demandas y pagos de incentivos se consideran como ingreso del contrato en la medida de que stas hayan sido acordadas con el cliente
y de que se puedan medir confiablemente.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2.28 Arrendamientos
Los arrendamientos en los que una porcin significativa de los riesgos y beneficios relativos a la propiedad son retenidos por el arrendador se clasifican como arrendamientos operativos.
Los pagos efectuados bajo un arrendamiento operativo (neto de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan al estado de resultados sobre la base del mtodo de lnea recta en el
perodo del arrendamiento.
El Grupo arrienda inmuebles, maquinaria y equipo. Los arrendamientos de inmuebles, maquinaria y equipo en los que el Grupo asume sustancialmente todos los riesgos y beneficios de
la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al menor valor que resulte de comparar el valor
razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mnimos del arrendamiento.
Cada cuota de arrendamiento se distribuye entre el pasivo y el cargo financiero de modo que se obtenga una tasa constante sobre el saldo pendiente de pago. La obligacin por cuotas
de arrendamiento correspondientes, neto de cargos financieros, se incluye en otras cuentas por pagar a largo plazo. El elemento de inters del costo financiero se carga al estado de
resultados en el perodo del arrendamiento de manera que se obtenga una tasa de inters peridica constante sobre el saldo del pasivo para cada perodo. Los inmuebles, maquinaria y
equipo adquiridas a travs de arrendamientos financieros se deprecian a lo largo de su vida til o en el perodo del arrendamiento, el menor.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Modificacin a la NIC 32 Instrumentos financieros: Presentacin Esta enmienda aclara que el derecho de la compensacin no debe estar supeditado a un evento futuro. Tambin
debe ser legalmente exigible para todas las contrapartes en el curso normal de los negocios, as como en caso de impago, insolvencia o quiebra. La enmienda tambin considera los
mecanismos de solucin. La enmienda no tuvo un efecto significativo sobre los estados financieros del Grupo.
Modificaciones a la NIC 36, "Deterioro de activos". Esta enmienda elimina ciertos requerimientos de revelacin referentes a: a) eliminar el requerimiento de revelar el valor
recuperable cuando una unidad generadora de efectivo (UGE) contiene plusvala mercantil o activos intangibles de vida indefinida, pero que no ha sido deteriorado; b) revelar el
valor recuperable de un activo o de una UGE cuando una prdida por deterioro ha sido reconocida o extornada y c) revelaciones detalladas sobre cmo el valor razonable menos los
costos de venta ha sido medido cuando una prdida por deterioro ha sido reconocido o extornada. El Grupo ha aplicado la enmienda y no ha habido ningn impacto significativo en
los estados financieros del Grupo como consecuencia de ello.
Modificaciones a la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y medicin Esta enmienda requiere que se descontine la contabilidad de cobertura cuando el instrumento
de cobertura expira o es vendido, terminado o ejercido, a no ser que el reemplazo o la incorporacin de un instrumento de cobertura en otro instrumento de cobertura es parte de
la estrategia de cobertura documentada por la entidad. El Grupo ha aplicado la enmienda y no ha habido ningn impacto significativo en los estados financieros del Grupo como
consecuencia de ello.
Modificaciones a la NIC 19 Beneficios a los empleados. Esta modificacin aplica a las contribuciones de empleados o de terceros de un plan de beneficios definidos y clarifica el
tratamiento de dichas contribuciones. Esta modificacin distingue entre las contribuciones que surgen en un solo periodo y a aqullos relacionados a los servicios que surgen en ms
de un periodo. El objetivo de esta modificacin es simplificar la contabilizacin de las contribuciones que son independientes del nmero de aos de servicio de los empleados; por
ejemplo, contribuciones a empleados que son calculadas de acuerdo a un porcentaje fijo del salario.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Las entidades con planes de beneficios que requieran contribuciones que varan de acuerdo con el servicio sern requeridas de reconocer dichos beneficios sobre la base de la vida
laboral de los empleados. El Grupo ha aplicado la enmienda y no ha habido ningn impacto significativo en los estados financieros del Grupo como consecuencia de ello.
IFRIC 21, Gravmenes, establece el tratamiento contable de una obligacin de pago de un gravamen que no sea impuesto a la renta. La interpretacin describe el evento de
obligacin que da lugar al pago de un gravamen y cundo se deber reconocer un pasivo. El Grupo no est sometido actualmente a gravmenes significativos por lo que el impacto
en el Grupo no es significativo.
Otras normas, modificaciones e interpretaciones que son aplicables en el periodo que comenz el 1 de enero 2014 no son relevantes para el Grupo.
NIIF 9, "Instrumentos financieros", se refiere a la clasificacin, medicin y reconocimiento de activos financieros y pasivos financieros. La versin completa de la NIIF 9 se public en
julio de 2014, la que sustituye a la gua de la NIC 39, que se refiere a la clasificacin y medicin de los instrumentos financieros. La NIIF 9 conserva pero simplifica el modelo de medicin
mixto y establece tres categoras principales de medicin de activos financieros: costo amortizado, valor razonable a travs de otros resultados integrales (ORI) y el valor razonable a
travs de resultados. La base de la clasificacin depende del modelo de negocio de la entidad y las caractersticas de los flujos de efectivo contractuales del activo financiero. Se requieren
inversiones en instrumentos de renta variable a medir a valor razonable con cambios en resultados con la opcin irrevocable al inicio de presentar cambios en el valor razonable en ORI
(no reciclable). Se plasma un nuevo modelo de prdidas crediticias esperadas que reemplaza el modelo de deterioro de prdidas incurridas utilizadas en la NIC 39. Para los pasivos
financieros no hubo cambios de clasificacin y medicin, excepto para el reconocimiento de los cambios en el riesgo de crdito en otro resultado integral, para los pasivos designados a
valor razonable con cambios en resultados. La NIIF 9 refleja los requisitos para la eficacia de la cobertura mediante la sustitucin de las pruebas de efectividad de cobertura. Requiere
una relacin econmica entre el instrumento y elemento de cobertura cubierta, como la "ratio de cobertura" para ser el mismo que la gerencia utiliza realmente para fines de gestin de
riesgos. La documentacin sigue siendo necesaria, pero es diferente a la que actualmente indica la NIC 39. La norma es aplicable para los ejercicios que comiencen el o despus del 1 de
enero de 2018, es permitida la adopcin anticipada. El Grupo an est por evaluar el impacto completo de la NIIF 9.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
NIIF 15, "Los ingresos procedentes de contratos con clientes trata sobre el reconocimiento de ingresos y establece las polticas de informacin til para los usuarios de los estados
financieros sobre la naturaleza, cantidad, oportunidad e incertidumbre de los ingresos y de los flujos de efectivo derivados de los contratos con clientes. Los ingresos se reconocen
cuando un cliente obtiene el control de un bien o servicio y por lo tanto tiene la capacidad para dirigir el uso y obtener los beneficios del bien o servicio. La norma sustituye a la
NIC 18 "Ingresos" y NIC 11 "Contratos de construccin" y las interpretaciones relacionadas. La norma es efectiva para perodos anuales que comiencen el o despus del 1 enero 2017
y se permite su aplicacin anticipada. El Grupo se encuentra en proceso de evaluar el impacto de la NIIF 15, debido a que se espera que su aplicacin tenga un impacto en varios
segmentos operativos del Grupo. Como parte de esta evaluacin, el Grupo est considerando las opciones de transicin establecidas por la NIIF 15 y el efecto sobre los actuales
contratos celebrados por distintas subsidiarias.
Modificaciones a la NIIF 10 Estados financieros consolidados y NIC 28 Inversiones en asociadas, aplicable de forma prospectiva a partir del 1 de enero de 2016. Las
modificaciones solo aplicarn a transacciones en las que el inversionista vende o aporta activos a sus asociadas o negocios conjuntos. Las modificaciones no tienen la intencin
de contemplar el tratamiento contable que aplicar un inversionista a transacciones de venta o de aporte de activos a operaciones conjuntas. El impacto resultante es que el
inversionista reconocer toda la ganancia o prdida en los casos en los que los activos no monetarios constituyan un negocio. Si los activos no renen la definicin de negocio, el
inversionista reconocer la ganancia o prdida hasta el lmite de la participacin de los otros inversionistas en la asociada o el negocio conjunto. El Grupo est evaluando el impacto
de estas modificaciones.
No se espera que otras NIIF o interpretaciones (CINIIF) que an no estn vigentes puedan tener un impacto significativo en los estados financieros del Grupo.
La administracin de riesgos financieros es llevada a cabo por la Gerencia del Grupo. La Gerencia gestiona la administracin general de riesgos en reas especficas, tales como el riesgo
de tipo de cambio, el riesgo de precio, el riesgo de tasas de inters, el riesgo de crdito, el uso de instrumentos financieros derivados y no derivados y para la inversin de los excedentes
de liquidez as como de riesgos financieros, y ejerce supervisin y monitoreo peridico.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
valor razonable y riesgo de tasa de inters de los flujos de efectivo), riesgo de crdito y riesgo de liquidez. El programa general de administracin de riesgos del Grupo se concentra
principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeo financiero del Grupo. El Grupo usa instrumentos
financieros derivados para cubrir el riesgo de tasas de inters en una de sus subsidiarias y considera la utilizacin de otros derivados, en el caso de que pueda identificar riesgos que
generen efecto en el Grupo en el corto y mediano plazo.
a) Riesgos de mercado i) Riesgo de cambio El Grupo est expuesto al riesgo de cambio derivado de transacciones a nivel local efectuadas en moneda extranjera y por sus operaciones en el extranjero. Al 31 de diciembre de 2014 y al
31 de diciembre de 2013, esta exposicin est concentrada sustancialmente a las fluctuaciones del dlar estadounidense y de los pesos chilenos y pesos colombianos. El riesgo de cambio
de las inversiones en Brasil y Repblica Dominicana no es significativo debido a sus niveles de operaciones.
La Gerencia ha establecido una poltica que requiere que las compaas del Grupo administren el riesgo de tipo de cambio respecto de su moneda funcional. Las compaas del Grupo
tienen que cubrir su exposicin al riesgo de tipo de cambio con la Tesorera del Grupo. Para administrar su riesgo de cambio surgido de transacciones comerciales futuras y activos y
pasivos reconocidos, las entidades del Grupo usan contratos a futuro (forwards) negociados con la Tesorera del Grupo. El riesgo de cambio surge cuando transacciones comerciales
futuras y activos y pasivos reconocidos se denominan en una moneda diferente a la moneda funcional de la entidad.
Al 31 de diciembre de 2014, el estado consolidado de situacin financiera incluye activos y pasivos en moneda extranjera (dlar estadounidense) equivalentes a S/.2,096 millones y S/.2,176
millones, respectivamente (S/.1,886 millones y S/.2,746 millones, respectivamente, al 31 de diciembre de 2013) equivalentes a US$455.5 millones y US$580 millones, respectivamente
(US$470 millones y US$811 millones respectivamente a diciembre de 2013).
Durante el ao 2014 el nuevo sol ha estado expuesto frente al dlar estadounidense y al peso chileno. La ganancia y prdida por diferencia en cambio del Grupo por el ao 2014 es S/.357.3
millones y S/.401.6 millones, respectivamente (S/.431 millones y S/.501 millones, respectivamente, en 2013 y S/.264 millones y 243 millones, respectivamente, en 2012).
Si al 31 de diciembre de 2014, el nuevo sol y el peso se hubiera revaluado/devaluado en 2% en relacin con el dlar estadounidense, el peso chileno y el peso colombiano, con todas las otras
variables mantenidas constantes, la utilidad antes de impuestos del ao se habra incrementado/disminuido en S/.0.9 millones (S/.1.4 millones en 2013 y S/.0.4 millones en 2012).
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Al 31 de diciembre de 2014, el estado consolidado de cambios en el patrimonio incluye un ajuste por conversin a moneda extranjera originado por sus subsidiarias. Su situacin financiera
incluye activos y pasivos en moneda funcional equivalentes a Ch$109,187 millones y Ch$62,163 millones respectivamente (Ch$90,904 millones y Ch$77,415 millones, respectivamente a
diciembre de 2013), Col$189,649 millones y Col$149,150 millones, respectivamente (Col$38,545 millones y Col$27,595 millones respectivamente a diciembre de 2013), R$20.1 millones y R$7.05
millones respectivamente (R$29 millones y R$22 millones, respectivamente, a diciembre de 2013). El ajuste por conversin de la moneda extranjera del Grupo en el 2014 ascendi a S/.18.27
millones (S/.1.1 millones en 2013 y S/.2.02 millones en 2012).
ii) Riesgo de precio La Gerencia considera que la exposicin del Grupo al riesgo de precios de sus inversiones en fondos mutuos, bonos y valores de capital es baja, ya que los montos invertidos no son
significativos. Cualquier fluctuacin en su valor razonable no tendr un impacto significativo en los saldos reportados en los estados financieros consolidados.
iii) Riesgo de tasa de inters sobre el valor razonable y los flujos de efectivo El riesgo de tasa de inters para el Grupo surge principalmente de sus obligaciones financieras a largo plazo. Las obligaciones financieras a tasas variables exponen al Grupo al riesgo
de tasa de inters sobre sus flujos de efectivo. Las obligaciones financieras a tasas fijas exponen al Grupo al riesgo de tasa de inters sobre el valor razonable. La poltica del Grupo es
mantener la mayor parte de su endeudamiento en instrumentos que devengan tasas fijas; el 97% de la deuda en 2014 (86% en 2013) fue pactada a tasas fijas.
La Gerencia ha establecido mecanismos con los bancos para negociar peridicamente la tasa de inters de sus prstamos.
Durante 2014 y 2013 el endeudamiento del Grupo que devenga tasas de inters variables se denomina en dlares estadounidenses, y se tiene la poltica de cubrir el riesgo de flujo de
efectivo con derivados del tipo permutas de tasa de inters, sobre los cuales se aplica el tratamiento de contabilidad de cobertura.
La parte variable del derivado de cobertura slo corresponde al 3% de la deuda en el 2014 y (14% en 2013) y un incremento o disminucin of 5% en la tasa de inters no tendra un impacto
significativo en los resultados del Grupo. En el 2014 y 2013 no se han presentado inefectividades significativas en la cobertura.
b) Riesgo de crdito
El riesgo de crdito surge del efectivo y equivalente de efectivo y depsitos en bancos e instituciones financieras, as como de la exposicin al crdito de los clientes, que incluye a los
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
saldos pendientes de las cuentas por cobrar y a las transacciones comprometidas. Respecto de bancos e instituciones financieras, slo se aceptan a instituciones cuyas calificaciones de
riesgo independientes sean como mnimo de 'A'.
En el caso de las cuentas por cobrar, la administracin de cada Compaa evala la calidad crediticia de los clientes, tomando en consideracin su posicin financiera, la experiencia pasada
y otros factores. Se establecen lmites de crdito individuales de acuerdo con los lmites fijados por el directorio sobre la base de las calificaciones internas o externas. El uso de los lmites
de crdito se monitorea con regularidad.
Con relacin a los crditos a sus partes relacionadas, el Grupo ha establecido medidas para asegurar la recuperacin de dichos prstamos; a travs del control efectuado por la Gerencia
Corporativa de Finanzas y la evaluacin de gestin realizada por el Directorio.
No se excedieron los lmites de crdito durante el perodo de reporte y la Gerencia no espera que el Grupo incurra en prdida alguna por desempeo de estas contrapartes.
c)
Riesgo de liquidez La administracin prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y equivalente de efectivo, la disponibilidad de financiamiento a travs de una adecuada cantidad de
fuentes de financiamiento comprometidas y la capacidad de cerrar posiciones en el mercado. En ese sentido el Grupo no tiene riesgos significativos de liquidez ya que histricamente los
flujos de efectivo de sus operaciones le han permitido mantener suficiente efectivo para atender sus obligaciones.
El rea de Finanzas Corporativa del Grupo supervisa las proyecciones de flujo de efectivo realizadas sobre los requerimientos de liquidez del Grupo para asegurar que haya suficiente
efectivo para cubrir las necesidades operacionales manteniendo suficiente margen en las lneas de crdito no usadas (Nota 18), de modo que el Grupo no incumpla con los lmites de
endeudamiento o con las garantas (covenants), de ser aplicable, sobre cualquier lnea de crdito. Las operaciones de financiamiento de menor importancia son controladas por la
Gerencia de Finanzas de cada subsidiaria.
Dichas proyecciones toman en consideracin los planes de financiamiento de deuda del Grupo, cumplimiento de covenants, cumplimiento con los objetivos de ratios financieros del
estado de situacin financiera interno y, de ser aplicable, con los requisitos regulatorios externos o requerimientos legales, por ejemplo, restricciones en el uso de moneda extranjera.
Los excedentes de efectivo y saldos por encima del requerido para la administracin del capital de trabajo son invertidos en cuentas corrientes que generan intereses y depsitos a plazo,
escogiendo instrumentos con vencimiento apropiado o de suficiente liquidez.
MEMORIA
ANUAL
2014
136 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
El cuadro a continuacin analiza los pasivos financieros del Grupo agrupados sobre la base del perodo remanente a la fecha del estado de situacin financiera hasta la fecha de su
vencimiento. Los montos revelados en el cuadro son los flujos de efectivo no descontados.
Menos de
1 ao
Entre 1 y 2
aos
Entre 2 y
5 aos
Ms de
5 aos
Total
371,302
118,347
64,698
554,347
Arrendamientos financieros
115,698
82,492
87,829
22,912
308,931
991,397
2,157
993,554
relacionadas
25,585
25,585
215,413
28,745
5,197
2,354
251,709
3,911
3,911
1,719,395
235,652
157,724
25,266
2,138,037
arrendamientos financieros)
1,318,817
72,696
56,206
1,447,719
Arrendamientos financieros
138,988
92,242
122,378
11,224
364,832
1,178,849
3,779
1,182,628
83,027
45,684
383,376
2,999
2,999
217,400
178,584
11,224
3,464,581
Al 31 de diciembre de 2013
Al 31 de diciembre de 2014
Otros pasivos financieros (excepto
83,027
337,692
MEMORIA
ANUAL
2014
137 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Para mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo puede ajustar el importe de los dividendos pagados a los accionistas, devolver capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o
vender activos para reducir su deuda.
El Grupo monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total de las
obligaciones financieras (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalente de efectivo. El capital total corresponde al patrimonio mostrado en el
estado de situacin financiera consolidado ms la deuda neta.
Al 31 de diciembre de 2013, debido a que la Compaa obtuvo excedente de efectivo mayor que las obligaciones financieras y el patrimonio no se us para garantizar el cumplimiento de las
obligaciones financieras, el ratio de apalancamiento no fue parte del anlisis. Al 31 de diciembre de 2014, el ratio de apalancamiento se presenta lneas abajo manteniendo la estrategia de
la Compaa de conservarlo en un rango de 0.10 y 1.00.
2014
795,822
1,751,579
(959,415)
(818,402)
Deuda neta
(163,593)
933,177
Total patrimonio
3,196,695
3,179,922
Total capital
3,033,102
4,113,099
0.00
0.23
Ratio de apalancamiento
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Nivel 1: Medicin basada en valores de cotizacin en mercados activos para activos o pasivos idnticos.
Nivel 2: Medicin basada en informacin sobre el activo o pasivo distinta a valores de cotizacin (Nivel 1) pero que puede ser confirmada, sea directa (por ejemplo, precios) o
indirectamente (por ejemplo, provenientes de precios).
Nivel 3: Medicin basada en informacin sobre el activo o pasivo que no proviene de fuentes que puedan ser confirmadas en el mercado (es decir, informacin no observable,
generalmente basada en estimados y supuestos internos del Grupo).
El valor razonable de la inversin mantenida en Transportadora de Gas del Per S.A. (TGP) clasificada como activo financiero disponible para la venta se bas en la data observable en el
mercado. El Grupo calcul su valor razonable en base a sus flujos de efectivo descontados a la fecha de los estados financieros. La informacin usada para determinar el valor razonable de
esta inversin corresponde al Nivel 3 (Nota 9).
Los activos financieros clasificados al valor razonable a travs de ganancias o prdidas corresponden a inversiones en fondos mutuos y bonos. El valor razonable se ha determinado con la
data observable del Nivel 2.
Otros instrumentos financieros medidos a valor razonable por el Grupo corresponden a los contratos de permutas de tasas de inters suscritos por la subsidiaria GMP S.A. que reemplaza
una tasa de inters variable a fija (cobertura de flujo de efectivo), y contratos forward de tipo de cambio suscritos por la subsidiaria GyM Ferrovas S.A. y Viva GyM S.A. (hasta 2013) que
cubren la exposicin al riesgo de tipo de cambio en euros y dlares estadounidenses. La medicin del valor razonable de este instrumento financiero corresponde a las caractersticas del
Nivel 2 y ha sido determinado en funcin al valor presente de flujos futuros descontados aplicando la tasa proporcionado por el Citibank N.A.
El valor en libros del efectivo y equivalente de efectivo corresponde a su valor razonable. La Compaa considera que el valor en libros de las cuentas por cobrar y cuentas por pagar
de corto y largo plazo, es similar a sus valores razonables. El valor razonable de los pasivos financieros, revelado en la Nota 18-c), ha sido estimado descontando los flujos de efectivo
contractuales futuros a la tasa de inters vigente en el mercado y que est disponible para la Compaa para instrumentos financieros similares (Nivel 2).
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Los estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histrica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se
consideran razonables de acuerdo con las circunstancias.
El valor en uso normalmente se determina sobre la base de los flujos de efectivo futuros estimados y descontados. La determinacin de si un activo se ha desvalorizado y cunto, involucra
estimados de la Gerencia sobre temas altamente inciertos, tales como: los precios futuros de commodities, el efecto de la inflacin en los gastos operativos, las tasas de descuento, los
perfiles de produccin y las perspectivas respecto a las condiciones de oferta y demanda del mercado regionales o globales respecto del crudo, gas natural y productos refinados.
Si el Grupo experimentara una cada significativa en ingresos o un aumento drstico en los costos o cambios en otros factores, el valor razonable de las unidades de negocios podra
disminuir. Si la Gerencia determina que los factores que reducen el valor razonable de las unidades de negocios son permanentes, estos factores econmicos sern tomados en
consideracin para determinar el valor recuperable de las unidades de negocios y, por lo tanto, es posible que la plusvala mercantil y los intangibles de vida til indefinida sean afectadas,
lo cual podra dar lugar a que el castigo sea necesario.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
De acuerdo con las evaluaciones efectuadas por la Gerencia del Grupo, no se ha requerido el reconocimiento de prdidas por deterioro de la plusvala mercantil ni de las marcas, debido a
que el valor recuperable de las UGEs sujetas a evaluacin es sustancialmente mayor que sus valores en libros.
Los principales supuestos son el margen bruto, la tasa de crecimiento y la tasa de descuento que se incluyen en la Nota 17. El Grupo efectu un anlisis de sensibilidad sobre el margen
bruto y la tasa de descuento que se incluye a continuacin.
i. Margen bruto
El valor razonable del Grupo est significativamente por encima de su valor en libros y si el margen bruto fuera ajustado representando una reduccin de 10%, el valor razonable sera 26.04% ms
alto que el valor en libros y si el margen bruto fuera ajustado representando un aumento de 10%; el valor razonable sera 88.26% ms alto que el valor en libros. En todo caso, las empresas del Grupo
seguiran estando por encima del valor en libros aun si ocurriera una cada significativa en el margen bruto del Grupo y el Grupo no tendra que reconocer ninguna desvalorizacin.
b) Impuestos
La determinacin de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislacin tributaria aplicable. La Compaa cuenta con asesora profesional en materia
tributaria al momento de tomar alguna decisin sobre asuntos tributarios. Aun cuando la Gerencia considera que sus estimaciones en materia tributaria son prudentes y conservadoras,
pueden surgir discrepancias con la administracin tributaria (principalmente con las autoridades de Per, Chile y Colombia) en la interpretacin de normas que requieran de ajustes por
impuestos en el futuro.
Los impuestos a la renta diferidos activos y pasivos se calculan sobre la base de las diferencias temporales entre las bases tributarias de activos y pasivos y los respectivos montos en los
estados financieros, usando las tasas tributarias que se aplican para cada ao en el que la diferencia temporal se espera revertir. Cualquier cambio en la tasa tributaria afectar el impuesto
a la renta diferido activo y pasivo. Este cambio ser reconocido en el estado de resultados durante el periodo en el que el cambio se haga efectivo.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
El impuesto a la renta diferido activo es reconocido nicamente en la medida en que sea probable que existan ingresos imponibles futuros contra los que las diferencias temporales y
prdidas tributarias pueden ser utilizadas. Para este propsito, el Grupo toma en consideracin toda la informacin disponible, incluyendo factores tales como datos histricos, ingresos
proyectados, operaciones corrientes y estrategias de planificacin fiscal. Un beneficio tributario relacionado con una posicin tributaria slo se reconoce si es probable que el beneficio se
realizar.
La exposicin mxima de la Compaa con relacin a contingencias tributarias asciende a S/.37.5 millones.
c)
Porcentaje de reconocimiento de ingresos por grado de avance Los ingresos por servicios basados en contratos, se reconocen por el mtodo de grado de avance que requiere estimar el margen que se obtendr al culminar las obras. Las proyecciones
de estos mrgenes lo determina la Gerencia sobre la base de sus presupuestos de ejecucin y se ajustan peridicamente con la finalidad de usar informacin actualizada que refleja el
desempeo real en los trabajos. En tal sentido, la Gerencia considera que las estimaciones realizadas al cierre del ao son razonables. Cuando se presenten cambios no aprobados en la
orden de obra, el ingreso se reconoce como equivalente al costo incurrido (no se reconoce ninguna utilidad) hasta que se haya aprobado el trabajo adicional.
El ingreso del contrato se reconoce como tal en el estado de resultados integrales en los periodos contables en los que se efectu el trabajo. Los costos relacionados al contrato se
reconocen como costos de ventas en el estado de resultados integrales en los periodos contables en los que se efectu el trabajo. Sin embargo, cualquier exceso esperado y probable en
los costos relacionados al contrato por encima del total del ingreso esperado bajo el contrato se reconocer como gasto inmediatamente. Adicionalmente, todo cambio en los estimados
bajo el contrato se reconocer como un cambio en estimados contables en el periodo en el que se realiza el cambio y en periodos futuros si fuera aplicable. En ciertos contratos de
construccin, los trminos y condiciones correspondientes permiten que se retenga un monto por parte de los clientes hasta que se culmine con la construccin. Bajo estos contratos,
el importe total no puede ser reconocido hasta el siguiente ciclo operativo. Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y de 2012, se efectu un anlisis de sensibilidad, considerando un aumento/
disminucin del 10% sobre los mrgenes de construccin, tal como se muestra a continuacin:
MEMORIA
ANUAL
2014
142 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Ventas
Utilidad bruta
%
Ms 10%
Aumento sobre la utilidad antes de impuestos
Menos 10%
Disminucin sobre la utilidad antes de impuestos
2012
2013
2014
3,341,539
3,820,393
4,749,159
371,852
465,973
412,771
11.13
12.20
8.69
12.24
13.42
9.56
37,185
46,597
41,249
409,037
512,570
454,020
10.02
10.98
7.82
(37,185)
(46,597)
(41,387)
334,667
419,376
371,384
d) Provisin para costos de cierre de pozo El Grupo estima el valor presente de su obligacin futura por los costos de cierre de pozo, pasivo por cierre de pozo o PCP, e incrementa el valor en libros del activo que se retirar en
el futuro y que se muestra en el rubro intangible, en el estado de situacin financiera. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada para el clculo del valor presente fue de 2.17%
basada en la tasa aplicable a bonos a 10 aos vigente a diciembre del 2014 (2.74% a diciembre de 2013). Al 31 de diciembre de 2014, el valor presente de la provisin estimada para las
actividades de cierre de los 78 pozos ascendi a S/. 7.21 millones (S/.4.85 millones vigente a diciembre de 2013 para las actividades de cierre de 83 pozos). La obligacin por cierre de pozos
se ajusta para reflejar los cambios que resulten por el paso del tiempo y por revisiones que se efecten ya sea a la fecha de ocurrencia o el monto del valor presente de las obligaciones
estimadas originalmente.
MEMORIA
ANUAL
2014
143 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Si, al 31 de diciembre de 2014, la tasa estimada aumentara o disminuyera en un 10%, con las otras variables mantenidas constantes, la utilidad antes de impuestos por el ao hubiera sido
como sigue:
Impacto en utilidad
antes de impuestos
2013
Impacto en utilidad
antes de impuestos
2014
+10%
(59)
(59)
-10%
59
60
En el ejercicio 2014, la Compaa registr S/. 2.7 millones con cargo a la cuenta intangibles y abono al rubro provisin para cierre de pozo, para as reflejar la obligacin estimada
correspondiente al cierre de pozos productivos de los contratos de servicios de los Lotes I y V.
La Compaa posee algunas subsidiarias directas e indirectas en las que Grupo tiene control incluso con menos del 50% de los derechos de voto. Estas subsidiarias estn principalmente
relacionadas a las subsidiarias indirectas en el negocio inmobiliario a travs de Viva GyM S.A., en las que aunque el Grupo slo tiene una participacin entre 30% y 50%, tiene el poder de
afectar las actividades que tienen mayor impacto en los retornos de las subsidiarias. Adicionalmente, el Grupo tiene control de facto sobre la Promotora Larcomar S.A. que posee 42.80%
de participacin en la propiedad, teniendo en cuenta que la propiedad del 57.2% est atomizada.
Los estados financieros consolidados del Grupo incluyen las cuentas de la Compaa y sus subsidiarias. Adems, los estados financieros consolidados del Grupo incluyen participaciones
en operaciones conjuntas en las que la Compaa o algunas subsidiarias tienen control conjunto con sus socios (Nota 2.2d).
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
a)
Principales subsidiarias El siguiente cuadro muestra las principales subsidiarias directas e indirectas clasificadas por segmento operativo (Nota 6):
Nombre
Pas de origen
Actividad econmica
GyM S.A.
Per y
Repblica
Dominicana
Servicios de construccin civil, montaje electromecnico, edificaciones, gerencia, desarrollo de proyectos inmobiliarios y dems
servicios relacionados.
Per y Panam
Dedicada a actividades de contratacin minera, proporcionando servicios mineros y efectuando perforaciones, demoliciones y todo
tipo de actividad relacionada a la construccin y operaciones mineras.
Chile
Chile
GMI S.A.
Per
Servicios de asesora y consultora en ingeniera, ejecucin de estudios y proyectos, gerencia de proyectos y supervisin de obras.
Morelco S.A.S.
Colombia y
Ecuador
Prestacin de servicios de construccin y montajes, suministro de equipos y materiales para el diseo, construccin, montaje,
operacin y mantenimiento de todo tipo de servicios de ingeniera en las especialidades elctrica mecnica, instrumentacin y
obras civiles.
GMP S.A.
Per
Concesin de servicios para el tratamiento y venta de petrleo, gas natural y productos derivados; as como, para el almacenamiento
y despacho de petrleo extrado de campos petroleros con factibilidad demostrada.
Oiltanking Andina
Per
INGENIERA Y CONSTRUCCIN:
INFRAESTRUCTURA:
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Services S.A.
Camisea.
Per
Concesin para la construccin, operacin y mantenimiento del sistema de gas natural comprimido en ciertas provincias del Per.
Per
Survial S.A.
Per
Concesin para la construccin, operacin y mantenimiento del tramo 1 de la carretera Interocenica Sur.
Norvial S.A.
Per
Concesin para la restauracin, operacin y mantenimiento del tramo de la carretera Ancn Huacho Pativilca de la Panamericana
Norte.
Per
Per
Per
GMD S.A.
Per
Per
Chile, Per
INMOBILIARIA:
VIVA GyM S.A.
SERVICIOS:
Concar S.A.
Per
Chile
Per
Larcomar S.A.
Per
Per
Per
OPERACIONES DE LA MATRIZ:
MEMORIA
ANUAL
2014
146 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
(*) En julio del 2014, las subsidiarias Ingeniera y Construccin, Val y Vives S.A., DSD Construcciones y Montajes S.A. y GyM Minera S.A (todas de Chile) se fusionaron y combinaron su razn
social por VyV - DSD S.A.
El siguiente cuadro muestra las subsidiarias del Grupo y su respectiva participacin al 31 de diciembre de 2014.
Proporcin de
acciones comunes
directamente mantenidas por la
Matriz (%)
Proporcin de
acciones comunes
directamente mantenidas por las
Subsidiarias (%)
Proporcin de acciones
comunes
mantenidas por el Grupo
(%)
Proporcin de
acciones comunes
mantenidas por la
participacin
no controlante (%)
98.23%
98.23%
1.77%
14.20%
87.64%
87.64%
12.36%
99.99%
99.99%
0.01%
V y V DSD S.A.
82.04%
82.04%
17.96%
89.41%
89.41%
10.59%
70.00%
70.00%
30.00%
95.00%
95.00%
5.00%
50.00%
50.00%
50.00%
INGENIERA Y CONSTRUCCIN:
GyM S.A.
GMI S.A.
Morelco S.A.S.
INFRAESTRUCTURA:
GMP S.A.
Oiltanking Andina Services S.A.
MEMORIA
ANUAL
2014
147 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
99.93%
99.93%
0.07%
75.00%
75.00%
25.00%
Survial S.A.
99.99%
99.99%
0.01%
Norvial S.A.
67.00%
67.00%
33.00%
99.97%
99.97%
0.03%
99.98%
99.98%
0.02%
60.62%
38.97%
99.59%
0.41%
40.58%
INMOBILIARIA:
Viva GyM S.A.
- Viva GyM S.A. subsidiarias
SERVICIOS:
GMD S.A.
89.15%
89.15%
10.85%
100.00%
100.00%
99.74%
99.74%
0.26%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
99.00%
99.00%
1.00%
OPERACIONES DE LA MATRIZ:
Generadora Arabesco S.A.
MEMORIA
ANUAL
2014
148 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Larcomar S.A.
79.66%
79.66%
20.34%
42.80%
42.80%
57.20%
99.99%
99.99%
0.01%
En diciembre de 2014, el Grupo a travs de su subsidiaria GyM S.A. adquiri el control sobre Morelco S.A.S. por una retribucin ascendente a US$93.7 millones (equivalentes a S/.277.1
millones).
En marzo de 2014, el Grupo a travs de su subsidiaria CAM Chile S.A. adquiri el control de Coasin Instalaciones Ltda. (en adelante Coasin) por una retribucin ascendente a US$2.1
millones (equivalentes a S/.6.4 millones).
Los detalles de estas transacciones y sus impactos contables resultantes se revelan en la Nota 31.
MEMORIA
ANUAL
2014
149 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
El siguiente cuadro muestra las subsidiarias del Grupo y su respectiva participacin al 31 de diciembre de 2013.
Proporcin de
acciones comunes
directamente mantenidas por la
Matriz (%)
Proporcin de
acciones comunes
directamente mantenidas por las
Subsidiarias (%)
Proporcin de acciones
comunes
mantenidas por el Grupo
(%)
Proporcin de
acciones comunes
mantenidas por la
participacin
no controlante (%)
93.67%
93.67%
6.33%
13.68%
74.15%
74.15%
25.85%
99.99%
99.99%
0.01%
85.95%
85.95%
14.05%
80.40%
80.40%
19.60%
99.90%
99.90%
0.10%
89.41%
89.41%
10.59%
95.00%
95.00%
5.00%
50.00%
50.00%
50.00%
INGENIERA Y CONSTRUCCIN:
GyM S.A.
GMI S.A.
INFRAESTRUCTURA:
GMP S.A.
Oiltanking Andina Services S.A.
Transportadora de Gas Natural
Comprimido Andino S.A.C.
99.93%
99.93%
0.07%
75.00%
75.00%
25.00%
Survial S.A.
99.99%
99.99%
0.01%
MEMORIA
ANUAL
2014
150 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Norvial S.A.
67.00%
67.00%
33.00%
99.97%
99.97%
0.03%
99.99%
99.99%
0.01%
59.25%
38.97%
98.22%
1.78%
40.58%
89.15%
89.15%
10.85%
100.00%
100.00%
99.74%
99.74%
0.26%
100.00%
100.00%
99.00%
99.00%
1.00%
Larcomar S.A.
79.66%
79.66%
20.34%
42.80%
42.80%
57.20%
Promotores Asociados de
Inmobiliarias S.A.
99.99%
99.99%
0.01%
INMOBILIARIA:
Viva GyM S.A.
- Viva GyM S.A. subsidiaries
SERVICIOS:
GMD S.A.
Cam Holding S.p.A.
Concar S.A.
Gestin de Servicios Digitales S.A.
OPERACIONES DE LA MATRIZ:
En Agosto de 2013, el Grupo a travs de algunas de sus subsidiarias (GyM Minera S.A., Ingeniera y Construccin Vial y Vives S.A. and GyM Chile S.p A.), adquiri el control de DSD
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Construcciones y Montajes S.A. por una retribucin de US$37.2 millones (equivalentes a S/.103.9 millones).
En el 2012, el Grupo a travs de algunas de sus subsidiarias adquiri el control de ciertas entidades:
i) Ingeniera y Construccin Vial y Vives S.A. (en adelante Vial y Vives), una entidad chilena, por una retribucin de US$55.6 millones (equivalentes a S/.142 millones), y
ii) Stracon GyM, por una retribucin de US$16.4 millones (equivalentes a S/.41.9 millones).
Los detalles de estas transacciones y sus impactos contables resultantes se revelan en la Nota 31.
Todas las inversiones en subsidiarias se han incluido en la consolidacin. La proporcin de los derechos de voto en tales subsidiarias es mantenida directamente por la matriz y no difieren
significativamente de la proporcin de acciones mantenidas. No existen restricciones respecto al acceso o uso de los activos y pasivos del Grupo.
MEMORIA
ANUAL
2014
152 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2014
176,210
191,826
5,411
8,414
101,601
147,660
GyM S.A.
40,616
18,953
39,811
41,820
Norvial S.A.
CAM Holding S.p.A.
19,585
24,137
GMP S.A.
18,853
18,204
14,042
19,878
9,960
9,697
5,173
8,155
431,262
488,744
2013
MEMORIA
ANUAL
2014
153 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
A continuacin un resumen de la informacin financiera por cada subsidiaria que tiene una participacin no controlante significativa para el Grupo:
GyM S.A.
Norvial S.A.
Al 31 de diciembre
Al 31 de diciembre
Al 31 de diciembre
2013
2014
2013
2014
2013
2014
672,627
760,815
1,794,604
2,622,112
19,977
6,092
(217,609)
(266,576)
(1,578,685)
(2,490,013)
(50,362)
(109,134)
455,018
494,239
215,919)
132,099
(30,385)
(103,042)
Corriente:
Activos
Pasivos corrientes, neto
No corriente:
Activos
76,506
117,352
915,000
1,221,016
152,228
230,401
Pasivos
(97,762)
138,880
(385,495)
(391,293)
(1,207)
(633)
(21,256)
(21,528)
529,505
829,723
151,021
229,768
Activos neto
433,762
472,711
745,424
961,822
120,636
126,726
MEMORIA
ANUAL
2014
154 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
GyM S.A.
Al 31 de diciembre
Al 31 de diciembre
Al 31 de diciembre
2012
2013
2014
2012
2013
2014
2012
2013
2014
Ingresos
240,110
313,731
224,560
3,341,539
3,903,916
4,861,362
85,700
92,252
178,170
65,282
80,467
37,967
250,132
350,687
239,597
38,734
40,341
41,998
(19,967)
(21,427)
(11,452)
(79,690)
(105,674)
(54,657)
(11,578)
(10,245)
(10,908)
45,315
59,040
26,515
170,442
245,013
184,940
27,156
30,096
31,090
(25)
(962)
(1,240)
(26,199)
45,315
59,040
26,490
169,480
243,773
158,741
27,156
30,096
31,090
Impuesto a la renta
Utilidad despus de IR
Otros resultados integrales
Total resultados integrales
Norvial S.A.
MEMORIA
ANUAL
2014
155 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
GyM S.A.
Al 31 de diciembre
Norvial S.A.
Al 31 de diciembre
Al 31 de diciembre
2012
2013
2014
2012
2013
2014
2012
2013
2014
5,104
(46,450)
18,656
467,606
69,768
143,917
48,052
37,746
30,645
(4,158)
(5,609)
(39,444)
(263,724)
(139,563)
(207,645)
(16,729)
(412)
(71,469)
22,804
22,081
32,030
(179,416)
(87,296)
84,710
(32,757)
(24,791)
20,832
23,750
(29,978)
11,242
24,466
(157,091)
20,982
(1,434)
12,543
(19,992)
(2,614)
(1,458)
49,254
73,004
43,026
398,435
422,901
264,352
14,383
12,949
25,492
Efectivo y equivalente
de efectivo al final del ao
73,004
43,026
54,268
422,901
264,352
282,720
12,949
25,492
5,500
La informacin anterior muestra montos antes de la eliminacin de saldos entre entidades relacionadas.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Modelo financiero:
i) Concesin Survial S.A.
Bajo la concesin Survial, la compaa opera y mantiene una carretera de 750 km de longitud desde el puerto de San Juan de Marcona a Urcos, Per, la cual est conectada a la carretera
interocenica que llega hasta la frontera Per-Brasil. La carretera tiene cinco garitas de peaje y tres estaciones para pesar carga. La concesin fue otorgada a Survial en el 2007 por un
plazo de 25 aos. La Compaa tiene una participacin del 99.9% en el capital de Survial.
Las obligaciones bajo la concesin incluyen la construccin de la carretera, la misma que fue culminada en el 2010, con una inversin de US$98.9 millones. La concesin tiene mecanismos
de pago anuales por mantenimiento y operacin de la carretera (PAMO) a cargo del Ministerio de Transporte y Comunicaciones del Per (MTC), de acuerdo con los trminos establecidos
en el contrato.
Los ingresos por PAMO son por mantenimientos peridicos y rutinarios. El 46.88% del PAMO corresponde a mantenimiento peridico y la diferencia a mantenimiento rutinario. El
ingreso de esta concesin no depende del volumen de trfico.
La Concesin es reconocida como un activo financiero debido a que Survial tiene el derecho contractual incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero y dicha operacin est
garantizada contractualmente por el Estado peruano. Survial recibe cantidades especficas y determinables de dinero y mide el activo financiero a su costo amortizado tomando en
consideracin para su clculo la tasa de inters efectiva, de acuerdo con lo prescrito en la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medicin.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
proveniente de esta concesin comprende un cargo anual pagado por el MTC como pago por la operacin y mantenimiento de la carretera (PAMO), pago que puede variar dependiendo
del volumen de mantenimiento requerido debido al desgaste de la carretera. El ingreso recibido por la Compaa en esta concesin no depende del volumen de trfico. Estos ingresos
estn garantizados con un monto mnimo de US$310,648 por ao. El 20.30% del PAMO corresponde a mantenimientos peridicos y la diferencia a mantenimiento rutinario.
La concesin otorgada a la Compaa corresponde a un servicio pblico y las inversiones efectuadas califican como un activo financiero en la medida de que la Compaa tenga un derecho
contractual incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero a travs del cobro de pagos anuales de mantenimiento y de operacin. Canchaque S.A. reconoce dicho activo financiero
a su costo amortizado tomando en consideracin para su clculo la tasa de inters efectiva, de acuerdo con los prescrito en la NIC 39, Instrumentos financieros: Reconocimiento y
Medicin.
La concesin tiene mecanismos de pago a travs de certificados de avance de obra (CAO), porque dicha concesin est bajo construccin.
Al 31 de diciembre de 2013, la concesin ha emitido dos CAOS por el avance ejecutado del trabajo correspondiente al 38.54% del total del proyecto. Se estima que en total se emitirn siete
CAOS. Durante 2014, no se emiti CAO alguno.
La Concesin otorgada a la Compaa corresponde a un servicio pblico y las inversiones efectuadas que califican como un activo financiero en la medida de que la Compaa tiene un
derecho contractual incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero a travs de ingresos cobrados por el mantenimiento de la planta.
La Concesin debe ser reconocida como un activo financiero a su costo amortizado tomando en consideracin para su clculo la tasa de inters efectiva, de acuerdo con lo prescrito en la
NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medicin.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
La concesin otorgada a la Compaa corresponde a un servicio pblico y las inversiones efectuadas que califican como un activo financiero en la medida de que la Compaa tiene un
derecho contractual incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero a travs del cobro por kilmetros garantizados.
La concesin debe ser reconocida como un activo financiero a su costo amortizado tomando en consideracin para su clculo la tasa de inters efectiva, de acuerdo con lo prescrito en la
NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medicin.
v) Concesin Transportadora de Gas Natural Comprimido Andino S.A.C. En julio de 2013 el Grupo, a travs de su subsidiaria GMP S.A., obtuvo del Gobierno Local la concesin para el diseo, financiamiento, construccin, mantenimiento y operacin del sistema
de suministro de gas natural comprimido en Jauja, Huancayo, Huancavelica, Huamanga, Huanta, Andahuaylas, Abancay, Cusco, Juliaca y Puno. El plazo de la concesin es por 10 aos con
opcin de ampliarlo a 20 aos adicionales. De acuerdo al contrato, la infraestructura ser devuelta al concedente al final del plazo de concesin. La inversin inicial estimada durante los
primeros nueve meses ascender a US$14.1 millones. En el ao seis el monto ascender a US$1.76 millones.
La concesin otorgada a la Compaa corresponde a un servicio pblico y las inversiones efectuadas califican como un activo financiero en la medida de que la Compaa tiene un derecho
contractual incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero porque el ingreso otorgado es mayor que los costos de inversin.
La Concesin debe ser reconocida como un activo financiero a su costo amortizado tomando en consideracin para su clculo la tasa de inters efectiva, de acuerdo con lo prescrito en la
NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medicin".
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Modelo intangible:
i) Concesin Norvial S.A.
En virtud de la concesin, la Compaa opera y mantiene parte de la nica carretera que conecta Lima con la zona noroeste del Per. Esta carretera de 183/km de longitud conocida como
la Red Vial 5, va desde las ciudades de Ancn a Pativilca y tiene tres garitas de peaje. La concesin fue otorgada a Norvial en el 2003 por un plazo de 25 aos. La Compaa tiene una
participacin de 67% en Norvial. El ingreso de Norvial se deriva de la cobranza de peajes, el mismo que es determinado por el MTC y ajustado anualmente de acuerdo con una formula
contractual que toma en cuenta el tipo de cambio nuevo sol/dlares estadounidense y la inflacin del Per y de los Estados Unidos. La Compaa tiene que transferir 5.5% del ingreso
mensual por peajes al MTC y pagar 1% como retribucin de ley al Organismo Supervisor de la Inversin en Infraestructura de Transporte de Uso Pblico. Las obligaciones, en virtud de la
concesin, incluyen la ampliacin, entre otras cosas, de la carretera existente, aadiendo dos carriles adicionales. La primera fase de la construccin se culmin en el 2008 y la segunda
fase inici 2014. En la primera etapa la inversin total de la concesin ascendi a US$50 millones y en la segunda etapa ascender a US$102 millones. Como parte de la construccin de la
segunda fase, la Compaa tiene la obligacin de pagar un cargo estimado por nica vez de aproximadamente US$1.8 millones al Organismo Supervisor de la Inversin en Infraestructura
de Transporte de Uso Pblico.
La concesin otorgada a la Compaa comprende servicios pblicos e inversiones que califican como un activo intangible debido al acuerdo de concesin que otorga el derecho a un cargo
pre-definido y a una tarifa ajustable para los usuarios. El costo del intangible comprende la inversin comprometida, ejecutada o a ser ejecutada en la medida que su monto y costos de
financiamiento puedan ser estimados confiablemente.
Modelo bifurcado:
i) Concesin Va Expresa Sur S.A.
El 8 de agosto de 2013, la Compaa obtuvo la concesin por un plazo de 40 aos para el diseo, financiamiento, construccin, operacin y mantenimiento de la infraestructura asociada
con el Proyecto Va Expresa Sur. Este proyecto comprende la segunda fase de ampliacin de la Va Expresa - Paseo de la Repblica, entre la avenida Repblica de Panam y la carretera
Panamericana.
La inversin estimada ascender a US$196.8 millones. El contrato le da derecho a la Compaa a cobrarles a los usuarios del servicio pblico, de acuerdo a una lista de precios predefinidos; sin embargo, el gobierno le pagar la diferencia que surja en caso que los ingresos en la etapa de operacin resulten por debajo de US$18 millones durante los primeros dos aos
y US$19.7 millones desde el tercer ao hasta el dcimo quinto ao. Los ingresos de las actividades de construccin y otras actividades iniciales se contabilizan como un activo financiero
por la porcin de ingresos que el gobierno le garantiza a la Compaa y como un activo intangible por la porcin de la inversin que no est garantizada.
MEMORIA
ANUAL
2014
160 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
c)
Principales Operaciones Conjuntas Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo participa en 65 Operaciones Conjuntas con terceros (64 al 31 de diciembre de 2013). El siguiente cuadro muestra las principales Operaciones Conjuntas
en las que participa el Grupo.
OPERACIONES CONJUNTAS
Porcentaje de participacin
2013
2014
50.00%
50.00%
50.00%
50.00%
40.00%
40.00%
33.00%
29.64%
49.00%
49.00%
50.00%
50.00%
50.00%
50.00%
50.00%
50.00%
- Consorcio Atocongo
40.00%
40.00%
49.00%
49.00%
GyM S.A.
- Consorcio La Chira
50.00%
50.00%
- Consorcio Ro Urubamba
60.00%
60.00%
46.00%
46.00%
50.00%
50.00%
66.70%
66.70%
MEMORIA
ANUAL
2014
161 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
- Consorcio Toromocho
55.00%
55.00%
50.00%
25.00%
- Consorcio CGB
50.00%
50.00%
- Consorcio HV GyM
50.00%
50.00%
50.00%
50.00%
50.00%
50.00%
GMP S.A.
- Consorcio Terminales
- Terminales del Per
50.00%
CONCAR S.A.
- Consorcio Ancn-Pativilca
50.10%
50.10%
50.00%
50.00%
70.00%
70.00%
GMD S.A.
- Consorcio TLBG
66.45%
66.45%
43.65%
43.65%
- Consorcio Indra
50.00%
50.00%
50.00%
50.00%
50.00%
50.00%
50.00%
50.00%
59.00%
- Consorcio Seringel
50.00%
50.00%
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
ACTIVIDAD ECONMICA
Construccin, operacin y mantenimiento de la planta de tratamiento de aguas servidas de La Chira al sur de Lima. El Proyecto tiene el objetivo de enfrentar los
problemas ambientales de Lima causados por aguas servidas descargadas directamente en el mar.
GyM S.A.
Estas operaciones conjuntas realizan actividades en cada uno de los segmentos de negocios:
Divisin de Obras Civiles: construccin en general en los sectores de energa, minera e infraestructura.
Divisin Electromecnica: ensamblaje, instalacin y suministro de materiales y/o equipo electromecnico as como tendido de transmisin elctrica.
Divisin de Construccin: construccin de viviendas, oficinas e instalaciones comerciales.
Divisin de servicios: servicios mineros.
GMP S.A.
Consorcio Terminales y Terminales del Per provee servicios de recepcin, almacenaje, embarque y transporte de hidrocarburos lquidos, tales como gasolina,
combustible para aviones, combustible diesel y residuales, entre otros.
CONCAR S.A.
Las operaciones conjuntas de Concar provee servicios de rehabilitacin, mantenimiento rutinario y peridico de carreteras, y adicionalmente servicios de
conservacin y preservacin de carreteras.
GMD S.A.
GMD se dedica especialmente al servicio de tercerizacin de procesos en lnea BPO (Business Process Outsourcing).
Dedicada a la ejecucin de la construccin de un hotel cinco estrellas con un centro de convenciones, un centro de negocios y centro de entretenimiento.
Los estados financieros consolidados del Grupo no incluyen a ninguna otra entidad adicional a las mencionadas anteriormente, tales como fondos de fideicomiso o entidades para
propsitos especiales.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
6 SEGMENTOS DE OPERACIN
Los segmentos de operacin son reportados de manera consistente con los informes internos que son revisados por el Comit Ejecutivo liderado por el Gerente General Corporativo; este
Comit acta como la mxima autoridad en la toma de decisiones de operacin, responsable de asignar los recursos y evaluar el desempeo de los segmentos de operacin.
Los segmentos del Grupo son evaluados sobre la base de la actividad de los siguientes segmentos de negocio: (i) ingeniera y construccin, (ii) infraestructura, (iii) inmobiliaria y (iv)
servicios.
Basado en lo que establece la NIIF 8, los segmentos reportables por su representatividad sobre los ingresos son: ingeniera y construccin y servicios. Sin embargo, de forma voluntaria,
el Grupo ha decidido reportar todos sus segmentos de operacin conforme se detalla en esta misma Nota.
Los ingresos derivados de operaciones en el exterior (Chile, Brasil, Panam, Repblica Dominicana, Colombia y Bolivia) representan el 17.23% de los ingresos totales del Grupo en el 2014
(13.72% en el 2013 y 17.21% en 2012).
Las ventas entre segmentos se efectan entre partes debidamente informados. Los ingresos de clientes externos que se reportan a la Gerencia General Corporativa se miden de manera
consistente con las bases de preparacin de los estados financieros.
Las ventas y cuentas por cobrar del Grupo no presentan concentracin en pocos clientes.
Las actividades del Grupo en los segmentos operativos son las siguientes:
a) Ingeniera y construccin: Este segmento incluye: (i) ingeniera, que son servicios de ingeniera tradicional como ingeniera de diseo civil, estructural, y planificacin arquitectnica para
especialidades avanzadas que incluyen diseo del proceso, simulacin y servicios del medio ambiente; (ii) obras civiles, como la construccin de centrales hidroelctricas y otras grandes
instalaciones de infraestructura; (iii) construccin electromecnica, como plantas concentradoras, ductos de petrleo y de gas natural y lneas de transmisin elctrica; (iv) construccin
de edificios, de oficinas, residenciales, hoteles y proyectos de vivienda accesibles , centros comerciales e instalaciones industriales; y (v) contratista servicios mineros como: remocin de
tierra, chancado, carga y transporte minerales.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
b) Infraestructura: El Grupo tiene concesiones de largo plazo o acuerdos contractuales similares en el Per para tres carreteras con peaje, el Metro de Lima, una planta de tratamiento de
aguas servidas en Lima, instalaciones de almacenaje de combustibles mltiples, dos yacimientos petroleros en produccin y una planta de procesamiento de gas.
c) Inmobiliaria: El Grupo desarrolla y vende viviendas orientadas a sectores de la poblacin de bajos o medianos recursos que estn experimentando un aumento significativo en su ingreso
disponible; tambin, en menor medida, desarrolla espacios comerciales y oficinas.
d) Servicios tcnicos: El Grupo provee: (i) servicios de mantenimiento y operacin para activos de infraestructura; (ii) tecnologa de la informacin (TI), incluyendo tercerizacin de TI, de
sistemas de integracin, de aplicaciones y de procesos de negocios y (iii) servicios de redes de electricidad (mantenimiento) relacionados con el rea de telecomunicaciones.
e) Las operaciones de la Matriz corresponden a servicios que la Holding proporciona a las diversas entidades relacionadas del Grupo tales como servicios de contabilidad, logstica,
administracin, entre otros.
MEMORIA
ANUAL
2014
165 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
A continuacin se muestran los estados financieros del Grupo de acuerdo con sus segmentos operativos:
Informacin por segmento
Situacin financiera de los segmentos operativos
Infraestructura
Ingeniera y
Construccin
Petrleo y gas
Carreteras
Metro
"Tratamiento
de aguas"
Inmobiliaria
Servicios
Holding
Eliminacin
Consolidado
Al 31 de diciembre de 2013
Activos Efectivo y equivalente de efectivo
265,788
17,764
80,785
23,318
445
43,026
46,469
481,820
959,415
265,544
29,527
12,347
4,090
17,938
192,382
44
521,872
734,976
6,966
2,433
31,187
37,489
158,692
971,743
111,210
4,083
18,660
163
561
53,845
733,645
(834,839)
87,328
360,936
26,840
11,180
34,263
4,557
17,939
65,794
33,469
(1,760)
553,218
90,671
7,741
11,927
590,567
63,912
486
(2,507)
762,797
7,440
1,318
5,442
4,394
2,596
4,131
363
25,687
21,473
21,473
1,858,038
94,239
130,847
109,342
42,494
672,627
585,225
1,249,827
(839,106)
3,903,533
591,917
591,917
69,001
(69,001)
10,081
1,858
11,811
12,301
2,100
38,151
1,058
88,333
(1,060)
88,333
153,555
7,287
16,297
10,454
1,309,293
(1,408,919)
87,967
36,945
36,945
534,067
190,844
3,919
6,724
5,636
114,081
103,840
(6,205)
952,906
MEMORIA
ANUAL
2014
166 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Activos intangibles
174,771
101,978
145,711
6,450
1,151
957
18,883
15,282
15,702
68,700
644
4,258
8,765
4,860
42,119
1,264
4,911
135,521
931,093
301,811
163,969
613,856
3,009
76,506
197,840
1,589,113
(1,464,572)
2,412,625
2,789,131
396,050
294,816
723,198
45,503
749,133
783,065
2,838,940
(2,303,678)
6,316,158
195,083
33,847
46,007
5,869
77,854
126,872
587
486,119
751,097
19,950
3,353
9,912
280
42,484
160,104
4,217
991,397
43,373
877
25,572
642,510
35,558
21,493
77,613
24,928
(846,339)
25,585
Total activos
480,885
Pasivos -
54,670
519
1,627
366
1,841
7,622
66,645
589,412
13,840
43,779
960
73,937
101,925
13,830
837,683
Otras provisiones
4,207
3,846
842
8,895
1,633,635
73,240
124,184
653,382
42,073
217,609
474,978
43,562
(846,339)
2,416,324
127,067
86,334
9,780
52,318
31,367
2,837
309,703
2,157
2,157
28,500
29,001
(57,501)
124,344
462
9,723
69,957
910
205,396
14,832
4,668
23,918
43,418
3,563
201
147
3,911
119,367
453
166
340
7,074
5,864
3,599
1,691
138,554
385,610
95,018
10,408
2,358
340
97,762
160,107
7,346
(55,810)
703,139
2,019,245
168,258
134,592
655,740
42,413
315,371
635,085
50,908
(902,149)
3,119,463
622,899
211,431
120,407
50,594
3,090
152,713
125,738
2,778,148
(1,299,587)
2,765,433
Participacin no controlante
146,987
16,361
39,817
16,864
281,049
22,242
9,884
(101,942)
431,262
2,789,131
396,050
294,816
723,198
45,503
749,133
783,065
2,838,940
(2,303,678)
6,316,158
MEMORIA
ANUAL
2014
167 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Infraestructura
Ingeniera y
Construccin
Petrleo y gas
Carreteras
Metro
"Tratamiento
de aguas"
Inmobiliaria
Servicios
Holding
Eliminacin
Consolidado
285,367
54,085
53,312
51,522
8,407
54,268
134,679
176,762
818,402
Al 31 de diciembre de 2014
Activos Efectivo y equivalente de efectivo
Activo financiero a travs de ganancias y prdidas
Cuentas por cobrar comerciales
Trabajos en curso pendientes por cobrar
Cuentas por cobrar a partes relacionadas
Otras cuentas por cobrar
Inventarios
Gastos contratados por anticipado
Activos no corrientes mantenidos la venta
Total del activo corriente
7,105
7,105
604,951
35,201
46,598
71,817
57,584
293,024
34
1,109,209
1,136,404
1,414
14,972
1,152,790
121,989
6,723
216
6,561
65,242
371,765
(473,435)
99,061
384,484
10,781
9,042
29,515
3,154
11,409
63,797
66,414
1,058
579,654
126,293
7,921
13,909
630,758
55,601
486
(1,398)
833,570
11,489
891
822
6,056
407
235
5,119
1,425
26,444
9,513
9,513
2,687,595
117,016
109,774
173,035
26,940
760,815
617,462
616,886
(473,775)
4,635,748
579,956
579,956
25,387
10,584
35,971
408
433
182,548
(183,389)
2,416
7,062
9,478
6,192
4,449
11,776
4,131
1,587
9,705
4,496
2,217
44,553
1,058
93,144
(1,060)
93,144
161,938
7,316
62,863
10,059
1,729,640
(1,742,253)
229,563
36,244
36,244
MEMORIA
ANUAL
2014
168 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Propiedades,planta y equipo
652,797
193,183
2,036
14,270
7,344
166,323
119,483
(6,785)
1,148,651
Activos Intangibles
325,943
146,477
234,923
6,247
1,100
1,187
32,838
17,417
14,652
780,784
91,361
714
4,604
244
37,363
926
586
135,807
1,238,231
378,584
266,747
611,910
2,687
117,352
251,514
2,145,375
(1,918,249)
3,094,151
3,925,826
495,600
376,521
784,945
29,627
878,167
868,976
2,762,261
(2,392,024)
7,729,899
629,584
69,577
95,902
404,915
144,314
80,531
632
1,425,455
940,042
27,148
3,250
12,385
159
31,690
155,714
8,461
1,178,849
89,445
1,061
55,679
278,819
24,552
24,106
82,203
12,421
(485,259)
83,027
71,288
5,493
249
32
138
1,150
11,259
89,615
771,127
18,518
26,076
2,308
65,316
101,973
22,425
1,007,743
8,414
3,027
11,441
2,501,486
130,211
181,156
698,459
24,849
266,576
434,707
43,945
(485,259)
3,796,130
144,081
99,767
633
16,368
63,070
2,205
326,124
3,779
Pasivos -
Otras provisiones
Total del pasivo corriente
Otros pasivos financieros
Cuentas por pagar comerciales a largo plazo
1,622
2,157
109,126
62,522
(171,648)
214,462
349
495
4,820
4,679
69,201
880
294,886
26,878
5,774
14,252
46,904
2,999
2,999
51,556
1,331
325
8,707
7,021
10,215
79,155
436,977
110,220
2,750
6,977
325
138,880
216,066
13,300
(171,648)
753,847
2,938,463
240,431
183,906
705,436
25,174
405,456
650,773
57,245
(656,907)
4,549,977
817,356
236,925
150,788
59,633
4,453
157,276
128,429
2,695,401
(1,559,083)
2,691,178
170,007
18,244
41,827
19,876
315,435
89,774
9,615
(176,034)
488,744
3,925,826
495,600
376,521
784,945
29,627
878,167
868,976
2,762,261
(2,392,024)
7,729,899
MEMORIA
ANUAL
2014
169 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Petrleo y gas
Carreteras
Metro
"Tratamiento
de aguas"
Inmobiliaria
Servicios
Holding
Eliminacin
Consolidado
3,524,585
287,040
123,345
73,067
41,007
240,110
1,083,323
44,654
(185,246)
5,231,885
Ao 2012 Ingresos
408,021
110,847
53,341
(2,712)
11,155
86,706
103,935
(26)
(59,201)
712,066
Gastos administrativos
Utilidad bruta
(159,845)
(14,739)
(6,361)
(7,926)
(1,485)
(17,409)
(105,363)
(3,971)
59,919
(257,180)
(602)
(2,530)
61
(27)
(1,711)
73,585
8,426
(1,583)
75,619
247,574
93,578
47,041
(10,665)
9,670
67,586
72,157
4,429
(865)
530,505
Gastos financieros
(17,727)
(5,529)
(8,382)
(3,958)
(6,557)
(4,366)
(13,615)
(8,538)
543
(68,129)
Ingreso Financiero
37,393
3,765
3,219
15
126
2,062
8,550
7,438
(4,722)
57,846
9,178
294,607
(303,181)
604
276,418
91,814
41,878
(14,608)
3,239
65,282
67,092
297,936
(308,225)
520,826
Impuesto a la renta
(87,918)
(28,457)
(12,526)
3,584
(972)
(19,967)
(5,638)
(4,235)
1,554
(154,575)
Utilidad del ao
188,500
63,357
29,352
(11,024)
2,267
45,315
61,454
293,701
(306,671)
366,251
Propietarios de la Compaa
165,116
58,029
15,800
(8,268)
1,134
12,375
50,623
293,242
(298,097)
289,954
Participacin no controlante
23,384
5,328
13,552
(2,756)
1,133
32,940
10,831
459
(8,574)
76,297
188,500
63,357
29,352
(11,024)
2,267
45,315
61,454
293,701
(306,671)
366,251
Utilidad atribuible a:
Utilidad del ao
MEMORIA
ANUAL
2014
170 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Petrleo y gas
Carreteras
Metro
"Tratamiento
de aguas"
Inmobiliaria
Servicios
4,075,255
321,097
195,861
118,541
559,544
97,495
66,455
19,670
Gastos administrativos
(217,927)
(16,170)
(6,600)
10,762
(3,561)
(35)
Holding
Eliminacin
Consolidado
45,489
313,731
3,179
113,732
1,169,115
51,525
(323,114)
5,967,500
179,175
(4,031)
(31,097)
1,004,122
(8,025)
(212)
(20,993)
758
(2)
(1,749)
(132,486)
(8,616)
49,237
(361,792)
24,669
(2,689)
(2,851)
3,197
25,302
2,525
5,722
Ao 2013
Ingresos
Utilidad bruta
352,379
77,764
59,820
12,403
2,965
94,187
71,358
(12,811)
15,289
673,354
Gastos financieros
(49,349)
(14,264)
(7,416)
(40,012)
(44)
(14,639)
(17,881)
(21,615)
12,418
(152,802)
Ingreso Financiero
22,714
33
3,006
14,035
14
855
2,028
35,680
(38,012)
40,353
Participacin en los resultados de asociadas y negocios conjuntos por el mtodo de participacin patrimonial
41,971
1,587
64
1,070
318,705
(329,835)
33,562
367,715
65,120
55,410
(13,574)
2,935
80,467
56,575
319,959
(340,140)
594,467
(111,240)
(20,066)
(14,971)
477
(881)
(21,427)
(16,655)
(781)
3,221
(182,323)
256,475
45,054
40,439
(13,097)
2,054
59,040
39,920
319,178
(336,919)
412,144
211,594
41,635
26,077
(9,823)
2,054
19,154
34,296
319,275
(324,246)
320,016
Utilidad atribuible a:
Propietarios de la Compaa
Participacin no controlante
Utilidad del periodo
44,881
3,419
14,362
(3,274)
39,886
5,624
(97)
(12,673)
92,128
256,475
45,054
40,439
(13,097)
2,054
59,040
39,920
319,178
(336,919)
412,144
MEMORIA
ANUAL
2014
171 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Petrleo y gas
Carreteras
Metro
Tratamiento
de aguas
Inmobiliaria
Servicios
Holding
Eliminacin
Consolidado
5,035,674
350,339
338,153
166,951
29,323
224,560
535,360
124,455
76,697
42,109
2,307
62,413
1,208,168
53,241
(397,729)
7,008,680
142,343
(7,574)
(26,541)
951,569
Gastos administrativos
(258,554)
(17,256)
(8,035)
(14,714)
(317)
(9,796)
(3,359)
33
18
(21,058)
(122,506)
(35,444)
56,517
(421,367)
(852)
7,995
22,063
(966)
15,136
(2,139)
2,139
Ao 2104
Ingresos
Utilidad bruta
267,010
103,840
68,695
27,413
1,990
40,503
25,693
(20,955)
31,149
545,338
Gastos financieros
(69,046)
(11,564)
(10,822)
(5,245)
(55)
(14,807)
(27,393)
(1,566)
37,682
(102,816)
Ingreso Financiero
6,623
120
1,320
727
16
93
1,821
59,734
(58,992)
11,462
48,242
29
12,178
591
270,045
(277,640)
53,445
Participacin en los resultados de asociadas y negocios conjuntos por el mtodo de participacin patrimonial
Utilidad antes del impuesto a la renta
252,829
92,425
59,193
22,895
1,951
37,967
712
307,258
(267,801)
507,429
Impuesto a la renta
(59,252)
(29,768)
(16,158)
(10,842)
(588)
(11,452)
(5,788)
(12,582)
234
(146,196)
193,577
62,657
43,035
12,053
1,363
26,515
(5,076)
294,676
(267,567)
361,233
164,095
59,010
32,774
9,040
1,363
9,527
(5,339)
294,948
(265,674)
299,744
Utilidad atribuible a:
Propietarios de la Compaa
Participacin no controlante
Utilidad del periodo
29,482
3,647
10,261
3,013
16,988
263
(272)
(1,893)
61,489
193,577
62,657
43,035
12,053
1,363
26,515
(5,076)
294,676
(267,567)
361,233
MEMORIA
ANUAL
2014
172 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Petrleo y gas
Carreteras
Metro
"Tratamiento
de aguas"
Inmobiliaria
Servicios
Holding
Eliminacin
Consolidado
276,418
91,814
41,878
(14,608)
3,239
65,282
67,092
297,936
(308,225)
520,826
Ao 2012
Utilidad antes del impuesto a la renta
Ajustes a la utilidad
131,133
42,821
24,494
454
104
2,922
39,447
2,075
1,053
244,503
Depreciacin y amortizacin
(62,061)
(6,356)
1,941
(5,464)
(37,419)
(18,902)
5,868
(22)
72,518
(49,897)
Inventarios
(197,802)
(61,468)
(908)
(6,251)
(154,804)
14,197
851
10,581
159,597
(26,566)
(667)
9,866
(14)
58,190
(5,976)
782
29,723
224,935
Otras variaciones
126,885
5,047
51,143
47,270
31,836
52,416
(33,573)
(475,969)
(4,891)
(199,836)
570,504
105,852
118,789
31,267
(2,254)
5,104
87,055
(174,347)
(199,241)
542,729
Venta de activos
(60,205)
392
(17)
(458)
(1,032)
(961)
9,637
76,115
23,471
4,119
252,288
(254,350)
2,057
(393,856)
(63,113)
101
(3,940)
(3,126)
(30,582)
(22,229)
91,230
(425,515)
Dividendos recibidos
Compra de activos
Prstamos a subsidiarias, neto
Flujos de efectivo de las actividades de inversin
Pago de deudas
Distribucin de dividendos
(144,160)
144,160
(449,942)
(62,721)
84
(4,398)
(4,158)
(31,543)
95,536
57,155
(399,987)
17,465
38,991
(23,108)
8,271
34,728
(2,934)
153,845
(107,257)
120,001
(100,820)
(87,429)
(20,750)
(10,571)
(29,956)
(124,235)
249,526
(124,235)
26,096
5,750
31,846
(4,393)
(4,393)
1,193
1,193
(14,354)
(3,128)
(7,849)
(262)
(6,557)
(1,353)
(10,736)
4,619
(5,607)
(45,227)
(97,709)
(51,566)
(51,707)
(262)
1,714
22,804
(43,626)
57,125
142,412
(20,815)
22,853
(8,435)
67,166
26,607
(540)
23,750
11,886
(21,686)
326
121,927
400,479
39,085
23,478
1,705
608
49,254
73,401
70,177
658,187
423,332
30,650
90,644
28,312
68
73,004
85,287
48,491
326
780,114
Otros pagos
Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento
Aumento (disminucin) del efectivo
MEMORIA
ANUAL
2014
173 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Petrleo y gas
Carreteras
Metro
"Tratamiento
de aguas"
Inmobiliaria
Servicios
Holding
Eliminacin
Consolidado
367,715
65,120
55,410
(13,574)
2,935
80,467
56,575
319,959
(340,140)
594,467
151,885
53,432
10,047
632
52
3,610
37,219
1,986
1,003
259,866
(851,660)
Ao 2013
Utilidad antes del impuesto a la renta
Ajustes a la utilidad
Depreciacin y amortizacin
Cuentas por cobrar
(388,772)
(10,343)
(4,316)
(322,993)
(20,131)
1,949
(137,016)
(41,017)
70,979
Inventarios
64,957
546
(5,508)
(58,500)
(4,667)
(17,899)
(21,071)
34,397
753
(7,250)
337,027
16,444
(50,784)
32,424
5,184
(471,415)
(103,220)
(149,752)
(24,371)
(26,279)
4,735
(622)
(23,192)
(29,371)
(322,254)
325,046
(246,060)
80,430
85,137
27,612
319
(1,322)
(46,450)
(44,836)
(36,142)
(432,426)
(367,678)
15,134
86
317
316
6,799
22,661
Otras variaciones
Flujos de efectivo de las actividades de operacin
Venta de activos
Dividendos recibidos
Compra de activos
Prstamos a subsidiarias, neto
Flujos de efectivo de las actividades de inversin
Pago de deudas
Distribucin de dividendos
Aporte recibido de accionistas no controlantes
12,064
1,708
119,791
(128,875)
4,688
(171,126)
(70,835)
(555)
(5,313)
(5,926)
(30,880)
(134,946)
52,237
(367,344)
(446,387)
446,387
(143,928)
(69,041)
(555)
(5,313)
(5,609)
(30,564)
(454,743)
369,758
(339,995)
(371,997)
(29,430)
(10,662)
(34,400)
(43,567)
(135,472)
(285,472)
(537,484)
9,112
(1,439,372)
(73,936)
(29,163)
(25,240)
(32,581)
(4,728)
(86,986)
113,854
(138,780)
34,774
34,774
(9,104)
(54,764)
(63,868)
Emisin de acciones,
1,147,418
1,147,418
MEMORIA
ANUAL
2014
174 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Otros pagos
Prstamos recibidos de subsidiarias, neto
Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento
362,449
32,881
(1,014)
34,400
45,300
155,360
327,182
437,332
(41,926)
1,351,964
19,107
(19,107)
(92,588)
(25,712)
(36,916)
1,733
22,081
36,982
924,623
61,933
892,136
(156,086)
(9,616)
(9,859)
(4,994)
411
(29,978)
(38,418)
433,738
(735)
184,463
(1,458)
(3,270)
(34)
(400)
(5,162)
423,332
30,650
90,644
28,312
68
73,004
85,287
48,082
735
780,114
265,788
17,764
80,785
23,318
445
43,026
46,469
481,820
959,415
MEMORIA
ANUAL
2014
175 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Infraestructura
Ingeniera y
Construccin
Petrleo y gas
Carreteras
Metro
"Tratamiento
de aguas"
Inmobiliaria
Servicios
Holding
Eliminacin
Consolidado
252,829
92,425
59,193
22,895
1,951
37,967
712
307,258
(267,801)
507,429
Ao 2014
Utilidad antes del impuesto a la renta
Ajustes a la utilidad
Depreciacin y amortizacin
Cuentas por cobrar
144,235
58,144
11,419
907
52
3,821
37,185
3,222
1,054
260,039
(484,177)
(16,538)
(6,651)
(26,838)
24,192
(37,035)
8,962
(73,546)
33,506
(578,125)
(51,489)
Inventarios
(12,127)
(180)
(1,982)
(30,861)
3,972
(10,311)
385,388
10,656
11,353
32,175
(11,129)
54,846
95,353
14,036
(472,016)
120,662
Otras variaciones
(128,619)
(21,640)
(98,536)
(6,261)
(1,004)
(15,762)
(34,997)
(270,528)
278,353
(298,994)
157,529
122,867
(23,222)
20,896
14,062
12,976
111,187
(19,558)
(437,215)
(40,478)
Venta de activos
40,058
1,259
31
18,618
(16,998)
42,968
Dividendos recibidos
38,810
(17,056)
3,375
164,929
(153,340)
36,718
(289,024)
(101,854)
(16,314)
(8,265)
(42,819)
(71,816)
(297,701)
202,150
(625,643)
(19,080)
19,080
(210,156)
(100,595)
(33,339)
(8,265)
(39,444)
(53,198)
(151,852)
50,892
(545,957)
(1,480,390)
(33,879)
(54,733)
(604,894)
(18,400)
(39,046)
(253,978)
(842)
386,329
(2,099,833)
(123,427)
(35,848)
(30,755)
(28,022)
(585)
(112,351)
154,871
(176,117)
48,793
(1,417)
47,376
(72,821)
(103,003)
(175,824)
1,627
(1,627)
Compra de activos
Prstamos a subsidiarias, neto
Flujos de efectivo de las actividades de inversin
Pago de deudas
Distribucin de dividendos
MEMORIA
ANUAL
2014
176 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Otros pagos
1,749,831
83,776
114,576
620,467
12,300
55,985
286,199
(1,438)
(69,425)
2,852,271
(19,017)
19,017
74,820
14,049
29,088
15,573
(6,100)
37,710
31,636
(133,648)
384,745
447,873
22,193
36,321
(27,473)
28,204
7,962
11,242
89,625
(305,058)
(1,578)
(138,562)
(2,614)
(1,415)
1,578
(2,451)
265,788
17,764
80,785
23,318
445
43,026
46,469
481,820
959,415
285,367
54,085
53,312
51,522
8,407
54,268
134,679
176,762
818,402
MEMORIA
ANUAL
2014
177 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2013
2014
- Per
4,326,471
5,072,251
5,611,844
- Chile
660,152
631,883
1,011,822
114,757
112,573
125,929
Ingreso:
- Colombia
- Guyana
- Brasil
49,525
92,899
74,399
68,045
1,849
76,394
139,666
5,967,500
7,008,680
- Per
1,895,217
2,461,288
- Chile
499,580
359,686
8,987
259,915
- Bolivia
- Repblica Dominicana
37,606
- Panam
5,231,885
Activos no corrientes:
- Colombia
- Guyana
- Brasil
- Bolivia
- Panam
2,974
8,717
8,398
1,890
124
2,412,625
3,094,151
MEMORIA
ANUAL
2014
178 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Pasivos:
- Per
1,999,143
2,220,982
- Chile
431,119
521,299
- Colombia
23,039
227,511
- Guyana
- Brasil
- Bolivia
- Repblica Dominicana
11,697
9,435
8,073
9,741
34
31
- Panam
Total asignado
49,061
2,462,770
3,048,395
514,228
1,419,428
3,911
2,999
138,554
79,155
3,119,463
4,549,977
No asignado
- Otros pasivos financieros (menos arrendamientos financieros)
- Otros pasivos no financieros
- Pasivos por impuestos diferidos
Total pasivos
Comprende la deuda financiera del Grupo; excluyendo arrendamientos financieros y pasivos financieros derivados, no se consideran pasivos del segmento que se deben reportar al Comit
Ejecutivo, ya que son gestionados por la funcin del rea de Finanzas Corporativa del Grupo.
MEMORIA
ANUAL
2014
179 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
7 INSTRUMENTOS FINANCIEROS
7.1 Instrumentos financieros por categora
2014
959,415
818,402
669,134
1,225,690
971,743
1,188,761
620,943
702,531
87,328
99,061
3,308,563
4,034,445
88,333
93,144
(1) Los activos financieros relacionados a los contratos de concesin se registran en el estado de situacin financiera en las partidas de otras cuentas por cobrar a corto plazo y otras
cuentas por cobrar a largo plazo.
7,105
MEMORIA
ANUAL
2014
180 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Al 31 de diciembre de
2013
2014
514,228
1,419,428
- Arrendamientos financieros
281,594
332,151
1,242,235
1,566,004
25,585
83,027
- Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar (excluye pasivos no financieros)
- Cuentas por pagar a partes relacionadas
- Otros pasivos no financieros (a)
348
2,063,990
3,400,610
3,911
2,999
(a) A fin de cubrir la exposicin que le genera el hecho de efectuar desembolsos en Euros a un proveedor del exterior, para la compra de la infraestructura requerida por el contrato de
concesin suscrito entre la subsidiaria GyM Ferrovas S.A. y el Estado Peruano, esta subsidiaria ha suscrito un contrato de permuta de moneda a travs del cual asegura la compra de Euros
a un tipo de cambio fijo hasta enero del 2014. El Grupo aplic el tratamiento de cobertura de valor razonable sobre este contrato, por el cual reconoce en resultados el valor razonable del
instrumento financiero derivado (el contrato de permuta de moneda extranjera) y, como contrapartida, reconoce el valor razonable del firme compromiso relacionado con el contrato con
el proveedor del exterior. Al 31 de diciembre del 2013, el cambio en el valor razonable asciende a S/.14 millones que se presenta en gastos e ingresos financieros (Nota 26). Esta operacin
finaliz en enero de 2014.
(b) Para mitigar la exposicin de las obligaciones financieras mantenidas con Citibank N.A. a una tasa variable (Nota 18), GMP S.A. firm un contrato de permutas de tasas de inters (cross
interest rate swap) por el cual se estableca una tasa fija. Este contrato fue contabilizado por el Grupo como una cobertura de flujos de efectivo y se reconocen los cambios en el valor
razonable del instrumento financiero en otros resultados integrales. Al 31 de diciembre de 2014 los cambios en el valor razonable ascienden a S/.568, neto del impuesto a la renta diferido
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
de S/.221 (S/.2,433 ms el efecto tributario de S/.731 al 31 de diciembre de 2013). El movimiento en los impuestos diferidos activos en el 2013 por este concepto incluye el ajuste por el efecto
tributario que no fue calculado en el 2012 ascendente a S/.569.
7.2 Calidad crediticia de los activos financieros
La calidad crediticia de los activos financieros que no estn ni vencidos ni deteriorados puede ser evaluada con referencia a calificaciones de riesgo externas (si existen) o sobre la base de
informacin histrica sobre los ndices de incumplimiento de sus contrapartes.
MEMORIA
ANUAL
2014
182 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Al 31 de diciembre de
2013
2014
558,540
453,942
254,439
76,408
67,959
9,360
64,962
45,782
56,028
7,544
40,577
2,401
11,611
7,396
7,391
25,568
10,597
5,328
652
1,855
Citibank (A)
850
677
183
42,102
115
10,771
4,962
958,009
809,991
Las calificaciones de riesgo en el cuadro anterior de A y A+ representan calificaciones de alta calidad. Para los bancos en el Per, estas calificaciones de riesgo se obtienen de las
agencias calificadoras de riesgo autorizadas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS). Para los bancos en Chile, las calificaciones se obtienen de las agencias calificadoras de
riesgo autorizadas por la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) de Chile.
MEMORIA
ANUAL
2014
183 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
(*) La diferencia entre los saldos mostrados arriba y los saldos del estado de situacin financiera corresponde a caja (Nota 8).
2014
44,474
51,844
2,040,541
2,700,295
517
125,787
87,328
99,061
El saldo total de cuentas se encuentra conforme a los trminos y condiciones del contrato, ninguna de ellas ha sido renegociada.
Con respecto a los activos financieros disponibles para la venta, la contraparte presenta una calificacin externa de AAA al 31 de diciembre del 2013 y 2014.
MEMORIA
ANUAL
2014
184 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2014
1,406
8,411
Cuentas corrientes
548,630
530,246
407,763
259,035
Remesas en trnsito
1,616
1,986
Caja
18,724
959,415
818,402
(a) Al 31 de diciembre del 2014, este saldo comprende principalmente los depsitos a corto plazo de la Compaa por S/.168 millones, GyM S.A. por S/.29 millones, GyM Ferrovas S.A. por S/.
29 millones y ViVa GyM S.A. por S/.18 millones. Las tasas de intereses fluctan entre 0.10% y 3.97% (comprende principalmente los depsitos bancarios a corto plazo a GyM S.A. por S/.127
mantenidos en el Banco de Crdito Per - Chile por S/.58 millones, en bancos locales por S/.69 millones y la Compaa mantiene depsitos a corto plazo por S/.269 millones mantenidos en
el Banco de Crdito al 31 de diciembre de 2013).
(b) Este saldo corresponde a fondos mutuos por S/.7.4 millones, S/.7.4 millones y S/.3.9 millones que mantiene la subsidiaria V y V - DSD S.A. en los bancos Ita, BBVA Banco Continental y
Santander, respectivamente, a tasas que fluctan entre 0.29% y 0.32%.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Esta cuenta comprende la inversin mantenida por la Compaa directa e indirectamente en Transportadora de Gas del Per S.A. (TGP), entidad peruana dedicada a brindar servicios de
transporte de gas.
En diciembre de 2013, el Grupo adquiri de uno de los accionistas de TGP, Pluspetrol Resources Corporation (en adelante Pluspetrol), una participacin adicional de 1.04% en TGP por
US$20 millones (equivalente a S/.56.1 millones) obteniendo una participacin total de 1.64% al 31 de diciembre de 2013. Al 31 de diciembre de 2013, el valor razonable de la participacin
del Grupo en TGP equivale a S/.88.3 millones sobre la base del precio pagado en una transaccin de mercado ocurrida en diciembre del 2013 entre partes debidamente informadas. Los
cambios en el valor razonable del ao 2013 ascienden a S/.19.1 millones, neto del impuesto a la renta que asciende a S/.8.2 millones. El monto neto ha sido reconocido en el estado de otros
resultados integrales.
Junto con la adquisicin de la participacin del 1.04%, la Compaa adquiri de Pluspetrol, en representacin del Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB), una participacin
indirecta adicional del 11.34% en TGP por US$217 millones. Esta adquisicin fue efectuada en su totalidad con fondos de CPPIB. Los riesgos y beneficios de esta inversin son asumidos por
CPPIB.
Dadas las caractersticas de la transaccin, se ha tratado como una transaccin en cuentas de orden debido a que, en sustancia, la Compaa est actuando como agente para CPPIB. Por lo
tanto, la Compaa no reconoci ni la inversin en TGP ni la obligacin hacia CPPIB.
Esta adquisicin es parte de un contrato de inversin celebrado con CPPIB, por el cual ambas partes se comprometen a iniciar y desarrollar proyectos en el sector de petrleo y gas.
El 27 de diciembre de 2013, la Compaa anunci su intencin de transferir el 11.34% de su participacin en TGP a CPPIB (10.43%) y a Corporacin Financiera de Inversiones - CFI (0.91%) si
ninguno de los accionistas de TGP ejerce sus derechos de adquisicin preferencial. Con fecha 27 de febrero 2014, la Compaa efectu las transferencias antes indicadas, reteniendo una
participacin de 1.64% en TGP; como resultado de esta transaccin el Grupo obtuvo una comisin de S/.7.5 millones que se incluye en otros ingresos y egresos.
Al 31 de diciembre del 2014, el valor razonable de la participacin del grupo en TGP equivale a S/.93.14 millones determinado bajo el mtodo de flujos de efectivo descontados. La
informacin usada en este clculo fue la siguiente:
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
-
-
-
-
Flujos de efectivo descontados de actividades operativas de TGP netos de los flujos de efectivo provenientes de las actividades de inversin (CAPEX).
Los flujos de efectivo se estimaron para un periodo de 30 aos.
La tasa de descuento usada es 8% que corresponde al WACC de la Compaa.
La participacin de la Compaa en TGP es 1.64% al 31 de diciembre del 2014.
Los cambios en el valor razonable de este inversin en el 2014 ascendieron a S/.3.56 millones, neto de su efecto en el impuesto a la renta ascendente a S/.1.25 millones, ms el ajuste por
cambio en la tasa de impuesto a la renta (ver nota 28-b) que asciende a S/.1.09 millones que fue reconocido en el estado de otros resultados integrales.
MEMORIA
ANUAL
2014
187 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2013
2014
1,058,078
1,414,185
58,528
277,547
1,116,606
1,691,732
(2,817)
(2,567)
1,113,789
1,689,165
(545,736)
(529,201)
(46,181)
(50,755)
(591,917)
(579,956)
521,872
1,109,209
Las facturas por cobrar estn relacionadas a los estimados del grado de avance aprobados por los clientes.
El valor razonable de las cuentas por cobrar corrientes es similar a su valor en libros debido a que su perodo promedio de cobro es menor a 60 das. Estas cuentas por cobrar corrientes,
no devengan intereses y no cuentan con garantas especficas.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
La porcin no corriente de las cuentas por cobrar comerciales est relacionada a GyM Ferrovas S.A.; el saldo al 31 de diciembre del 2013 y 2014 corresponde a la cuenta por cobrar que
surge de gastos incurridos en el Proyecto del Tren Elctrico (adquisicin de trenes Alstrom) y la construccin del Patio - Taller.
Los derechos por facturar al 31 de diciembre de 2014 comprenden principalmente los derechos de cobro de GyM Ferrovas S.A., CAM Holding S.p.A., GMD S.A., GMI S.A., Concar S.A., Viva
GyM S.A. y Concesin Canchaque S.A.C. por S/.116 millones, S/.51 millones, S/.31 millones, S/.37 millones, S/.35 millones, S/.6 millones y S/.2 millones respectivamente (GyM Ferrovas S.A.,
Survial S.A.y Concesin Canchaque S.A.C. por S/.46,181, S/.7,617 y S/.4,730, respectivamente en 2013).
Los derechos por facturar que surgen de GyM Ferrovas S.A., que es la concesin otorgada por el Estado Peruano por la Lnea 1 del Metro de Lima, le obliga a adquirir, por cuenta de ste,
cierta infraestructura para la implementacin del sistema de transporte que operar GyM Ferrovas S.A. una vez que sta se haya completado (Nota 5-b-iv). Esta cuenta ser amortizada
con los flujos de efectivo determinados al inicio de la concesin a travs del modelo de precio por kilmetro recorrido (PKT).
Para tales efectos, la subsidiaria ha aplicado criterios para determinar el monto de los intereses que estas cuentas devengarn sobre saldos deudores y el inicio de la amortizacin de los
importes pendientes. De esta forma, estas cuentas devengan intereses a la tasa de 7.7 % y su amortizacin se considera iniciada desde 2014 con la entrada en operacin.
MEMORIA
ANUAL
2014
189 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Vigentes
2013
2014
937,932
1,402,635
117,985
174,633
60,689
114,464
1,116,606
1,691,732
Al 31 de diciembre de 2014, las cuentas por cobrar comerciales que ascienden a S/.289.1 millones (S/.178.7 millones en 2013) se encuentran vencidas pero no deterioradas y los clientes no
cuentan con historia reciente de incumplimiento.
La exposicin mxima al riesgo de crdito a la fecha de reporte es el valor en libros de las cuentas por cobrar y trabajos en curso pendientes por cobrar (nota 11).
Saldo inicial
Adiciones
Castigos
Saldo final
2013
2014
2,707
2,817
110
71
(321)
2,817
2,567
MEMORIA
ANUAL
2014
190 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2014
748,376
957,916
223,367
230,845
971,743
1,188,761
35,971
971,743
1,152,790
Los derechos por cobrar corresponden a los derechos que no fueron facturados por el segmento de Construccin e Ingeniera. Cada mes, bajo el mtodo del grado de avance, la Compaa
estima el grado de avance del trabajo a la fecha. En base a estos estimados mensuales, la Compaa reconoce ingresos. Hasta que dichos ingresos sean facturados, estos se registran en la
cuenta derechos por cobrar.
Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, las cuentas por cobrar comerciales se presentan netas de adelantos recibidos de clientes por S/.334 millones y S/.273 millones, respectivamente, cuyos
trminos varan de acuerdo a cada contrato. Estos adelantos se relacionan sustancialmente con la subsidiaria GyM S.A.
Al 31 de diciembre de 2014, los adelantos por S/.305 millones corresponden a un esquema por el cual se ha pactado con ciertos clientes una modalidad de adelantos mensuales de tipo
revolvente que se liquidan con la facturacin del mes inmediato posterior. Otros adelantos recibidos de clientes son reconocidos neteando la respectiva cuenta por cobrar y se compensan
siguiendo el patrn de servicios reales proporcionados. En estos casos, si el contrato es terminado, el monto recibido por adelantado es compensado contra cualquier saldo por cobrar
determinado sobre la base del avance de obra a la fecha en que se termin el contrato.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Los costos diferidos del trabajo en curso incluyen todos aquellos gastos incurridos por el Grupo que se relacionan a actividades futuras que se realizarn bajo contratos de construccin
actualmente vigentes. Al 31 de diciembre del 2014, el saldo principalmente comprende los costos incurridos en los siguientes proyectos: i) Planta de concentrados Cerro Verde, ii) Las
Bambas, iii) Machu Picchu, iv) Servicios Cerro del guila y v) Chile Spa por S/.53.8 millones, S/.32.9 millones, S/.31.4 millones, S/.22.3 millones y S/.12.7 millones, respectivamente.
Otros proyectos menores por los cuales se han diferido ciertos costos ascendentes a S/.52 millones son: Red Gas Contugas, trabajo preliminar en Aurora Gold, Pad I FASE III Cerro Verde.
La porcin no corriente principalmente comprende los gastos incurridos por Concesionaria Va Expresa Sur S.A. por S/.10 millones que se relacionan a futuras actividades que se realizarn
bajo el contrato de construccin (implementacin de la ampliacin de 4km de la Va Expresa Sur conectando el distrito de San Juan de Miraflores). Se espera que este proyecto se culmine
en agosto del 2018.
Adicionalmente, la porcin no corriente comprende los gastos incurridos por la subsidiaria GMP S.A. por un monto total de S/.25.39 millones (trabajo en curso relacionado a la concesin
Transportadora de Gas Natural Comprimido Andino). Esta concesin se encuentra en etapa pre-operativa.
MEMORIA
ANUAL
2014
192 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Las principales transacciones entre la Compaa y sus partes relacionadas se resumen como sigue:
2012
2013
2014
49,252
4,915
6,040
51,385
67,601
43,897
100,637
72,516
49,937
5,818
42
8,030
6,068
715
13,848
6,073
757
Las transacciones entre partes relacionadas se celebran en base a las listas de precios vigentes y los trminos y condiciones son los mismos que se acordaran con terceros.
La gerencia clave incluye a los directores (ejecutivos y no ejecutivos), miembros del Comit Ejecutivo, y la Gerencia de Auditora Interna. La compensacin pagada o por pagar a la
gerencia clave en 2014 ascendi a S/.100.4 millones (S/.93.5 millones en 2013).
MEMORIA
ANUAL
2014
193 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2014
Por cobrar
Por pagar
Por cobrar
Por pagar
33,405
48,581
15,080
15,365
2,499
7,380
Consorcio Terminales
4,294
6,837
2,798
5,107
3,796
4,349
3,696
3,398
3,805
3,423
566
4,881
1,424
Operaciones conjuntas:
1,323
1,043
Consorcio Lima
312
877
556
952
531
1,068
369
4,555
3,903
187
282
141
2,896
5,557
666
121
700
115
1,198
37
1,315
116
MEMORIA
ANUAL
2014
194 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Consorcio Atocongo
Consorcio Brocal Pasco
Consorcio Ingenieria y Construccin Bechtel
Consorcio Rio Mantaro
96
4,648
712
915
1,913
41
3,924
5,140
3,822
283
470
737
2,955
35,302
3,478
Otros menores
1,887
1,050
2,617
2,056
87,328
16,227
99,061
68,934
Ferrovias Argentina
8,771
14,093
Besco
587
9,358
14,093
87,328
25,585
99,061
83,027
Las cuentas por cobrar y por pagar son de vencimiento corriente y no tienen garantas especficas.
Las cuentas por cobrar a partes relacionadas cuentan con plazos de vencimiento de 60 das y surgen principalmente de transacciones de venta de bienes y servicios. Estos saldos no
generan intereses considerando su vencimiento en el corto plazo y se encuentran deteriorados.
MEMORIA
ANUAL
2014
195 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Las cuentas por pagar a partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de prestacin de servicios de ingeniera, construccin, mantenimiento y diversos y cuentan con plazos
de vencimiento de 60 das. Estas cuentas no devengan intereses considerando que son de corto plazo.
Las transacciones con participaciones no controlantes se revelan en la Nota 34.
2014
183,464
162,544
56,851
103,086
95,488
96,026
109,050
91,442
33,601
23,822
10,901
19,223
7,913
14,572
15,799
13,155
14,633
11,235
10,745
9,938
7,768
MEMORIA
ANUAL
2014
196 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2,284
7,416
5,107
4,287
3,430
4,170
4,136
Prstamos a terceros
Consorcio Fbrica de Software
3,925
18,087
2,518
2,298
6,006
1,344
812
1,154
584
651
2,259
Diversas (g)
14,355
39,497
591,369
624,207
(34,071)
(35,608)
(3,430)
(4,170)
(4,449)
(650)
(326)
(38,151)
(44,553)
553,218
579,654
Porcin corriente
Las otras cuentas por cobrar no corrientes tienen vencimientos que varan entre 2 y 5 aos. En el caso particular del crdito fiscal, la Gerencia de la Compaa estima que este saldo ser
aplicado contra el dbito fiscal de sus operaciones futuras en el mediano plazo.
MEMORIA
ANUAL
2014
197 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Corresponden principalmente a anticipos que la subsidiaria G y M S.A. ha entregado por aproximadamente S/.146.5 millones (S/.163.1 millones en 2013) para la importacin de equipos a ser
utilizados en sus diversos proyectos, los que se detallan como sigue:
Al 31 de diciembre de
Consorcio Ro Mantaro
Panorama Plaza Negocios
EPC Planta Minera Inmaculada
Morelco
GyM Chile SPA
ABB Inc.
Stracon GyM
2013
2014
54,311
81,153
1,312
17,270
7,207
9,387
5,681
1,888
4,042
3,487
1,655
2,771
Harvin Electric
2,007
1,651
1,368
ABB AB Importaciones
1,353
4,708
1,350
MEMORIA
ANUAL
2014
198 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Edificio Real 8
3,025
1,219
1,104
1,064
20,998
717
2,144
345
704
312
64,567
Consorcios Cam
2,800
2,439
Proyectos inmobiliarios
2,379
13,327
26,263
183,464
162,544
MEMORIA
ANUAL
2014
199 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Corresponde a fondos retenidos por los clientes por contratos de obra principalmente de la subsidiaria GyM S.A. Estos depsitos son retenidos por los clientes con el fin de garantizar que
la subsidiaria realice sus obligaciones segn los contratos. Los montos retenidos se recuperarn una vez finalizado el trabajo. Estos depsitos corresponden principalmente a los siguientes
proyectos:
Al 31 de diciembre de
2013
2014
38,100
Minera Antucoya
3,814
12,279
Proyecto Machupicchu
8,624
11,495
6,299
5,168
3,735
554
3,684
3,104
Metapetroleum Corp
2,966
573
2,222
1,348
1,818
1,562
Colombiana S.A.
1,072
Proyecto:
Empresa Colombiana de Petrleos S.A.
MEMORIA
ANUAL
2014
200 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
881
1,069
523
488
1,417
392
287
307
5,473
151
200
192
Agrocascadas SA
131
18,834
7,143
Pampa Verde
3,601
605
Campamentos Congas
415
3,282
5,798
56,851
103,086
Edificio Real 8
Consorcio HV
Conga Reticulation Camp
Proyecto Chancadora Caserones
Stracon GyM
Otros
331
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Este contrato comprende la operacin de los terminales de petrleo de Petrleos del Per para almacenar y distribuir petrleo a los diferentes clientes de esta entidad del Estado.
El periodo efectivo de los contratos con Consorcio Terminales termin el 1 de agosto de 2014, en este contexto, las cuentas por cobrar de Petroper S.A. fueron canceladas en su totalidad.
El saldo pendiente de S/. 2.5 millones se relacionan a operaciones en los terminales del sur cuyo contrato fue renovado hasta julio de 2015.
MEMORIA
ANUAL
2014
202 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
El valor razonable de las otras cuentas por cobrar de corto plazo es similar a su valor en libros debido a su vencimiento a corto plazo. La porcin no corriente no es significativa para los
estados financieros por cualquier periodo presentado.
La exposicin mxima al riesgo de crdito a la fecha de reporte es el valor en libros de cada clase de otras cuentas por cobrar mencionadas. El Grupo no solicita colaterales en garanta.
14 INVENTARIOS
2014
411,822
494,024
104,908
84,683
Materiales de construccin
92,299
125,665
Mercaderas y suministros
92,909
84,869
Inmuebles terminados
71,304
51,767
773,242
841,008
(10,445)
(7,438)
762,797
833,570
Terrenos
Obras en curso de inmobiliaria
Desvalorizacin de inventarios
MEMORIA
ANUAL
2014
203 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Al 31 de diciembre de 2013 y 2014, la partida de terrenos incluye propiedades para el desarrollo de los siguientes proyectos:
Al 31 de diciembre de
Lurn (a)
2013
2014
90,000
91,000
Comas (b)
57,000
61,000
Miraflores (c)
78,000
78,700
48,000
52,000
Callao (e)
52,400
52,800
67,300
Huancayo (g)
11,000
Otros menores
86,422
80,224
411,822
494,024
(a) Terreno de 812.8 hectreas ubicado en el distrito de Lurn, provincia de Lima, destinado a los fines de desarrollo industrial y de vivienda pblica.
(b) Terreno ubicado en el distrito de Comas, en el cual se desarrollar el proyecto Los Parques de Comas, con aproximadamente 8,000 viviendas sociales.
(c) Terreno ubicado en la Av. El Ejrcito, Urb. Santa Cruz Miraflores, destinado al desarrollo de complejo constituido por un hotel 5 estrellas, un centro de convenciones, empresarial, cultural,
comercial, y edificios residenciales.
(d) Terreno ubicado en la Av. Pezet 583, San Isidro; destinado a la construccin de un edificio de 32 departamentos de ms de 300 m2 cada uno.
(e) Terreno ubicado en la Av. Argentina 2430-Callao, en el cual se desarrollar el proyecto. Los Parques del Callao con aproximadamente 984 viviendas sociales en 3 etapas.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
(f) Terreno ubicado en el distrito de San Miguel de 1.4 hectreas para el desarrollo de un proyecto de vivienda tradicional de 1,004 departamentos en 4 etapas.
(g) Terreno ubicado en la provincia de Huancayo de 8.5 hectreas, destinado al desarrollo de un proyecto de vivienda social que consta de 900 unidades inmobiliarias previsto en 4 etapas.
Obras en proceso de inmobiliaria Al 31 de diciembre de 2014, este rubro incluye principalmente la 2da etapa del proyecto Los Parques de San Martin por S/.35 millones que al igual que la 1ra etapa consta de 20 edificios
multifamiliares de 5, 10 y 12 pisos ubicado en el distrito de San Martin de Porres; el proyecto Rivera Navarrete por S/.22 millones que consta de 17 oficinas que van desde los 350 mts2 hasta
680 metros ubicado en el distrito de San Isidro; el proyecto de Villa El Salvador 2 por S/.17 millones que consta de 280 departamentos distribuidos en 20 edificios, ubicado en el distrito de
Villa El Salvador; y el Proyecto de rea verde Parques de Piura por S/ 10 millones.
Al 31 de diciembre de 2013, este rubro incluye principalmente el proyecto Parque Central Club Residencial (S/.17.6 millones), proyecto que consta de 22 edificios multifamiliares de 12
pisos cada uno ubicado en el Cercado de Lima, el proyecto de Vivienda Social Los Parques de Carabayllo (S/.16.6 millones) que consta de 24 edificios de 4 pisos cada uno ubicado en
Carabayllo, el proyecto de vivienda social Los Parques de San Martin (S/.53.2 millones) que consta de 20 edificios multifamiliares de 5, 10 y 12 pisos ubicado en San Martin de Porres, el
proyecto de vivienda social Barranco (S/.9.9 millones) que consta de 1 edificio de 16 pisos con 40 departamentos y el proyecto Real 8-9 (S/.21.4 millones) que constar de un edificio de
16 pisos con 32 oficinas de 500 m2.
Durante el ao, la Compaa ha capitalizado en estas obras costos de financiamiento por S/.5.9 millones (S/.6 millones en el 2013 y S/.4.3 millones en el 2012).
MEMORIA
ANUAL
2014
205 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Materiales de construccin En el 2014, el Grupo apertur nuevos proyectos por S/.10.1 millones, los que corresponden principalmente a los proyectos: Km 117 Montaje Elctrico Concentradora por S/.2.9 millones,
Proyecto Chancadora Primavera por S/.2.3 millones, Proyecto PAD 1 Fase 111 - Cerro verde por S/.1.5 millones y otros proyectos menores por S/.3.3 millones. El saldo al 31 de diciembre
de 2014 presenta un incremento con respecto al 2013 que corresponde principalmente a los proyectos EPC Planta Minera Inmaculada con un aumento de S/.23 millones y al proyecto
Consorcio Vial Quinua que presenta un aumento de S/.10.05 millones. Sin embargo, el proyecto que gener una disminucin significativa con respecto al 2013 es el proyecto Consorcio Rio
Mantaro por S/.10 millones.
Al 31 de diciembre de 2014, los proyectos que estn en proceso de cierre incluyen el Consorcio Tren Elctrico Lima, Estacin de Gas y Acometida Fnix - Calidda, Edificio Real 8 y 9, Oficina
Rivera Navarrete, Consorcio Toromocho y otros menores.
El movimiento de la provisin por desvalorizacin de inventarios es el siguiente:
2013
2014
10,981
10,445
2,239
62
Castigos
(2,775)
(3,069)
Saldo final
10,445
7,438
Saldo inicial
Adiciones
Al 31 de diciembre del 2014 las obligaciones financieras se aseguran con terrenos y obras en curso de los siguientes proyectos: Parque Central, Barranco, Parque de San Martin, Pezet y
Parque del Agustino II. El monto de la garanta asciende a S/.203.47 millones (S/.509.57 millones en 2013).
MEMORIA
ANUAL
2014
206 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Asociadas
Negocios conjuntos
2013
2014
28,209
82,494
59,758
147,069
87,967
229,563
Asociadas
Negocios conjuntos
2012
2013
2014
114
11,104
29,132
490
22,458
24,313
604
33,562
53,445
MEMORIA
ANUAL
2014
207 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
a) Inversin en asociadas
El cuadro a continuacin detalla las asociadas del Grupo al 31 de diciembre de 2013 y 2014. Las asociadas enumeradas a continuacin cuentan con capital social en acciones comunes que
son mantenidas directamente por el Grupo. Ninguna de las asociadas cotiza en bolsa; por lo tanto, no existe un precio de mercado cotizado disponible para sus acciones.
Entidad
Tipo de
accin
Participacin en capital
2013
2014
Valor en libros
Al 31de diciembre de
2013
2014
Asociacin en Participacin
Panorama Plaza de Negocios
Comn
35.00
38,932
Comn
23.86
23.86
16,298
23,930
Comn
26.50
13,336
JV Panama
Comn
15.00
2,755
2,755
40.00
2,345
15.00
Comn
Ingenieria y Construccion
Vial y Vives OGP-1 Ltda.
Comn
40.00
40.00
8,450
286
Comn
33.33
33.33
305
272
401
638
28,209
82,494
Otros
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
i) Asociacin en Participacin Panorama Plaza de Negocios Entidad propietaria de un terreno en el distrito de Santiago de Surco, en el que se est desarrollando un proyecto inmobiliario que incluye un rea comercial y dos edificios.
ii) Promocin Inmobiliaria del Sur S.A Entidad cuyo principal activo es un terreno ubicado en Lurn de 24,957,300 m2, en el que se desarrollarn proyectos inmobiliarios. La Gerencia, basada en recientes tasaciones del
inmueble, sustenta que el valor comercial de estos terrenos es superior a su valor en libros.
iii) Concesionaria Chavimochic S.A.C. Entidad que obtuvo la concesin de la operacin del proyecto de irrigacin Chavimochic; proyecto que consiste en: a) diseo y construccin de las obras de la tercera etapa del proyecto
de irrigacin Chavimochic en La Libertad; b) operacin y mantenimiento de obras; y c) servicio de suministro de agua a los usuarios del proyecto. La construccin de la obra se iniciar en
2015, el periodo de concesin es de 25 aos y el monto de la inversin asciende a US$647 millones.
iv) JV Panama Una sociedad limitada establecida bajo las leyes de Barbados que brinda servicios de ingeniera a compaas mineras en Panam
v) Betchel Vial y Vives Servicios Complementarios Limitada Esta entidad se dedica a la ejecucin de servicios de ingeniera, adquisiciones, obras de construccin y dems servicios relacionados, incluyendo la venta y arriendo de maquinarias,
herramientas y equipos.
MEMORIA
ANUAL
2014
209 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Promocin Inmobiliaria del Sur S.A
Ingeniera y Construccin
Vial y Vives OGP-1 Ltda.
Chavimochic S.A.C.
Asociacin en
participacin
Panorama Plaza de
Negocios(*)
Al 31 de diciembre de
Al 31 de diciembre de
Al 31 de diciembre de
Al 31 de diciembre de
2013
2014
2013
2014
2014
2014
937
48,545
572
3,238
5,200
52,748
Corriente
Efectivo y equivalente de efectivo
Otros activos corrientes (menos efectivo)
146
25,806
156,328
43,380
81,324
216,296
1,083
74,351
156,900
46,618
86,524
269,044
187
27,229
30,288
2,385
102
34,351
135,761
18,674
14,834
200,590
289
34,351
135,761
45,903
45,122
202,975
156,749
49,365
8,980
61,945
No corrientes
Activos
Pasivos financieros
Otros pasivos
Activos netos
16,418
89,237
57
247
68,306
89,365
21,139
715
50,325
111,349
MEMORIA
ANUAL
2014
210 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Ingresos
Depreciacin y amortizacin
Ingresos por intereses
Gastos por intereses
Ganancias o prdidas de
operaciones continuas
Impuesto a la renta
Resultado de operaciones continuas
despus de impuestos
Otros resultados integrales
Total resultados integrales
Ingeniera y Construccin
Vial y Vives OGP-1 Ltda.
Chavimochic
S.A.C.
Asociacin en
participacin
Panorama Plaza
de Negocios(*)
Al 31 de diciembre de
Al 31 de diciembre de
Al 31 de
diciembre de
Al 31 de
diciembre de
2012
2013
2014
2012
2013
2014
2014
2014
20,560
44,552
88,870
6,437
127,528
220,701
67,473
(79)
(69)
(73)
(5,562)
(101,320)
(216)
(489)
63
52
29
61
10,918
(2)
(2)
(3)
(126)
(7,420)
11,183
43,234
82,080
875
26,208
27,828
175
955
(2,601)
(13,365)
(24,521)
(175)
(5,398)
(5,694)
57
654
7,009
29,971
61,402
700
20,810
22,134
118
301
7,009
29,971
61,402
700
20,810
22,134
118
301
(*) Los estados financieros de Asociacin en Participacin Panorama Plaza de Negocios se presentan al 30 de noviembre de 2014.
MEMORIA
ANUAL
2014
211 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2013
2014
25,953
24,719
28,209
2,891
346
51,244
114
11,104
29,132
Dividendos recibidos
(2,980)
(25,191)
Devolucin de capital
(2,057)
6,684
(2,182)
1,704
(900)
Saldo final
24,719
28,209
82,494
Saldo inicial
Adquisicin a travs de combinacin de negocios (Nota 31)
Contribuciones
Participacin en resultados
Venta de inversiones
En los aos 2012, 2013 y 2014 se efectuaron los siguientes movimientos de importancia:
En marzo del 2014, Constructora Norberto Odebrecht S.A. y Odebrecht Partipacoes e Investimentos S.A. han constituido Concesionaria Chavimochic S.A.C., en la cual la Compaa
tiene 26.5% de participacin. En marzo de 2014, la Compaa ha aportado S/.13.3 millones de capital.
En junio de 2014, la Compaa adquiri el 35% de participacin en el capital de Asociacin Panorama Plaza de Negocios, a travs de su subsidiaria Viva GyM S.A. por S/.37.8 millones.
Durante 2014, el Grupo recibi dividendos de sus asociadas Promocin Inmobiliaria del Sur S.A., Ingeniera y Construccin Vial y Vives OGP -1 Limitada y por Betchel Vial y Vives
Servicios Complementarios Ltda. por S/.3.4 millones, S/.16.6 millones y S/.4.9 millones respectivamente.
MEMORIA
ANUAL
2014
212 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
En diciembre de 2013, el Grupo vendi su participacin en Inmobiliaria San Silvestre S.A. El principal activo subyacente de esta asociada es un terreno ubicado en San Isidro. El precio
se determin en funcin al valor razonable del terreno que ascendi a S/.5.6 millones, lo que a su vez result en una ganancia de S/.3.2 millones que fue reconocida en el estado de
ganancias y prdidas.
En diciembre de 2013, el Grupo vendi 4,123,783 acciones de Inversiones Real Once S.A. El precio de venta fue de S/.6.8 millones y la utilidad generada de la transaccin ascendi a
S/.2.5 millones que fue reconocida en el estado de ganancias y prdidas.
En octubre de 2012, como consecuencia de la adquisicin del 74% de acciones representativas del capital de Ingeniera y Construccin Vial y Vives (Vial y Vives) (Nota 31-b), el Grupo
reconoci las inversiones en asociadas que mantena Vial y Vives, estas inversiones principalmente son en Ingeniera y Construccin Bechtel, Vial y Vives Limitada cuyos valores
ascienden a S/.2.6 millones. Adicionalmente, esta inversin tambin incluye Ingeniera y Construccin Bechtel Vial y Vives OGP-1 Ltda.
Clase
Participacin en capital
Valor en libros
Al 31 de diciembre de
2013
%
2014
%
2013
2014
Tecgas N.V.
Comn
51.00
Comn
50.00
50.00
37,542
75,836
42,175
Sistemas SEC
Comn
49.00
49.00
10,452
10,057
G.S.J.V. SCC
Comn
50.00
8,121
Comn
50.00
50.00
7,287
7,316
Comn
50.00
50.00
4,284
3,388
Comn
50.00
50.00
193
176
59,758
147,069
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
i) Tecgas N.V.
Esta entidad presta servicios de operacin y mantenimiento de ductos de hidrocarburos y actividades conexas. En la actualidad, concentra sus actividades sustancialmente en cumplir las
obligaciones que se desprenden del contrato de operacin y mantenimiento del sistema de transporte de gas por ductos vinculado a la concesin de Transportadora de Gas del Per S.A.A.
(TGP, su principal cliente). La adquisicin de una participacin de esta empresa permitir a la Compaa ampliar sus servicios a los de operacin y mantenimiento del gasoducto del sur.
ii) Constructora SK - VyV Ltda Esta entidad realiza actividades de obras civiles y montajes industriales, construcciones, edificaciones y obras de ingeniera en general; esta entidad realiza actividades acordadas por los
socios para el proyecto denominado Caserones, del cliente Minera Lumina Cooper.
iii) Sistemas SEC Las actividades de la compaa incluyen la renovacin y automatizacin del sistema elctrico y sealizacin de las ferrovas y comunicacin entre Santiago Chilln Bulnes Caravanas y
Concepcin. El contrato fue otorgado al SEC en 2005 por un periodo de 16 aos.
iv) G.S.J.V. SCC Las actividades de esta entidad incluyen el diseo, adquisicin y construccin de la planta de procesamiento de oro para Sedgman S.A., su socia en la implementacin del proyecto Aurora
de Guyana Goldfields.
v) Logstica de Qumicos del Sur S.A.C. Esta entidad realiza servicios de recepcin, almacenaje, despacho y transporte de hidrosulfato de sodio a Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.
vi) Consorcio DSD Echeverra Izquierdo Limited Esta entidad est dedicada, exclusivamente, a la ejecucin de obras civiles y ensamblajes electro-mecnicos para el proyecto minero Ministro Hales, cuyo propietario es Codelco. Se
incorpor en el Grupo a travs de la adquisicin de DSD Construcciones y Montajes S.A. (Nota 31-c).
MEMORIA
ANUAL
2014
214 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Sistemas SEC
Al 31 de diciembre de
Tecgas N.V.
Al 31 de diciembre de
Al 31 de diciembre de
2013
2014
2013
2014
2013
2014
871
692
181
68
35,009
153,019
91,606
22,248
18,329
53,370
153,890
92,298
22,429
18,397
88,379
68
1,935
42
78,782
7,921
17,487
8,867
81,917
78,782
7,989
19,422
8,909
81,917
Activos
103
24,618
16,239
201,362
Pasivos financieros
Corriente
Efectivo y equivalente de efectivo
Otros activos corrientes (menos efectivo)
Total activos corrientes
Pasivos financieros
(menos cuentas comerciales por pagar)
Otros pasivos corrientes
No corriente
MEMORIA
ANUAL
2014
215 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Otros pasivos
91
6,296
5,198
59,126
91
6,296
5,198
59,126
75,108
84,321
21,329
20,529
148,698
593,258
298,156
37,912
362
(68)
(426)
(236)
(2,069)
Ingresos de intereses
83
1,409
(582)
(1,065)
Activos netos
Ingresos
Depreciacin y amortizacin
63,266
46,916
2,835
2,474
(12,164)
(8,964)
(684)
(1,305)
51,102
37,952
2,151
(1,169)
51,102
37,952
2,151
(1,169)
MEMORIA
ANUAL
2014
216 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2013
2014
12,727
59,758
12,237
2,262
Contribuciones
78,615
Capitalizacin de deuda
7,989
Saldo inicial
Adquisicin a travs de combinacin
de negocios (v) (Nota 31)
490
22,458
24,313
Dividendos recibidos
(1,708)
(11,527)
9,379
7,408
(757)
(4,090)
12,727
59,758
147,069
En los aos 2014, 2013 y 2012 se efectuaron los siguientes movimientos de importancia:
i)
En diciembre de 2014, la Compaa adquiri el 51% de acciones representativas del capital de Tecgas N.C. (actual operador estratgico de Transportadora de Gas del Per), quien
es propietario del 100% de las acciones de la Compaa Operadora de Gas del Amazonas (en adelante, COGA) cuyo valor asciende a S/.75.8 millones. Esta inversin incluye una
plusvala mercantil resultante de la compra por S/.61.4 millones.
ii)
En julio de 2014, la Compaa adquiri el 50% de acciones representativas del capital de G.S.J.V.SCC, a travs de su subsidiaria GyM S.A.; por un valor que asciende a S/.2.78 millones
iii)
El Grupo recibi dividendos en 2014 de Constructora SK VyV Ltda, por S/.11.5 millones.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
iv)
En el 2013 la Compaa revalo la naturaleza de los derechos atribuidos a sus socios sobre lo que establece la NIIF 10 y concluy que las partes tienen control conjunto y no son
subsidiarias; en consecuencia, Logstica de Qumicos del Sur S.A.C. (en adelante LQS) y Sistemas SEC S.A. (en adelante SEC) fueron eliminadas de la consolidacin del Grupo y se
registran bajo el mtodo de participacin patrimonial. El efecto de esta re-evaluacin sobre el total de activos y patrimonio no es significativo para los estados financieros por todos
los aos presentados.
v)
En octubre de 2012, como consecuencia de la adquisicin del 74% de acciones representativas del capital de Ingeniera y Construccin Vial y Vives (Vial y Vives), el Grupo reconoci
las inversiones en negocios conjuntos que mantena Vial y Vives, estas inversiones principalmente son en Constructora SK-VyV Limitada por S/.12.2 millones. Adicionalmente, estas
inversiones incluyen a Consorcios Vial y Vives y Mena y Ovalle Ltda.
MEMORIA
ANUAL
2014
218 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
El movimiento de la cuenta propiedades, planta y equipo y el de su correspondiente depreciacin acumulada, por los aos terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 es el siguiente:
Terrenos
Edificios
Maquinaria
Vehculos
Muebles y
enseres
Equipo
diverso
Unidades de
reemplazo
Unidades por
recibir
Obras en
curso
Total
Al 1 de enero de 2012
Costo
17,674
86,265
629,163
222,227
28,501
91,542
9,071
6,922
65,712
1,157,077
(15,624)
(288,659)
(89,600)
(16,530)
(59,751)
(470,164)
Costo neto
17,674
70,641
340,504
132,627
11,971
31,791
9,071
6,922
65,712
686,913
Depreciacin acumulada
17,674
70,641
340,504
132,627
11,971
31,791
9,071
6,922
65,712
686,913
Adiciones
3,713
17,955
136,853
82,363
7,161
29,962
784
28,033
97,393
404,217
5,128
32,055
75
1,547
379
39,184
24,504
47,233
31
71,768
Reclasificaciones
(608)
(21,555)
20,459
(216)
22,045
1,218
(15,609)
(5,734)
(59,755)
(59,755)
(5,790)
(45,868)
(16,284)
(633)
(6,281)
(63)
(74,919)
1,791
(3,216)
1,994
1,675
(1,729)
(806)
(23)
683
369
(6,664)
(81,798)
(53,306)
(8,738)
(21,642)
(47)
(172,195)
1,198
34,234
10,987
537
5,704
52,660
1,821
1,185
5,248
644
6,533
362
22,427
(2,565)
236
(20,449)
(11)
(1,244)
(1,244)
26,515
78,885
439,961
222,398
40,424
10,151
19,323
97,055
953,531
18,819
Al 31 de diciembre de 2012
Costo
Depreciacin acumulada
Costo neto
26,515
99,613
751,936
358,067
38,066
135,918
10,204
19,323
97,055
1,536,697
(20,728)
(311,975)
(135,669)
(19,247)
(95,494)
(53)
(583,166)
26,515
78,885
439,961
222,398
18,819
40,424
10,151
19,323
97,055
953,531
MEMORIA
ANUAL
2014
219 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Terrenos
Edificios
Maquinaria
Vehculos
Muebles y
enseres
Equipo
diverso
Unidades de
reemplazo
Unidades por
recibir
Obras en
curso
Total
Al 1 de enero de 2013
Costo
26,515
99,613
751,936
358,067
38,066
135,918
10,204
19,323
97,055
1,536,697
(20,728)
(311,975)
(135,669)
(19,247)
(95,494)
(53)
(583,166)
Costo neto
26,515
78,885
439,961
222,398
18,819
40,424
10,151
19,323
97,055
953,531
26,515
78,885
439,961
222,398
18,819
40,424
10,151
19,323
97,055
953,531
6,713
63,155
31,445
3,419
22,061
3,537
19,585
91,450
241,365
2,965
624
44,493
2,973
94
1,773
52,922
(1,555)
(5,187)
(119)
(382)
(158)
(19,108)
(26,509)
147
10,184
35,627
6,193
1,108
(4,417)
(2,494)
(15,823)
(30,525)
(38,656)
(39,604)
Depreciacin Acumulada
Adiciones
Adquisicin de subsidiaria DSD (Nota 31)
Desconsolidacin SEC y LQS
Reclasificaciones
Transferencias a intangibles (Nota 17)
(948)
(2,467)
(20,432)
(19,213)
(2,579)
(2,676)
(5,706)
(15,767)
(21,473)
(2,641)
(5,752)
(1,592)
(2,074)
(3,004)
(601)
( 1,256)
(2,173)
(19,093)
(7,387)
(84,454)
(59,126)
(9,247)
(19,235)
(38)
(179,487)
(144)
(2,623)
1,746
(12)
1,010
23
1,587
14,984
11,961
2,432
1,276
32,240
542
3,787
295
2,168
2,138)
8,930
(47,367)
(285)
(15)
(2,102)
(111)
23
(59)
(2,549)
29,342
84,326
474,803
181,083
13,769
39,133
10,578
21,829
98,043
952,906
29,342
110,456
855,084
361,876
37,675
149,438
10,646
21,829
98,043
1,674,389
(26,130)
(380,281)
(180,793)
(23,906)
(110,305)
(68)
(721,483)
29,342
84,326
474,803
181,083
13,769
39,133
10,578
21,829
98,043
952,906
Al 31 de diciembre de 2013
Costo
Depreciacin acumulada
Costo neto
MEMORIA
ANUAL
2014
220 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Terrenos
Edificios
Maquinaria
Vehculos
Muebles y
enseres
Equipo
diverso
Unidades de
reemplazo
Unidades por
recibir
Obras en
curso
Total
29,342
110,456
855,084
361,876
37,675
149,438
10,646
21,829
98,043
1,674,389
Al 1 de enero de 2014
Costo
(26,130)
(380,281)
(180,793)
(23,906)
(110,305)
(68)
(721,483)
Costo neto
29,342
84,326
474,803
181,083
13,769
39,133
10,578
21,829
98,043
952,906
29,342
84,326
474,803
181,083
13,769
39,133
10,578
21,829
98,043
952,906
17
19,349
133,230
87,958
8,434
40,125
98
19,982
119,773
428,966
794
1,370
61,212
1,844
332
1,829
3,375
70,756
711
Depreciacin acumulada
Adiciones
Adquisicin de subsidiaria - Morelco (Nota 31 a)
Adquisicin de subsidiaria - Coasin (Nota 31 b)
711
Reclasificaciones
67,454
24,523
(3,048)
468
(3,316)
(2,043)
(31,415)
(52,623)
(66,604)
(66,604)
( 3,066)
(61,508)
(52,364)
(2,514)
(3,087)
(851)
(830)
(124,220)
(2,327)
(10,404)
(1,402)
(585)
(8,319)
(605)
801
(22,841)
(7)
(183,158)
-
(11,996)
(89,462)
(52,697)
(6,896)
(22,100)
(2,222)
375
(3,036)
958
3,925
2,959
45,001
33,458
2,214
2,394
71
86,097
1,910
8,339
1,253
351
5,753
17,606
(677)
(285)
(8,449)
(787)
(585)
(335)
(389)
(86)
(11,568)
29,476
157,472
577,685
192,262
15,946
56,173
7,241
9,177
102,679
1,148,651
102,679
Al 31 de diciembre de 2014
Costo
Depreciacin acumulada
Costo neto
29,476
192,951
993,713
394,077
43,225
177,046
7,245
9,177
(35,479)
(416,028)
(201.815)
(27,279)
(120,333)
(4)
29,476
157,472
577,685
192,262
15,946
56,713
7,241
9,177
1,949,589
(800,938)
102,679
1,148,651
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
En 2014 y 2013, las adiciones al costo corresponden a adquisiciones de activo fijo efectuadas bajo la modalidad de arrendamiento financiero o adquisicin directa.
El saldo de activos en fase de construccin al 31 de diciembre de 2014 est principalmente relacionado a inversiones realizadas por la subsidiaria GMP S.A. por S/.47.4 millones (S/.37.6
millones al 31 de diciembre de 2013) y por actividades de perforacin para incrementar la explotacin de petrleo y gas (25 pozos en 2014 y 16 pozos en 2013). Adicionalmente, el saldo
incluye el trabajo de construccin de oficinas en la nueva sede administrativa de la Compaa en Av. Petit Thouars, ascendente a S/.28.9 millones (S/.26.8 millones en 2013 y S/.25.3 millones
para remodelar la oficina administrativa en Surquillo en el 2013). La subsidiaria GyM S.A. mantiene un saldo de S/.12 millones relacionado al mantenimiento preventivo-correctivo de la
mina Constancia.
En 2014 la venta de activos fijos ascendi a S/.43.1 millones (S/ 20.4 millones y S/.22.2 millones en el 2012, respectivamente), generando una ganancia de S/.4.9 millones (utilidad de S/.0.7 y
S/.1.2 millones en el 2013 y 2012, respectivamente), que se muestra en el estado de resultados en el rubro "otros ingresos y egresos.
El monto de S/.21.5 millones transferido a activos mantenidos para la venta en el 2013, comprenda maquinaria y muebles de propiedad de la subsidiaria chilena de GyM S.A., para la
ejecucin de un proyecto en Chile. La Gerencia aprob esta venta. La mayora de estos activos no pudieron venderse en el 2014 debido a las condiciones desfavorables del mercado. Como
consecuencia, la Gerencia llev a cabo una revisin de su valor razonable, que result en el reconocimiento de una prdida por deterioro de S/.11.96 millones (S/.10.34 millones incluidos
en otros ingresos y egresos y S/.1.6 millones del ajuste por cambio en el valor razonable incluido en otros resultados integrales). La Gerencia espera recuperar este monto a travs de la
venta de activos en el 2015.
MEMORIA
ANUAL
2014
222 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
La depreciacin del activo fijo y propiedades de inversin se distribuye en el estado de resultados de la siguiente manera
2012
2013
2014
159,526
166,098
168,633
11,980
13,389
14,525
689
172,195
179,487
183,158
1,512
1,992
2,151
( 689)
173,018
181,479
185,309
MEMORIA
ANUAL
2014
223 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
El valor neto en libros de maquinaria y equipo, unidades de transporte y muebles y enseres adquiridos a travs de contratos de arrendamiento se descompone de la siguiente manera:
Al 31 de diciembre de
2013
2014
Costo
480,099
643,498
Depreciacin acumulada
(201,999)
(264,343)
278,100
379,155
Costo neto
Los otros pasivos financieros estn garantizados por propiedades, planta y equipo por S/.95.6 millones (S/.240.5 millones en 2013).
MEMORIA
ANUAL
2014
224 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
17 ACTIVOS INTANGIBLES
El movimiento del rubro de activos intangibles y de su correspondiente amortizacin acumulada al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 es el siguiente:
Plusvala
mercantil
Marcas
Concesin
Relaciones
Contractuales
con
clientes
Software
generado
internamente
y costos de
desarrollo
Costos de
desarrollo de
pozos
Costos de
desarrollo
Derecho de
superficie
Otros
activos
Total
Al 1 de enero de 2012
Costo
46,904
390,039
17,518
26,771
114,327
3,623
13,288
21,376
633,846
(21,995)
(207,649)
( 4,907)
(12,240)
(65,548)
(3,623)
(87)
(316,049)
Costo neto
24,909
182,390
12,611
14,531
48,779
13,288
21,289
317,797
182,390
12,611
14,531
48,779
13,288
21,289
317,797
28,406
3,998
4,897
1,956
39,257
Adiciones
28,944
75,845
23,024
127,813
13,366
9,976
23,342
(14,245)
Deducciones
(263)
(20)
(13,962)
59,686
69
59,755
Retiros costo
(537)
(7,654)
(38)
(8,229)
(410)
(31,413)
(7,147)
(10,427)
(21,828)
(260)
(71,485)
Retiros - amortizacin
29
6,307
57
6,393
67,219
75,435
178,612
38,464
6,735
91,534
13,288
9,111
480,398
89,214
75,845
417,645
50,518
23,095
178,910
3,623
13,288
9,401
861,539
(21,995)
(410)
(239,033)
(12,054)
(16,360)
(87,376)
(3,623)
(290)
(381,141)
67,219
75,435
178,612
38,464
6,735
91,534
13,288
9,111
480,398
MEMORIA
ANUAL
2014
225 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Plusvala
mercantil
Marcas
Concesin
Costo
89,214
75,845
417,645
(21,995)
(410)
(239,033)
Costo neto
67,219
75,435
178,612
67,219
75,435
178,612
Relaciones
Contractuales
con
clientes
Software
generado
internamente
y costos de
desarrollo
Costos de
desarrollo de
pozos
50,518
23,095
(12,054)
(16,360)
38,464
Costos de
desarrollo
Derecho de
superficie
Otros
activos
Total
178,910
3,623
13,288
9,401
861,539
(87,376)
(3,623)
(290)
(381,141)
6,735
91,534
13,288
9,111
480,398
38,464
6,735
91,534
13,288
9,111
480,398
24,704
Al 1 de enero de 2013
Adiciones
Adquisicin de subsidiaria - DSD (Nota 31)
Desconsolidacin de SEC y LQS
14,622
5,106
4,976
6,128
218
7,373
13,719
(1,203)
(902)
(5)
(2,110)
2,122
290
38,621
(1,429)
39,604
Retiros costo
(33)
(1,965)
(100)
(42)
(317)
(1,307)
(3,764)
(2,458)
(18,816)
(16,202)
(7,084)
(31,236)
(2,591)
(78,387)
Retiros - amortizacin
(323)
(6)
322
(7)
6,728
6,728
73,347
72,944
179,995
29,535
4,097
98,602
13,288
9,077
480,885
95,342
75,812
438,167
57,791
27,547
217,214
3,623
13,288
11,636
940,420
(21,995)
(2,868)
(258,172)
(28,256)
(23,450)
(118,612)
(3,623)
(2,559)
(459,535)
73,347
72,944
179,995
29,535
4,097
98,602
13,288
9,077
480,885
MEMORIA
ANUAL
2014
226 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Plusvala
mercantil
Marcas
Concesin
Relaciones
Contractuales
con
clientes
Software
generado
internamente
y costos de
desarrollo
Costos de
desarrollo de
pozos
Costos de
desarrollo
Derecho de
superficie
Otros
activos
Total
Al 1 de enero de 2014
Costo
95,342
75,812
438,167
57,791
27,547
217,214
3,623
13,288
11,636
940,420
(21,995)
(2,868)
(258,172)
(28,256)
(23,450)
(118,612)
(3,623)
(2,559)
(459,535)
Costo neto
73,347
72,944
179,995
29,535
4,097
98,602
13,288
9,077
480,885
73,347
72,944
179,995
29,535
4,097
98,602
13,288
9,077
480,885
Adiciones
Adquisicin de subsidiaria Morelco (Nota 31 a)
Adquisicin de subsidiaria Coasin (Nota 31 b)
135,502
2,804
5,238
143,544
105,764
33,326
847
30,318
170,255
5,743
1,371
7,120
66,604
1,845
1,677
64,759
(1,677)
Reclasificaciones
920
180
(251)
(849)
Retiros costo
(16,016)
(29)
(91)
(16,136)
(26,823)
(14,987)
(3,013)
(31,780)
(778)
(77,381)
Retiros - amortizacin
15,491
15,492
2,651
2,651
(2,597)
(6,370)
(88)
(1,876)
(1,319)
(12,250)
182,257
102,551
291,679
42,990
5,769
131,330
13,288
10,920
780,784
Costo
204,252
102,768
561,183
86,233
32,231
281,722
3,623
13,288
14,257
1,299,557
(21,995)
(217)
(269,504)
(43,243)
(26,462)
(150,392)
(3,623)
(3,337)
(518,773)
Costo neto
182,257
102,551
291,679
42,990
5,769
131,330
13,288
10,920
780,784
Al 31 de diciembre de 2013
MEMORIA
ANUAL
2014
227 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
a) Plusvala mercantil
La Gerencia revisa el resultado de sus negocios sobre la base del tipo de actividad econmica que desarrolla. Las actividades econmicas que han generado plusvala mercantil en el Grupo
estn referidas a los rubros de construccin civil y electromecnica, venta de bienes y servicios informticos y servicios de Telecomunicaciones
Al 31 de diciembre de
2013
2014
35,072
138,239
13,366
13,366
Construccin - Electromecnica
20,737
20,737
4,172
4,172
5,743
73,347
182,257
La plusvala mercantil del negocio de servicios de tecnologa de la informacin se deriva de la adquisicin en aos anteriores de la subsidiaria Gestin de Servicios Digitales S.A.
La plusvala mercantil del negocio de construccin electromecnica se deriva de la adquisicin en aos anteriores de la subsidiaria GMA S.A., la que fue fusionada con la subsidiaria GyM S.A.
Como resultado de las pruebas de deterioro sobre la plusvala realizadas por la Gerencia anualmente, el valor recuperable de las unidades generadoras de efectivo (UGE) se determin
sobre la base de su valor en uso. El valor en uso se determina sobre la base de los flujos de efectivo futuros esperados que se generarn a travs de las UGEs evaluadas. Como resultado de
estas evaluaciones no es necesario reconocer provisiones por desvalorizacin.
MEMORIA
ANUAL
2014
228 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Los principales supuestos usados por el Grupo para determinar el valor en uso son los siguientes:
Servicios de
construccin
de minera
Construccin
de ingeniera
Electro
mecnica
Bienes y
servicios
informticos
Servicio
de tele-comunicaciones
Margen bruto
17.00%
12.99%
10.80%
31.89%
Tasa de crecimiento
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
12.00%
9.80%
9.80%
22.40%
2013 -
Tasa de descuento
2014 Margen bruto
12.60%
10.70%
8.73%
41.16%
11.10%
Tasa de crecimiento
2.00%
3.00%
2.00%
0.00%
5.00%
Tasa de descuento
13.00%
8.36%
13.00%
13.00%
10.76%
Estos supuestos han sido usados para el anlisis de cada unidad generadora de efectivo (UGE) incluidos en los segmentos operativos por un perodo de 5 aos y teniendo en cuenta un
valor residual de recuperacin sin crecimiento.
La Gerencia determina los mrgenes brutos presupuestados sobre la base de los resultados pasados y las expectativas de desarrollo de los mercados en los que opera. Las tasas
de crecimiento promedio son consistentes con aquellas que prevalecen en la industria. Las tasas de descuento utilizadas son antes de impuestos y reflejan los riesgos especficos
relacionados con las UGE evaluadas.
b) Marcas El Grupo adquiri marcas en un proceso de combinacin de negocios con Vial y Vives S.A.C. (S/.75.4 millones) en octubre del 2012 y con Morelco (S/.33.32 millones) en diciembre del
2014. El valor en libros al 31 de diciembre de 2014 ascendi a S/.102.5 millones (S/.72.9 millones en 2013). En el ao 2014, el Grupo determin que la marca que se obtuvo del proceso de
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
combinacin de negocios tiene una vida til indefinida; consecuentemente, se realizan pruebas anuales de desvalorizacin sobre estos activos como se explica en el prrafo a) anterior. En
este sentido, la amortizacin previamente registrada en el 2013 y 2012 ascenda a S/.2.5 millones y ha sido revertida contra los resultados del 2014.
Los principales supuestos usados por el Grupo para determinar el valor en uso son los siguientes:
Construccin de ingeniera
2014 Margen bruto
10.70%
Tasa de crecimiento
3.00%
Tasa de descuento
8.36%
c) Concesiones El activo intangible incluye el valor atribuido a la concesin del tramo vial Ancn-Huacho-Pativilca de la Carretera Panamericana Norte. Los intangibles de esta concesin al 31 de
diciembre de 2014 comprenden principalmente el Contrato EPC por S/.101.39 millones, mejoramiento de carretera por S/.21.5 millones y gastos iniciales capitalizados de S/.12.2 millones
(S/.109.2 millones, S/.20.2 millones y S/.12.2 millones respectivamente en el 2013). En virtud a aquellos contratos, la Concesionaria debe realizar trabajos para construir, mejorar y
rehabilitar la infraestructura vial durante la vigencia de la concesin.
Durante el 2014 se realizaron las siguientes transacciones: i) la subsidiaria GMP S.A. adquiri el derecho de suscripcin en Terminales del Per para la operacin de las plataformas de
flete del norte por un periodo de 20 aos a un monto de S/.12.2 millones y adquiri los derechos de suscripcin por la renovacin del acuerdo operativo de Consorcio Terminales del Sur (1
ao) por S/.1.2 millones; ii) la subsidiaria Norvial S.A. invirti S/.82.70 millones en la construccin del segundo tramo de la carretera Ancn-Huacho-Pativilca; iii) la subsidiaria GMD S.A.
invirti S/.15.2 millones en proyectos de tecnologa para la Oficina de Normalizacin Previsional por S/.9.5 millones, en el proyecto de la Superintendencia Nacional de Registros Pblicos
(SUNARP) por S/.1.2 millones, en el proyecto de ISO Infraestructura por S/.1.1 millones y S/.3.4 millones en licencias y otras herramientas; inversiones en la concesin Va Expresa Sur por
MEMORIA
ANUAL
2014
230 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
S/.15.85 relacionado a la expansin de la Va Expresa Sur que conecta al distrito de San Juan de Miraflores, representando el 53% de ingresos no garantizados por la concesionaria (modelo
bifurcado) y otros proyectos mineros por un monto de S/.7.6 millones (que corresponde a las subsidiarias GyM S.A., Concar S.A. y Viva GyM S.A.).
d) Costos de desarrollo de pozos A travs de una de estas subsidiarias, el Grupo opera y extrae petrleo de dos yacimientos (Lote I y Lote V) ubicados en la provincia de Talara, al norte del Per. Ambos yacimientos
son operados bajo contratos de servicio a largo plazo en el que el Grupo brinda servicios de extraccin de hidrocarburos a Perupetro. Los hidrocarburos extrados de cada yacimiento
pertenecen a Perupetro, que a su vez le paga al Grupo una tarifa variable por barril de hidrocarburos extrados, que est basado en una canasta de precios internacionales de crudo y
en el nivel de produccin. La tarifa se paga mensualmente. Las actividades del Grupo estn enfocadas al desarrollo de reservas probadas y en la produccin de las mismas y se realizan
en yacimientos de petrleo maduros que producen petrleo por ms de 100 aos (en el caso de Lote I) y ms de 50 aos (para el Lote V). Los contratos de servicio no califican como
concesiones de servicio pblico, segn la definicin de CINIIF 12. Los servicios de extraccin que el Grupo brinda y la infraestructura que mantiene no son un servicio que se brinda al
pblico. Dicha infraestructura no fue diseada para el uso del pblico y los servicios provistos son exclusivos para Perupetro.
Como parte de las obligaciones del Grupo bajo los contratos de servicios, es necesario incurrir en ciertos costos para preparar los pozos ubicados en el Lote I y Lote V para brindar
servicios de explotacin de petrleo e hidrocarburos, que se capitalizan como parte del activo intangible con un valor en libros de S/.128.2 millones y S/.5 millones al 31 de diciembre de
2014, respectivamente (S/.91.8 millones y S/.6.9 millones al 31 de diciembre de 2013, respectivamente). Estos lotes se amortizan durante los periodos de las concesiones, que tendrn su
vencimiento en el 2021 y 2023 para el Lote I y Lote V, respectivamente.
Amortizacin de activos intangibles La amortizacin de intangibles se descompone en el estado de resultados de la siguiente manera:
2012
2013
2014
60,517
67,254
68,089
10,968
11,133
6,641
71,485
78,387
74,730
MEMORIA
ANUAL
2014
231 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
El 10 de diciembre de 2014, el Estado peruano le otorg a la subsidiaria GMP S.A. el derecho de explotar por 30 aos el Lote petrolero III y IV (de propiedad del estado - Perupetro) ubicado
en la cuenca Talara, Piura.
La propuesta tcnico-econmica ganadora de GMP empezar a realizar actividades de perforacin en 230 pozos en desarrollo en el Lote III y en 330 pozos en desarrollo en el Lote IV por 10
aos. La inversin total esperada en ambos pozos asciende a US$560 millones. Se espera que las operaciones empiecen en abril del 2015 en ambos Lotes, con una produccin de 1,700 bpd
mientras que la obligacin de perforacin se haga efectiva un ao despus del inicio de operacin.
Corriente
No corriente
Al 31 de diciembre de
Al 31 de diciembre de
Al 31 de diciembre de
2013
2014
2013
2014
2013
2014
Prstamos bancarios
514,228
1,419,428
381,005
1,300,636
133,223
118,792
Arrendamientos financieros
281,594
332,151
105,114
124,819
176,480
207,332
Total deuda
795,822
1,751,579
486,119
1,425,455
309,703
326,124
a) Prstamos bancarios Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, este rubro comprende prstamos bancarios en moneda nacional y extranjera destinados para capital de trabajo. Estas obligaciones devengan tasas de
inters fijas que fluctan entre 1% y 9% en 2014, y entre 2% y 9% en 2013.
Al 31 de diciembre de 2014, la subsidiaria GyM S.A. adquiri pagars por un total de S/.434 millones, firmados con los bancos BBVA Continental, Scotiabank y Banco Santander; dichos
prstamos sern pagados entre enero y marzo de 2015 y devengan una tasa anual que oscila entra 1% y 5.90%.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
En junio de 2014, la subsidiaria GyM Ferrovas S.A. firm un prstamo de corto plazo con el BBVA Continental por S/.200 millones a una tasa de inters de 5.75%, con vencimiento en
diciembre de 2014. En diciembre de 2014 el prstamo a corto plazo con BBVA Continental fue refinanciado a travs de un prstamo a corto plazo otorgado por BCP, cuyo vencimiento es
en febrero de 2015. En agosto 2014, se adquiri otro prstamo de corto plazo con el Banco de Crdito del Per (BCP) por S/.200 millones a una tasa de inters de 5.90%, con vencimiento
en enero 2015. Ambos prstamos a corto plazo sern cancelados con una emisin de bonos internacional bajo la Regulacin S a ser colocada en el mes de febrero de 2015. Esta emisin
consistir en bonos corporativos a un plazo de 25 aos con tasa de inters VAC (ajustadas por inflacin), a ser colocadas principalmente en a compaas de seguros y AFPs.
En enero de 2014, la subsidiaria Norvial S.A. firm un contrato de crdito de corto plazo con el Banco de Crdito del Per (BCP) por un monto de hasta S/.120 millones y US$12 millones. En
la misma fecha, bajo dicha facilidad crediticia se obtuvo un desembolso de S/.50 millones a una tasa efectiva anual de 6.32%, y durante el 2014 se obtuvieron desembolsos por un total de
S/.85 millones. Este prstamo ser cancelado con una emisin de bonos a colocarse en el mercado de capitales peruano que permitir financiar la construccin de la segunda etapa de la
carretera Ancn Huacho Pativilca.
Durante el 2014, Viva GyM S.A. mantiene prstamos bancarios y pagars equivalentes a S/.140.4 millones (S/.109.3 millones en diciembre de 2013) con instituciones financieras locales a
tasas de inters entre 3% y 8%. Los fondos fueron utilizados para adquirir terrenos (Nota 14) y capital de trabajo.
Durante el 2014 CAM Chile S.A., subsidiaria de CAM Holding S.p.A., mantiene prstamos bancarios y pagars equivalentes a S/.45.6 millones con instituciones financieras locales a tasas de
inters que fluctan entre 4.02% y 7.92% con vencimiento entre enero y octubre de 2015 y Mayo de 2018. Los fondos fueron utilizados para capital de trabajo.
Durante el 2014, GMD S.A. mantuvo pagars equivalentes a S/.13.6 millones con instituciones financieras locales a tasas de inters que fluctuaban entre 4.9% y 5.76% con vencimiento en
marzo de 2015. Los fondos fueron utilizados para capital de trabajo.
En abril de 2005, la subsidiaria Norvial S.A. suscribi dos contratos denominados Loan Agreements con el IFC y el IDB, estos organismos financieros multilaterales otorgaron un
financiamiento para la ingeniera, construccin y aceptacin de los trabajos de la primera etapa del Contrato de Concesin ascendente a US$36 millones (S/.123.5 millones), este prstamo
venci en enero 2014.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Entre noviembre y diciembre de 2013, la subsidiaria Concar S.A. contrajo prstamos bancarios en moneda local por S/.51.2 millones al 31 de diciembre de 2013 para ser usado como capital
de trabajo. Estos prstamos generan intereses a tasas fijas entre 5.6% y 6%. Estos prstamos vencieron en junio de 2014 y no contaban con garantas.
En diciembre de 2013 la subsidiaria GMI S.A. firm un acuerdo de prstamos con instituciones financieras por un monto de S/.3.2 millones y US$4.7 millones (equivalente a S/.13.2 millones)
que generaban intereses a tasas fijas entre 5.45% y 7.5%. Los prstamos adquiridos fueron utilizados para capital de trabajo y no cuentan con garantas. Dichos prstamos vencieron en
marzo de 2014.
En setiembre de 2013 la subsidiaria GMP S.A. obtuvo un prstamo del Banco Continental por US$8 millones (equivalente a S/.21 millones) que fue utilizado para capital de trabajo. Este
prstamo genera un inters anual del 4.34% y est garantizado con flujos de efectivo futuros del Lote I (Nota 17-d).
Adicionalmente, la subsidiaria GMP S.A. mantiene un prstamo del Citibank N.A. producto de un contrato de crdito suscrito el 19 de setiembre de 2008 (adenda de fecha 29 de agosto de
2012), cuyos fondos se destinaron para financiar la construccin, equipamiento y puesta en operacin de la nueva planta de Gas Parias de la subsidiaria. Las principales modificaciones al
contrato original son: un incremento en el monto financiado a US$28 millones (S/.72 millones), la extensin del plazo de repago y la reduccin de los intereses por devengar. Las garantas
que respaldan estas obligaciones son: hipoteca del terreno sobre el cual se encuentra construida la planta de Gas Parias, garanta mobiliaria de los equipos y la cesin de flujos de efectivo
obtenidos de las ventas a los principales clientes (Repsol, Llama Gas, Zeta Gas y Herco). Dicho prstamo vence en agosto del 2020 de acuerdo con las nuevas condiciones pactadas. Esta
deuda devenga intereses a la tasa Libor (3m) +1.75%, si el tipo de cambio en la fecha de pago de la cuota continua en el rango de S/.2.60 a S/.2.75 por US$1 o (ii) 1.95%, si lo anterior no se
cumple. La Compaa, con el fin de reducir su exposicin a la variacin de la tasa Libor, firm con el Citibank N.A. una permuta de tasas de inters, en la que fijan la tasa en 4.80% o 5.05%,
de acuerdo con cada uno de los casos anteriores. Al 31 de diciembre de 2014, el saldo de este prstamo es de S/.60.4 millones (S/.66.4 millones al 31 de diciembre de 2013).
Al 31 de diciembre de 2014, la Compaa tiene lneas de crdito no utilizadas por S/.2,459 millones (S/.2,626 millones al 31 de diciembre de 2013).
MEMORIA
ANUAL
2014
234 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
b) Arrendamientos financieros Los pagos mnimos a efectuarse de acuerdo a su vencimiento y el valor presente de las obligaciones por contratos de arrendamiento financiero son los siguientes:
Al 31 de diciembre de
2013
2014
Hasta 1 ao
115,698
138,988
De 1 ao hasta 5 aos
193,233
225,844
308,931
364,832
(27,337)
(32,681)
281,594
332,151
El valor presente de las obligaciones por contratos de arrendamiento financiero se desagrega como sigue:
Al 31 de diciembre de
Hasta 1 ao
De 1 ao hasta 5 aos
2013
2014
115,114
124,819
166,480
207,332
281,594
332,151
MEMORIA
ANUAL
2014
235 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
c)
Valor razonable de la deuda El valor en libros y el valor razonable del endeudamiento son como sigue:
Valor razonable
Al 31 de diciembre de
Al 31 de diciembre de
2013
2014
2013
2014
42,599
44,384
Otros prstamos
753,223
1,751,579
642,842
1,705,843
795,822
1,751,579
687,226
1,705,843
Los valores razonables se basan en flujos de efectivo descontados usando tasas de endeudamiento de 4.4% y 8.0% (4.1% y 8.1 % en 2013) y estn dentro del nivel 2 de la jerarqua de valor
razonable.
MEMORIA
ANUAL
2014
236 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2013
2014
993,050
1,182,607
504
21
993,554
1,182,628
No corriente
Facturas por pagar
Total corriente
(2,157)
(3,779)
991,397
1,178,849
MEMORIA
ANUAL
2014
237 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2014
701,813
684,256
156,455
220,212
113,829
45,684
63,802
71,876
Prstamos de terceros
29,771
56,025
28,787
45,043
Depsitos en garanta
17,342
14,599
8,995
9,850
3,807
6,743
5,159
6,546
Ingresos diferidos
4,356
4,249
22,792
23,717
1,043,079
1,302,629
MEMORIA
ANUAL
2014
238 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
(113,829)
(45,684)
(124,344)
(54,949)
(51,938)
(30,869)
(19,603)
(4,820)
(9,723)
(4,679)
(18,000)
(16,272)
Porcin corriente
(1,371)
(4,181)
(205,396)
(294,886)
837,683
1,007,743
(*) El saldo del pasivo por opcin de compra corresponde al acuerdo firmado por la subsidiaria GyM S.A. relacionada con la compra de Morelco (Nota 31 a).
El costo amortizado de otras cuentas por pagar a corto plazo se asemeja a sus valores en libros debido a su vencimiento a corto plazo.
MEMORIA
ANUAL
2014
239 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Los adelantos recibidos de clientes son descontados de la facturacin realizada, de acuerdo con lo establecido en los contratos. Estos adelantos comprenden principalmente:
Al 31 de diciembre de
2013
2014
162,926
102,780
84,488
46,678
46,274
Proyectos:
Consorcio Rio Mantaro
Proyecto Hidrouble - Chile
Stracon GyM
45,670
34,871
60,331
32,330
21,078
27,013
24,940
Proyecto Navarrete
4,678
24,447
9,800
22,675
3,819
22,167
8,005
21,844
21,318
Chilectra S.A.
Consorcio Construcciones y Montajes CCM
Pad I Fase III - Sociedad Minera Cerro Verde
Panorama Plaza Negocios 2
19,552
16,143
Proyecto Antucoya
16,009
12,016
15,967
Cora Cora
32,168
13,104
11,974
MEMORIA
ANUAL
2014
240 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
7,228
11,710
11,474
11,376
9,806
7,989
7,614
Oficinas Navarrete 2
7,381
6,535
7,259
6,685
7,545
5,172
9,671
4,397
8,468
2,897
Proyecto Barranco
10,108
2,892
13,531
1,954
4,494
1,756
4,012
558
146
173
51,387
8,166
Pezet 961
16,323
6,882
MEMORIA
ANUAL
2014
241 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
39,125
28,441
14,368
4,452
Consorcio HV
Edelnor
Otros proyectos
3,389
30,967
44,673
701,813
684,256
MEMORIA
ANUAL
2014
242 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
21 PROVISIONES
2014
Reclamos legales
12,217
13,056
3,846
3,846
6,006
1,890
17,533
2,658
21,546
12,152
4,852
7,210
3,846
52,313
58,345
(43,418)
(46,904)
8,895
11,441
Menos:
Porcin no corriente
Porcin corriente
Reclamos legales
Los reclamos legales que se mantienen al 31 de diciembre de 2014 corresponden a las provisiones por pasivos laborales y reclamos tributarios registrados por las subsidiarias GyM S.A.,
GMP S.A. y CAM Chile por S/.5 millones, S/.6.8 millones y S/.1.7 millones, respectivamente (S/.5 millones, S/.4 millones y S/.3 millones al 31 de diciembre de 2013, respectivamente).
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Las provisiones relacionadas a GyM S.A. comprenden acotaciones de la administracin tributaria que han sido contabilizadas en base a los estimados que ha efectuado la gerencia sobre
los montos que la Compaa probablemente requiera desembolsar como resultado de estos procesos. Con relacin a los reclamos tributarios, y debido a que los montos dependern de la
administracin tributaria, el Grupo no puede estimar con certeza cundo tendra que desembolsar estos montos.
Con respecto a GMP, las acciones legales comprenden procesos iniciados en contra de la Compaa por OSINERGMIN, relacionados al almacenaje de hidrocarburos y las leyes y
regulaciones ambientales aplicables.
Con respecto a CAM Chile, las provisiones comprenden reclamos presentados por la autoridad tributaria que han sido contabilizados en base a los estimados que ha efectuado la gerencia
sobre los montos que la Compaa probablemente requiera pagar como resultado de estos procesos.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Estas obligaciones peridicas dependen del uso de la infraestructura de modo que el nivel de uso de la carretera es el factor que determinar el monto de la obligacin y esta provisin se
contabiliza durante el plazo del contrato (plazo de 25 aos). Al 31 de diciembre 2014, el Grupo consumi el 100% de sus provisiones del ao 2013 (S/.3.8 millones al 31 de diciembre de 2013).
De acuerdo a un estimado preliminar, 70 pozos del Lote I y 15 pozos del Lote V deben ser cerrados. El proceso de cierre de ambos lotes empez en el 2013 y se ha programado culminarlo
en el 2021 y 2023, respectivamente. En el 2013, un pozo en cada lote ha sido totalmente cerrado. En el ao 2014, 4 pozos en el Lote I y 1 pozo en el Lote V han sido cerrados.
Al 31 de diciembre de 2014, el valor descontado de la provisin para actividades de cierre por el restantes 78 pozos (83 pozos en 2013) ascendi a S/.7.2 millones (S/.4.85 millones en 2013) a
una tasa de descuento de 2.17% (2.74% en diciembre 2013).
MEMORIA
ANUAL
2014
245 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Al 1 de enero de 2013
Adiciones
Reclamos legales
Pasivos contingentes de
adquisiciones
Provisiones por la
adquisicin de
CAM
Provisin
por cierre
de pozos
Provisin
por mantenimiento peridico
Total
11,380
6,006
35,220
2,039
4,897
57,503
154
12,868
15,061
6,728
6,728
3,846
(14,556)
Transferencia de intangibles
Adiciones de combinacin de negocios
Extornos
Pagos
3,846
(882)
(13,674)
(320)
(199)
(15,750)
(16,269)
Al 31 de diciembre de 2013
12,217
9,852
21,546
4,852
3,846
52,313
Al 1 de enero de 2014
12,217
9,852
21,546
4,852
3,846
52,313
2,696
1,376
2,487
6,559
Adiciones
17,533
17,533
2,658
2,658
Extornos
(4,116)
(13,510)
(537)
(338)
(6,333)
(7,208)
13,056
25,927
7,210
58,345
Pagos
Al 31 de diciembre de 2014
(9,394)
12,152
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
22 PATRIMONIO
a) Capital emitido Al 30 de diciembre de 2014 y de 2013, el capital emitido autorizado, suscrito y pagado de acuerdo con los estatutos de la Compaa y sus modificaciones est representado por 660,053,790
acciones comunes cuyo valor nominal es de S/.1.00 cada una.
En Junta General de Accionistas del 30 de marzo de 2012, se tom la decisin de capitalizar los resultados acumulados, que incrementaron el capital de S/.390,799 a S/.558,284. Como
resultado de esta transaccin, el valor nominal de las acciones se increment de S/.0.7 a S/.1.00 por accin.
Posteriormente, a travs de resolucin de la Junta General de Accionistas del 26 de marzo de 2013, as como los acuerdos adoptados en las reuniones del Directorio del 30 de mayo, 23 de
julio y 22 de agosto de 2013, se aprob la emisin de acciones a travs de oferta pblica de American Depositary Shares (ADSs) registrados en la Securities and Exchange Commission
(SEC) y en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), lo que a su vez increment el capital de S/.558,284 a S/.660,054.
(i) El primer tramo por un monto de S/.97,674 (representando la emisin de 97,674,420 acciones comunes y 19,534,884 ADSs; por lo tanto, a 5 acciones por ADS) y
(ii) Un segundo tramo por un monto de S/.4,095 representando la emisin de 4,095,180 acciones comunes y 819,036 ADSs (emitidos a un ratio de 5 acciones por ADS).
MEMORIA
ANUAL
2014
247 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Porcentaje de participacin individual del capital emitido
Nmero de accionistas
1,841
15.23
De 1.01 al 5.00
10
23.38
De 5.01 al 10.00
5.12
Mayor al 10
56.27
1,854
100.00
Hasta 1.00
Al 31 de diciembre de 2014, las acciones de la Compaa registraron una cotizacin burstil al cierre del ao de S/.7.26 por accin y una frecuencia de negociacin de 90.48% (S/.11.90 por
accin y una frecuencia de negociacin de 95.24% al 31 de diciembre de 2013).
b) Reserva legal De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal de la Compaa se constituye con la transferencia del 10% de la utilidad neta anual hasta alcanzar un monto equivalente al
20% del capital pagado. En ausencia de utilidades o de reservas de libre disposicin, la reserva legal deber ser aplicada a la compensacin de prdidas, debiendo ser repuesta con las
utilidades de ejercicios subsiguientes. Esta reserva puede ser capitalizada siendo igualmente obligatoria su reposicin.
c) Prima por emisin de acciones En Junta General de Accionistas del 26 de marzo de 2013 y las reuniones del Directorio del 30 de mayo, 23 de julio y 22 de agosto de 2013, se acord emitir acciones comunes a travs de la
oferta pblica de American Depositary Shares (ADSs) registrados en el Securities and Exchange Commission (SEC) y listados en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE).
En julio y agosto 2013, la Compaa emiti 101,769,600 nuevas acciones comunes, equivalentes a 20,353,920 ADSs en dos tramos (Nota 22-a).
El exceso de los ingresos totales obtenidos de esta transaccin en comparacin con el valor nominal de estas acciones ascendi a S/.1,055,488 (neto de comisiones y otros costos
relacionados por S/.48,375 y efecto neto en impuestos por S/.9,840). Este monto fue registrado como prima por la emisin de acciones en el estado consolidado de cambios en el
patrimonio.
MEMORIA
ANUAL
2014
248 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Al 31 de diciembre de 2013 haban un total de 265,877,310 acciones representadas en ADS (equivalente a 53,175,462 ADSs).
Al 31 de diciembre de 2014 un total de 253,635,480 acciones se encuentran representadas en ADSs (equivalente a 50,727,096 ADSs a razn de 5 acciones por ADS).
Adems, en esta cuenta se reconoci la diferencia entre el valor nominal y el valor de la transaccin por la adquisicin adicional de acciones en participaciones no controlantes. El detalle
de estas transacciones realizadas en 2012, 2013 y 2014 se revela en la nota 34.
El impuestos a la renta diferido se discrimina por su plazo estimado de reversin como sigue:
Al 31 de diciembre de
2013
2014
87,635
116,699
47,886
19,107
135,521
135,807
(98,401)
(50,733)
(40,152)
(28,422)
(138,554)
(79,155)
(3,033)
56,652
MEMORIA
ANUAL
2014
249 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2013
2014
19,908
(17,364)
(3,033)
(8,666)
5,704
66,373
(1,158)
(8,159)
(1,328)
9,840
4,230
(178)
(2,499)
(6,653)
(20,458)
(5,938)
835
(337)
8,610
(3,452)
(17,364)
(3,033)
56,652
Otros incrementos
Total al 31 de diciembre
El pago provisional sobre las ganancias absorbidas (en adelante PPUA) comprende la recuperacin del impuesto de primera categora (impuesto corporativo de Chile) sobre sus propias
ganancias y las ganancias obtenidas de otras empresas en las que la entidad mantiene una participacin (ganancias atribuibles a terceros) y que han sido compensadas en su totalidad o
parcialmente contra las prdidas tributarias. Como resultado de la re-organizacin de las entidades chilenas, VyV-DSD S.A. ha reconocido PPUA por las prdidas tributarias compensadas
de Ingeniera y Construccin Vial y Vives S.A.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
VyV-DSD S.A. tiene un saldo de crdito fiscal (plusvala tributaria) (mayor valor de adquisicin otorgado por encima del crdito fiscal de la entidad adquirida) que surge de la reorganizacin de empresas que se realiz en el 2014, la cual bajo las leyes y regulaciones aplicables en Chile, no se considera como una prdida en el periodo en el que se gener pero no ha
sido asignado proporcionalmente a activos no monetarios recibidos de la entidad adquirida hasta alcanzar el precio de mercado de dichos activos, lo que incrementara el costo tributario
de dichos activos; cualquier reversin afectar los resultados. La porcin no asignada ser considerada como gastos diferidos y se deducir como un gasto tributario durante un periodo de
10 aos. La asignacin se realiz de la siguiente manera: S/.8,560 a inversiones; S/.2,114 a activos fijos y S/.9,768 a gastos diferidos (porcin no atribuible).
MEMORIA
ANUAL
2014
251 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
El movimiento de los impuestos diferidos activos y pasivos en el ao, sin considerar la compensacin de saldos, es el siguiente:
Pasivos por impuestos
diferidos
Al 1 de enero de 2012
Cargo (abono) a resultados
Cargo (abono) a ORI
Renta no gravable
Diferencia en
tasas de
depreciacin
Ganancias de valor
razonable
Obras en curso
pendientes
Diferencia en tasas
de depreciacin
por arrendamientos
Otros
Total
13,056
(357)
2,774
10,266
3,397
29,136
4,236
(2,054)
22,346
(1,221)
7,120
30,427
(612)
(612)
2,181
4,472
6,653
236
17,152
3,605
20,993
Otros incrementos
1,568
1,568
Al 31 de diciembre de 2012
4,236
13,419
16,795
29,592
9,045
15,078
88,165
9,954
(270)
34
38,448
(50)
4,461
52,577
8,169
1,520
9,689
1,148
4,269
(834)
4,583
Otros incrementos
(1,176)
(1,410)
18,734
1,505
(16,596)
1,057
Al 31 de diciembre de 2013
14,190
13,121
27,857
86,774
10,500
3,629
156,071
9,936
(8,585)
(72,488)
219
5,754
(65,164)
1,328
1,328
13,458
(5,540)
82
(274)
7,777
15,503
Otros incrementos
3,049
3,049
14,190
36,515
13,732
14,368
10,445
21,537
110,787
Al 31 de diciembre de 2014
MEMORIA
ANUAL
2014
252 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Provisiones
Depreciacin
tributaria acelerada
Prdidas
tributarias
Al 1 de enero de 2012
22,714
6,178
4,000
(6,656)
6,529
13,936
Provisin para
vacaciones no
pagadas
Inversiones en
subsidiarias
Otros
Total
737
1,375
14,040
49,044
13,456
1,506
(7,010)
21,761
(1,768)
(1,768)
535
535
Otros incrementos
134
299
55
741
1,229
Al 31 de diciembre de 2012
16,727
13,006
17,936
14,193
2,936
6,003
70,801
3,788
(6,499)
23,544
33,242
1,984
2,115
58,174
1,530
1,530
9,840
9,840
Obras en curso
pendientes
966
684
542
2,192
1,842
1,836
1,560
3,244
1,690
330
10,502
Al 31 de diciembre de 2013
23,887
8,343
52,880
51,645
7,294
8,990
153,039
1,579
9,054
2,492
(24,886)
4,083
5,613
3,274
1,209
(178)
(178)
4,230
4,230
(5,938)
(5,938)
Otros incrementos
(425)
(425)
Otros incrementos
324
5,953
3,664
(2,818)
5,596
2,783
15,502
25,612
23,350
59,036
23,941
16,973
9,843
8,684
167,439
MEMORIA
ANUAL
2014
253 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Al 31 de diciembre de 2014, el total de prdidas tributarias ascienden a S/.231 millones, que se espera aplicar S/.36 millones en el 2015, S/.92 millones en el 2016 y el saldo en los periodos
subsiguientes, (S/.213 millones en el 2013 de los cuales S/.57.4 millones se esperan aplicar en el 2014, S/.65.4 millones en el 2015 y el saldo en perodos subsiguientes).
De acuerdo con la legislacin vigente, la participacin de los trabajadores en las utilidades de Graa y Montero S.A.A., consorcios y de sus subsidiarias locales es del 5% de la renta neta.
Esta participacin es gasto deducible para propsitos del clculo del impuesto a la renta.
En el caso de Repblica Dominicana, la tasa por participacin de los trabajadores es 10%. Para el caso particular de Chile, la participacin de los trabajadores es un componente de la
remuneracin y no un porcentaje determinable de la utilidad. En Brasil y Colombia no existe participacin de los trabajadores.
En 2014 el gasto por participacin de los trabajadores ascendi a S/. 37 millones (S/.16 millones en el 2013 y en 22.7 millones en el 2012).
Costo de ventas
2012
2013
2014
18,633
12,990
27,396
Gastos administrativos
4,088
3,060
9,541
Total al 31 de diciembre
22,721
16,050
36,937
MEMORIA
ANUAL
2014
254 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Gastos administrativos
252,186
Cargas de personal
1,458,715
125,558
1,389,371
51,378
2012:
Compra de mercaderas
Tributos
7,238
863
292,740
52,425
Depreciacin
159,526
13,492
Amortizacin
60,517
10,968
11,192
2,496
888,334
4,519,819
257,180
2013:
Compra de mercaderas
212,819
Cargas de personal
1,527,146
169,469
1,520,254
93,666
8,930
614
Tributos
MEMORIA
ANUAL
2014
255 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
533,544
72,413
Depreciacin
168,090
13,389
Amortizacin
67,254
11,133
2,349
764
922,992
344
4,963,378
361,792
1,218,522
836
Cargas de personal
1,864,053
210,028
2,105,226
120,714
11,356
6,212
686,593
63,124
Depreciacin
170,784
14,525
Amortizacin
68,089
6,641
2,477
71
(69,989)
(784)
6,057,111
421,367
2014:
Compra de mercaderas
Tributos
MEMORIA
ANUAL
2014
256 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2013
2014
3,005
113
2,007
5,230
8,010
14,644
15,497
62
968
783
377
Comisiones y avales
290
2,053
969
350
874
837
21,126
12,745
13,972
2,711
1,831
1,207
57,846
40,353
11,462
500
3,026
Ingresos financieros:
Otros
Gastos financieros:
Gastos por intereses:
- Inters para partes relacionadas
- Prstamos bancarios
25,897
40,000
21,307
- Arrendamientos financieros
19,119
14,164
12,872
- Prstamos multilaterales
6,422
4,975
5,022
MEMORIA
ANUAL
2014
257 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
- Comisiones y garantas
- Prstamos de terceros
Instrumentos financieros derivados
Prdida por diferencia en cambio, neto
Otros gastos financieros
Menos intereses capitalizados
5,155
4,927
1,333
895
2,432
14,763
15,903
1,819
70,418
44,282
5,375
6,840
9,992
(4,780)
( 6,048)
( 2,863)
68,129
152,802
102,816
A la fecha de adquisicin de CAM en 2011, como parte del proceso de asignacin del precio de compra y sobre la base de informes de sus asesores legales, se contabiliz S/.102.7 millones
por pasivos contingentes principalmente relacionados con procesos tributarios y laborales considerados como posibles y probables, de acuerdo con la NIC 37, cuyas fechas de expiracin
son, de acuerdo a los requerimientos legales entre el 2012 y el 2016. En esta partida el principal ingreso est relacionado a los castigos de provisiones.
El importe reconocido como otros ingresos y egresos corresponde principalmente al valor castigado de S/.9.4 millones en 2014 (S/.13.6 millones en 2013 y S/.68 millones en el 2012); esto
corresponde principalmente al vencimiento de pasivos de acuerdo a la legislacin aplicable en cada pas durante el 2012, 2013 y 2014.
Durante el 2014, esta partida ascendi S/.9.4 millones relacionados con contingencias tributarias y laborales de Brasil, Colombia y Per por S/.8.6 millones, S/.0.6 millones y S/.0.2 millones
respectivamente. En el 2013 esta partida ascendi a S/.13.6 millones relacionados a contingencias tributarias y laborales de Brasil, Chile y Per por S/.9 millones S/.4 millones y S/.0.6
millones, respectivamente.
En el 2012 ascendi a S/.68 millones relacionados a contingencias tributarias y laborales que ascienden a S/.40 millones (de Brasil y Colombia por S/.32 millones y S/.8 millones,
respectivamente) y a pasivos de naturaleza comercial por S/.28 millones. La probabilidad de pago se convirti en remota en el transcurso del ao 2012 y 2013, puesto que expir el estatuto
de limitaciones para tales casos.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Durante el 2014 el Grupo recibi dividendos de su inversin en Transportadora de Gas del Per S.A. (TGP) clasificados como activos financieros disponibles para la venta por S/.9.35
millones y reconoci una comisin por S/.7.5 millones (Nota 9). Adems, en el 2014 ha reconocido una prdida por deterioro de activos por S/.10.34 millones (Nota 16).
De acuerdo con la legislacin vigente en Per, Chile, Brasil, Colombia, Panam y Repblica Dominicana, cada empresa del Grupo est sujeta en forma individual a los impuestos que le sean
aplicables. La Gerencia considera que ha determinado la materia imponible del impuesto a la renta de acuerdo con la legislacin tributaria vigente en cada pas.
b)
Por medio de la Ley No.30296, promulgada el 31 de diciembre de 2014 se han realizado modificaciones a la Ley del Impuesto a la Renta cuya aplicacin rige a partir del ao 2015 en
adelante. En estas modificaciones se establece una reduccin gradual de la tasa del impuesto a la renta de Tercera Categora, que disminuir de 30% a 28% para los aos 2015 y 2016, luego
una reduccin a 27% para los aos 2017 y 2018, y finalmente una reduccin a 26% para los aos 2019 en adelante. Asimismo, la referida ley establece el incremento gradual del impuesto a
los dividendos al que estn afectos las personas naturales y personas jurdicas no domiciliadas, que se incrementar de 4.1% a 6.8% para los dividendos que sean declarados o se paguen en
los aos 2015 y 2016; luego un incremento a 8.8% para los aos 2017 y 2018, y un incremento final a 9.3% que ser efectivo para los aos 2019 en adelante. Las utilidades acumuladas hasta
el 31 de diciembre de 2014, permanecern afectas a la tasa del 4.1%, a pesar de que su distribucin se realice en perodos posteriores.
c)
El 29 de setiembre de 2014, se public la Ley N 20780, mediante la cual se introducen diversas modificaciones al sistema tributario de Chile, entre los que se cuentan modificaciones a la
Ley del Impuesto a la Renta, a la Ley sobre el Impuesto al Valor Agregado y al Cdigo Tributario. En materia de Impuesto a la Renta, se han establecido dos sistemas
i)
Sistema de renta atribuida: En este sistema se aumenta gradualmente la tasa del Impuesto de Primera Categora, 21% en 2014, 22,5% en 2015, 24% en 2016, hastael 25% en el ao
2017. Este sistema grava a los accionistas de las entidades chilenas, con impuestos sobre una base anual independientemente de cualquier distribucin efectiva de las ganancias de la
entidad local, con derecho a utilizar ntegramente como crdito fiscal el impuesto de pagado.
MEMORIA
ANUAL
2014
259 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
ii)
Sistema parcialmente integrado: Se aumenta gradualmente la tasa del Impuesto de Primera Categora 21% en 2014, 22,5% en 2015, 24% en 2016, 25,5% en 2017, hasta 27% en 2018.
Este sistema grava a los accionistas de las entidades chilenas que distribuyen dividendos y les dan derecho a utilizar dicha distribucin como un crdito fiscal en un 65% del total de
impuestos pagados. Este lmite no aplica para aquellos inversionistas con quienes Chile ha firmado convenios para evitar la doble tributacin, como lo es el caso de Per.
Las compaas debern optar por el sistema que aplicarn en el 2017 hasta junio y diciembre del 2016.
Sobre la base de lo anterior, el Grupo ha evaluado la futura realizacin de sus partidas temporales del impuesto a la renta diferido sobre la base de la aplicacin a las nuevas tasas
tributarias y est en el proceso de determinar los ajustes necesarios que resultarn de los cambios esperados en tasas tributarias.
d)
2013
2014
145,909
188,027
212,570
8,666
(5,704)
(66,373)
154,575
182,323
146,196
Impuesto corriente:
Impuesto corriente de las utilidades del ao
Impuesto diferido:
Generacin y reversin de diferencias temporales (Nota 23)
Gasto por impuesto a la renta
MEMORIA
ANUAL
2014
260 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
e)
El impuesto a la renta del Grupo difiere del monto terico que resultara de aplicar la tasa promedio ponderada de las empresas del Grupo sobre la utilidad del impuesto aplicable a la
utilidad antes de impuestos consolidada. Esta diferencia se explica como sigue:
2012
2013
2014
520,826
594,467
507,429
156,248
211,234
236,114
( 11,550)
( 39,494)
( 104,421)
( 9,348)
1,790
19,756
24,160
25,967
13,922
( 2,746)
( 20,542)
- PPUA
( 5,938)
f)
( 7,432)
104
3,891
- Otros
(2,447)
( 4,333)
( 1,841)
154,575
182,323
146,196
La Administracin Tributaria del Per tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el clculo del impuesto a la renta determinado por la Compaa en los cuatro ltimos aos,
contados a partir del 1 de enero del ao siguiente al de la presentacin de la declaracin jurada del impuesto correspondiente (aos abiertos a fiscalizacin). Los aos 2010 al 2014 estn
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
abiertos fiscalizacin. Debido a que pueden surgir diferencias en la interpretacin por parte de la Administracin Tributaria sobre las normas aplicables a las empresas del Grupo no es
posible anticipar a la fecha si se producirn pasivos tributarios adicionales como resultado de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, moras e intereses, si se produjeran,
sern reconocidos en los resultados del ao en el que la diferencia de criterios con la Administracin Tributaria se resuelva. La gerencia considera que no surgirn pasivos significativos
como resultado de estas fiscalizaciones tributarias. Adicionalmente, estn pendientes de fiscalizacin las declaraciones juradas del impuesto a la renta por los ejercicios 2011 a 2013 as
como los que sern presentados por el ejercicio 2014 por parte de las administracin tributaria chilena, quienes tienen la facultad de efectuar tales fiscalizaciones en el periodo de tres
aos desde la fecha de presentacin de las respectivas declaraciones juradas.
g)
De acuerdo con la legislacin vigente en Per, para propsitos de la determinacin del impuesto a la renta y del impuesto general a las ventas, debe considerarse los precios de
transferencia por las operaciones con partes relacionadas y/o parasos fiscales, para tal efecto debe contarse con documentacin e informacin que sustente los mtodos y criterios de
valuacin aplicados en su determinacin. La Administracin Tributaria est facultada a solicitar esta informacin al contribuyente.
h)
Grava a los generadores de rentas de tercera categora en Per sujetos al rgimen general del Impuesto a la Renta. A partir del ao 2012, la tasa del impuesto es de 0.4% aplicable al monto
de los activos netos que excedan S/.1 milln.
El monto efectivamente pagado puede ser usado como crdito fiscal contra los pagos a cuenta del impuesto a la renta en el marco del Rgimen General, o contra el pago del impuesto
provisional del impuesto a la renta del ejercicio correspondiente.
i)
La tasa tributaria promedio ponderada aplicable fue de 29.30% (30.70% en 2013). La disminucin de la tasa impositiva efectiva con relacin al ao anterior result de la adicin de crditos
fiscales que surgieron de la re-organizacin de las empresas en Chile.
MEMORIA
ANUAL
2014
262 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Otros resultados integrales acumulados comprenden el valor razonable de la cobertura de tasa de inters fija celebrada por GMP S.A., el ajuste por traduccin de moneda extranjera
relativo a subsidiarias extranjeras, el valor razonable de activos financieros disponibles para la venta y la diferencia en cambio de inversiones permanentes en el extranjero. Estos
movimientos se muestran netos del impuesto a la renta, menos el ajuste por traduccin.
Al 1 de enero de 2012
Adiciones (*)
Efectos tributarios (*)
Otros resultados integrales del ao
Al 31 de diciembre de 2012
Adiciones (*)
Efectos tributarios (*)
Otros resultados integrales del ao
Al 31 de diciembre de 2013
Cobertura de flujo
efectivo
Incremento en valor
razonable de activos
disponibles para la
venta
Diferencia de cambio
en inversin neta en
operacin extranjera
(a)
Total
(3,448)
(4,322)
7,460
(310)
(3,216)
(1,155)
(4,371)
965
965
(2,251)
(1,155)
(3,406)
(5,699)
(5,477)
7,460
(3,716)
5,066
(467)
27,229
31,828
(1,520)
(8,169)
(9,689)
3,546
(467)
19,060
22,139
(2,153)
(5,944)
26,520
18,423
MEMORIA
ANUAL
2014
263 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Adiciones (*)
Efectos tributarios (*)
Ajuste por cambios en tasas de impuesto a la renta
Otros resultados integrales del ao
Al 31 de diciembre de 2014
Cobertura de flujo
efectivo
Incremento en valor
razonable de activos
disponibles para la
venta
Diferencia de cambio
en inversin neta en
operacin extranjera
(a)
Total
750
(13,086)
4,811
(17,030)
(24,555)
(210)
(1,251)
4,428
2,967
1,089
1,089
540
(13,086)
4,649
(12,602)
(20,499)
(1,613)
(19,030)
31,169
(12,602)
(2,076)
(*) Los montos en el cuadro anterior solo representan los montos atribuibles a la participacin controlante de la Compaa neto de impuestos. El cuadro a continuacin muestra el
movimiento en otros resultados integrales por ao:
Participacin controlante
Participacin no controlante
Ajuste por ganancias y prdidas actuariales, neto de impuestos
Valor total en ORI
2012
2013
2014
( 3,406)
22,139
( 20,499)
( 982)
( 1,947)
( 8,563)
( 3,678)
(4,591)
(1,332)
8,066
15,601
(30,394)
Al 31 de diciembre de 2014 el saldo comprende el efecto de la diferencia de cambio ascendente a S/.10.6 millones de un prstamo denominado en moneda extranjera otorgada por GyM
S.A. a su subsidiaria GyM Chile S.p.A. por la adquisicin de VyV-DSD S.A. y una diferencia de cambio de S/.1.9 millones resultante de un prstamo otorgado por la Compaa a CAM
Holding S.p.A. con un efecto total de S/.10.9 millones.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
El efecto de la diferencia de cambio se reconoce inicialmente en otros resultados integrales, de acuerdo a las NIIFs, puesto que esta diferencia de cambio cumple con el criterio para ser
considerado como una inversin neta en una operacin extranjera. GyM S.A. no planea cobrar dicho prstamo en un futuro previsible puesto que no se ha acordado ningn cronograma
de pago a la fecha del estado de situacin financiera.
La diferencia de cambio reconocida en otros resultados integrales puede ser reclasificada en el estado de ganancias y prdidas cuando se efecte la venta de la inversin en el extranjero.
Por otro lado, durante el ejercicio 2014 los Consorcios en donde participa la Subsidiaria GyM S.A han iniciado reclamos ante SUNAT por los resultados de la fiscalizacin del ejercicio 2012
cuyo importe mximo de exposicin es de S/.2.2 millones.
Durante el ejercicio 2014, la Subsidiaria GMD S.A. estuvo sujeta a fiscalizacin por el ejercicio 2011. Como resultado de este proceso, la Administracin Tributaria (SUNAT) emiti las
resoluciones de determinacin y multas respecto de las cuales se ha interpuesto un recurso de reclamacin por un importe de S/.2.3 millones.
La Gerencia estima que todos los procesos antes mencionados resultarn favorables considerando sus caractersticas y que fueron evaluados por sus asesores legales.
b) Otras contingencias
Ao 2014
i)
Demandas de ndole civil principalmente relacionados a indemnizaciones por daos y perjuicios, resoluciones de contrato y demandas por accidentes de trabajo que asciende a
S/.5.8 millones (S/.3 millones corresponden a GyM S.A., S/. 2.5 millones a GMI S.A. y S/. 0.27 millones de Viva GyM S.A.)
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
ii)
Demandas en arbitrajes por S/. 110.59 millones referidos a una reconvencin formulada por Contugas S.A.C. a la demanda iniciada por GyM S.A. por el reconocimiento de gastos e
indemnizacin por daos y perjuicios.
iii)
Demandas contenciosas administrativas por la suma de S/. 1.1 millones (S/.0.8 millones corresponde a supuestos incumplimientos de GMP S.A. y Consorcio Terminales ante el
Organismo Supervisor de la Inversin en Energa y Minas - OSINERMIN y S/. 0.2 millones de GyM S.A. ante el Ministerio de Trabajo).
iv)
Demandas administrativas por S/.1.8 millones (S/.0.9 millones corresponde a la demanda iniciada por el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Proteccin de la
Propiedad Intelectual - INDECOPI por incumplimientos respecto a los acabados o mtodos constructivos adecuados en las viviendas de inters social de Viva GyM S.A.
v)
Procesos laborales que ascienden a S/.2.8 millones (S/.2.5 millones iniciados contra GMP S.A., S/.0.12 millones contra Cam Per S.A. y S/.0.14 millones contra GyM S.A.).
vi)
La Gerencia de la Compaa estima que estas demandas iniciadas contras las empresas del Grupo sern declaradas improcedentes dada la naturaleza de las mismas.
Ao 2013 -
i)
Al 31 de diciembre de 2013, la Compaa ha recibido demandas de ndole civil relacionadas principalmente con reclamos de Municipalidades por ejecucin de obras sin autorizacin
municipal y omisin del pago de derechos municipales por S/.2.7 millones (S/.4.7 millones en el ao 2012).
ii)
Asimismo, los negocios conjuntos en los que la Compaa participa mantienen demandas por obras ejecutadas sin los permisos respectivos, el total de estas demandas ascienden
aproximadamente a S/.0.7 millones (S/.0.8 millones en el ao 2012).
iii)
En febrero de 2003, la Compaa recibi la Resolucin de Gerencia General 004-2003-GG-OSITRAN del Organismo Supervisor de la Inversin en la Infraestructura de Transporte
de Uso Pblico - OSITRAN por la cual se ordenaba el pago de S/.250 ms intereses, debido a supuestas retenciones del Fondo vial por parte de la Compaa. A la fecha la Compaa
ha impugnado la referida resolucin y se encuentra pendiente, ante el Juzgado contencioso administrativo, determinar la fecha para la audiencia de conciliacin. Al respecto, la
Gerencia estima que este reclamo ser resuelto a favor de la Compaa y en ningn caso, afectar sus resultados futuros.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
La Gerencia de la Compaa es de la opinin que las demandas antes mencionadas sern declaradas improcedentes y, por lo tanto, no surgirn pasivos adicionales a los ya pagados
oportunamente al 31 de diciembre de 2013.
c) Compromisos y Avales
Al 31 de diciembre de 2014 el Grupo mantiene avales vigentes en diversas entidades financieras garantizando operaciones por US$21.6 millones y S/.535.5 millones (US$83 millones y S/.3.8
millones al 31 de diciembre de 2013).
31 COMBINACIONES DE NEGOCIOS
a) Adquisicin de Morelco S.A.S.
El 23 diciembre de 2014 la Compaa adquiri a travs de la subsidiaria GyM S.A. el control de Morelco S.A.S. (Morelco), con la compra del 70.00% de sus acciones representativas del
capital social. Morelco es una entidad domiciliada en Colombia, cuya actividad econmica principal es la prestacin de servicios de construccin y montajes. Esta adquisicin forma parte
de los planes de expansin del Grupo en mercados que representan alto potencial de crecimiento como Colombia y en industrias atractivas como minera y energa.
El valor de la adquisicin de la inversin en Morelco ascendi a US$93.7 millones (equivalente a S/.277.1 millones) que comprende los pagos en efectivo de US$78.5 millones (equivalente
a S/.231.5 millones), un saldo por pagar de US$15.3 (equivalente a S/.45.7 millones) y result en el reconocimiento de una plusvala mercantil de US$36.1 millones (equivalente a S/.105.8
millones) a la fecha de adquisicin.
El cuadro a continuacin resume la retribucin pagada por Morelco y la determinacin provisional del valor razonable de los activos adquiridos, pasivos asumidos y participacin no
controlante a la fecha de adquisicin:
MEMORIA
ANUAL
2014
267 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
S/.000
US$000
69,930
23,514
92,138
30,981
101,533
34,140
63,949
21,503
Inventarios
18,037
6,065
2,133
717
7,291
2,452
70,756
23,792
Intangibles
64,491
21,685
8,031
2,700
( 31,204)
( 10,492)
( 9,315)
( 3,132)
( 103,739)
( 34,882)
( 87,863)
( 29,544)
( 17,533)
( 5,895)
( 3,801)
( 1,278)
244,834
82,326
(73,450)
(24,697)
105,764
36,118
277,148
93,747
231,464
78,462
(69,930)
(23,514)
161,534
54,948
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Al 31 de diciembre de 2014, GyM S.A. mantiene un saldo estimado por pagar asociado a esta compra por US$15.3 millones (equivalente a S/.45.7 millones) que ser discutido y confirmado
luego que el comprador y el vendedor completen su revisin. Este monto se presenta en el rubro otras cuentas por pagar y comprende la porcin de consolidacin que ser sujeto de
ajuste al saldo en la fecha de adquisicin, siguiendo los siguientes procedimientos:
a)
El 30 de abril de 2015, GyM S.A. entregar a los vendedores un certificado (el Certificado de cierre) que incluir: i) un balance general auditado al 31 de diciembre de 2014, y ii) una
determinacin del clculo del ajuste de balance y ajuste por el concepto de trabajos contratados pendientes de ejecutar (backlog) conforme lo establece el contrato de compra-venta de
acciones.
b)
El 30 de abril de 2016, GyM S.A. entregar a los vendedores un certificado (el Certificado EBITDA 2015) que incluir: i) un balance general auditado al 31 de diciembre de 2015, y ii) una
determinacin de su clculo del ajuste de EBITDA.
El monto referido lneas arriba como ajuste al saldo, a pesar de haber sido considerado en los estados financieros, no ha sido aceptado an por los compradores y los vendedores como
ajuste final.
Los costos relacionados a la adquisicin por S/.4.5 millones han sido reconocidos en los resultados de 2014 en la partida de gastos administrativos.
Si Morelco hubiera sido consolidado a partir del 1 de enero de 2014, los ingresos y la utilidad generada hubiera ascendido a S/.722.57 millones y S/.80.75 millones, respectivamente.
En la medida que la distribucin del precio pagado entre los valores razonables se ha efectuado de forma provisional para los estados financieros de 2014, el Grupo completar el
mencionado proceso de distribucin en un plazo que no exceder de un ao a partir de la fecha de adquisicin de Morelco. En dicho periodo de revisin, se reconocern los activos y
pasivos adicionales que surjan de nueva informacin que se pudiera obtener respecto a la informacin que exista en la fecha de adquisicin y que no corresponda a sucesos nuevos
ocurridos despus de la fecha de adquisicin; en ese caso, el Grupo ajustar los importes iniciales reconocidos en la fecha de combinacin de negocios.
De conformidad con el Acuerdo entre Accionistas en relacin a la compra de Morelco, GyM S.A. tambin celebr un contrato opciones de compra y venta en relacin a las acciones
comunes retenidas por la participacin no controlante que otorga a los vendedores el derecho a vender sus participaciones retenidas a GyM S.A (opcin de venta). Segn este acuerdo,
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
GyM S.A. tiene la obligacin de comprar acciones en posesin de los vendedores a partir del segundo aniversario de la compra inicial cada vez que el accionista no controlante lo requiera,
por un monto basado en un factor aplicado sobre una medicin promedio de EBITDA de los ltimos 12 meses, limitada a una bolsa equivalente del precio aplicado para la compra inicial de
acciones. Segn el contrato, la opcin de venta expira entre los meses 51 y 63 a partir de la fecha del acuerdo.
Por otro lado, GyM S.A. tiene derecho a comprar todas las acciones (opcin de compra) de la participacin no controlante en todo momento durante el periodo de validez del Acuerdo
entre Accionistas (a partir de la fecha del acuerdo hasta el mes 63) por un monto determinado de la misma forma que se aplic la opcin de venta.
Bajo las NIIF, la opcin de venta representa una obligacin (Nota 20) de comprar acciones de la participacin no controlante y, en consecuencia, el Grupo reconoci un pasivo por la opcin
de compra a su valor razonable con una reduccin correspondiente en patrimonio disminuyendo otras reservas.
El valor del pasivo por la opcin de compra de acciones se estim al valor presente de los montos de redencin esperados en base a los estimados ponderados de los resultados financieros
de Morelco y las fechas de ejercicio de la opcin. La Compaa espera que las opciones de compra se ejerzan al da siguiente de la fecha de traspaso de la opcin. La redencin esperada de
la participacin no controlante es la siguiente: 41.66% en el segundo ao, 41.66% en el cuarto ao y las acciones restantes se vendern en el quinto ao de la fecha de otorgamiento de la
opcin. La tasa de descuento usada para calcular el valor presente de los montos de la redencin esperada refleja la tasa libre de riesgos para los participantes en el mercado comparables
con la Compaa. Esto refleja el supuesto de la Compaa de que todos los riesgos han sido incorporados en sus estimados ponderados de flujos de efectivo futuros en base al riesgo. La
tasa de descuento asumida es de 1.65%.
b)
Esta adquisicin forma parte de los planes de expansin del Grupo en mercados con alto potencial de crecimiento como Chile y en industrias atractivas como la prestacin de servicios
pblicos.
La contraprestacin pagada por CAM Chile S.A. ascendi a US$2.1 millones (equivalentes a S/.6.4 millones) y result en el reconocimiento de una plusvala mercantil de US$1.9 millones
(equivalente a S/.5.7 millones) a la fecha de adquisicin.
MEMORIA
ANUAL
2014
270 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
El cuadro a continuacin resume la retribucin pagada por Coasin y la determinacin provisional del valor razonable de los activos adquiridos, pasivos asumidos y participacin no
controlante a la fecha de adquisicin:
S/.000
US$000
4,675
1,564
276
92
33
11
711
238
1,377
461
(178)
(60)
(3,592)
(1,202)
Pasivos contingentes
(2,658)
(889)
647
216
5,743
1,921
6,390
2,137
6,390
2,137
(3)
(1)
6,387
2,136
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Los ingresos y las ganancias generados por el perodo comprendido entre la fecha de adquisicin y el 31 de diciembre de 2014 fueron de S/.66.3 millones y S/.0.7 millones, respectivamente.
En la medida que el precio pagado se distribuya entre los valores razonables que se han determinado de manera provisional para los estados financieros de 2014, el Grupo completar el
mencionado proceso de distribucin en un plazo que no exceder de un ao a partir de la fecha de adquisicin de Coasin. En dicho periodo de revisin, se reconocern los activos y pasivos
adicionales que surjan de nueva informacin que se pudiera obtener respecto a la informacin que exista en la fecha de adquisicin y que no corresponda a sucesos nuevos ocurridos
despus de la fecha de adquisicin; en ese caso el Grupo ajustar los importes iniciales reconocidos en la fecha de combinacin de negocios.
Esta adquisicin es parte del plan del Grupo de aumentar su presencia en los mercados que presentan alto potencial de crecimiento como Chile y en sectores econmicos atractivos, como
la minera y energa.
Durante el periodo de doce meses despus de la fecha de adquisicin el Grupo revis la asignacin del precio de compra por la adquisicin de DSD Construcciones y Montajes S.A.
efectuada en agosto del 2013 y se modific el monto de plusvala mercantil por una disminucin neta de S/.1.7 millones (neto del impacto en impuestos de S/.0.5 millones y de la
participacin no controlante de S/.0.3 millones) ajustando los valores de activos fijos, intangibles, cuentas por cobrar comerciales, cuentas por cobrar diversas y pasivos contingentes por
S/.0.4 millones, S/.1.9 millones, S/.0.2 millones, S/.3.5 millones y S/.3 millones, respectivamente.
MEMORIA
ANUAL
2014
272 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
La contraprestacin pagada por GyM por la compra de DSD Construcciones y Montajes S.A. ascendi a US$37.2 millones (equivalente a S/.103.9 millones). La atribucin definitiva del
precio pagado entre los valores razonables luego del perodo de revisin result en el reconocimiento de una plusvala mercantil de S/.6.1 millones que se presenta a continuacin:
Presentado anteriormente
Revisado
S/.000
US$000
S/.000
US$000
15,530
5,562
15,530
5,562
74,502
26,684
74,317
26,618
6,605
2,366
10,083
3,611
1,032
369
1,032
369
Inversiones
2,608
935
2,608
935
52,504
18,805
52,922
18,955
5,741
2,056
7,591
2,719
2,192
785
2,192
785
( 5,328)
( 1,908)
( 5,328)
( 1,908)
( 38,679)
( 13,854)
( 38,679)
( 13,854)
( 815)
( 292)
( 3,846)
( 1,378)
( 4,187)
( 1,500)
( 4,692)
( 1,681)
111,705
40,008
113,730
40,733
( 15,701)
( 5,624)
( 15,986)
( 5,725)
7,868
2,802
6,128
2,178
103,872
37,186
103,872
37,186
103,872
37,186
103,872
37,186
( 15,530)
( 5,562)
( 15,530)
( 5,562)
88,342
31,624)
88,342
31,624
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Los costos relacionados a la adquisicin por S/.0.65 millones han sido cargados a gastos administrativos en el estado consolidado de resultados integrales por el ao terminado el 31 de
diciembre de 2013.
Los ingresos y las ganancias generados por el perodo comprendido entre la fecha de adquisicin y el 31 de diciembre de 2013 fueron de S/.82.97 millones y S/.8.3 millones, respectivamente.
Si DSD Construcciones y Montajes S.A. hubiera sido consolidada desde el 1 de enero de 2013, los ingresos y los resultados generados hubieran sido de S/.182.68 millones y S/.10.15 millones,
respectivamente.
Durante el periodo de doce meses despus de la fecha de adquisicin el Grupo re-evalu la asignacin del precio de compra por la adquisicin de Vial y Vives S.A.C. efectuada en octubre
de 2012 y se reasign el monto de S/.24.7 millones de plusvala mercantil (neto del impacto en impuestos por S/.6.3 millones y una participacin no controlante de S/.6.4 millones) a
activos fijos, otras cuentas por cobrar y pasivos contingentes por S/.15.4 millones, S/.16.8 millones y S/.5.1 millones, respectivamente. El efecto corresponde al ajuste de medicin por el
periodo del valor razonable preliminar asignado a los activos y pasivos adquiridos.
MEMORIA
ANUAL
2014
274 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
La contraprestacin pagada por GyM por la compra de Vial y Vives ascendi a US$55.6 millones (equivalente a S/.142 millones) y result en el reconocimiento de una plusvala mercantil de
S/.28.9 millones a la fecha de adquisicin, conforme se presenta a continuacin:
Presentado en 2012
Revisado
S/.000
US$000
S/.000
US$000
10,445
4,094
10,445
4,094
Valores negociables
61,664
24,172
61,664
24,173
10,862
4,258
10,862
4,258
4,002
1,569
20,765
8,140
2,182
855
2,182
855
Inventarios
1,020
400
1,020
400
23,746
9,309
39,184
15,360
98,869
38,757
98,869
38,757
15,128
5,930
15,128
5,930
Inversiones
535
210
535
210
(9,550)
(3,744)
(9,550)
(3,744)
(3,806)
(1,492)
(3,806)
(1,492)
(17,115)
(6,709)
(17,115)
(6,709)
Provisiones
(4,965)
(1,946)
(4,965)
(1,946)
Anticipos de clientes
(47,085)
(18,457)
(47,086)
(18,457)
Pasivos contingentes
(11,130)
(4,363)
(6,006)
(2,355)
(14,730)
(5,774)
(20,993)
(8,229)
(120,072)
47,069
151,133
59,245
MEMORIA
ANUAL
2014
275 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
(31,757)
(12,449)
(38,108)
(14,792)
53,654
21,033
28,944
11,200
141,969
55,653
141,969
55,653
141,969
55,653
141,969
55,653
(10,445)
(4,094)
(10,445)
(4,094)
131,524
51,559
131,524
51,559
El pago efectuado en la adquisicin comprende un activo indemnizable por S/.6,006 que fue depositado en una cuenta bancaria restringida para compensar desembolsos futuros
relacionados con pasivos contingentes adquiridos en la combinacin de negocios.
Los ingresos y los resultados generados por el perodo comprendido entre la fecha de adquisicin y el 31 de diciembre de 2012 fueron de S/.23.9 millones y S/.1.7 millones, respectivamente.
Si Vial y Vives hubiera sido consolidada desde el 1 de enero de 2012, los ingresos y los resultados generados hubieran sido de S/.59.6 millones y S/.7.9 millones, respectivamente.
e) Adquisicin de Stracon GyM Con fecha 1 de marzo de 2012 GyM adquiri el control de ciertos negocios que desarrollaba de forma conjunta con una entidad denominada Stracon S.A.C. (en adelante Stracon), as como
el control de ciertos negocios propios de Stracon efectuados de forma independiente o con otros socios.
Esta adquisicin tuvo lugar a travs de una entidad que GyM y Stracon constituyeron para tal propsito. En efecto, ambas entidades constituyeron a la entidad Stracon GyM S.A. (en
adelante Stracon - GyM), cuyo control est atribuido a GyM y a la que ambas entidades aportaron bloques patrimoniales integrados por diversos activos y pasivos asociados con servicios
prestados a la industria minera.
Esta adquisicin forma parte de la estrategia del Grupo de separar en una entidad los negocios que se mantienen con empresas mineras, incorporando negocios existentes que eran
efectuados de forma conjunta con Stracon, negocios propios y negocios de Stracon efectuados con terceros. Esta estrategia tiene como objetivo generar sinergias, economas de escala
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
y eficiencia tributaria proveniente de la integracin de las actividades del negocio minero y del aprovechamiento de la experiencia de ambas entidades que actualmente lleva a cabo este
negocio reestructurado.
El esquema de esta transaccin correspondi a aportes efectuados por ambas entidades para obtener un determinado porcentaje de participacin en Stracon - GyM, y solo en el caso de
GyM el aporte adicional de GyM. Como resultado de los diferentes aportes a los que cada parte se compromete a efectuar el capital de Stracon - GyM se atribuy a los accionistas en los
siguientes porcentajes: 74.15% a favor de GyM y 25.85% a favor de Stracon. GyM es quien posee el control del negocio combinado y quien aplica la NIIF 3 para contabilizar la transaccin.
MEMORIA
ANUAL
2014
277 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
La contraprestacin pagada por GyM por la compra de Stracon - GyM corresponde al valor en libros de los activos netos transferidos por un total de S/.24.9 millones ms un monto en
efectivo por US$16.4 millones (un equivalente agregado de S/.42 millones; ver Nota 5 y result en el reconocimiento de una plusvala mercantil de S/.13.4 millones a la fecha de adquisicin,
conforme se presenta a continuacin:
S/.000
Efectivo y equivalente de efectivo
Cuentas por cobrar comerciales, neto
Otras cuentas por cobrar
Inventarios
Gastos contratados por anticipado
Propiedades, planta y equipo
Intangibles (Order Backlog y relaciones con clientes)
Activos por impuestos diferidos
Otros activos
US$000
885
347
120,184
47,131
3,862
1,515
16,674
6,539
24
206,153
80,844
9,976
3,912
674
264
36
14
(64,058)
(25,121)
(39,267)
(15,399)
(81,820)
(32,086)
(1,316)
(516)
(126,202)
(49,491)
(7,327)
(2,873)
38,478
15,089
MEMORIA
ANUAL
2014
278 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
(9,947)
(3,901)
13,366
5,242
41,897
16,430
(24,994)
(9,802)
16,903
6,628
13,894
5,448
3,009
1,180
(885)
(347)
2,124
833
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
En la tabla siguiente se muestra el detalle del valor en libros de los activos y pasivos transferidos por la adquisicin de Stracon GyM:
S/.000
Cuentas por cobrar comerciales
55,545
27,880
Inventarios
Maquinaria y equipo
Otras cuentas por cobrar
Total activos
12,318
139,248
19,155
254,146
28,564
56,063
141,430
3,095
Total pasivos
229,152
24,994
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
32 DIVIDENDOS
En la Junta General de Accionistas del 28 de Marzo de 2014 se acord distribuir dividendos por S/.112,127 (S/.0.169 por accin), los cuales corresponden a los resultados del ejercicio
econmico 2013.
En la Junta General de Accionistas del 26 de Marzo de 2013 se acord distribuir dividendos por S/.86,986.2 (S/.0.156 por accin), los cuales corresponden a los resultados del ejercicio
econmico 2012.
En Junta General de Accionistas del 30 de marzo de 2012 se acord distribuir dividendos por S/.86,722.4 (S/.0.156 por accin), los cuales corresponden a los resultados del ejercicio
econmico del 2011.
Un dividendo de S/.0.159 por accin, por un monto total de S/.104,910, ser propuesto en la Junta General Anual de Accionistas del 28 de marzo de 2015. Los estados financieros no reflejan
este dividendo por pagar.
MEMORIA
ANUAL
2014
281 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
La ganancia bsica por accin comn ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio atribuible a los accionistas comunes del Grupo entre el promedio ponderado del nmero de
acciones comunes en circulacin durante dicho ejercicio. No se ha calculado utilidad diluida por accin comn porque no existen acciones comunes o de inversin potenciales diluyentes
(instrumentos financieros u otros contratos que dan derecho a obtener acciones comunes o de inversin); por lo tanto, es igual que la utilidad por accin bsica. La ganancia bsica por
accin comn resulta como sigue:
2012
2013
2014
289,954
320,016
299,744
558,284,190
600,346,925
660,053,790
0.519
0.533
0.454
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
ii)
En los meses de agosto, noviembre y diciembre de 2014, la Compaa adquiri 4.567% (2.25%, 1.95% y 0.367% respectivamente) de acciones adicionales en GyM S.A. a un precio
de compra total de S/.93.16 millones. El valor en libros de la participacin no controlante a la fecha de adquisicin fue de S/.24.61. El Grupo dej de reconocer la participacin no
controlante registrando una disminucin en el patrimonio atribuible a los dueos de la matriz de S/.71.52 millones.
iii)
En agosto de 2014, la Compaa adquiri 1.37% de acciones adicionales en Viva GyM S.A. a un precio de compra total de S/.9.38 millones. El valor en libros de la participacin no
controlante a la fecha de adquisicin fue de S/.3.35 millones. El Grupo dej de reconocer la participacin no controlante registrando una disminucin en el patrimonio atribuible a los
dueos de la matriz de S/.6.03 millones.
iv)
En el 2013, la Compaa adquiri acciones adicionales de Ingeniera y Contruccin Vial y Vives S.A., GMD S.A., Viva GyM S.A. y Concar S.A. que representan 6.4%; 0.47%; 0.13%
y 0.18%, respectivamente de sus acciones emitidas. El valor en libros de las participaciones no controlantes en tales subsidiarias fue de S/.9,528 y el pago por la compra fue de
S/.12,433. El Grupo dej de reconocer la participacin no controlante registrando una disminucin en el patrimonio atribuible a los dueos de la matriz de S/.2,905.
v)
En el 2013, la Compaa adquiri 16.9% de acciones adicionales en Norvial S.A del anterior accionista Besco S.A. a un precio de compra de S/.51,435. El valor en libros de la
participacin no controlante a la fecha de adquisicin fue de S/.19,729. El Grupo dej de reconocer la participacin no controlante registrando una disminucin en el patrimonio
atribuible a los dueos de la matriz de S/.31,706.
MEMORIA
ANUAL
2014
283 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
vi)
En mayo del 2012, la Compaa adquiere el 26.99% restante de las acciones emitidas de Survial S.A. por un precio de compra de S/.4,393. El Grupo ahora tiene 99.99 % del capital
patrimonial de Survial S.A. El valor en libros de la participacin no controlante a la fecha de adquisicin fue de S/.4,757. El Grupo dej de reconocer participaciones no controladas
por S/.4,757 milln y registr un incremento en el capital atribuible a los dueos de S/.364.
2012
2013
2014
4,757
29,257
50,109
(4,393)
(63,868)
(178,331)
364
(34,611)
( 128,222)
b)
i)
En noviembre de 2014, GyM Chile Spa vendi el 1.01% (S/.1.6 millones) de su participacin total del 82.04% que mantena en Vial y Vives - DSD por un pago de US$0.582 millones
(equivalente a S/.1.6 millones). El valor en libro de la participacin no controlante en Vial y Vives DSD a la fecha de disposicin fue de S/.1.6 millones
ii)
En enero de 2012, la Compaa vendi el 0.17% (S/.708) de su participacin total del 93.84% que mantena en GyM S.A. por un pago de S/.555. El valor en libros de la participacin no
controlante en GyM S.A. a la fecha de disposicin fue de S/.25.6 millones (representando una participacin del 6.16%).
iii)
En enero de 2012, la Compaa vendi el 0.40% (S/.194) de su participacin total del 99.97% que mantena en Concar S.A. por un pago de S/.638. El valor en libros de la participacin
no controlante en Concar S.A. a la fecha de disposicin fue de S/.14.5 (representando una participacin del 0.03%).
MEMORIA
ANUAL
2014
284 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2014
(902)
(1,627)
1,193
1,627
291
2012
2013
2014
364
(34,611)
128,222
c)
Efectos de transacciones con inters no controlante sobre el patrimonio atribuible a dueos de la matriz por el ao terminado el 31 de diciembre:
Cambios en patrimonio atribuible a los controladores de la Compaa que surge de:
Adquisicin de inters adicional en subsidiaria
Retiro de inters en una subsidiaria sin prdida de control
291
655
(34,611)
128,222
MEMORIA
ANUAL
2014
285 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2012
2013
2014
30,224
59,387
48,793
2,823
Devoluciones de aportes
(4,128)
(24,613)
(4,240)
26,096
34,774
47,376
Las devoluciones de aportes principalmente corresponde a utilidad atribuible al proyecto de viviendas El Agustino I, que se ha culminado y la mayora de los departamentos han sido
entregados a los clientes.
e) Desconsolidacin de subsidiarias
En 2014, el Grupo revis su participacin en la asociacin en participacin denominada Red Vial 1 Cusco que hasta 2013 recibi el tratamiento de subsidiaria. Como resultado de esta
evaluacin, el Grupo concluy que los derechos que posee en dicho negocio no le permiten poseer control, control conjunto ni influencia significativa, por lo tanto, la conclusin de la
Gerencia es que la participacin en este negocio corresponde a un activo financiero (cuenta por cobrar). En 2014, los activos y pasivos de Red Vial 1 Cusco previamente consolidados as
como la participacin no controlante proveniente de este negocio que ascenda a S/.2,284 han sido revertidos.
En el 2013, el Grupo revis su participacin en Concesin La Chira S.A. y en Logstica Qumica del Sur S.A.C. (LQS). Las participaciones en estas concesiones fueron contabilizadas
como si estuviesen bajo control del Grupo (subsidiarias). Luego de esa evaluacin se determin que la participacin corresponde a una operacin conjunta y un negocio conjunto,
respectivamente, de acuerdo a la NIIF 11. Al 31 de diciembre de 2013, los activos y pasivos de la participacin no controlante ascendieron a S/.12,535 para La Chira y S/.6,842 para LQS.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2013 Y 2014
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
f)
Capitalizacin de deuda Comprende la capitalizacin de la deuda que surge de las obligaciones mantenidas por Stracon GyM con sus inversionistas, GyM y Stracon S.A.C. que asciende a S/.12.2 millones en 2012.
g) Dividendos
Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 se distribuyeron dividendos por S/.68.1 millones, S/.51.8 millones y S/.37.5 millones, respectivamente.
a) Con fecha 3 de octubre de 2014 informamos de la adjudicacin de la buena pro en el Concurso Pblico para la concesin de la Operacin de la Unidad de Recaudo del Sistema Integrado
de Transporte de Lima SIT al consorcio formado por nosotros y nuestra subsidiaria GMD.
Encontrndonos a la espera de ser comunicados sobre la fecha de firma del contrato, recibimos el 20 de enero de 2015 el Oficio 007-2015-MML/IMPL/GG de la Municipalidad
Metropolitana de Lima por el cual nos informan que el Directorio de Protransporte declar la nulidad de la Buena Pro que nos otorgaran, retrotrayendo el proceso de Licitacin Pblica
hasta la etapa antes de la publicacin de proforma de contrato prevista en el cronograma del proceso, basado, entre otros, en el informe emitido por el Ministerio de Economa y Finanzas
que indica la necesidad de que conforme a ley, ellos deban emitir opinin respecto del contrato en forma previa a la adjudicacin, debido a que en este caso la Municipalidad envi dicho
contrato para opinin en forma posterior a la adjudicacin.
Es importante mencionar que el Backlog del Grupo no incluye suma alguna relacionada con el contrato de recaudo en mencin.
Finalmente informamos que la empresa viene analizando su situacin legal frente a la decisin adoptada por la Municipalidad a efectos de decidir qu medidas tomar.
b) El 3 de febrero de 2015 la Compaa coloc S/.629 millones en Bonos Indexados con vencimiento en 2039 - Serie A de Garanta Asegurada VAC, correspondientes a bonos emitidos por
GyM Ferrovas S.A.
La colocacin de bonos se llev a cabo el 3 de febrero de 2015 y la fecha de emisin fue el 10 de febrero de 2015. Los bonos se liquidarn el 25 de noviembre de 2039. La tasa de inters
es de 4.75% anual ms el ajuste por inflacin, por un periodo de 24.8 aos. Las fechas de pago de intereses son el 25 de febrero, 25 de mayo, 25 de agosto y 25 de noviembre de cada ao,
empezando el 25 de mayo de 2015.
MEMORIA
ANUAL
2014
MEMORIA
ANUAL
2014
289 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
ACTIVOS
Nota
Al 31 de diciembre de
Al 1 de enero de
2014
2013
2013
S/.000
S/.000
Reestructurado
S/.000
Reestructurado
Activo corriente
Efectivo y equivalente de efectivo
184,811
479,384
46,863
371,761
733,681
283,066
14,972
37,490
68,455
37,523
33,440
1,826
366
279
641,825
1,288,444
363,648
Las notas que se acompaan de la pgina 8 a la 40 forman parte de los estados financieros separados.
MEMORIA
ANUAL
2014
290 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
ACTIVOS
Al 31 de diciembre de
Al 1 de enero de
2014
2013
2013
S/.000
S/.000
Reestructurado
S/.000
Reestructurado
171,048
57,459
21,747
1,587
1,858
10
93,144
88,333
5,005
1,728,604
1,308,258
1,109,267
Propiedades de inversin
11
107,618
93,085
67,806
Mobiliario y equipos
2,454
2,067
1,381
Activos intangibles
5,229
3,135
793
2,109,684
1,554,195
1,205,999
2,751,509
2,842,639
1,569,647
Nota
Activo no corriente
Cuentas por cobrar a partes relacionadas
Total activo
Las notas que se acompaan de la pgina 8 a la 40 forman parte de los estados financieros separados.
MEMORIA
ANUAL
2014
291 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
PASIVO Y PATRIMONIO
Al 31 de diciembre de
Al 1 de enero de
2014
2013
2013
S/.000
S/.000
Reestructurado
S/.000
Reestructurado
632
6,456
154,916
4,724
3,580
1,793
20,135
45,045
271
17,618
11,471
9,247
43,109
66,552
166,227
133
2,205
2,837
3,424
10,540
3,939
5,310
12,878
6,776
8,734
55,987
73,328
174,961
Nota
Pasivo corriente
Otros pasivos financieros
12
Pasivo no corriente
Otras cuentas por pagar
Otros pasivos financieros
12
MEMORIA
ANUAL
2014
292 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
PASIVO Y PATRIMONIO
Al 31 de diciembre de
Al 1 de enero de
2014
2013
2013
S/.000
S/.000
Reestructurado
S/.000
Reestructurado
660,054
660,054
558,284
132,011
111,657
107,011
898,657
1,026,878
6,001
Otras reservas
(129,053)
7,270
(10,278)
Resultados acumulados
1,133,853
963,452
733,668
Total patrimonio
2,695,522
2,769,311
1,394,686
2,751,509
2,842,639
1,569,647
Nota
Patrimonio
Capital emitido
Otras reservas de capital
Prima en emisin de acciones
Las notas que se acompaan de la pgina 8 a la 40 forman parte de los estados financieros separados.
13
MEMORIA
ANUAL
2014
293 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
2014
2013
S/.000
S/.000
Reestructurado
Ingresos y ganancias:
Participacion en los resultados de subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos
270,045
318,705
Ingresos financieros
15
59,787
34,399
49,589
47,381
3,581
3,124
3,121
29,323
45,489
16
29,582
8,606
441,907
460,825
Las notas que se acompaan de la pgina 8 a la 40 forman parte de los estados financieros separados.
MEMORIA
ANUAL
2014
294 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
2014
2013
S/.000
S/.000
Reestructurado
Gastos y prdidas:
Costos de servicios prestados
14
(87,789)
(96,747)
Gastos administrativos
14
(29,747)
(7,732)
Gastos financieros
15
(1,112)
(21,394)
Otros gastos
16
(7,622)
(10,610)
(126,270)
(136,483)
315,637
324,342
(12,755)
(2,926)
302,882
321,416
Las notas que se acompaan de la pgina 8 a la 40 forman parte de los estados financieros separados.
17
MEMORIA
ANUAL
2014
295 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
Utilidad del ao
2014
2013
S/.000
S/.000
Reestructurado
302,882
321,416
Cambios en el valor razonable del activo disponible para la venta (neto de impuestos)
10
3,560
19,060
10
1,089
(140,972)
(1,512)
(136,323)
17,548
166,559
338,964
Las notas que se acompaan de la pgina 8 a la 40 forman parte de los estados financieros separados.
MEMORIA
ANUAL
2014
296 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
Capital
emitido
Otras
reservas
de capital
Prima en
emisin de
acciones
Otras
reservas
Resultados
acumulados
Total
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
558,284
558,284
107,011
6,001
(10,278)
733,668
1,394,686
Utilidad del ao
321,416
321,416
19,060
19,060
(1,512)
(1,512)
17,548
321,416
338,964
(34,611)
4,646
(4,646)
Distribucin de dividendos
(86,986)
(86,986)
101,770
101,770
1,055,488
1,157,258
101,770
101,770
4,646
1,020,877
(91,632)
1,035,661
660,054
660,054
111,657
1,026,878
7,270
963,452
2,769,311
Nmero
de acciones
En miles
Las notas que se acompaan de la pgina 8 a la 40 forman parte de los estados financieros separados.
(34,611)
MEMORIA
ANUAL
2014
297 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
Nmero
de acciones
En miles
660,054
Capital
emitido
Otras
reservas
de capital
Prima en
emisin de
acciones
Otras
reservas
Resultados
acumulados
Total
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
660,054
111,657
1,026,878
7,270
963,452
2,769,311
Utilidad del ao
302,882
302,882
3,560
3,560
1,089
1,089
(140,972)
(140,972)
(136,323)
302,882
166,559
(128,221)
(128,221)
20,354
(20,354)
Distribucin de dividendos
(112,127)
(112,127)
20,354
(128,221)
(132,481)
(240,348)
660,054
660,054
132,011
898,657
(129,053)
1,133,853
2,695,522
Las notas que se acompaan de la pgina 8 a la 40 forman parte de los estados financieros separados.
MEMORIA
ANUAL
2014
298 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
2013
S/.000
Reestructurado
315,637
324,342
2,479
1,563
69
795
475
(270,045)
(318,705)
(55)
(3,121)
81
MEMORIA
ANUAL
2014
299 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
2013
S/.000
Reestructurado
22,518
(15,644)
(30,661)
(4,030)
(39,433)
(41,112)
(1,460)
(87)
1,144
1,690
5,058
(226)
(5,972)
(2,709)
(5,893)
17,820
(5,738)
(39,739)
Las notas que se acompaan de la pgina 8 a la 40 forman parte de los estados financieros separados.
MEMORIA
ANUAL
2014
300 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
2013
S/.000
Reestructurado
7,445
66
164,929
119,791
1,676
8,258
(56,100)
(2,969)
(1,614)
(278,378)
(57,957)
(16,411)
(26,303)
(1,049)
(1,230)
(474,364)
(489,586)
455,284
43,200
(151,216)
(454,096)
MEMORIA
ANUAL
2014
301 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
2013
S/.000
Reestructurado
12,768
427,868
(586)
(21,015)
(18,657)
(560,036)
64,716
(19,017)
(45,609)
Dividendos pagados
(112,127)
(86,986)
1,147,418
(137,619)
926,356
(294,573)
432,521
479,384
46,863
184,811
479,384
Las notas que se acompaan de la pgina 8 a la 40 forman parte de los estados financieros separados.
MEMORIA
ANUAL
2014
302 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
2013
S/.000
Reestructurado
3,464
19,060
(140,972)
(1,512)
2,189
299,636
(128,221)
(34,611)
Las notas que se acompaan de la pgina 8 a la 40 forman parte de los estados financieros separados.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
1. INFORMACION GENERAL
a)
Constitucin y operaciones Graa y Montero S.A.A. (en adelante la Compaa) se constituy el 12 de agosto de 1996 como resultado de la escisin de Inversiones GyM S.A. (antes Graa y Montero S.A.). Su domicilio
legal es Av. Paseo de la Repblica 4675, Surquillo y cotiza sus acciones en la Bolsa de Valores de Lima y la Bolsa de Valores de Nueva York.
La actividad principal de la Compaa es efectuar inversiones en empresas relacionadas, constituyndose de esta manera en la empresa holding del Grupo Graa y Montero. De forma
complementaria presta servicios de gerencia general, gerencia financiera, gerencia comercial, asesora legal y gerencia de recursos humanos a dichas empresas. Asimismo, se dedica al
servicio de arrendamiento de oficinas prestado a las empresas del Grupo. Durante el ao 2014, la Compaa obtuvo ingresos por servicios prestados a sus subsidiarias por S/.53.17 millones
(S/.50.50 millones en el 2013).
La Compaa tiene una participacin del 50% en Concesionaria La Chira, cuya concesin fue otorgada en el 2011 y por un plazo de 25 aos, para realizar actividades de construccin,
operacin y mantenimiento de la planta de tratamiento de aguas servidas en La Chira, ubicada al sur de la ciudad de Lima. La inversin total estimada asciende a S/.450.5 millones. Los
ingresos anuales de la operacin conjunta en La Chira provenientes de la concesin, se dan en forma de un cargo anual pagado por Sedapal S.A., empresa encargada de supervisar los
servicios de agua potable y alcantarillado en Lima. La concesin tiene mecanismos de pago a travs de certificados de avance de obra (CAO) durante la etapa de construccin.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2014, la Compaa refleja su participacin en los ingresos por la etapa de construccin en el rubro Ingreso de operacin conjunta del estado de ganancias y
prdidas. Las actividades ms significativas de la etapa de construccin se efectuaron en los aos 2013 y 2014 y se estima que el inicio de la etapa de operacin y mantenimiento ser en el
2015.
La concesin otorgada a la Concesionaria La Chira corresponde a un servicio pblico y las inversiones efectuadas califican como un activo financiero en la medida de que la Compaa tiene
un derecho contractual incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero a travs de ingresos cobrados por el mantenimiento de la planta.
La Compaa lidera un grupo econmico compuesto por 18 subsidiarias, 1 asociadas, 2 negocios conjunto y 65 consorcios (en el ao 2013 la Compaa estaba compuesto por 17
subsidiarias, 9 asociadas, 1 negocio conjunto y 59 consorcios), dividido en lneas de negocio, siendo los principales segmentos: ingeniera y construccin, infraestructura (propiedad y
operacin de concesiones pblicas), negocios inmobiliarios y servicios tcnicos.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
b)
Emisin de nuevas acciones comunes En la Junta General de Accionistas de fecha 26 de marzo de 2013 y posteriores sesiones de Directorio de fecha 30 de mayo, del 23 de Julio y del 22 de agosto del 2013, los accionistas
acordaron la emisin de acciones comunes a travs de ofertas pblicas de American Depositary Shares (ADS) registradas con la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados
Unidos y la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE).
Como resultado de las sesiones de julio y agosto de 2013, la Compaa emiti 101,769,600 nuevas acciones comunes, equivalentes a 20,353,920 ADS en dos tramos con un precio unitario de
US$21.13, resultante en ingresos netos por US$430,078,000 equivalentes a S/.1,195,793,000 antes de los costos de emisin asociados.
El excedente de capital obtenido de esta transaccin en comparacin con el valor nominal de estas acciones ascendi a S/.1,055,488,000 (neto de comisiones, otros costos relacionados y
efectos tributarios por S/.38,536,000), y se registr como prima por emisin de acciones en el estado de cambios en el patrimonio (Nota 13-c).
El total de acciones comunes en circulacin a la fecha de los estados financieros son 660,053,790 acciones que cotizan en la Bolsa de Valores de Lima, de las cuales 253,635,480 acciones
estn representadas en ADS enumeradas en la Bolsa de Nueva York"
c)
Aprobacin de los estados financieros separados Los estados financieros separados por el ao terminado el 31 de diciembre de 2014, han sido emitidos con autorizacin de la Gerencia el 29 de enero de 2015 y sern presentados al
Directorio para la aprobacin de su emisin y luego puestos a consideracin de la Junta General de Accionistas, que se realizar dentro del plazo establecido por Ley, para su aprobacin
definitiva. En opinin de la Gerencia, los estados financieros al 31 de diciembre de 2014 adjuntos, sern aprobados por el Directorio y la Junta General de Accionistas sin modificaciones.
Los estados financieros al 31 de diciembre de 2013 antes de la restructuracin mencionada en la Nota 5, fueron aprobados en Junta General de Accionistas del 28 de marzo de 2014.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Las principales polticas contables aplicadas en la preparacin de los estados financieros separados se detallan a continuacin. Estas polticas han sido aplicadas uniformemente en todos
los aos presentados, a menos de que se indique lo contrario.
Los estados financieros separados han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histrico, excepto por los activos financieros disponibles para la venta que se miden a su valor
razonable. Los estados financieros se presentan en miles de nuevos soles, excepto cuando se indique una expresin monetaria distinta.
La preparacin de estados financieros separados de acuerdo con NIIF requiere el uso de ciertos estimados contables crticos. Tambin requiere que la gerencia ejerza su juicio crtico en el
proceso de aplicacin de las polticas contables de la Compaa. Las reas que involucran un mayor grado de juicio crtico o complejidad o reas en las que los supuestos y estimados son
significativos para los estados financieros separados se describen en la Nota 4.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Este cambio contable se ha efectuado de forma retroactiva, por lo que las cifras originalmente reportadas del ao previo, han sido reestructuradas (Nota 5).
De acuerdo con el mtodo de participacin patrimonial, las inversiones son inicialmente reconocidas a su costo y su valor en libros se incrementa o disminuye para reconocer la
participacin de la Compaa en las utilidades o prdidas y otros movimientos posteriores a la adquisicin en otros resultados integrales. Las inversiones en empresas en las que la
Compaa ejerce control (subsidiarias) y en las que la Compaa ejerce control conjunto (negocios conjuntos) se registran bajo el mtodo de participacin patrimonial por el que se
reconocen los resultados obtenidos por estas empresas con cargo o abono, segn corresponda, al valor en libros de la inversin. Los dividendos recibidos en efectivo de las subsidiarias se
acreditan al saldo de la inversin.
Cuando la Compaa o sus subsidiarias incrementan su porcentaje de participacin en sus respectivas subsidiarias, el mayor valor pagado (Prima) con relacin al valor en libros de la
participacin adicional adquirida, es reconocido en el patrimonio como Prima por adquisicin de acciones adicionales en subsidiarias.
Cuando la participacin de la Compaa en las prdidas de una subsidiaria o negocio conjunto es equivalente o supera su participacin en tales inversiones, la Compaa no reconoce
prdidas adicionales a menos que haya asumido obligaciones o efectuado pagos a nombre de estas inversiones.
Las ganancias no realizadas sobre transacciones entre la Compaa y sus subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos son eliminadas en la medida de la participacin de la Compaa en
las correspondientes subsidiarias y negocios conjuntos. Las prdidas no realizadas tambin son eliminadas a menos que la transaccin provea evidencia de deterioro del activo transferido.
Las polticas contables usadas por las subsidiarias y negocios conjuntos de la Compaa, se han cambiado segn ha sido necesario para asegurar la consistencia con las polticas adoptadas
por la Compaa.
Moneda funcional y moneda de presentacin Las partidas incluidas en los estados financieros separados de la Compaa se expresan en la moneda del ambiente econmico primario donde opera la entidad (moneda funcional). Los
estados financieros separados se presentan en nuevos soles, que es la moneda funcional y de presentacin de la Compaa.
Todas las inversiones en subsidiarias y operacin conjunta tienen al nuevo sol como moneda funcional, excepto por las subsidiarias del exterior, cuya moneda funcional es la moneda del
pas en el que operan.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
b)
Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se traducen a la moneda funcional usando el tipo de cambio vigente a la fecha de las transacciones o la fecha de valuacin en los casos de partidas
que son revaluadas. Las ganancias y prdidas por diferencias en cambio que resulten de la liquidacin de estas transacciones y de la traduccin de activos y pasivos monetarios en moneda
extranjera al tipo de cambio del cierre del ao, se reconocen en los resultados.
Las ganancias y prdidas por diferencia en cambio relacionadas con todas las partidas monetarias se presentan en el estado de resultados en el rubro de gastos financieros e ingresos
financieros.
Prstamos y cuentas por cobrar Corresponden a activos financieros no derivados que dan derecho a pagos fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en el activo corriente, excepto por los
de vencimiento mayor a 12 meses contados desde la fecha del estado de situacin financiera que se clasifican como activos no corrientes. Los prstamos y cuentas por cobrar se incluyen
en cuentas por cobrar comerciales, otras cuentas por cobrar y en efectivo y equivalente de efectivo en el estado de situacin financiera.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
b)
Otros activos financieros Este rubro comprende el activo financiero disponible para la venta. Corresponden a activos financieros no derivados que se designan en esta categora o que no clasifican para ser
designados en alguna de las otras categoras. Estos activos se muestran como activos no corrientes a menos de que la Gerencia tenga intencin expresa de vender el activo dentro de los
12 meses contados a partir de la fecha del estado de situacin financiera. Los activos financieros disponibles para la venta se miden al valor razonable y los cambios que se generan en su
valor se registran en otros resultados integrales.
En el caso de que no sea posible medir el valor razonable de los activos financieros disponibles para la venta en su momento inicial, se mantienen al costo.
Cuando un activo financiero clasificado como disponible para la venta es vendido o su valor se deteriora, los cambios en su valor razonable acumulados en el patrimonio se revierten al
estado de resultados.
Los dividendos generados por inversiones disponibles para la venta se reconocen en el estado de resultados cuando se establece los derechos de la Compaa a recibir pagos.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Activos registrados al costo amortizado La Compaa evala al final de cada perodo si hay evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. Si existe deterioro de un activo financiero o grupo
de activos financieros, la prdida por deterioro se reconoce solo si hay evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o ms eventos que ocurrieron despus del reconocimiento
inicial del activo (un evento de prdida) y ese evento de prdida (o eventos) tiene un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero o grupo de activos financieros
que pueden ser estimados confiablemente.
Evidencias de deterioro surgen cuando, por ejemplo, el deudor est atravesando dificultades financieras, tenga incumplimientos o retraso en el pago de intereses o del principal, exista
posibilidad de caer en insolvencia o enfrente algn tipo de reorganizacin financiera y cuando exista informacin verificable que indique que su generacin de flujos de efectivo futuros
podra disminuir.
Para la categora de prstamos y cuentas por cobrar, el monto de la prdida por deterioro se mide como la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor presente de los flujos
de efectivo futuros estimados (excluyendo prdidas crediticias futuras en las que no se han incurrido) descontados a la tasa de inters efectiva original del activo financiero. El valor en
libros del activo se reduce y el monto de la prdida se reconoce en el estado de resultados. Si un prstamo o una cuenta por cobrar devenga intereses a tasa variable, la tasa de descuento
para medir la prdida por deterioro es la tasa de inters efectiva actual determinada en funcin del contrato. De forma prctica, la Compaa podra determinar el deterioro sobre la base
del valor razonable de un instrumento utilizando su precio de mercado, si ste es verificable.
Si, en un perodo posterior, el monto de la prdida por deterioro disminuye y dicha disminucin se relaciona objetivamente a un evento que haya ocurrido despus de que se reconoci
dicho deterioro (como por ejemplo una mejora en el rating crediticio del deudor), la reversin de la prdida por deterioro previamente registrada se reconoce en el estado de resultados
integrales.
b)
Otros activos financieros La Compaa evala al final de cada perodo si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. Respecto de instrumentos de patrimonio, una
cada significativa o prolongada en su valor razonable por debajo de su costo es evidencia de que el activo est deteriorado. Si existe alguna de estas evidencias para activos financieros
disponibles para la venta, la prdida acumulada, medida como la diferencia entre el costo de adquisicin y el valor razonable actual, menos cualquier prdida por deterioro reconocida de
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
forma previa para ese activo en resultados, es transferida del patrimonio y se registra en los resultados. Las prdidas por deterioro reconocidas en el estado de resultados integrales por
instrumentos de patrimonio no se revierten a travs del estado de resultados integrales.
2.8 Cuentas por cobrar
Las cuentas por cobrar se componen sustancialmente por los servicios de planificacin, organizacin prestados a partes relacionadas y por servicios de alquiler. Si su cobranza se espera
ocurra en un ao o menos se clasifican como activos corrientes. De lo contrario, se presentan como activos no corrientes.
Las cuentas por cobrar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se miden al costo amortizado utilizando el mtodo de inters efectivo, menos la provisin por
deterioro.
Los gastos de mantenimiento y de reparacin se cargan a los resultados en el perodo en el que stos se incurren. Cuando el valor en libros de un inmueble es mayor que su valor
recuperable estimado se reduce inmediatamente a su valor recuperable. El costo y la depreciacin acumulada de los inmuebles vendidos o dados de baja se eliminan de sus respectivas
cuentas y la utilidad o prdida se afecta a los resultados del perodo. La depreciacin de estos bienes se calcula por el mtodo de lnea recta a una tasa que se considera suficiente para
absorber el costo de los activos al trmino de su vida til. La vida til estimada de dichos inmuebles es de 33 a 50 aos.
Los costos subsecuentes se incluyen en el valor en libros del activo o se reconocen como un activo separado, segn corresponda, slo cuando es probable que generen beneficios
econmicos futuros para la Compaa, y el costo de estos activos se pueda medir razonablemente.
El valor en libros del activo reemplazado es dado de baja. Los gastos de mantenimiento y de reparacin se cargan a los resultados en el perodo en el que stos se incurren.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Los activos en etapa de construccin se capitalizan como un componente separado. A su culminacin, el costo de estos activos se transfiere a su categora definitiva.
La depreciacin de los mobiliarios y equipos se calcula por el mtodo de lnea recta para asignar su costo menos su valor residual durante el estimado de su vida til como sigue:
Aos
Unidades de transporte
De 3 a 5
Muebles y enseres
10
Equipo de cmputo
De 2 y 4
Equipos diversos
De 3 y 10
Los valores residuales y la vida til de los activos se revisan y ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada estado de situacin financiera. El valor en libros de un activo se castiga
inmediatamente a su valor recuperable si el valor en libros del activo es mayor que el estimado de su valor recuperable. Las ganancias y prdidas por la venta de activos corresponden a la
diferencia entre los ingresos de la transaccin y sus valores en libros y se reconocen en el rubro otras (prdidas) ganancias, netas en el estado de resultados integrales.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Los costos directos que se capitalizan como parte del costo de software incluyen los costos de los empleados que desarrollan los software y una porcin de los costos indirectos
correspondientes. Estos activos intangibles, se les asigna vidas tiles finitas que son registradas al costo de adquisicin y estn presentados netos de amortizacin acumulada y cualquier
prdida acumulada por deterioro. La amortizacin se reconoce como gasto y se determina siguiendo el mtodo de lnea recta sobre la base de la vida til estimada de los activos,
representada por tasas de amortizacin equivalentes. La vida til de estos activos ha sido estimada en 2 a 7 aos.
Los dividendos procedentes de una subsidiaria son reconocidos en los estados financieros separados de la Compaa cuando se establezca su derecho a recibir tales dividendos. Los
dividendos son reconocidos como una reduccin del valor en libros de la inversin.
b)
Asociadas Las asociadas son todas las entidades sobre las que la Compaa ejerce influencia significativa pero no control, generalmente estas entidades son aqullas en las que se mantiene una
participacin de entre 20% y 50% de los derechos a voto. Las inversiones en asociadas se registran por el mtodo de participacin patrimonial. Bajo este mtodo, la inversin se reconoce
inicialmente al costo y el valor en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participacin de la Compaa en las utilidades o prdidas y otros movimientos posteriores a la
adquisicin en otros resultados integrales.
Los dividendos procedentes de una asociada son reconocidos en los estados financieros separados de la Compaa cuando se establezca su derecho a recibir tales dividendos. Los
dividendos son reconocidos como una reduccin del valor en libros de la inversin.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
c)
Negocios conjuntos Los negocios conjuntos se contabilizan usando el mtodo de participacin patrimonial. Bajo el mtodo de participacin patrimonial, la participacin en negocios conjuntos se reconoce
inicialmente al costo y se ajusta posteriormente para reconocer la participacin de la Compaa en las utilidades y prdidas y otros movimientos posteriores a la adquisicin en otros
resultados integrales. Cuando la participacin de la Compaa en las prdidas de un negocio conjunto es equivalente o supera su participacin en tales negocios conjuntos (que incluye
toda participacin de largo plazo que, en sustancia, forma parte de la inversin neta de la Compaa en los correspondientes negocios conjuntos), la Compaa no reconoce prdidas
adicionales a menos que haya asumido obligaciones o efectuado pagos a nombre de los negocios conjuntos.
Los dividendos procedentes de un negocio conjunto son reconocidos en los estados financieros separados de la Compaa cuando se establezca su derecho a recibir tales dividendos. Los
dividendos son reconocidos en como una reduccin del valor en libros de la inversin.
d)
Operaciones conjuntas Una operacin conjunta es un acuerdo conjunto por el que las partes tienen control conjunto del acuerdo, tienen derechos a los activos y obligaciones por los pasivos relacionados al
acuerdo. Cada parte reconoce sus activos, pasivos, ingresos y gastos y su parte en algn activo y pasivo mantenido conjuntamente, as como todo ingreso o gasto surgido de la operacin
conjunta.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se remiden al costo amortizado usando el mtodo de inters efectivo.
Los cargos incurridos para obtener los prstamos se reconocen como costos de la transaccin en la medida de que sea probable que una parte o todo el prstamo se recibirn. En este
caso, estos cargos se difieren hasta el momento en que el prstamo se reciba.
El cargo por impuesto a la renta corriente se calcula sobre la base de la legislacin tributaria promulgada o sustancialmente promulgada a la fecha del estado de situacin financiera. La
Gerencia evala peridicamente la posicin asumida en las declaraciones juradas de impuestos respecto de situaciones en las que las leyes tributarias son objeto de interpretacin. La
Gerencia, cuando corresponde, constituye provisiones sobre los montos que espera deber pagar a las autoridades tributarias.
El impuesto a la renta diferido se registra por el mtodo del pasivo, reconociendo el efecto de las diferencias temporales que surgen entre la base tributaria de los activos y pasivos y
sus saldos en los estados financieros. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasas tributarias (y legislacin) que han sido promulgadas a la fecha del estado de situacin
financiera y que se espera sern aplicables cuando el impuesto a la renta diferido se realice o se pague.
Los impuestos a la renta diferidos activos slo se reconocen en la medida de que sea probable que se produzcan beneficios tributarios futuros contra los que se puedan usar las diferencias
temporales.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
El impuesto a la renta diferido se determina sobre las diferencias temporales que surgen de las inversiones en subsidiarias y en negocios conjuntos, excepto por el impuesto diferido pasivo
si la oportunidad de la reversin de las diferencias temporales es controlada por la Compaa y, adems, es probable que la diferencia temporal no se revierta en un futuro previsible.
El impuesto a la renta diferido activo y pasivo se compensa cuando existe el derecho legal de compensar el impuesto a la renta corriente activo con el impuesto a la renta corriente pasivo
y cuando los impuestos a la renta diferidos activos y pasivos se relacionen con la misma autoridad tributaria.
El impuesto a la renta diferido de las diferencias temporales que surgen de inversiones en subsidiarias y participaciones en acuerdos conjuntos no es reconocido debido a que la legislacin
tributaria de Chile, Colombia, Panam, Brasil, Repblica Dominicana y Per no considera los ingresos de los dividendos como una partida gravable y la Compaa espera recuperar la
inversin a travs de los dividendos ms que de las ventas.
2.17 Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando la Compaa tiene una obligacin presente, legal o asumida, que resulta de eventos pasados que es probable que requiera la salida de recursos que
involucren beneficios econmicos para su liquidacin y su monto se pueda estimar confiablemente. Si el valor del dinero en el tiempo es significativo, las provisiones se descuentan
usando una tasa, antes de impuestos, que refleje, cuando sea apropiado, los riesgos especficos del pasivo. La reversin del descuento por el paso del tiempo origina el aumento de la
obligacin que se reconoce con cargo al estado de resultados integrales como gasto financiero. Las provisiones no se reconocen por prdidas operativas futuras.
2.18 Pasivos y activos contingentes
Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, slo se revelan en nota a los estados financieros, a menos de que sea remota la necesidad de utilizacin de recursos
en el futuro.
Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y slo se revelan cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos a la Compaa.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisin de nuevas acciones u opciones se muestran en el patrimonio como una deduccin del monto recibido, neto de impuestos.
Cuando cualquier subsidiaria de la Compaa compra acciones de la Compaa (acciones de tesorera), el pago efectuado, incluyendo cualquier costo directamente atribuible a la
transaccin (neto de impuestos) se deduce del patrimonio atribuible a los titulares del capital social de la Compaa hasta que las acciones se cancelen, coloquen o sean vendidas. Cuando
tales acciones son subsecuentemente remitidas, cualquier pago recibido, neto de los costos incrementales directamente atribuibles a la transaccin y los efectos correspondientes por el
impuesto a la renta, se incluye en el patrimonio atribuible a los titulares del patrimonio de la Compaa.
La Compaa reconoce sus ingresos cuando su importe se puede medir confiablemente, es probable que beneficios econmicos fluyan a la entidad en el futuro y la transaccin cumple con
criterios especficos por cada una de las actividades de la Compaa, como se describe ms adelante.
a)
Ingreso por dividendos Los ingresos por dividendos son reconocidos cuando se obtiene el derecho a recibirlos, que generalmente es con la aprobacin del reparto de dividendos en las empresas en las que
invierte.
b)
Ingresos por servicios Los ingresos por servicios prestados se reconocen en el perodo contable en el que se prestan, con referencia al servicio especfico completo, calculado sobre la base del servicio realmente
brindado como una porcin del total de los servicios a ser brindados.
c)
Ingreso por intereses Los ingresos por intereses se reconocen sobre la base de la proporcin de tiempo transcurrido, usando el mtodo de inters efectivo.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2.21 Arrendamientos a)
Arrendamientos en los que la Compaa es arrendataria Los arrendamientos en los que una porcin significativa de los riesgos y beneficios relativos a la propiedad son retenidos por el arrendador se clasifican como arrendamientos operativos.
Los pagos efectuados bajo un arrendamiento operativo (neto de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan a resultados sobre la base del mtodo de lnea recta en el perodo
del arrendamiento.
La Compaa arrienda edificaciones, equipos y unidades de transporte. Los arrendamientos de los edificios, equipos y unidades de transporte en los que la Compaa asume
sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al
menor valor que resulte de comparar el valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mnimos del arrendamiento.
Cada cuota de arrendamiento se distribuye entre el pasivo y el cargo financiero de modo que se obtenga una tasa constante sobre el saldo pendiente de pago. La obligacin por cuotas
de arrendamiento correspondientes, neto de cargos financieros, se incluye en otras cuentas por pagar a largo plazo. El elemento de inters del costo financiero se carga a resultados en el
perodo del arrendamiento de manera que se obtenga una tasa de inters peridica constante sobre el saldo del pasivo para cada perodo.
Los equipos y unidades de transporte adquiridas a travs de arrendamientos financieros se deprecian a lo largo de su vida til o en el perodo del arrendamiento, el menor.
b)
Arrendamientos en los que la Compaa es arrendadora Los inmuebles arrendados bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen en el rubro de propiedades de inversin en el estado separado de situacin financiera (nota 11).
La Compaa efecta pagos por servicios relacionados con la negociacin de los contratos de alquiler con los arrendatarios de la Compaa. Estos pagos se capitalizan junto con el valor de
la inversin inmobiliaria correspondiente y se amortizan en el perodo del arrendamiento. Incentivos otorgados a los arrendatarios se reducen del ingreso por arrendamiento en lnea recta
en el plazo del contrato de arrendamiento.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Modificacin a la NIC 32 Instrumentos financieros: Presentacin Esta enmienda aclara que el derecho de la compensacin no debe estar supeditado a un evento futuro. Tambin debe ser
legalmente exigible para todas las contrapartes en el curso normal de los negocios, as como en caso de impago, insolvencia o quiebra. La enmienda tambin considera los mecanismos de
solucin. La enmienda no ha tenido ningn impacto en los estados financieros de la Compaa.
Modificaciones a la NIC 36, "Deterioro de activos". Esta enmienda elimina ciertos requerimientos de revelacin referentes a: a) eliminar el requerimiento de revelar el valor recuperable
cuando una unidad generadora de efectivo (UGE) contiene plusvala mercantil o activos intangibles de vida indefinida, pero que no ha sido deteriorado; b) revelar el valor recuperable de
un activo o UGE cuando una prdida por deterioro ha sido reconocida o extornada y c) revelaciones detalladas sobre cmo el valor razonable menos los costos de venta ha sido medido
cuando una prdida por deterioro ha sido reconocido o extornada. La enmienda no ha tenido ningn impacto en los estados financieros de la Compaa.
Modificaciones a la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y medicin Esta enmienda requiere que se descontine la contabilidad de cobertura cuando el instrumento
de cobertura expira o es vendido, terminado o ejercido, a no ser que el reemplazo o la incorporacin de un instrumento de cobertura en otro instrumento de cobertura es parte de la
estrategia de cobertura documentada por la entidad. La enmienda no ha tenido ningn impacto en los estados financieros de la Compaa.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
IFRIC 21, Gravmenes, establece el tratamiento contable de una obligacin de pago de un gravamen que no sea impuesto a la renta. La interpretacin describe el evento de obligacin que
da lugar al pago de un gravamen y cundo se deber reconocer un pasivo. La Compaa no est sometido actualmente a gravmenes significativos por lo que el impacto en la Compaa no
es significativo.
Otras normas, modificaciones e interpretaciones que son aplicables en el periodo que comenz el 1 de enero 2014 no son relevantes para la Compaa.
c)
Normas, modificaciones a normas e interpretaciones cuya vigencia se da a partir del 1 de enero de 2015 que no han sido adoptadas anticipadamente por la Compaa en el 2014
En adicin a la adopcin anticipada de la modificacin de la NIC 27 descrita en la nota 2.2, la Compaa no ha aplicado de forma anticipada alguna NIIF cuya entrada en vigencia se d en
fecha posterior al 31 de diciembre de 2014. Estas nuevas normas no son de aplicacin a las actividades de la Compaa con excepcin de las siguientes cuya descripcin e impacto esperado
se describe a continuacin:
NIIF 9, "Instrumentos financieros", se refiere a la clasificacin, medicin y reconocimiento de activos financieros y pasivos financieros. La versin completa de la NIIF 9 se public en julio
de 2014, la que sustituye a la gua de la NIC 39, que se refiere a la clasificacin y valoracin de los instrumentos financieros. La NIIF 9 conserva pero simplifica el modelo de medicin
mixto y establece tres categoras principales de medicin de activos financieros: costo amortizado, valor razonable a travs de otros resultados integrales (ORI) y el valor razonable a
travs de resultados. La base de la clasificacin depende del modelo de negocio de la entidad y las caractersticas de los flujos de efectivo contractuales del activo financiero. Se requieren
inversiones en instrumentos de renta variable a medir a valor razonable con cambios en resultados con la opcin irrevocable al inicio de presentar cambios en el valor razonable en
ORI (no reciclable). Se plasma un nuevo modelo de prdidas crediticias esperadas que reemplaza el modelo de deterioro de prdidas incurridas utilizadas en la NIC 39. Para los pasivos
financieros no hubo cambios de clasificacin y valoracin, excepto para el reconocimiento de los cambios en el riesgo de crdito en otro resultado integral, para los pasivos designados a
valor razonable con cambios en resultados. La NIIF 9 refleja los requisitos para la eficacia de la cobertura mediante la sustitucin de las pruebas de efectividad de cobertura. Requiere una
relacin econmica entre el instrumento y elemento de cobertura cubierta, como la "relacin de cobertura" para ser el mismo que la gerencia utiliza realmente para fines de gestin de
riesgos. La documentacin sigue siendo necesaria, pero es diferente a la que actualmente indica la NIC 39. La norma es aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018,
es permitida la adopcin anticipada. La Compaa an est por evaluar el impacto completo de la NIIF 9.
NIIF 15, "Los ingresos procedentes de contratos con clientes trata sobre el reconocimiento de ingresos y establece las polticas de informacin til para los usuarios de los estados
financieros sobre la naturaleza, cantidad, oportunidad e incertidumbre de los flujos de ingresos y de efctivo derivadas de los contratos con clientes. Los ingresos se reconocen cuando un
cliente obtiene el control de un bien o servicio y por lo tanto tiene la capacidad para dirigir el uso y obtener los beneficios del bien o servicio. La norma sustituye a la NIC 18 "Ingresos"
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
y NIC 11 "Contratos de construccin" y las interpretaciones relacionadas. La norma es efectiva para perodos anuales que comiencen a partir del 1 enero 2017 y se permite su aplicacin
anticipada. La Compaa est evaluando el impacto de la NIIF 15, cuya aplicacin se espera no tenga un impacto significativo en el reconocimiento de ingresos; la Compaa est
considerando las opciones de transicin establecidas para la NIIF 15.
No se espera que otras NIIF o interpretaciones (CINIIF) que an no estn vigentes puedan tener un impacto significativo en los estados financieros de la Compaa.
La administracin de riesgos financieros es llevada a cabo por la Gerencia de la Compaa. La Gerencia gestiona la administracin general de riesgos en reas especficas, tales como
el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de precio, el riesgo de tasas de inters, el riesgo de crdito, el uso de instrumentos financieros derivados y no derivados y para la inversin de los
excedentes de liquidez as como de riesgos financieros, y ejerce supervisin y monitoreo peridico.
Riesgos de mercado -
i)
Riesgo de cambio La Compaa est expuesta al riesgo de cambio derivado de transacciones efectuadas en moneda extranjera. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, esta exposicin est concentrada
sustancialmente a las fluctuaciones del dlar estadounidense.
A fin de reducir esta exposicin se realizan esfuerzos para mantener un balance apropiado entre los activos y pasivos, as como entre los ingresos y egresos en moneda extranjera.
La Gerencia no tiene como poltica la proteccin del riesgo cambiario a travs de instrumentos derivados.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Al 31 de diciembre de 2014, los saldos de activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera corresponden a saldos en dlares estadounidenses, los cuales estn
expresados en nuevos soles al tipo de cambio de oferta y demanda publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) vigente a esa fecha, los cuales fueron S/.2.981 y
S/.2.989 (S/.2.794, y S/.2.796 al 31 de diciembre de 2013) por US$1.00, para saldos de pasivos y activos en dlares estadounidenses, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2014, el estado de situacin financiera incluye activos y pasivos en moneda extranjera equivalentes a S/.79.47 millones y S/.2.99 millones equivalentes a US$
26.66 millones y US$1.00 millones, respectivamente (S/.1,052 millones y S/.22.3 millones equivalentes a US$376 millones y US$5.6, respectivamente, al 31 de diciembre de 2013).
La ganancia y prdida por diferencia en cambio de la Compaa por el ao 2014 es S/.78.22 millones y S/.57.06 millones, respectivamente (S/.80.9 millones y S/.74.2 millones,
respectivamente, en 2013).
Si al 31 de diciembre de 2014, el nuevo sol se hubiera revaluado/devaluado en 2% en relacin con el dlar estadounidense; con todas las otras variables mantenidas constantes, la
utilidad antes de impuestos del ao se habra incrementado/disminuido en S/.423 miles (S/.137 miles en 2013).
ii)
El riesgo de tasa de inters para la Compaa surge de sus otros pasivos financieros a largo plazo. Las obligaciones a tasas variables exponen a la Compaa al riesgo de tasa de
inters sobre sus flujos de efectivo. Las obligaciones financieras a tasas fijas exponen a la Compaa al riesgo de tasa de inters sobre el valor razonable de sus pasivos. La poltica
de la Compaa es mantener su endeudamiento en instrumentos que devengan tasas fijas.
Los ingresos y flujos de caja operativos de la Compaa son sustancialmente independientes de los cambio en las tasas de inters del mercado. La Gerencia considera que no es
relevante presentar el anlisis de sensibilidad considerando que las tasas de inters de su financiamiento son fijas y su nivel de endeudamiento no es significativo.
b)
Riesgo de crdito El riesgo de crdito surge del efectivo y equivalente de efectivo y depsitos en bancos e instituciones financieras. Slo se aceptan a instituciones cuyas calificaciones de riesgo
independientes sean como mnimo de 'A'. La administracin de la Compaa evala la calidad crediticia de los clientes, tomando en consideracin su posicin financiera, la experiencia
pasada y otros factores. Se establecen lmites de crdito individuales de acuerdo con los lmites fijados por el directorio sobre la base de las calificaciones internas o externas. El uso de los
lmites de crdito se monitorea con regularidad.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Con relacin a los crditos a sus partes relacionadas, la Compaa ha establecido medidas para asegurar la recuperacin de dichos prstamos; a travs del control efectuado por Gerencia
Corporativa de Finanzas y la evaluacin de gestin realizada por el Directorio.
No se excedieron los lmites de crdito durante el perodo de reporte y la Gerencia no espera que la Compaa incurra en prdida alguna por desempeo de estas contrapartes.
c)
Riesgo de liquidez La administracin prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y equivalente de efectivo, la disponibilidad de financiamiento a travs de una adecuada cantidad de
fuentes de financiamiento comprometidas y la capacidad de cerrar posiciones en el mercado. En ese sentido la Compaa no tiene riesgos significativos de liquidez ya que en los ltimos
aos los flujos de efectivo de sus operaciones le han permitido mantener suficiente efectivo para atender sus obligaciones.
El rea de Finanzas Corporativa supervisa las proyecciones de flujo de efectivo realizadas sobre los requisitos de liquidez de la Compaa para asegurar que haya suficiente efectivo para
alcanzar las necesidades operacionales manteniendo suficiente margen para las lneas de crdito no usadas de modo que la Compaa no incumpla con los lmites de endeudamiento o
con las garantas (covenants), de ser aplicable, sobre cualquier lnea de crdito.
Dichas proyecciones toman en consideracin los planes de financiamiento de deuda de la Compaa, cumplimiento de covenants, cumplimiento con los objetivos de ratios financieros del
estado de situacin financiera y, de ser aplicable, con los requisitos regulatorios externos o requerimientos legales, por ejemplo, restricciones en el uso de moneda extranjera.
Los excedentes de efectivo y saldos por encima del requerido para la administracin del capital de trabajo son invertidos en cuentas corrientes que generan intereses y depsitos a plazo,
escogiendo instrumentos con vencimiento apropiado o de suficiente liquidez.
MEMORIA
ANUAL
2014
323 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
El cuadro a continuacin analiza los pasivos financieros de la Compaa agrupados sobre la base del perodo remanente a la fecha del estado de situacin financiera hasta la fecha de su
vencimiento. Los montos revelados en el cuadro son los flujos de efectivo no descontados.
Menos de 1
ao
Entre 1 y 2
aos
Entre 2 y 5
aos
Total
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
822
1,645
822
3,289
4,724
4,724
17,380
17,380
20,135
20,135
43,061
1,645
822
45,528
arrendamientos financieros)
5,900
5,900
Arrendamientos financieros
822
1,645
1,644
4,111
3,580
3,580
9,056
9,056
Al 31 de diciembre de 2014
Arrendamientos financieros
Al 31 de diciembre de 2013
Otros pasivos financieros (excepto
45,045
45,045
64,403
1,645
1,644
67,692
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Para mantener o ajustar la estructura de capital, la Compaa puede ajustar el importe de los dividendos pagados a los accionistas, devolver capital a los accionistas, emitir nuevas
acciones o vender activos para reducir su deuda.
La Compaa monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total de las
otros pasivos financieros (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalente de efectivo. El capital total corresponde al patrimonio mostrado en el
estado de situacin financiera ms la deuda neta.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, debido a que la Compaa obtuvo excedente de efectivo mayor que sus otros pasivos financieros (obligaciones financieras); es decir, que el patrimonio no
se encontr comprometido con obligaciones financieras, el ratio de apalancamiento no fue parte del anlisis.
Nivel 1: Medicin basada en valores de cotizacin en mercados activos para activos o pasivos idnticos.
Nivel 2: Medicin basada en informacin sobre el activo o pasivo distinta a valores de cotizacin (nivel 1) pero que puede ser confirmada, sea directa (por ejemplo, precios) o
indirectamente (por ejemplo, provenientes de precios).
Nivel 3: Medicin basada en informacin sobre el activo o pasivo que no proviene de fuentes que puedan ser confirmadas en el mercado (es decir, informacin no observable,
generalmente basada en estimados y supuestos internos de la Compaa).
En el ao 2014, el instrumento financiero medido a valor razonable por la Compaa es la inversin realizada en Transportadora de Gas del Per SA (TGP) clasificado como un activo
financiero disponible para la venta, cuyo valor razonable se basa en datos no observables en el mercado; la Compaa calcula su medicin sobre la base de los flujos de efectivo estimados y
descontados a la fecha de los estados financieros. La informacin utilizada para determinar el valor razonable de esta inversin es del nivel 3 (Nota 10).
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Dado que no hubieron transacciones observables cercanas al 31 de diciembre de 2014 que sean comparables para determinar el valor razonable del activo financiero disponible para la
venta de (TGP), la Gerencia considera apropiado clasificar las fuentes para su medicin como de Nivel 3.
El valor en libros del efectivo y equivalentes de efectivo corresponde a su valor razonable. La Compaa considera que el valor en libros de las cuentas por cobrar y cuentas por pagar de
corto plazo, es similar a sus valores razonables. El valor razonable de los pasivos financieros, revelado en (Nota 12-c) ha sido estimado descontando los flujos de efectivo contractuales
futuros a la tasa de inters vigente en el mercado y que est disponible a la Compaa para instrumentos financieros similares.
Los estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histrica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se
consideran razonables de acuerdo con las circunstancias.
Propiedades de inversin Esta cuenta comprende terrenos, edificios y obras en curso. Los edificios se deprecian de acuerdo con los estimados en la vida til. En el proceso de determinacin de su vida til la
Gerencia recurre a profesionales independientes. Cualquier cambio en la vida til se reconoce de forma prospectiva como un cambio en un estimado contable.
ii)
Mobiliario y equipos Esta cuenta comprende equipos diversos, que se deprecian en el estimado de su vida til. En el proceso de determinacin de su vida til la Gerencia recuerre a profesionales
independientes. Cualquier cambio en la vida til se reconoce de forma prospectiva como un cambio en un estimado contable.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Los impuestos a la renta diferidos activos y pasivos se calculan sobre la base de las diferencias temporales entre las bases tributarias de activos y pasivos y los respectivos montos en los
estados financieros, usando las tasas tributarias que se aplican para cada ao en el que la diferencia temporal se espera revertir. Cualquier cambio en la tasa tributaria afectar el impuesto
a la renta diferido activo y pasivo. Este cambio ser reconocido en el estado de resultados integrales durante el periodo en el que el cambio se haga efectivo.
La Gerencia efecta estimaciones de la provisin para impuesto a la renta diferido activo. Esta provisin puede ser aumentada o disminuida si la Compaa determina que ser ms
probable que nuestra provisin necesite ajustes. Si no es probable que una posicin tributaria sea finalmente realizada, no se registrar ningn beneficio tributario.
La Compaa basa sus estimados de esta provisin sobre la base de las evidencias disponibles que incluyen datos histricos, ingresos proyectados, transacciones corrientes y estrategias
de planeamiento. El impuesto a la renta diferido activo se sustenta en el supuesto de que el Grupo continuar generando ingresos en el futuro. Si la Gerencia determina que sus ingresos
futuros no sern suficientes para cubrir el impuesto a la renta diferido activo, ajustar la valuacin contable del impuesto a la renta diferido activo.
La exposicin mxima de la Compaa con relacin a contingencias tributarias asciende a S/.36 millones.
MEMORIA
ANUAL
2014
327 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
La Compaa posee subsidiarias en las que tiene control incluso con menos del 50% de los derechos de voto, como el de la Promotora Larcomar S.A. que posee 42.80% de participacin en
la propiedad con control de facto, teniendo en cuenta que no hay antecedentes de otros accionistas que estn formando un grupo para ejercer sus votos de manera colectiva.
Los estados financieros del ao terminado el 31 de diciembre de 2013 se han reestructurado con el objeto de dar efecto a la aplicacin del mtodo de participacin patrimonial para
reconocer las inversiones en subsidiarias y negocios conjuntos (nota 2.2).
Otros
resultados
integrales
Resultados
acumulados
S/.000
S/.000
S/.000
790,324
404,447
318,943
(10,278)
329,221
1,109,267
(10,278)
733,668
826,389
19,060
435,182
318,943
(10,278)
329,221
162,926
(1,512)
199,049
1,308,258
7,270
963,45
MEMORIA
ANUAL
2014
328 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2013
S/.000
S/.000
(157,722)
(118,621)
270,045
318,705
112,323
200,084
Previamente emitido
Reestructurado
Las siguientes partidas del estado de flujos de efectivo del ao 2013 se modifican como resultado de la contabilizacin del valor patrimonial como sigue:
S/.000
S/.000
124,257
324,342
(318,705)
(159,732)
(41,112)
MEMORIA
ANUAL
2014
329 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
6 INSTRUMENTOS FINANCIEROS
6.1 Instrumentos financieros por categora
La clasificacin de los instrumentos financieros por categora es como sigue:
2014
S/.000
2013
S/.000
(Reestructurado)
184,811
479,384
14,972
37,490
32,801
35,917
542,809
791,140
775,393
1,343,931
93,144
88,333
868,537
1,432,264
5,869
2,837
3,424
- Arrendamientos financieros
- Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas
por pagar (excluyendo pasivos no financieros)
- Cuentas por pagar a partes relacionadas
19,717
12,636
20,135
45,045
42,689
66,974
MEMORIA
ANUAL
2014
330 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2013
S/.000
S/.000
175,368
321,446
8,799
153,682
456
4,207
114
17
39
Citibank (A)
14
14
184,796
479,373
MEMORIA
ANUAL
2014
331 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la totalidad de la cartera de la Compaa se ubica en la segunda categora. Asimismo, de las cuentas que estn en cumplimiento de sus trminos
contractuales, no existen algunas que hayan sido renegociadas.
Con relacin a los otros activos financieros, al 31 diciembre de 2014 y de 2013, la contraparte presenta una calificacin externa de AAA.
2013
S/.000
(Reestructurado)
Fondos fijos
Cuentas corrientes
Depositos a plazos
15
11
17,060
210,299
167,736
269,074
184,811
479,384
MEMORIA
ANUAL
2014
332 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
a)
Subsidiarias 2014
S/.000
2013
S/.000
(Reestructurado)
Prestacin de servicios
Adquisicin de bienes y servicios
53,170
50,505
24,788
3,390
La adquisicin de bienes y servicios comprenden principalmente la construccin de la nueva sede administrativa de la Compaa por S/.16.17 millones, S/.2.38 millones en adquisicin
de activos intangibles relacionados con desarrollo de software en curso que sern activados en el 2015, S/.1.23 millones relacionados con gastos por mantenimiento de software, S/.3.85
millones relacionados con proyectos efectuados por el rea de infraestructura para el desarrollo de nuevos negocios y S/.1.16 millones relacionados con gastos por servicios operativos.
Las transacciones se negocian con las partes relacionadas a precios como si se transaran con terceros no vinculados.
b)
Compensacin de la gerencia clave La gerencia clave incluye a los directores (ejecutivos y no ejecutivos), miembros del Comit Ejecutivo, y la Gerencia de Auditora Interna. La compensacin pagada o por pagar a la gerencia
clave en 2014 ascendi a S/.10.21 millones (S/.7.08 millones en 2013).
MEMORIA
ANUAL
2014
333 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
c)
2013
S/.000
(Reestructurado)
542,809
791,140
20,135
45,045
Las cuentas por cobrar a partes relacionadas surgen de prestacin de servicios de gerenciamiento, cuyo vencimiento es dos meses despus de la fecha del servicio prestado. Estas cuentas
por cobrar no tienen garantas y no generan intereses.
Al 31 de diciembre de 2014, las cuentas por cobrar incluyen principalmente prstamos otorgados a empresas relacionadas, siendo principalmente los otorgados a GyM Ferrovas S.A. por
S/.201.21 millones, a Concar S.A. por S/.60.05 millones, a GMI S.A. Ingenieros consultores por S/.4.47 millones y a Promotora Larcomar S.A. por S/.3.58 millones, los que son de vencimiento
a corto plazo; a Viva GyM S.A. por S/.109.13 millones, a GMD S.A. por S/.29.93 millones y CAM Holding SpA por S/.28.59 millones, los que son de vencimiento a largo plazo. Estos prstamos
generan intereses que oscilan entre 5.11% y 6.92% para los prstamos en moneda nacional y 1.41% y 5.02% para los prstamos en moneda extranjera.
Al 31 de diciembre de 2013, las cuentas por cobrar incluyen prstamos otorgados a empresas relacionadas, siendo principalmente los otorgados a GyM Ferrovas por S/.591.56 millones, a
Concar S.A. por S/.49.65 millones, a Viva GyM S.A. por S/.13.97 millones y a GMI S.A. por S/.4.25 millones, los que son de vencimiento a corto plazo; a Viva GyM S.A. por S/.28.48 millones y
CAM Holding SpA por S/.27.72 millones, los que son de vencimiento a largo plazo. Los mismos generan intereses que oscilan entre 4.42% y 7.65% para los prstamos en moneda nacional y
2.33% y 5.92% para los prstamos en moneda extranjera.
MEMORIA
ANUAL
2014
334 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2013
S/.000
S/.000
(Reestructurado)
Prstamos otorgados:
Saldo inicial
Adiciones
272,345
489,586
Cobranzas
(455,284) (43,200)
Capitalizacin de deuda
(299,636)
438,175
718,731
2014
2013
Saldo final
718,731
474,364
No se requiere constituir ninguna provisin en 2014 y en 2013 para las cuentas por cobrar y prstamos otorgados a partes relacionadas.
S/.000
S/.000
(Reestructurado)
Prstamos recibidos:
Saldo inicial
Adiciones
Capitalizacin de deuda
Saldo final
19,107
64,716
(19,107)
(45,609)
19,107
MEMORIA
ANUAL
2014
335 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2013
S/.000
S/.000
(Reestructurado)
Subsidiarias
1,576,463
1,308,258
Asociadas
76,305
Negocio conjunto
75,836
1,728,604
1,308,258
2014
2013
S/.000
S/.000
(Reestructurado)
Subsidiarias
270,045
318,705
MEMORIA
ANUAL
2014
336 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Clase de
acciones
Cantidad
de acciones
Participacinen el capital
Valor en libros
Al 31 de diciembre de
Al 31 de diciembre de
2014
2013
2014
2013
S/.000
S/.000
(Reestructurado)
Subsidiarias:
G y M S.A.
Comn
211,970,734
98.23
93.66
792,550
594,972
GMP S.A.
Comn
96,141,984
95.00
95.00
236,926
211,431
GMD S.A.
Comn
11,423,664
89.15
89.15
45,136
39,810
Concar S.A.
Comn
11,062,737
99.74
99.74
33,818
37,193
Consultores S.A.
Comn
7,610,162
89.41
89.41
22,835
21,871
Comn
10,788,210
99.97
99.97
5,500
8,922
Survial S.A.
Clase A
9,240,000
99.99
99.99
34,900
25,347
Clase B
17,158,680
Comn
133,582,351
60.62
59.25
157,275
152,713
Norvial S.A.
Comn
36,941,345
67.00
67.00
104,175
100,095
Comn
7,697,286
42.80
42.80
7,256
7,453
Comn
75,078,750
75.00
75.00
59,634
50,594
Promotores Asociados de
MEMORIA
ANUAL
2014
337 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Inmobiliarias S.A.
Comn
2,876,909
99.99
99.99
564
2,339
Comn
5,220,000
100.00
100.00
49,466
48,733
Generadora Arabesco
Comun
1,678,493
99.00
99.00
948
1,474
Comun
5,381,424
99.98
99.98
25,480
5,311
Chavimochic S.A.C
Comn
53,218,884
26.50
13,305
Recaudo Lima
Comn
63,000,000
70.00
63,000
Comn
51,000,000
51.00
75,836
Negocio conjunto:
Tecgas N.V.
1,728,604
1,308,258
MEMORIA
ANUAL
2014
338 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
2013
S/.000
(Reestructurado)
Saldo inicial
Adquisicin de inversiones y aportes de capital (a)
1,308,258
279,256
57,957
(4,323)
299,636
( 1,676)
1,109,267
2,189
(8,258)
(12,535)
270,045
318,705
( 128,221)
(34,611)
( 140,972)
(1,512)
( 157,722)
(118,621)
1,728,604
1,308,258
Dividendos recibidos
Saldo final
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
a) Adquisiciones
Ao 2014
La compaa Constructora Norberto Odebrecht S.A. y Odebrecht Partipacoes e Investimentos S.A. han constituido Concesionaria Chavimochic S.A.C., en el cual la Compaa tiene el 26.5%
de participacin. El 14 de marzo de 2014, la Compaa efectu un aporte de capital por S/.13.3 millones.
En el mes de agosto de 2014, la Compaa adquiri el 1.37% acciones adicionales de Viva GyM S.A. a un precio de compra total de S/.9.38 millones. Con lo que la Compaa posee el 60.62%
de participacin de la subsidiaria Viva GyM S.A.
En los meses de agosto, noviembre y diciembre de 2014, la Compaa adquiri 4.567% (2.25%, 1.95% y 0.367% respectivamente) de acciones adicionales en GyM S.A. a un precio de compra
total de S/.96.13 millones con lo que la compaa posee al 31 de diciembre de 2014 el 98.23% de participacin GyM S.A.
En diciembre de 2014, la Compaa adquiri el 51% de acciones representativas del capital de Tecgas N.V. (actual operador estratgico de Transportadora de Gas del Per), quien es
propietario del 100% de las acciones de la Compaa Operadora de Gas del Amazonas cuyo valor asciende a S/.75.83 millones. Esta inversin incluye una plusvala mercantil de la compra
por un importe de S/.61.4 millones.
En diciembre de 2014, la Compaa aporta S/.63 millones adquiriendo 63,000 acciones representativas de la Compaa Recaudo Lima S.A., adquiriendo el 70% de participacin del capital
de la compaa.
Durante el ao 2014, la Compaa aport capital por el importe de S/.20.11 millones en la compaa Concesonaria Va Expresa Sur S.A.
Ao 2013 En febrero de 2013, la Compaa efectu un aporte de S/.5.38 millones para la constitucin de la Concesionaria Via Expresa Sur cuya actividad principal consiste en el diseo, construccin,
operacin y mantenimiento de la Via Expresa-Paseo de la Repblica en Lima.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
En marzo de 2013, la Compaa adquiri un 0.175% adicional de participacin en la empresa Concar S.A., equivalente a 19,462 acciones por un valor de S/.0.66 millones, tambin adquiri un
0.128% de VIVA GYM S.A., equivalente a 289,266 acciones por un valor de S/.1.07 millones.
Asimismo, la compaa adquiri en la misma fecha un 0.4736% adicional de participacin de la empresa GMD S.A., equivalente a 60,686 acciones por un importe de S/.1.60 millones.
En diciembre de 2013, la Compaa efectu la compra de un 17.23% equivalentes a 9,318,040 acciones de la empresa Norvial S.A., por un importe de S/.51.44 millones, cuya propietaria era la
empresa Besco S.A.
b)
Venta de inversiones El 20 de diciembre de 2013, la Compaa vendi su participacin del 26.07% de Inversiones Real Once S.A. correspondiente a 4,123,783 acciones comunes. La venta se realiz con
las siguientes tres empresas: Negocios e Inmuebles S.A., Los Portales S.A. e Inversiones Centenario S.A.A., por un importe de S/.2.91 millones, S/.1.94 millones y S/.1.94 millones,
respectivamente. Dicha transaccin gener una utilidad de S/.2.52 millones.
El 2 de enero de 2013, la Compaa vendi una participacin de 0.43% de Concar S.A. correspondiente a 47,692 acciones comunes. La venta se realiz por un importe de S/.0.65 millones,
generando una utilidad de S/.0.6 millones.
c)
Reduccin de capital En Octubre del 2014, se realiz una devolucin por aporte de los accionistas de la empresa Promotores Asociados de Inmobiliarias S.A., por un importe de S/.1.7 millones. Esta devolucin
consta en actas de la Junta General de Accionistas del 20 de Octubre del 2014 en la que se precis reducir el capital en forma diferenciada, lo cual implicara devolver la totalidad de los
aportes entregados por la empresa Inmobiliaria OPQ S.A.C., por lo que la reduccin implicara la exclusin como accionista.
En Abril del 2013, se realiz una devolucin por aporte de los accionistas de la empresa Canchaque S.A.C. por un importe de S/.8,258,000. Esta devolucin consta en actas de la Junta
General de Accionistas del 15 de febrero del 2013 en la cual se precis que la suma en la que quedara el capital como resultado de la reduccin es la misma suma que se acord establecer
para el capital social en el acto de constitucin de la sociedad, por lo que la reduccin garantiza que en todo momento se cumple con tener un capital social equivalente al mnimo exigido
en el Contrato de Concesin.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
d)
Capitalizacin de deuda Mediante Junta General de Accionistas de fecha 30 de diciembre de 2014, la Compaa capitaliz prstamos otorgados y facturas pendientes de cobro por S/.18 millones de su subsidiaria
Concar .S.A. y S/.281.64 millones de su subsidiaria GyM S.A.
Esta cuenta corresponde a los activos financieros disponibles para la venta y comprende la inversin mantenida por la Compaa directa e indirectamente en Transportadora de Gas del
Per S.A. (TGP), entidad peruana dedicada a brindar servicios de transporte de gas.
En diciembre de 2013, la Compaa adquiri de uno de los accionistas de TGP, Pluspetrol Resources Corporation (en adelante Pluspetrol), una participacin adicional de 1.04% en TGP por
US$20 millones (equivalentes a S/.56.1 millones) obteniendo un total de 1.64% al 31 de diciembre de 2013. Al 31 de diciembre de 2013, el valor razonable de la participacin del Grupo en
TGP equivale a S/.88.3 millones, basado en el precio pagado en una transaccin de mercado reciente que tuvo lugar en diciembre 2013 entre partes debidamente informadas. Junto con la
adquisicin de la participacin del 1.04%, la Compaa adquiri de Pluspetrol, en representacin del Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB), una participacin indirecta del 11.34%
en TGP por US$217 millones. Esta adquisicin fue efectuada en su totalidad con fondos de CPPIB. Los riesgos y beneficios de esta inversin son de CPPIB.
Dadas las caractersticas de la transaccin, la Compaa no ha reconocido la inversin en TGP ni ninguna obligacin con CPPIB, en la medida que actu como agente de CPPIB. Esta
adquisicin es parte de un acuerdo de inversin firmado con CPPIB, en el que ambas partes se comprometen a iniciar y ejecutar proyectos en la industria de petrleo e hidrocarburos.
El 27 de diciembre de 2013, la Compaa anunci su intencin de transferir el 11.34% de su participacin en TGP a CPPIB (10.43%) y a Corporacin Financiera de Inversiones CFI (0.91%) si
ninguno de los accionistas de TGP ejerce sus derechos de adquisicin preferencial. Con fecha 27 de febrero 2014, la Compaa efectu las transferencias antes indicadas a cada una de las
partes, reteniendo una participacin en TGP del 1.64%; por esta transaccin la Compaa obtuvo una comisin de S/.7.5 millones que se incluye en el rubro de Otros ingresos del estado de
ganancias y prdidas.
Al 31 de diciembre de 2014, el valor razonable de la participacin de la Compaa en TGP equivale S/.93.14 millones, con base en flujos de efectivo estimados y descontados.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Para determinar el valor razonable de la inversin en TGP, la Compaa utiliz el mtodo de flujos de caja neto descontados. La informacin utilizada para este clculo fue la siguiente:
-
-
-
-
El cambio en el valor razonable de 2013 a 2014 fue de S/.3.5 millones, neto de impuesto a la renta diferido por S/.1.3 millones que se registra en otros resultados integrales ms el efecto de
cambio en la tasa de impuesto a la renta diferido (ver nota 16-b) de S/.1.09 millones (el cambio del valor razonable de 2012 a 2013 fue de S/ 19.06 millones, neto del impuesto a la renta por
S/.8.2 millones).
Flujos de efectivo provenientes de las actividades operativas de TGP netas de las actividades de inversin (CAPEX) expresadas al valor presente.
El horizonte de tiempo para determinar los flujos netos es de 30 aos.
La tasa de inters utilizada es la tasa WACC que asciende a 8.00%.
El porcentaje de participacin de la Compaa en TGP es de 1.64% al 31 de diciembre de 2014.
MEMORIA
ANUAL
2014
343 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
11 PROPIEDADES DE INVERSION
El movimiento de esta cuenta y el de su correspondiente depreciacin acumulada, por el ao terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013, es el siguiente:
Terrenos
Edificios
Obras en curso
Total
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
16,567
27,476
23,763
67,806
26,303
26,303
(1,024)
Costo neto
16,567
26,452
50,066
Costo
16,567
30,522
50,066
(4,070)
16,567
26,452
50,066
93,085
17
49
16,345
16,411
52,920
(52,920)
(187)
Depreciacin acumulada
Costo neto al 31 de diciembre de 2013 (Reestructurado)
Adiciones
Transferencias
(1,024)
93,085
97,155
( 4,070)
(1,691)
Costo neto
16,584
77,730
13,304
107,618
Costo
16,584
83,491
13,304
113.379
Depreciacin acumulada
Costo neto al 31 de diciembre de 2014
(5,761)
16,584
77,730
(187)
( 1,691)
( 5,761)
13,304
107,618
MEMORIA
ANUAL
2014
344 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Las obras en curso en el ao 2014, corresponden a los trabajos de remodelacin de las oficinas administrativas en la nueva sede administrativa de la Compaa por un importe de S/.13.30
millones (en el ao 2013, S/.25.309 millones corresponde a los trabajos de remodelacin de las oficinas administrativas en el bloque IV y S/.24,754 millones a la construccin de la nueva
sede administrativa).
Al 31 de diciembre de 2014, se han transferido del rubro Obras en curso a Edificos, los trabajos de remodelacin de las oficinas administrativas en el bloque IV, por un importe de S/.17.63
millones y S/.35.27 millones por la construccin de la nueva sede administrativa de la Compaa (edificio ubicado en la Av. Petit Thours). A dicha edificacin se le asign una vida til de 50
aos.
Las propiedades de inversin de la Compaa se arriendan a empresas relacionadas bajo arrendamiento operativo y durante el perodo 2014 generaron ingresos por S/.3.58 millones (S/.3.12
millones en 2013), los cuales se incluyen en el rubro ingresos por alquileres del estado separado de ganancias y prdidas.
La depreciacin de las propiedades de inversin se distribuye en el estado de ganancias y prdidas de la siguiente manera:
2014
2013
S/.000
S/.000
(Reestructurado)
1,352
877
339
147
1,691
1,024
788
539
2,479
1,563
Las obligaciones por el arrendamiento financiero relacionado a las propiedades de inversin por S/.2.8 millones (S/.3.4 millones al 31 de diciembre de 2013) se garantizan con el bien
adquirido.
MEMORIA
ANUAL
2014
345 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Al 31 de diciembre de 2014, el valor razonable de las propiedades de inversin (que considera terrenos y edificios) asciende a S/.95 millones (S/.67.66 millones al 31 de diciembre de 2013).
Prstamos bancarios
Arrendamiento financiero
Corriente
No Corriente
2014
2013
2014
2013
2014
2013
S/.000
S/.000
(Reestructurado)
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
5,869
5,869
2,837
3,424
632
587
2,205
2,837
2,837
9,293
632
6,456
2,205
2,837
a)
Prstamos bancarios Con fecha 27 de febrero de 2013, la Compaa suscribi un contrato de prstamo sindicado hasta por un monto mximo de US$150 millones, con un conjunto de doce entidades financieras,
locales y del exterior.
Al 30 de setiembre de 2013, la Compaa recibi el ntegro de los fondos de este prstamo, que fueron destinados, a amortizar un prstamo de corto plazo del BBVA Continental por US$60
millones, y a financiar actividades de la subsidiaria GyM Ferrovas S.A. El prstamo sindicado era pagadero en diecisiete cuotas trimestrales a partir de mayo de 2014 hasta febrero de 2018
y devengaba intereses anuales de LIBOR (3 meses) + 4.25%. Este prstamo estaba ntegramente garantizado por garanta otorgada por las subsidiarias GyM S.A., GMP S.A., Concar S.A. y
Viva GyM S.A.
Al 27 de setiembre de 2013, la Gerencia financiera pag el ntegro del prstamo sindicado por tratarse de un prstamo puente para la compra de trenes de GyM Ferrovas S.A.
MEMORIA
ANUAL
2014
346 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
b)
Obligaciones por arrendamiento financiero Las deudas por contratos de arrendamiento financiero se encuentran garantizadas con los bienes adquiridos. Los pagos mnimos a efectuarse y el valor presente de las obligaciones por
contratos de arrendamiento financiero son los siguientes:
Hasta 1 ao
Mayor a 1 ao y hasta 5 aos
2014
2013
S/.000
S/.000
822
822
2,467
3,289
3,289
4,111
( 452)
( 687)
2,837
3,424
MEMORIA
ANUAL
2014
347 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Hasta 1 ao
Mayor a 1 ao y hasta 5 aos
2014
2013
S/.000
S/.000
632
587
2,205
2,837
2,837
3,424
c) Valor razonable de la deuda El valor en libros y el valor razonable del endeudamiento son como sigue:
Valor en libros
Al 31 de diciembre
Prstamos bancarios
Arrendamientos financieros
Valor razonable
Al 31 de diciembre
2014
2013
2014
2013
S/.000
S/.000
S/.000
S/.000
5,869
5,871
2,837
3,424
2,891
3,377
2,837
9,293
2,891
9,248
Los valores razonables se basan en flujos de efectivo descontados usando una tasas de endeudamiento de 7.18% (4.52% y 6.45% en 2013) y estn dentro del nivel 2 de la jerarqua de valor
razonable.
MEMORIA
ANUAL
2014
348 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
d)
2013
S/.000
S/.000
398,244
162,687
Tasa fija:
Renovables anualmente
Las lneas de crdito expiran en un ao y corresponden a lneas anuales que estn sujetas a revisin en diversas fechas durante 2014. Las otras lneas de crdito se negociaron para
financiar la propuesta de expansin de las actividades de la Compaa en la ciudad de Lima.
Los otros pasivos financieros de la Compaa estn denominados en nuevos soles y dlares estadounidenses.
13 PATRIMONIO
a)
Capital emitido Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, el capital autorizado, suscrito y pagado de acuerdo con los estatutos de la Compaa y sus modificaciones est representado por 660,053,790 acciones
comunes, cuyo valor nominal es de S/.1.00 cada una.
A travs de resolucin de la Junta General de Accionistas del 26 de marzo de 2013, as como los acuerdos adoptados en las reuniones del Directorio del 30 de mayo, 23 de julio y 22 de
agosto de 2013, se aprob la emisin de acciones a travs de oferta pblica de American Depositary Shares (ADSs) registrados en la Securities and Exchange Commission (SEC) y en la
Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), lo que a su vez increment el capital de S/.558,284,000 a S/.660,053,790.
(i)
El primer tramo por un monto de S/.97,674,420 (representando la emisin de 97,674,420 acciones comunes y 19,534,884 ADSs; por lo tanto, a 5 acciones por ADS) y
MEMORIA
ANUAL
2014
349 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
(ii)
Un segundo tramo por un monto de S/.4,095,180 (representando la emisin de 4,095,180 acciones comunes y 819.036 ADSs, emitidos a un ratio de 5 acciones por ADS).
Nmero de accionistas
Porcentaje total de
participacin
1,841
15.23
De 1.01 al 5.00
10
23.38
De 5.01 al 10.00
5.12
56.27
1,854
100
Hasta 1.00
Mayor al 10
Al 31 de diciembre de 2014 las acciones de la Compaa registraron una cotizacin burstil de S/.7.26 por accin y una frecuencia de negociacin de 90.48% (S/.11.90 por accin y una
frecuencia de negociacin de 95.24% al 31 de diciembre de 2013).
b)
c)
i)
Emisin de acciones
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
En Junta General de Accionistas del 26 de marzo de 2013 y las reuniones del Directorio del 30 de mayo, 23 de julio y 22 de agosto de 2013, se acord emitir acciones comunes a travs de la
oferta pblica de American Depositary Shares (ADSs) registrados en el Securities and Exchange Commission (SEC) y en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE).
En julio y agosto 2013, la Compaa emiti 101,769,600 nuevas acciones comunes, equivalentes a 20,353,920 ADSs en dos tramos.
El exceso de los ingresos totales obtenidos de esta transaccin en comparacin con el valor nominal de estas acciones ascendi a S/.1,055,488 (neto de comisiones y otros costos
relacionados por S/.48,375 y efecto neto en impuestos por S/.9,840). Este monto fue registrado como prima por la emisin de acciones en el estado consolidado de cambios en el
patrimonio.
Al 31 de diciembre de 2013 haban un total de 265,877,310 acciones representadas en ADS (equivalente a 53,175,462 ADSs a razn de 5 acciones por ADS).
Al 31 de diciembre de 2014 haban un total de 253,635,480 acciones representadas en ADS (equivalente a 50,727,096 ADSs a razn de 5 acciones por ADS).
ii)
Este rubro considera el mayor valor pagado con relacin al valor en libros de la participacin adicional adquirida por la Compaa o sus subsidiarias, reconocido como Prima por
adquisicin de acciones adicionales de inversin en subsidiarias.
Al 31 de diciembre de 2014 incluye una Prima por adquisicin de acciones adicionales de inversin en subsidiarias por S/.128.22 millones (al 31 de diciembre de 2013 la Prima por adquisicin
de acciones adicionales de inversin en subsidiarias asciende a S/.34.61 millones).
d)
Resultados acumulados Los dividendos que se distribuyan a accionistas distintos de personas jurdicas domiciliadas, estn afectos a la tasa del 4.1% por concepto de impuesto a la renta de cargo de estos
accionistas; dicho impuesto es retenido y liquidado por la Compaa. En el 2014 se emiti una nueva ley que modifica la tasa de este impuesto a partir del ao 2015 (Nota 16-b)
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Con fecha 28 de marzo del 2014, la Junta General de Accionistas aprob por unanimidad distribuir la suma de S/.112.13 millones (S/.0.169 por accin), (S/.86.99 millones en el 2013; S/.0.156
por accin) en calidad de dividendos en favor de los titulares de acciones comunes por cada accin de que sean titulares a la fecha de registro.
Un dividendo de S/.0.159 por accin, por un monto total de S/.104,910 ser propuesto en la Junta General de Accionistas del 28 de marzo de 2015. Los estados financieros no reflejan este
dividend por pagar.
MEMORIA
ANUAL
2014
352 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, la composicin de estos rubros es la siguiente:
Costo
de servicios
Gastos de
administracin
Total
S/.000
S/.000
S/.000
Ao 2014:
Cargas de personal
40,375
15,457
55,832
43,236
12,240
55,476
Tributos
533
133
666
1,046
1,173
2,219
Depreciacin
1,812
667
2,479
Amortizacion
718
77
795
29,747
117,536
44,209
2,573
46,782
49,518
4,058
53,576
69
87,789
69
Ao 2013: (Reestructurado)
Cargas de personal
Servicios prestados por terceros
218
221
Tributos
1,485
377
1,862
Depreciacin
1,231
332
1,563
Amortizacin
86
389
475
96,747
7,732
104,479
MEMORIA
ANUAL
2014
353 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2014 y de 2013, la composicin de estos rubros es la siguiente:
2014
2013
S/.000
S/.000
(Reestructurado)
4,513
196
33,958
27,188
21,166
6,787
150
228
59,787
34,399
2014
2013
S/.000
S/.000
(Reestructurado)
18,465
Ingresos financieros:
- Ingresos por intereses de depsitos bancarios a corto plazo
236
277
512
545
364
2,107
1,112
21,394
MEMORIA
ANUAL
2014
354 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2014 y de 2013, la composicin de estos rubros es la siguiente:
2014
2013
S/.000
S/.000
(Reestructurado)
9,350
Otros ingresos:
- Dividendos de Transportadora de Gas del Per (TGP)
- Comisin transferencia de acciones - TGP
7,481
12,751
8,606
29,582
8,606
7,622
10,610
Otros gastos:
- Gastos incurridos en servicios prestados a relacionadas
Los ingresos y gastos reembolsables ser originan de los servicios brindados por el Centro de Capacitacin y del Aprendizaje - CCA (cuyas actividades se relacionan a Universidad
corporativa, Portal de ingeniera, talleres y concursos) y facturacin de gastos de mantenimiento del CCA; servicios relacionados al Sistema meta 4 (servicio de mantenimiento y clculo de
la planilla a las empresas del Grupo) y reembolso de proyectos de terceros relacionados a infraestructura.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
La Gerencia considera que ha determinado la prdida tributaria bajo el rgimen general del impuesto a la renta de acuerdo con la legislacin tributaria vigente, la que exige agregar y
deducir al resultado, mostrado en los estados financieros separados, aquellas partidas que la referida legislacin reconoce como gravables y no gravables, respectivamente. La tasa del
impuesto a la renta es de 30%.
El gasto por impuesto a la renta mostrado en el estado de resultados integrales corresponde al impuesto a la renta diferido e impuesto corriente.
b)
Modificaciones a la Ley del Impuesto a la Renta en Per Con fecha 31 de diciembre de 2014, se emiti la Ley No.30296, "Ley que promueve la reactivacin de la economa" que, entre otros aspectos, establece una reduccin gradual de la tasa del
impuesto a la renta que grava a las rentas de empresas, la que disminuir del actual 30% a 28% para los aos 2015 y 2016, a 27%, para los aos 2017 y 2018, y a 26% para los aos 2019 y
siguientes. Asimismo, la referida ley establece el incremento gradual del impuesto a los dividendos al que estn afectos las personas naturales y personas jurdicas no domiciliadas, que se
incrementar del actual 4.1% a 6.8% para los dividendos que se acuerden o paguen en los aos 2015 y 2016; a 8.8% para los dividendos que se acuerden o paguen en los aos 2017 y 2018, y
a 9.3%, para los dividendos que se acuerden o paguen en los aos 2019 y siguientes. Las utilidades acumuladas hasta el 31 de diciembre de 2014, permanecern afectas a la tasa del 4.1%, a
pesar de que su distribucin se acuerde u ocurra en perodos posteriores.
c)
La Administracin Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el clculo del impuesto a la renta determinado por la Compaa en los cuatro ltimos aos, contados
a partir del 1 de enero del ao siguiente al de la presentacin de la declaracin jurada del impuesto correspondiente (aos abiertos a fiscalizacin). Los aos 2011 al 2014 estn abiertos
a fiscalizacin. Debido a que pueden surgir diferencias en la interpretacin por parte de la Administracin Tributaria sobre las normas aplicables a la Compaa, no es posible anticipar
a la fecha si se producirn pasivos tributarios adicionales como resultado de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, moras, recargos e intereses, si se produjeran, sern
reconocidos en los resultados del ao en el que la diferencia de criterios con la Administracin Tributaria se resuelva. La Gerencia estima que no surgirn pasivos de importancia como
resultado de estas posibles revisiones.
MEMORIA
ANUAL
2014
356 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
d)
El gasto por impuesto a la renta mostrado en el estado separado de ganancias y prdidas comprende:
2014
2013
S/.000
S/.000
(Reestructurado)
Corriente
6,317
2,084
Diferido
6,438
(39)
881
12,755
2,926
Impuesto a la renta:
MEMORIA
ANUAL
2014
357 >>
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
El impuesto a la renta sobre la utilidad antes de impuestos difiere del monto terico que habra resultado de aplicar la tasa del impuesto a los ingresos de la Compaa, como sigue:
2014
2013
S/.000
S/.000
(Reestructurado)
315,637
324,342
94,691
97,303
1,538
4,529
(81,014)
(95,613)
Dividendos recibidos
(2,805)
(351)
924
(2,083)
(579)
(859)
12,755
2,926
e)
De acuerdo con la legislacin vigente, para propsitos de la determinacin del impuesto a la renta y del impuesto general a las ventas, debe considerarse los precios de transferencia por
las operaciones con partes relacionadas y/o parasos fiscales, para tal efecto debe contarse con documentacin e informacin que sustente los mtodos y criterios de valuacin aplicados
en su determinacin. La Administracin Tributaria est facultada a solicitar esta informacin al contribuyente. Con base en el anlisis de las operaciones de la Compaa, la Gerencia y sus
asesores legales opinan que, como consecuencia de la aplicacin de esta norma, no surgirn contingencias de importancia para la Compaa al 31 de diciembre de 2014.
f)
Impuesto Temporal a los Activos Netos (ITAN) Grava a los generadores de rentas de tercera categora sujetos al rgimen general del Impuesto a la Renta. A partir del ao 2012, la tasa del impuesto es de 0.4% aplicable al monto de los
activos netos que excedan S/.1 milln.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
El monto efectivamente pagado podr utilizarse como crdito contra los pagos a cuenta del Rgimen General del Impuesto a la Renta o contra el pago de regularizacin del Impuesto a la
renta del ejercicio gravable al que corresponda.
Contingencias Durante el curso del 2014 y 2013, Graa y Montero S.A.A. estuvo sujeta a fiscalizacin por los ejercicios 2010, 2011 y 2012. Antes de la emisin de los estados financieros, la administracin
tributaria (SUNAT) emiti las resoluciones de determinacin y multas contra la Compaa como resultado del cierre de la fiscalizacin del ejercicio 2010 y respecto de las cuales se ha
interpuesto un recurso de reclamacin. Asimismo, se encuentra pendiente de resolucin la apelacin interpuesta durante el ao 2012 respecto de los ejercicio 2007, 2008 y 2009. La
Gerencia y sus asesores estiman que todos estos procesos contenciosos tributarios se resolvern en favor de la Compaa.
b)
Compromisos Al 31 de diciembre de 2014, la Compaa mantiene vigente cartas fianza por un importe aproximado de US$55.51 millones (US$63.2 millones al 31 de diciembre de 2013).
c)
Avales Al 31 de diciembre de 2014, la Compaa mantiene avales por US$6.93 millones (US$10.02 millones al 31 de diciembre de 2013). De este importe, US$5.6 millones son a favor de CAM Per
(US$7.67 millones al 31 de diciembre de 2013), y US$1.33 millones a favor de Concesionaria Chavimochic S.A. (US$1.16 millones a favor de la subsidiaria GyM Ferrovas S.A., US$0.14 GMD
S.A. y Concesionaria la Chira S.A. por US$1.05 al 31 de diciembre de 2013)
19
Con fecha 3 de octubre de 2014 se inform sobre la adjudicacin de la buena pro en el Concurso Pblico para la concesin de la Operacin de la Unidad de Recaudo del Sistema Integrado
de Transporte de Lima - SIT al consorcio formado por la Compaa y la subsidiaria GMD.
Al 31 de diciembre de 2014, la Compaa se encontraba a la espera de ser comunicada de la fecha de firma del contrato; sin embargo, el 20 de enero de 2015 el Oficio 007-2015-MML/IMPL/
GG de la Municipalidad Metropolitana de Lima informa que el Directorio de Protransporte declar la nulidad de la Buena Pro que se le otorg a la Compaa, retrotrayendo el proceso
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS | GRAA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS _31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
de Licitacin Pblica hasta la etapa antes de la publicacin de proforma de contrato prevista en el cronograma del proceso; basado, entre otros, en el informe emitido por el Ministerio
de Economa y Finanzas que indica la necesidad de que conforme a ley, ellos deban emitir opinin respecto del contrato en forma previa a la adjudicacin, debido a que en este caso la
Municipalidad envi dicho contrato para opinin en forma posterior a la adjudicacin. Es importante mencionar que el Backlog de la Compaa no incluye suma alguna relacionada con el
contrato de Recaudo en mencin.
La Compaa viene analizando su situacin legal frente a la decisin adoptada por la Municipalidad a efectos de decidir las medidas a tomar.
MEMORIA
ANUAL
2014
360 >>
DENOMINACIN
GRAA Y MONTERO S.A.A.
EJERCICIO
2014
PGINA WEB
WWW.GRANAYMONTERO.COM.PE
DENOMINACIN
O RAZN SOCIAL
DE LA EMPRESA
REVISORA 1
Solo es aplicable en el caso en que la informacin contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditora o empresa de consultora).
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
METODOLOGA
Las sociedades que cuentan con valores inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores tienen la obligacin de difundir al pblico sus prcticas de buen gobierno corporativo,
para tales efectos, reportan su adhesin a los principios contenidos en el Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas2.
La informacin a presentar est referida al ejercicio culminado el 31 de diciembre del ao calendario anterior al de su envo, por lo que toda referencia a el ejercicio debe entenderse
al perodo antes indicado, y se remite como un anexo de la Memoria Anual de la Sociedad bajo los formatos electrnicos que la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV)
establece para facilitar la remisin de la informacin del presente reporte a travs del Sistema MVnet.
En la Seccin A, se incluye carta de presentacin de la Sociedad en donde se destacan los principales avances en materia de gobierno corporativo alcanzados en el ejercicio.
En la Seccin B, se revela el grado de cumplimiento de los principios que componen el Cdigo. Para dicho fin, el Reporte se encuentra estructurado en concordancia con los cinco
pilares que lo conforman:
I.
II.
III.
IV.
V.
2
3
El Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2014) puede ser consultado en la seccin Orientacin Gobierno Corporativo del Portal del Mercado de Valores www.smv.gob.pe.
El vocablo Alta Gerencia comprende al gerente general y dems gerentes.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
Explicacin: en este campo la Sociedad, en caso de haber marcado la opcin No, debe explicar las razones por las cuales no adopt el principio o las acciones desarrolladas
que le permiten considerar un avance hacia su cumplimiento o su adopcin parcial, segn corresponda. Asimismo, de considerarlo necesario, en el caso de haber marcado la
opcin S, la Sociedad podr brindar informacin acerca del cumplimiento del principio.
b) Informacin de sustento: se brinda informacin que permite conocer con mayor detalle cmo la Sociedad ha implementado el principio.
En la Seccin C se enuncian los documentos de la Sociedad en los que se regulan las polticas, procedimientos u otros aspectos relevantes que guarden relacin con los principios
materia de evaluacin.
En la Seccin D se incluye informacin adicional no desarrollada en las secciones anteriores u otra informacin relevante, que de manera libre la Sociedad decide mencionar a fin de
que los inversionistas y los diversos grupos de inters puedan tener un mayor alcance de las prcticas de buen gobierno corporativo implementadas por esta.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SECCIN A
CARTA DE PRESENTACIN 4
En el ao 2014, Graa y Montero S.A.A. particip del Indice de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima y adems gan la Llave de la Bolsa de Valores por sus
buenas prcticas combinadas con la opinin de inversionistas y analistas a travs de la Voz del Mercado.
Asimismo, contina su participacin como miembro activo del Companies Circle, grupo de empresas latinoamericanas con destacadas prcticas de buen gobierno corporativo,
habiendo sido elegido Presidente del steering committee. Este grupo cuenta con el respaldo del IFC.
Graa y Montero S.A.A. est convencida que el proceso de implementacin de normas de buen gobierno corporativo es un proceso continuo y como tal, durante el 2014 eligi nuevo
directorio para el periodo 2014-2017, el mismo que est conformado por 9 miembros, de los cuales 5 son miembros independientes. Adems continu con la prctica de que tanto el
Comit de Gestin Humana y Responsabilidad Social como el Comit de Auditora y Procesos est conformado ntegramente por directores independientes; adems en este ltimo
caso, uno de sus miembros califica como financial expert bajo normas SOX, al haber trabajado antes como auditor.
Durante el 2014 adems, continu consolidndose el uso del Canal tico, como herramienta de canalizacin de preocupaciones en relacin con el cumplimiento de la Carta de tica y
Cdigo de Conducta.
Se describen las principales acciones implementadas durante el ejercicio en trminos de buenas prcticas de gobierno corporativo que la Sociedad considere relevante destacar en lnea con los cinco pilares que
conforman el Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2014): Derecho de los Accionistas, Junta General, El Directorio y la Alta Gerencia, Riesgo y Cumplimiento y Transparencia de la
Informacin.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
En relacin con la Junta General de Accionistas, la Empresa public con tiempo suficiente los puntos de agenda y las mociones desarrolladas, generando por primera vez el
denominado proxy vote donde entre otros temas, permita a los accionistas entregar instrucciones de voto donde su voto se individualice por director. Adems hicimos pblicas las
hojas de vida de los candidatos al Directorio para contar con mayor informacin para su eleccin.
A travs de la Oficina de Relacin con Inversionistas, la Empresa busc acercarse a sus accionistas y potenciales inversionistas, por lo que particip durante el ao de 10 reuniones,
en Nueva York, Europa, Chile y Lima.
De la misma forma implement, despus de la publicacin de los resultados trimestrales, una conferencia telefnica con inversionistas y analistas, para explicar los resultados del
trimestre y atender preguntas de los mismos.
Especialmente durante el 2014, hemos procurado elevar nuestros estndares de revelacin de informacin, atendiendo a las normas vigentes y a las normas SOX aplicables a
inversionistas extranjeros, no solo a travs de la publicacin de hechos de importancia sino tambin revelando en el documento 20-F informacin en mayor detalle, tal como, la
explicacin de las reas de negocio, la revelacin de los principales factores de riesgo, la publicacin de las operaciones entre vinculados, la hoja de vida de los directores y principales
ejecutivos del Grupo, entre otros.
MEMORIA
ANUAL
2014
365 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SECCIN B
EVALUACIN DEL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
PILAR I: DERECHO DE LOS ACCIONISTAS
PRINCIPIO 1: PARIDAD DE TRATO
PREGUNTA I.1
SI
NO
EXPLICACIN:
(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten con una caracterstica comn, en su relacin con la sociedad
(inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debe considerarse que esto en ningn supuesto implica que se favorezca el uso de informacin privilegiada.
PREGUNTA I.2
SI
NO
EXPLICACIN:
El artculo 8 del estatuto establece que la sociedad tendr una sola clase de
acciones y que todas estas gozarn de los mismos derechos y tendrn a su cargo
las mismas obligaciones
MEMORIA
ANUAL
2014
366 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
s/. 660,053,790.00
S/. 660,053,790.00
660,053,790
660,053,790
Valor nominal
Derechos(*)
Clase
Nmero de acciones
No Aplica
(*) En este campo deber indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las dems.
PREGUNTA I.3
SI
NO
EXPLICACIN:
No Aplica
MEMORIA
ANUAL
2014
367 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SI
NO
EXPLICACIN:
X
Tanto el estatuto de la empresa como el Reglamento de la Junta General de
Accionistas establecen que la representacin se podr dar siempre y cuando
sta se comunique a la sociedad con una anticipacin no menor a 24 horas de
la Junta y comunicada a la sociedad a travs de una carta simple, no realizando
ningn cobro por ello. La nica restriccin es que si la carta poder es a un
Director esta debe venir con la intencin de voto, conforme lo sealado por el
artculo 28 del Reglamento de la JGA.
Por otro lado, el responsable del registro en la matrcula de acciones es CAVALI.
Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrcula de acciones, luego de haber tomado conocimiento de algn cambio.
Semanal
Otros / Detalle (en das)
1 da
MEMORIA
ANUAL
2014
368 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
PREGUNTA I.5
SI
NO
EXPLICACIN:
a. La sociedad tiene como poltica que las propuestas del Directorio referidas
a operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilucin de
los accionistas (i.e, fusiones, escisiones, ampliaciones de capital, entre otras)
sean explicadas previamente por dicho rgano en un informe detallado
con la opinin independiente de un asesor externo de reconocida solvencia
profesional nombrado por el Directorio?.
En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores
Independientes(*), precisar si en todos los casos:
MEMORIA
ANUAL
2014
369 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SI
NO
Se cont con el voto favorable de la totalidad de los Directores Independientes para la designacin del asesor externo?
No Aplica
La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara la aceptacin del referido informe y sustentaron, de ser el
caso, las razones de su disconformidad?
No Aplica
(*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia econmica y desvinculacin con la sociedad,
sus accionistas o directivos.
SI
NO
EXPLICACIN:
MEMORIA
ANUAL
2014
370 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
a. Indique los medios a travs de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan informacin de la sociedad.
MEDIOS DE COMUNICACIN
RECIBEN INFORMACIN
SOLICITAN INFORMACIN
Correo electrnico
Va telefnica
Correo postal
Reuniones informativas
Otros / Detalle
X
Conferencias telefnicas trimestrales.
b. La sociedad cuenta con un plazo mximo para responder las solicitudes de informacin presentadas por los accionistas?. De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo:
Plazo mximo (das)
7 das hbiles
MEMORIA
ANUAL
2014
371 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
PREGUNTA I.7
SI
NO
EXPLICACIN:
De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para que los accionistas expresen su opinin sobre el desarrollo de la misma.
El artculo 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas seala que los accionistas pueden expresar su opinin a travs de los canales de
informacin adoptados por la Sociedad en cualquier momento. Asimismo, seala que la respuesta de la sociedad que por su inters general se
considere oportuno sern difundidas en la pgina web corporativa.
MEMORIA
ANUAL
2014
372 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SI
NO
EXPLICACIN:
Fecha de aprobacin
MEMORIA
ANUAL
2014
373 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
b. Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio y en el ejercicio anterior.
DIVIDENDOS POR ACCIN
POR ACCIN
EN ACCIONES
EN EFECTIVO
EN ACCIONES
Clase
S/. 112126,907.68
S/. 86,986,243.79
Clase
Accin de Inversin
SI
NO
EXPLICACIN:
MEMORIA
ANUAL
2014
374 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
NO
Nmero mnimo de aos como Director para ser designado como Presidente del Directorio
Acuerdos de indemnizacin para ejecutivos/ funcionarios como consecuencia de cambios luego de una OPA.
SI
NO
EXPLICACIN:
MEMORIA
ANUAL
2014
375 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su nmero.
Nmero de impugnaciones de acuerdos de JGA
MEMORIA
ANUAL
2014
376 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SI
NO
EXPLICACIN:
Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise el rgano que las ejerce.
SI
NO
ORGANO:
MEMORIA
ANUAL
2014
377 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SI
NO
EXPLICACIN:
Convocatorias de la Junta
NO
MEMORIA
ANUAL
2014
378 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SI
NO
EXPLICACIN:
General
X
SI
72.1358
476,135,288
(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representacin.
No ejerci
su derecho
de voto
Lugar de la Junta
28 de Marzo de 2014
NO
Junta
Universal
A travs de
poderes
28 de Febrero de 2014
Fecha de la Junta
Especial
Fecha de aviso de
convocatoria
N de Acc. Asistentes
Tipo de
Junta
Qurum %
a. Complete la siguiente informacin para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio:
3.05
69.09
27.86
MEMORIA
ANUAL
2014
379 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
b. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades y lo dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e Informacin Reservada,
utiliz la sociedad para difundir las convocatorias a las Juntas durante el ejercicio?
Correo electrnico
Correo postal
Va telefnica
Redes Sociales
PREGUNTA II.4
SI
Otros / Detalle
NO
EXPLICACIN:
SI
Se precis el lugar donde se encontraba la informacin referida a los puntos de agenda a tratar en las Juntas?
NO
MEMORIA
ANUAL
2014
380 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SI
NO
EXPLICACIN:
a. Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA, y cmo fueron resueltas:
NMERO DE SOLICITUDES
Recibidas
Aceptadas
Denegadas
Ninguna
No Aplica
No Aplica
b. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA indique si la sociedad comunic el sustento de la denegatoria a los
accionistas solicitantes.
No Aplica
MEMORIA
ANUAL
2014
381 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SI
NO
EXPLICACIN:
a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto a distancia.
Voto por medio electrnico
No Aplica
No Aplica
No Aplica
Otros
Correo postal
Correo
electrnico
Fecha de la Junta
Pgina web
corporativa
% VOTO A DISTANCIA
MEMORIA
ANUAL
2014
382 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
PREGUNTA II.7
SI
NO
EXPLICACIN:
Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente por:
SI
El nombramiento o la ratificacin de los Directores mediante voto individual por cada uno de ellos.
La modificacin del Estatuto, por cada artculo o grupo de artculos que sean sustancialmente independientes.
Otras/ Detalle
NO
MEMORIA
ANUAL
2014
383 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
PREGUNTA II.8
SI
NO
EXPLICACIN:
SI
NO
EXPLICACIN:
El artculo 29 del estatuto de la sociedad seala que todo accionista con derecho
a participar en las juntas generales puede hacerse representar por otra persona.
MEMORIA
ANUAL
2014
384 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representacin, a favor de alguna de las siguientes personas:
SI
NO
De otro accionista
No Aplica
De un Director
No Aplica
De un gerente
No Aplica
PREGUNTA II.10
SI
NO
EXPLICACIN:
MEMORIA
ANUAL
2014
385 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una Junta:
Formalidad (indique si la sociedad exige carta simple, carta notarial, escritura pblica u otros).
Carta Simple
Anticipacin (nmero de das previos a la Junta con que debe presentarse el poder).
24 Horas
Costo (indique si existe un pago que exija la sociedad para estos efectos y a cunto asciende).
PREGUNTA II.11
SI
EXPLICACIN:
NO
MEMORIA
ANUAL
2014
386 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SI
NO
EXPLICACIN:
De ser el caso, indique cul es el rea y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluir
adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
rea encargada
PERSONA ENCARGADA
Nombres y Apellidos
Cargo
rea
MEMORIA
ANUAL
2014
387 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SI
NO
EXPLICACIN:
a. Indique la siguiente informacin correspondiente a los miembros del Directorio de la sociedad durante el ejercicio.
NOMBRE Y APELLIDO
FECHA
INICIO (**)
TRMINO (***)
PART. (%)
-Arquitecto
-Director en 2 empresas
1996
17.81%
-Ingeniero
-Director en 2 empresas (ambas pertenecen
a nuestro Grupo Econmico)
1996
-Ingeniero
-Director en 1 empresa
2003
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
-Ingeniero
-Director en 6 empresas (5 de ellas
pertenecen a nuestro Grupo Econmico)
1996
DIRECTORES INDEPENDIENTES
2006
2014
-Contador
-Director de 9 empresas de las cuales es
accionista en 5 de ellas.
2014
-Ingeniero
-Director en 4 empresas.
2014
-Ingeniero
-Director en 4 empresas.
2011
(*)
(**)
(***)
(****)
Detallar adicionalmente si el Director participa simultneamente en otros Directorios, precisando el nmero y si estos son parte del grupo econmico de la sociedad que
reporta. Para tal efecto debe considerarse la definicin de grupo econmico contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.
Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.
Completar slo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio.
Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participacin sobre el capital social igual o mayor al 5% de las acciones de la sociedad que reporta.
MEMORIA
ANUAL
2014
389 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
28.62%
Indique el nmero de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de edades siguientes:
Menor a 35
Entre 35 a 55
Entre 55 a 65
Mayor a 65
b. Indique si existen requisitos especficos para ser nombrado Presidente del Directorio, adicionales a los que se requiere para ser designado Director.
Si
No
No
MEMORIA
ANUAL
2014
390 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
PREGUNTA III.2
SI
NO
EXPLICACIN:
Inicio (*)
No Aplica
No Aplica
(*)
(**)
Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la sociedad que reporta.
Completar slo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el ejercicio.
Trmino (**)
MEMORIA
ANUAL
2014
391 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
PREGUNTA III.3
SI
NO
EXPLICACIN:
DETALLE
OTROS /
NO INFORMA
CORREO
POSTAL
PGINA WEB
CORPORATIVA
CORREO
ELECTRNICO
Su condicin de independiente o no
Hojas de vida
MEMORIA
ANUAL
2014
392 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SI
NO
EXPLICACIN:
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
No
Indique, de ser el caso, cules son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas, y el rgano que las ejerce por delegacin:
FUNCIONES
MEMORIA
ANUAL
2014
394 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SI
NO
EXPLICACIN:
El artculo 32 del Reglamento General del Directorio seala que los Directores
podrn recabar la informacin y asesoramiento que necesiten sobre cualquier
aspecto de la Sociedad.
a. En caso de haberse contratado asesores especializados durante el ejercicio, indique si la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios durante el
ejercicio para la toma de decisiones de la sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas.
No
De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tena alguna vinculacin con algn miembro del Directorio y/o Alta Gerencia (*).
No Aplica
(*) Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.
MEMORIA
ANUAL
2014
395 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
b. De ser el caso, indique si la sociedad realiz programas de induccin a los nuevos miembros que hubiesen ingresado a la sociedad.
Si
No
c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones anuales de los Directores, respecto a los ingresos brutos, segn los estados
financieros de la sociedad(*).
RETRIBUCIONES
BONIFICACIONES
0.0154%
Entrega de acciones
No Aplica
Directores Independientes
0.0143%
Entrega de opciones
No Aplica
Entrega de dinero
0.297
Otros (detalle)
(*) El porcentaje de la remuneracin es conforme a las ventas brutas consolidadas del grupo Graa y Montero
SI
NO
EXPLICACIN:
MEMORIA
ANUAL
2014
396 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
NO
Otros / Detalle
SI
NO
EXPLICACIN:
MEMORIA
ANUAL
2014
397 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
Indique cul o cules de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideracin para calificar a sus Directores como independientes.
SI
No ser Director o empleado de una empresa de su mismo grupo empresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) aos,
respectivamente, desde el cese en esa relacin.
No ser empleado de un accionista con una participacin igual o mayor al cinco por ciento (5%) en la sociedad.
Otros / Detalle
NO
X
X
X
X
X*
MEMORIA
ANUAL
2014
398 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
La relacin de negocios se presumir significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un valor superior al 1% de sus ingresos anuales.
PREGUNTA III.8
SI
NO
EXPLICACIN:
SI
PREGUNTA III.10
SI
NO
EXPLICACIN:
NO
EXPLICACIN:
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
a. Indique en relacin a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente:
Nmero de sesiones realizadas
Nmero de sesiones en las cuales uno o ms Directores fueron representados por Directores suplentes o alternos
(*) En este campo deber informarse el nmero de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el ltimo prrafo del artculo 167 de la LGS.
MEMORIA
ANUAL
2014
400 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
b. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante el ejercicio.
NOMBRE
% DE ASISTENCIA
100%
100%
100%
85.71%
85.71%
100%
100%
100%
100%
c. Indique con qu antelacin a la sesin de Directorio se encuentra a disposicin de los Directores toda la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin.
MENOR A 3 DAS
Informacin no confidencial
Informacin confidencial
DE 3 A 5 DAS
MAYOR A 5 DAS
MEMORIA
ANUAL
2014
401 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
PREGUNTA III.11
SI
NO
EXPLICACIN:
Los Directores realizan, dentro del primer trimestre del ao, una
autoevaluacin.
X
NO
X
X*
MEMORIA
ANUAL
2014
402 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
AUTOEVALUACIN
EVALUACIN
SESIN DE DIRECTORIO
EVALUACIN EXTERNA
Fecha
Difusin (*)
28 de marzo de 2014
No
Fecha
Entidad encargada
Difusin (*)
No Aplica
(*) Indicar Si o No, en caso la evaluacin fue puesta en conocimiento de los accionistas.
SI
NO
EXPLICACIN:
Mediante sesin de Directorio se aprob el Reglamento General del Directorio el cual regula el
desarrollo de los comits especiales.
MEMORIA
ANUAL
2014
403 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
PREGUNTA III.13
SI
PREGUNTA III.14
SI
NO
EXPLICACIN:
NO
EXPLICACIN:
Comit de Riesgos
Comit de Gobierno Corporativo
*Las funciones del comit de Gobierno Corporativo son realizadas por nuestro Comit de Auditora y Procesos.
NO
X
X*
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
b. De contar la sociedad con Comits Especiales, indique la siguiente informacin respecto de cada comit:
DENOMINACIN DEL COMIT:
FECHA DE CREACIN:
28 de octubre de 2004
PRINCIPALES FUNCIONES:
Velar por el buen gobierno corporativo, la idoneidad de los procedimientos internos y la transparencia de todas las actuaciones de la
sociedad en los mbitos econmico-financieros y de auditoria externa y cumplimiento y de auditoria interna. Especficamente:
Informar en la Junta de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia;
Proponer a la Junta de Accionistas el nombramiento de los auditores externos.
Supervisar los servicios de auditora interna
Conocer del proceso de informacin financiera y de los sistemas de informacin y de control interno de la sociedad.
Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimento de los requerimientos legales y la correcta aplicacin de los principios
de contabilidad generalmente aceptados, as como informar sobre las propuestas de modificacin de principio y criterios contables
sugeridos por la direccin
Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria, procurando que la opinin sobre las cuentas anuales y los contenidos principales
del informe de auditora sean redactados de forma clara y precisa.
Relacionarse con los auditores externos para recibir informacin sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia
de stos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditora de cuentas.
Examinar el cumplimiento del Reglamento del Directorio y en general de las reglas de gobierno corporativo y hacer las propuestas
necesarias para su mejora y preparar la informacin que el Directorio ha de aprobar e incluir dentro de su documentacin pblica
anual.
Supervisar el funcionamiento de la pgina web del Grupo
Examinar que los procesos operativos internos del grupo asociados a los ciclos de originacin, estructuracin, preparacin de propuestas,
aceptacin de adjudicaciones y ejecucin de contratos se cumplan adecuadamente y proponer las medidas correctoras que considere
oportunas.
MEMORIA
ANUAL
2014
405 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
Ser responsable directamente por el nombramiento, compensacin, retencin y supervisin de los auditores externos que fueran
contratados por la Sociedad.
Resolver las controversias que se susciten entre la gerencia y los auditores externos.
Contar con la autoridad y los recursos econmicos suficientes para contratar sus propios asesores externos ya sean legales, contables u
otros que resulten necesarios para el correcto cumplimiento de sus funciones.
Determinar su propio presupuesto con la finalidad de asegurar la independencia en el cumplimiento de sus funciones.
Establecer las polticas y procedimientos de aprobacin previa para los servicios de auditora y otros servicios permisibles.
Establecer procedimientos para: (i) la recepcin, retencin y procedimiento de las denuncias recibidas por la Sociedad respecto a
temas de mbito contable, de control interno de contabilidad o de auditora; y, (ii) permitir la presentacin annima y confidencial de
preocupaciones por parte de los empleados en la Sociedad, respecto a temas discutibles del mbito contable o de auditora.
FECHA
Inicio (**)
Trmino (***)
31.03.08
Presidente
29.04.14
Miembro
29.04.14
Miembro
100%
5 sesiones
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley General de Sociedades:
S X
No
No X
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
FECHA DE CREACIN:
28 de octubre de 2004
PRINCIPALES FUNCIONES:
Informar al Directorio sobre los nombramientos y ceses relativos a la Alta Direccin de la sociedad, as como de los gerentes generales de
las subsidiarias;
Decidir la adopcin de esquemas de retribucin para la Alta Direccin, especialmente las de Gerente General Corporativo, que tengan en
cuenta los resultados de la empresa.
Proponer medidas para la transparencia de las retribuciones de los Directores y de la Alta Direccin, as como velar por su
cumplimiento.
Conocer y valorar la poltica de recursos humanos
Informar al Directorio en relacin con las transacciones con partes vinculadas de los Directores, altos ejecutivos o personas vinculadas a
ellos, que implique o puedan implicar conflictos de intereses.
Velar por el cumplimiento de la Poltica de Responsabilidad Social as como dictar polticas, directivas y/o instrucciones en materia de
Responsabilidad Social.
Supervisar la gestin de responsabilidad social e informar de la misma al Directorio.
Revisar y aprobar metas y objetivos corporativos vinculados a la compensacin del Gerente General; evaluar el desempeo del Gerente
General segn dichas metas y objetivos; y determinar y aprobar la compensacin del Gerente General.
Contratar y mantener una asesora externa independiente en materia de compensacin.
Responsable del nombramiento, compensacin y supervisin de los asesores externos independientes en materia de compensacin
Contratar independientemente asesores externos independientes en materia de compensacin u otros que resulten necesarios para el
cumplimiento de sus funciones.
MEMORIA
ANUAL
2014
407 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
FECHA
Inicio (**)
Trmino (***)
23.03.06
Presidente
29.04.14
Miembro
29.04.14
Miembro
100%
6 sesiones
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley General de Sociedades:
S X
No
No X
FECHA DE CREACIN:
28 de octubre de 2004
PRINCIPALES FUNCIONES:
MEMORIA
ANUAL
2014
408 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
FECHA
Inicio (**)
Trmino (***)
28.10.04
Presidente
29.04.14
Miembro
29.04.14
Miembro
67%
3 sesiones
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artculo 174 de la Ley General de Sociedades:
S X
No
No X
(*)
(**)
(***)
Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se reporta.
Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
Completar slo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.
MEMORIA
ANUAL
2014
409 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SI
NO
EXPLICACIN:
Indique, de ser el caso, cul es el rea y/o persona responsable para el seguimiento y control de posibles conflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir
adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
rea encargada
PERSONA ENCARGADA
Nombres y Apellidos
Cargo
rea
MEMORIA
ANUAL
2014
410 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SI
NO
EXPLICACIN:
Cada empresa del grupo incorpora dentro del plan anual de capacitacin
cursos del cdigo de conducta. Asimismo, con la finalidad de realizar dichas
capacitaciones contamos con cursos en lnea, lo incorporamos como induccin a
nuevos directores y en la induccin a los nuevos colaboradores.
(*) El Cdigo de tica puede formar parte de las Normas Internas de Conducta.
(**) El trmino colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algn tipo de vnculo laboral con la sociedad, independientemente del rgimen o modalidad laboral.
Si la sociedad cuenta con un Cdigo de tica, indique lo siguiente:
a. Se encuentra a disposicin de:
SI
Accionistas
NO
MEMORIA
ANUAL
2014
411 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
b. Indique cul es el rea y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Cdigo de tica. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo, el
rea en la que labora, y a quien reporta.
rea encargada
Comisin de tica
PERSONA ENCARGADA
Nombres y Apellidos
Cargo
rea
No
d. Indique el nmero de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Cdigo, detectadas o denunciadas durante el ejercicio.
TOTAL DE CASOS PRESENTADOS EN 2014
57
En espera
10
Improcedente
En investigacin
19
Cerrada
22
MEMORIA
ANUAL
2014
412 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
El registro del Canal tico incluye las denuncias recibidas, calificadas conforme al cuadro anterior; sin embargo, no podemos afirmar si las denuncias calificadas como cerradas
han constituido un incumplimiento o fueron declaradas infundadas, informacin que maneja con reserva la comisin de tica.
PREGUNTA III.17
SI
NO
EXPLICACIN:
El literal Q) del numeral 40.6 del Reglamento General del Directorio establece
que el Comit de Auditora y Procesos debe establecer procedimientos para la
recepcin, retencin y procedimiento de las denuncias recibidas por la Sociedad
respecto a temas de mbito contable, de control interno de contabilidad o de
auditora
MEMORIA
ANUAL
2014
413 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
PREGUNTA III.18
SI
NO
EXPLICACIN:
a. Indique la siguiente informacin de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condicin de accionistas en un porcentaje igual o mayor al 5% de la sociedad.
NOMBRES Y APELLIDOS
CARGO
NMERO DE ACCIONES
No Aplica
9.19%
MEMORIA
ANUAL
2014
414 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
b. Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad es cnyuge, pariente en primer o segundo grado de consanguinidad, o pariente en primer
grado de afinidad de:
Alta Gerencia
Director
Nombres y apellidos
Accionista (*)
Vinculacin con:
Nombres y apellidos del
accionista / Director / Gerente
No Aplica
(*) Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% del capital social.
(**) Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.
(***) En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.
MEMORIA
ANUAL
2014
415 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
c. En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente reporte algn cargo gerencial en la sociedad, indique la siguiente
informacin:
Nombres y apellidos
12.08.1996
31.03.2011
Trmino (**)
TIPO DE RELACIN
BREVE DESCRIPCIN
MEMORIA
ANUAL
2014
416 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SI
NO
EXPLICACIN:
a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el(las) rea(s) de la sociedad encargada(s) del tratamiento de las operaciones con partes vinculadas en los siguientes
aspectos:
Aspectos
rea Encargada
Valoracin
Comit de GGHH
Aprobacin
Revelacin
Gerencia General
MEMORIA
ANUAL
2014
417 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
El artculo 30 del Reglamento General de Directorio establece que el Comit de Gestin Humana y Responsabilidad social o el Comit de Auditora y Procesos, segn sea el caso,
se reserva el conocimiento y autorizacin de transacciones significativas entre partes vinculadas, entendindose por transaccin significativa toda operacin de la Sociedad con
accionistas significativos, Directores, Alta Direccin y Altos Ejecutivos o personas vinculadas a ellos, y con otras empresas del Grupo Graa y Montero.
Por otro lado, tratndose de transacciones ordinarias y siempre que se realicen en condiciones de mercado, bastar la autorizacin genrica de la lnea de operaciones.
c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas durante el ejercicio que hayan sido importantes por su cuanta o por su materia.
Nombre o denominacin social de la parte vinculada
Naturaleza de la vinculacin(*)
Tipo de la operacin
Importe (S/.)
GyM S.A.
Subordinada
S/. 20556,930.00
Concar S.A.
Subsidiaria
Contrato de Mutuo
S/. 33,900,000.00
GyM S.A.
Subsidiaria
Contrato de mutuo
S/. 295,800,000.00
Subsidiaria
Contrato de mutuo
S/. 66,631,516.72
TGNCA S.A.
Subsidiaria
Contrato de mutuo
S/. 16,530,000.00
GMD S.A.
Subsidiaria
Contrato de mutuo
S/. 30,450,000.00
(*) Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.
d. Precise si la sociedad fija lmites para realizar operaciones con vinculados:
S
No X
MEMORIA
ANUAL
2014
418 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SI
NO
EXPLICACIN:
El numeral 35.2 del Reglamento del Directorio establece que el Presidente del
Directorio no puede ser primer ejecutivo del Grupo
MEMORIA
ANUAL
2014
419 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
a. Indique la siguiente informacin respecto a la remuneracin que percibe el Gerente General y plana gerencial (incluyendo bonificaciones).
REMUNERACIN (*)(**)
CARGO
FIJA
VARIABLE
Gerente General
0.015%
0.003%
Plana Gerencial
0.220%
0.057%
(*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta Gerencia, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados
financieros de la sociedad.
(**) El porcentaje consignado es en relacin a las ventas brutas consolidadas del grupo Graa y Montero.
MEMORIA
ANUAL
2014
420 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
b. En caso la sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas por mandato legal, a la Alta Gerencia, indique la(s) forma(s) en que stas se pagan.
GERENCIA GENERAL
Entrega de acciones
GERENTES
Entrega de opciones
No
No
Entrega de dinero
No
No
Otros / Detalle
c. En caso de existir un componente variable en la remuneracin, especifique cuales son los principales aspectos tomados en cuenta para su determinacin.
- Se toma en cuenta el cumplimiento del presupuesto de la compaa
- Porcentaje de cumplimiento de los objetivos del ejecutivo
- ndice econmico preestablecido
d. Indique si el Directorio evalu el desempeo de la Gerencia General durante el ejercicio.
S
No X
MEMORIA
ANUAL
2014
421 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SI
NO
EXPLICACIN:
La sociedad cuenta con una poltica de delegacin de gestin de riesgos que establezca los lmites de riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la empresa?
S
No X
PREGUNTA IV.2
SI
NO
EXPLICACIN:
MEMORIA
ANUAL
2014
422 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
No X
Inicio (*)
Trmino (**)
No Aplica
(*) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.
(**) Completar slo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio.
PREGUNTA IV.3
SI
NO
EXPLICACIN:
MEMORIA
ANUAL
2014
423 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SI
NO
EXPLICACIN:
No
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la sociedad indique, jerrquicamente, de quin depende auditora.
Depende de:
MEMORIA
ANUAL
2014
424 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
No
Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditora interna.
El auditor interno no cumple con funciones ajenas a la de auditora interna y sus principales funciones son:
- Asistir al Directorio y la Gerencia en el cumplimiento de sus funciones relacionadas con el Gobierno Corporativo
- Evaluar y regular objetivamente los riesgos del negocio, el sistema de control interno y el desempeo operacional y financiero.
- Brindar aseguramiento y consulta en la capacidad potencial que esta actividad mejore el manejo de riesgos, agregue valor al grupo y mejore el nivel operacional.
PREGUNTA IV.5
SI
NO
EXPLICACIN:
MEMORIA
ANUAL
2014
425 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SI
NO
EXPLICACIN:
El auditor, nombrado por la JGA, mantiene una clara independencia por lo que
es funcin del Comit de Auditora y Procesos relacionarse con los auditores
externos para recibir informacin sobre aquellas cuestiones que puedan poner
en riesgo la independencia de stos.
a. La sociedad cuenta con una poltica para la designacin del Auditor Externo?
S X
No
En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la sociedad de auditora encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la
identificacin del rgano de la sociedad encargado de elegir a la sociedad de auditora).
La Gerencia Financiera Corporativa propone a 3 candidatos, luego el Comit de Auditora y Procesos aprueba la designacin de uno de ellos el cual es elevado, por el Presidente
del Comit, al Directorio para la aprobacin y propuesta a la JGA quien finalmente la aprueba.
b. En caso la sociedad de auditora haya realizado otros servicios diferentes a la propia auditora de cuentas, indicar si dicha contratacin fue informada a la JGA, incluyendo el
porcentaje de facturacin que dichos servicios representan sobre la facturacin total de la sociedad de auditora a la empresa.
S X
No
MEMORIA
ANUAL
2014
426 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
c. Las personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditora prestan servicios a la sociedad, distintos a los de la propia auditora de cuentas?
S X
No
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto a los servicios adicionales prestados por personas o entidades vinculadas a la
sociedad de auditora en el ejercicio reportado.
Nombre o razn social
Servicios adicionales
% de remuneracin(*)
PwC
Otros servicios
22%
(*) Facturacin de los servicios adicionales sobre la facturacin de los servicios de auditora.
d. Indicar si la sociedad de auditora ha utilizado equipos diferentes, en caso haya prestado servicios adicionales a la auditora de cuentas.
S X
No
PREGUNTA IV.7
SI
NO
EXPLICACIN:
La sociedad mantiene a la firma pero el equipo debe cambiar por lo menos cada
3 aos.
MEMORIA
ANUAL
2014
427 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios a la sociedad en los ltimos cinco (5) aos.
RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORA
SERVICIO (*)
PERIODO
RETRIBUCIN (**)
PwC
2010-2014
12%
PwC
2013
14%
PwC
Asesora en Fiscalizacin
2010-2013
67%
PwC
2012-2013
16%
PwC
Otros servicios
2010-2013
82%
PwC
Otros servicios
2014
22%
(*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, auditora tributaria u
otros servicios.
(**) Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin por servicios de auditora financiera.
PREGUNTA IV.8
SI
NO
EXPLICACIN:
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados financieros de la sociedad correspondientes al ejercicio materia del presente reporte, dictamin tambin los
estados financieros del mismo ejercicio para otras sociedades de su grupo econmico.
S X
No
GyM S.A.
GMI S.A.
GMP S.A.
GMD S.A.
CONCAR S.A.
NORVIAL S.A.
SURVIAL S.A.
Concesin Canchaque S.A.C
GyM Ferrovas S.A.
CAM Chile S.A.
Compaa Americana de Multiservicios del Per S.A. (Cam Per S.A.)
CAM Colombia Multiservicios S.A.S.
Viva GyM S.A
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
MEMORIA
ANUAL
2014
430 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SI
NO
EXPLICACIN:
Objetivos de la sociedad
Estructura accionaria
Otros / Detalle
NO
MEMORIA
ANUAL
2014
431 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
No
Una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversionistas que incluye Reporte de Gobierno Corporativo
Hechos de importancia
Informacin financiera
Estatuto
Cdigo de tica
Poltica de riesgos
Responsabilidad Social Empresarial (comunidad, medio ambiente, otros)
Otros / Detalle
NO
X
X
MEMORIA
ANUAL
2014
432 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
PREGUNTA V.2
SI
NO
EXPLICACIN:
En caso cuente con una oficina de relacin con inversionistas, indique quin es la persona responsable.
Responsable de la oficina de relacin con inversionistas
De no contar con una oficina de relacin con inversionistas, indique cul es la unidad (departamento/rea) o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin
de los accionistas de la sociedad y pblico en general. De ser una persona, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
rea encargada
No Aplica
PERSONA ENCARGADA
Nombres y Apellidos
Cargo
No Aplica
rea
MEMORIA
ANUAL
2014
433 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
PRINCIPIO 30: INFORMACIN SOBRE ESTRUCTURA ACCIONARIA Y ACUERDOS ENTRE LOS ACCIONISTAS
PREGUNTA V.3
SI
NO
EXPLICACIN:
Menor al 1%
NMERO DE TENEDORES
% DE PARTICIPACIN
1841
15.23%
10
23.38%
Entre 5% y un 10%
5.12
Mayor al 10%
56.27%
1854
100%
Entre 1% y un 5%
Total
MEMORIA
ANUAL
2014
434 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
% DE PARTICIPACIN
Menor al 1%
No Aplica
Entre 1% y un 5%
No Aplica
Entre 5% y un 10%
No Aplica
Mayor al 10%
No Aplica
Total
No Aplica
% DE PARTICIPACIN
Menor al 1%
No Aplica
Entre 1% y un 5%
No Aplica
Entre 5% y un 10%
No Aplica
Mayor al 10%
No Aplica
Total
No Aplica
SI
NO
EXPLICACIN:
MEMORIA
ANUAL
2014
435 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
No X
b. De haberse efectuado algn pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a la sociedad durante el ejercicio, indique sobre qu materias trat cada uno de estos.
Eleccin de miembros de Directorio
No Aplica
No Aplica
No Aplica
No Aplica
Otros /Detalle
SI
NO
EXPLICACIN:
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
a. La sociedad cuenta con mecanismos para la difusin interna y externa de las prcticas de gobierno corporativo.
S X
No
436 >>
MEMORIA
ANUAL
2014
437 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SECCIN C
1.
2.
3.
4.
5.
Poltica de dividendos
DOCUMENTO (**)
DENOMINACIN DEL
NO APLICA
NO REGULADO
OTROS
MANUAL
INTERNO (*)
REGLAMENTO
ESTATUTO
PRINCIPIO
Indique en cual(es) de los siguientes documento(s) de la Sociedad se encuentran regulados los siguientes temas:
X
CAVALI
MEMORIA
ANUAL
2014
438 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
6.
7.
Convenio arbitral
8.
9.
10.
10
11.
10
12.
11
13.
11
14.
12
15.
12
16.
13
17.
13
MEMORIA
ANUAL
2014
439 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
18.
13
19.
14
20.
15
21.
17
22.
17
23.
17
24.
17
25.
19
26.
20
27.
22
28.
23
MEMORIA
ANUAL
2014
440 >>
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
29.
24
30.
24
31.
24
32.
25
33.
26
34.
27
35.
28
(*) Incluye Reglamento de JGA, Reglamento de Directorio u otros emitidos por la sociedad.
(**) Indicar la denominacin del documento, salvo se trate del Estatuto de la sociedad.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
SECCIN B
Se incluye otra informacin de inters no tratada en las secciones anteriores, que contribuya a que el inversionista y los diversos grupos de inters puedan tener un mayor alcance sobre otras prcticas de buen
gobierno corporativo implementadas por la Sociedad, as como las prcticas relacionadas con la responsabilidad social corporativa, la relacin con inversionistas institucionales, etc.
Asimismo, la Sociedad podr indicar si se ha adherido voluntariamente a otros cdigos de principios ticos o de buenas prcticas, internacionales, sectoriales o de otro mbito, indicando el cdigo y la fecha de
adhesin.
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondiente al ejercicio 2014)
- Comisin Ejecutiva.- Es el rgano de gobierno conformado por los Presidentes Ejecutivos, Gerentes Generales de las Subsidiarias y los Gerentes Corporativos de la Sociedad,
que tiene como objetivo la discusin de temas de importancia estratgica que afecten a la Sociedad y Subsidiarias como parte del Grupo Graa y Montero y ser un rgano de
coordinacin. Entre las principales funciones de la Comisin Ejecutiva estn las siguientes:
a) Discutir el Plan Estratgico de la Sociedad y Subsidiarias
b) Discutir el Presupuesto Anual de la Sociedad y Subsidiarias
c) Discutir el Plan de Inversiones Anual de la Sociedad y Subsidiarias
d) Discutir Polticas y Estrategias aplicables a la Sociedad y Subsidiarias
e) Otros temas de inters y relevancia para la de la Sociedad y Subsidiarias
-
Comisin de tica.- Consejo encargado de promover el comportamiento tico en el Grupo as como, de evaluar y tomar decisiones frente a incumplimiento de la carta de tica y
cdigo de conducta. La Comisin tica cuenta con un Manual que establece el Protocolo de Uso del Canal tico.
Por ltimo, formamos parte del Companies Circle, iniciativa lanzada en el 2005 conformada por un grupo de empresas latinoamericanas con destacadas prcticas de buen gobierno
corporativo y desde el ao pasado ejercemos la presidencia del Comit Directivo.
MEMORIA
ANUAL
2014
I Alcance
II
Procedimientos aplicados
III Informe
Anexo A -
Anexo B -
Anexo C -
Anexo D -
Anexo E -
Anexo F -
GyM S.A.: Cdula de obras ejecutadas, culminadas y entregadas durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2014.
GMD S.A.: Cdula de servicios ejecutados, culminados y entregados durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2014.
GMI S.A. Ingenieros Consultores: Cdula de proyectos ejecutados, culminados y entregados durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2014.
Graa y Montero Petrolera S.A.: Cdula de servicios ejecutados, culminados y entregados durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2014.
Viva GyM S.A.: Cdula de proyectos ejecutados, culminados y entregados durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2014.
Resumen por compaa de obras, proyectos y servicios ejecutados, culminados y entregados durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2014.
S/.
US$
Nuevo sol
Dlar estadounidense
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
MEMORIA
ANUAL
2014
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
MEMORIA
ANUAL
2014
446 >>
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
ANEXO A
GyM S.A.
CDULA DE OBRAS EJECUTADAS, CULMINADAS Y ENTREGADAS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
No.
Proyecto
Yanbal Chiclayo
Cliente
S.
Fecha de
entrega
segn
contrato
Fecha de
entrega al
cliente
Cartas fianzas
US$
S/.
30/08/2014
30/08/2014
14/11/2014
14/11/2014
4,937,874
06/06/2014
03/06/2014
31/03/2014
31/03/2014
04/09/2014
17/07/2014
42,381,660
Real 8
VIVA GYM SA
Eejecucin del casco estructural, los acabados de las reas comunes, instalciones
elctricas, sanitarias e instalaciones de equipamiento que componen la
integridad de las reas comunes de los (16) pisos superiores y cinco(5) stanos de
estacionamientos y depsitos y el SUM(Sala de uso mltiple)
3
4
5
Oficinas Crosland
CROSLAND
REPUESTOS
Chancadora Caserones
SCM MINERA
- Chile
LUMINA CO
PROVIAS NACIONAL
Tramo 2
Para ser ledo conjuntamente con el informe de Gaveglio, Aparicio y Asociados de fecha 26 de marzo de 2015.
MEMORIA
ANUAL
2014
447 >>
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
ANEXO B
GMD S.A.
CDULA DE SERVICIOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
No.
Proyecto
101211
Cliente
STE-CONTRALORIA-
Fecha de
entrega
segn
contrato
Fecha de
entrega al
cliente
Cartas fianzas
US$
S/.
21/03/2014
21/03/2014
37,500
30/06/2014
07/05/2014
38,456
21/11/2014
20/10/2014
30/04/2014
22/04/2014
233,481
28/02/2014
28/02/2014
DISCOS
2
N 058-2013 SUNARP/
STE-SUNARP-
GAF-LOG
SERVIDORES
(Adend)
101367
STE-ZRIX-
RENOVACION
SOPORTE Y
LICENCIAS
4
5
101231
100000
IMPLEMENTACION
TDP - Accenture
MEMORIA
ANUAL
2014
448 >>
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
ANEXO B
GMD S.A.
CDULA DE SERVICIOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
6
7
Mantenimiento y
AO-INNOVACCION-
desarrollo de software
SWF
101231
DE COMPUTO
31/03/2014
14/03/2014
22/04/2014
22/04/2014
01/05/2014
01/05/2014
(EL CONTRATO
COMPLEMENTARIO
SE DIO EN EL MISMO
CDIGO)
8
Prestacin de servicio
HD RIMAC
de Atencin a
usuarios(Help Desk)
Para ser ledo conjuntamente con el informe de Gaveglio, Aparicio y Asociados de fecha 26 de marzo de 2015.
MEMORIA
ANUAL
2014
449 >>
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
ANEXO C
GMI Ingenieros y consultores S.A.
CDULA DE PROYECTOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
No.
1
2
Proyecto
Cliente
Fecha de
entrega
segn
contrato
Fecha de
entrega al
cliente
Cartas fianzas
US$
S/.
Proyecto GMIN121294
ALICORP
31/12/2014
31/12/2014
AEROPUERTOS DEL
Evaluacion Funcional y Estructural de los Pavimentos del Lado aire del Aeropuerto
31/01/2014
31/01/2014
10,000
PERU S.A.
de Cajamarca
AEROPUERTOS DEL
23/04/2014
23/04/2014
12,484
PERU S.A.
AEROPUERTOS DEL
Evaluacin Funcional y Estructural de los Paivmentos del lado aire del Aeropuerto de
31/01/2014
31/01/2014
10,000
PERU S.A.
Chiclayo
AEROPUERTOS DEL
Evaluacin funcional y estructural de los pavimentos del lado aire del Aeropuerto de
31/01/2014
31/01/2014
10,000
PERU S.A.
Trujillo
Cajamarca
3
Pucallpa
4
Chiclayo
5
Trujillo
MEMORIA
ANUAL
2014
450 >>
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
ANEXO C
GMI Ingenieros y consultores S.A.
CDULA DE PROYECTOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
6
Servicio de consultora
MELIA HOTELES
20/12/2014
20/12/2014
Acabados Nuevo Restaurante Naos, Gabi y Family Concierge Hotel Pardisus Palma
Real y Nuevo Restaurante Playa y Remodelacin Restaurante Agora en el Hotel
Melia Caribe Tropical en Bavaro, Punta Cana, Republica Dominicana
Elaboracin
Ingenieria
Basica Extendida
FEED para el
dimensinamiento de
dos Condensadores
del Sistema de Tope
de la UDP
PETROPERU
13/03/2014
08/01/2014
Servicios
profesionales de
Ingeniera
PETROPERU
28/04/2014
28/04/2014
Construccin de
cinco componentes
del Truck Shop
LAS BAMBAS
04/11/2014
04/11/2014
MEMORIA
ANUAL
2014
451 >>
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
ANEXO C
GMI Ingenieros y consultores S.A.
CDULA DE PROYECTOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
10
MTE 3913
ANTAMINA
30/08/2014
15/08/2014
100,000
11
Supervisin de
construccin
de obras para
los proyectos
de la gerencia
de ingeniera y
Proyectos
ANTAMINA
31/04/2014
31/04/2014
12
Proyectos de
inversin 2012 - 2013
CONSORCIO
TERMINALES
11/04/2014
11/04/2014
13
CONSORCIO
Servicio EPCM
TERMINALES
Segregacin Diesel
Terminales Mollendo
y Eten.
07/02/2014
07/02/2014
14
Adquisicin e
instalacin de una
electrobomba para
asfalto
12/02/2014
12/02/2014
PETROPERU
MEMORIA
ANUAL
2014
452 >>
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
ANEXO C
GMI Ingenieros y consultores S.A.
CDULA DE PROYECTOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
15
Servicios
profesionales de
Ingeniera
PETROPERU
28/04/2014
28/04/2014
4,250
16
Terminal de
combustiblesOquendo
PRIMAX
31/05/2014
31/05/2014
17
Proyecto GMI
N111323
TEVA PERU
21/07/2014
21/07/2014
18
Proyecto GMI
N121294
ALICORP
29/08/2014
29/08/2014
19
Proyecto GMI
N121230
ALICORP
31/01/2014
31/01/2014
20
Proyecto GMI
N121243
ALICORP
31/06/2014
31/06/2014
21
Proyecto GMI
N121294
ALICORP
30/05/2014
30/05/2014
MEMORIA
ANUAL
2014
453 >>
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
ANEXO C
GMI Ingenieros y consultores S.A.
CDULA DE PROYECTOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
22
Proyecto GMI
N111324-002
UNION
CERVECERIAS
PERUANAS
BACKUS Y
JOHNSTON S.A.A.
31/08/2014
31/08/2014
23
Proyecto GMI
N111324-004
UNION
CERVECERIAS
PERUANAS
BACKUS Y
JOHNSTON S.A.A.
12/09/2014
12/09/2014
24
Proyecto GMI
N111324-003
UNION
CERVECERIAS
PERUANAS
BACKUS Y
JOHNSTON S.A.A.
06/12/2014
06/12/2014
MEMORIA
ANUAL
2014
454 >>
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
ANEXO C
GMI Ingenieros y consultores S.A.
CDULA DE PROYECTOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
25
Proyecto GMI
N111324-001
UNION
CERVECERIAS
PERUANAS
BACKUS Y
JOHNSTON S.A.A.
19/06/2014
19/06/2014
26
Coga - contrato
Marco 2013 - 2015
COGA
31/12/2014
31/12/2014
27
Proyecto GMI
N121220
TRUPAL
31/08/2014
31/08/2014
28
16/12/2013
16/12/2013
29
Proyecto LOM 23
KV"
31/12/2014
31/12/2014
ANTAMINA
Para ser ledo conjuntamente con el informe de Gaveglio, Aparicio y Asociados de fecha 26 de marzo de 2015.
MEMORIA
ANUAL
2014
455 >>
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
ANEXO D
Graa y Montero Petrolera S.A.
CDULA DE SERVICIOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
No.
Proyecto
Servicio de Perforacin
realizado en el Lote
XXV, Pozo VALERIA 1X
Cliente
GMP prestar el servicio de perforacin de (2) pozos de petrleo y/o gas en el lote
XXV y otros servicios adicionales
Fecha de
entrega
segn
contrato
Fecha de
entrega al
cliente
US$
S/.
Pozo
Pozo
Valeria(1X) -
Valeria(1X) -
22/01/2014
22/01/2014
Pozo Vicente
Pozo Vicente
(1X) -
(1X) -
27/02/2014
27/02/2014
Cartas fianzas
Para ser ledo conjuntamente con el informe de Gaveglio, Aparicio y Asociados de fecha 26 de marzo de 2015.
MEMORIA
ANUAL
2014
456 >>
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
ANEXO E
Viva GyM S.A.
CDULA DE PROYECTOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
No.
Proyecto
Cliente
HUAMANYAURI
de San Martn
DE LA CRUZ SMITH
ALIPIO
ANDRES VICTOR
de San Martn
GUTIERREZ
MORENO
SALAZAR TRILLO
de San Martn
JENNY MARLENI
Fecha de
entrega
segn
contrato
Ref
31/10/2014
[B]
19/02/2014
08/01/2015
[B]
[B]
Fecha de
entrega al
cliente
Cartas fianzas
US$
S/.
07/11/2014
14/02/2014
18/12/2014
POMA OLIVARES
de San Martn
JENNIFER ELENA
30/01/2015
[A]
28/11/2014
15/12/2014
[B]
28/11/2014
MEMORIA
ANUAL
2014
457 >>
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
ANEXO E
Viva GyM S.A.
CDULA DE PROYECTOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
6
10
Proyecto Los
Parques de San
Martn
ROJAS DE LA
CRUZ MOISES
JHONATHAN
26/05/2014
Proyecto Los
Parques de San
Martn
RUBEN
AVENDAO
PAREDES
30/04/2014
Proyecto Los
Parques de San
Martn
FERNANDEZ INGA
GLEDY PAMELA
29/08/2014
Proyecto Los
Parques de
Carabayllo II
CHUQUIHUANGA
VERA PATRICIA
10/05/2014
SESKUS SALCEDO
DE GALARRETA
DORA MARIA
15/03/2014
[B]
[A]
[D]
[A]
[A]
22/05/2014
-
28/04/2014
29/08/2014
10/05/2014
28/02/2014
MEMORIA
ANUAL
2014
458 >>
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
ANEXO E
Viva GyM S.A.
CDULA DE PROYECTOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
11
12
13
14
15
16
DAVILA QUIROZ
JOSE VALENTIN
30/06/2014
15/03/2014
JEAN PIERRE
DEWERPE
DULONG
24/02/2014
MARIATEGUI
BOSSE RENZO
30/01/2014
PENDAVIS
PFLUCKER JUAN
ENRIQUE M.
15/05/2014
RODRIGUES
DE CARVALHO
RODNEY
15/03/2014
[A]
[A]
[A]
[A]
[A]
[A]
28/04/2014
-
03/02/2014
24/02/2014
16/01/2014
31/01/2014
31/01/2014
MEMORIA
ANUAL
2014
459 >>
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
ANEXO E
Viva GyM S.A.
CDULA DE PROYECTOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
17
18
19
20
21
22
Proyecto Piura
Proyecto Piura
Proyecto Piura
Proyecto Piura
Proyecto Piura
Proyecto Real 8
WONG NORIEGA
WALTER
07/04/2014
NUREA
NORIEGA
ELIZABETH MARIA
10/07/2014
25/08/2014
ADRIANO PEA
ROYER GENARO
30/06/2014
AGUILAR ATOCHE
LAURA
30/07/2014
SEGUROS SURA
- 401
Edificio de oficinas
15/09/2014
[C]
[A]
[B]
[A]
[A]
[A]
07/04/2014
-
07/07/2014
05/08/2014
28/05/2014
23/06/2014
13/06/2014
MEMORIA
ANUAL
2014
460 >>
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
ANEXO E
Viva GyM S.A.
CDULA DE PROYECTOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
23
24
25
26
27
28
29
30
Proyecto Real 8
Proyecto Real 8
Proyecto Real 8
Proyecto Real 8
Proyecto Real 8
Proyecto Real 8
Proyecto Real 8
Proyecto Real 8
SEGUROS SURA
- 402
Edificio de oficinas
SEGUROS SURA
- 403
Edificio de oficinas
SEGUROS SURA
- 501
Edificio de oficinas
SEGUROS SURA
- 502
Edificio de oficinas
SEGUROS SURA
- 503
Edificio de oficinas
SEGUROS SURA
- 601
Edificio de oficinas
SEGUROS SURA
- 602
Edificio de oficinas
SEGUROS SURA
- 603
Edificio de oficinas
15/09/2014
15/09/2014
10/10/2014
10/10/2014
10/10/2014
15/09/2014
15/09/2014
15/09/2014
[A]
[A]
[D]
[D]
[D]
[A]
[A]
[A]
13/06/2014
-
13/06/2014
10/10/2014
10/10/2014
10/10/2014
22/07/2014
22/07/2014
22/07/2014
MEMORIA
ANUAL
2014
461 >>
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
ANEXO E
Viva GyM S.A.
CDULA DE PROYECTOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
31
32
33
34
35
36
Proyecto Real 8
Proyecto Barranco
Proyecto Barranco
Proyecto Barranco
Proyecto Barranco
Proyecto Barranco
SEGUROS SURA
- 701
Edificio de oficinas
CLAUDIA
MARIANA
CASAPIA CHARUN
NORA RAQUEL
PORTAL LA
MADRID
RICARDO
ENRIQUE
FERNANDEZ
RIBBECK
HANNY GLADYS
CUEVA BETETA
JUAN PABLO
NOZIGLIA
MONTJOY
15/09/2014
30/06/2015
30/06/2015
30/01/2015
30/01/2015
20/06/2015
[A]
[A]
[A]
[A]
[A]
[A]
13/06/2014
-
23/12/2014
10/12/2014
22/12/2014
19/12/2014
22/12/2014
MEMORIA
ANUAL
2014
462 >>
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
ANEXO E
Viva GyM S.A.
CDULA DE PROYECTOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
37
38
39
40
41
42
Proyecto Barranco
Proyecto Barranco
Proyecto Barranco
Proyecto Barranco
LUCIA ASTRID
Edificio multifamiliar 18 pisos Tipo flats
DUHALDE ZELADA
30/06/2015
JUAN MANUEL
LAMBARRI
HIERRO
30/06/2015
GUISSELLE KAREN
MERCEDES
MONTOYA
HERRERA
30/06/2015
30/06/2015
Proyecto
GMBVS(Parque
Central)
PAZCE ZUIGA
DANITZA KAROLY
24/12/2013
Proyecto
GMBVS(Parque
Central)
DUEAS CALERO
DE BERROSPI
LIBERATA
15/02/2014
[A]
[A]
[A]
[A]
[B]
[A]
20/12/2014
-
22/12/2014
22/12/2014
23/12/2014
10/01/2014
10/02/2014
MEMORIA
ANUAL
2014
463 >>
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
ANEXO E
Viva GyM S.A.
CDULA DE PROYECTOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
43
44
45
46
47
Proyecto
GMBVS(Parque
Central)
MONDRAGON
PALOMINO
VIVIANA
VERONICA
05/03/2014
Proyecto
GMBVS(Parque
Central)
PINTO
CONTRERAS ELVA
LUISA
15/08/2014
Proyecto
GMBVS(Parque
Central)
HONG . XIAOLI
29/05/2014
Proyecto
GMBVS(Parque
Central)
14/06/2014
Proyecto
GMBVS(Parque
Central)
VENTURO
ALVARADO
LINDER ESTEBAN
25/07/2014
[A]
[A]
[A]
[A]
[A]
03/03/2014
-
13/05/2014
29/05/2014
14/06/2014
22/07/2014
MEMORIA
ANUAL
2014
464 >>
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
ANEXO E
Viva GyM S.A.
CDULA DE PROYECTOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
48
49
50
51
52
53
Proyecto
GMBVS(Parque
Central)
25/07/2014
Proyecto
GMBVS(Parque
Central)
VASQUEZ
ATALAYA ROGGER
IVAN
27/08/2014
Proyecto
GMBVS(Parque
Central)
GRANDEZ
VASQUEZ KELLY
09/10/2014
Proyecto
GMBVS(Parque
Central)
GAVINO ALVES
JUNIOR GAMELIN
03/11/2014
Proyecto
GMBVS(Parque
Central)
MO WEN CARLOS
21/10/2014
Proyecto
GMBVS(Parque
Central)
VILLARREAL ORE
IVONNE
28/11/2014
[A]
[A]
[A]
[A]
[A]
[A]
22/07/2014
-
15/08/2014
30/09/2014
24/10/2014
20/10/2014
15/11/2014
MEMORIA
ANUAL
2014
465 >>
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
ANEXO E
Viva GyM S.A.
CDULA DE PROYECTOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
54
55
Proyecto
GMBVS(Parque
Central)
MARCIAL RAMOS
ROXANA KARINA
01/01/2015
Proyecto Almonte
ARIS INDUSTRIAL
S.A.
18/12/2014
[A]
[A]
26/12/2014
-
18/12/2014
Leyenda:
[A] Fecha de entrega segn contrato.
[B] Quince (15) das tiles contados desde la fecha del ltimo pago realizado por el cliente.
[C] Solicitud del cliente de recepcionar el proyecto en fecha distinta a la indicada en el contrato.
[D] Acta de Entrega antes del Plazo donde se indique que Viva GyM ha cumplido con concluir la construccin del inmueble antes del plazo indicado en el contrato y se
entrega en esa fecha por causas ajenas a su responsabilidad.
Para ser ledo conjuntamente con el informe de Gaveglio, Aparicio y Asociados de fecha 26 de marzo de 2015.
MEMORIA
ANUAL
2014
466 >>
INFORMES
INFORME ESPECIAL DE PROCEDIMIENTOS PREVIAMENTE CONVENIDOS SOBRE LAS CEDULAS DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS,
CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
ANEXO F
Viva GyM S.A.
RESUMEN POR COMPAA DE OBRAS, PROYECTOS Y SERVICIOS EJECUTADOS, CULMINADOS Y ENTREGADOS DURANTE EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
CONCEPTO
GyM S.A.
GMD S.A.
GMI S.A.
GMP S.A.
TOTAL
En la fecha acordada
o antes
29
53
96
98%
Despus de la fecha
acordada
2%
TOTAL
29
55
98
100%
Para ser ledo conjuntamente con el informe de Gaveglio, Aparicio y Asociados de fecha 26 de marzo de 2015.
MEMORIA
ANUAL
2014
GyM S.A.
Av. Paseo de la Repblica 4675,
Surquillo, Lima 34, Per
T. 213-0444 F. 213-0400
Representante Legal: Renato Rojas Balta
6 Survial S.A.
Av. Paseo de la Repblica 4667, Surquillo,
Lima 34, Per
T. 203-5180
Representante Legal: Carlos Pimentel Barrio de Mendoza
13 Concar S.A.
Av. Petit Thouars 4957, Miraflores,
Lima 18, Per
T. 213-6535 F. 213-6538
Representante Legal: Jaime Targarona Arata
14 GMD S.A.
Av. Petit Thouars 4957, Miraflores,
Lima 18, Per
T. 213-6300 F. 446-9667
Representante Legal: Hugo Gonzales Castaeda
4 GMI S.A.
Ingenieros Consultores
Av. Paseo de la Repblica 4667, Surquillo,
Lima 34, Per
T. 213-5600 F. 444-0373
Representante Legal: Eduardo Villa Corta Lucchesi
5
Norvial S.A.
Av. Paseo de la Repblica 4667, Surquillo,
Lima 34, Per
T. 203-5160
Representante Legal: Jorge Bustamante Rodrguez
10 GMP S.A.
Av. Petit Thouars 4957, Miraflores,
Lima 18, Per
T. 215-1500 F. 241-3030
Representante Legal: Reynaldo Llosa Martinto
15 Cam GYM
Tarapac 934, P.3, Santiago de Chile, Chile
T. 56-2-23897437 F. 56-2-23897342
Representante Legal: Klaus Winkler Speringer