Mdulo 2

9. Sociedades de personas
La mutua confianza entre los socios, caracterizada por el vnculo familiar,
fue ampliada con la incorporacin o integracin de las sociedades con
socios no parientes pero siempre subsisti la confianza, el carcter intuitu
personae que limita el acceso a los socios.
Las sociedades personalistas en la ley de sociedades son las sociedades
colectivas, las sociedades en comandita simple y las sociedades de capital e
industria.
Tienen en comn las siguientes caractersticas:
a) Fuerte acento personal en relacin con los socios que las integran.
b) La responsabilidad de los socios es subsidiaria, ilimitada y solidaria.
c) La divisin del capital social es en partes de inters.
El elemento personal es tan fuerte en este tipo de sociedades que de perderse
la affectio societatis de uno o varios de sus integrantes, puede producir la
exclusin o la disolucin.

9.1. Sociedad Colectiva 9.1.1. Definicin y denominacin social

La ley de sociedades define a la sociedad colectiva destacando su
caracterstica principal, cual es la responsabilidad solidaria e ilimitada y
subsidiaria de los socios respecto de las obligaciones sociales.
En cuanto a la denominacin de la sociedad colectiva, podr optar entre el
uso de una razn social o de una denominacin social propiamente dicha. Para
el primer caso, se exige que la misma incluya el nombre de alguno, algunos o
todos los socios y la palabra y compaa, o su abreviatura si no estuviesen la
totalidad de los socios mencionados. Para el segundo caso, la LS exige la
incorporacin del aditamento sociedad colectiva o su abreviatura.

9.1.2. Caracteres particulares

Las partes de inters no pueden ser vendidas por el acreedor, que slo podr
cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidacin.
La transferencia de las partes de inters requiere la conformidad de los
restantes socios, salvo que se pacte lo contrario.

Esta solucin tambin apunta a mantener la conformacin con los miembros

originales, cuyas caractersticas y cualidades han sido preferidas para la
formacin de la sociedad.
Los aportes pueden consistir en cualquier tipo de bienes y dicha amplitud tiene
estricta relacin con la responsabilidad ilimitada de los socios para hacer frente
a las obligaciones del ente. Otra cuestin digna de mencin es aquella que se
suscita cuando un socio realiza actos en competencia con la sociedad.

9.1.3. Administracin y representacin

Podemos establecer el rgimen en las siguientes normas:
a) Todos los administradores son representantes de la sociedad.
b) Salvo que el contrato contenga regulacin al respecto, todos los socios
pueden administrar en forma indistinta (art. 127 LS).
c) Si son varios los socios que tienen a su cargo la administracin y no se
indica qu funciones cumplir cada uno, pueden actuar indistintamente
(art. 128 LS).
d) Pueden ser administradores los mismos socios o terceros (art. 129 LS).

9.1.4. Resoluciones sociales

Los socios se congregan en reuniones sociales o asambleas a fin de adoptar
las decisiones.
El art. 132 LS dispone que por mayora se entienda a la mayora absoluta de
capital, sin perjuicio
Que contractualmente se estipule un rgimen diferente. Otra norma que
refleja el fuerte vnculo que relaciona a los socios es la del art. 131 LS, que
determina que las modificaciones de contrato, lo que incluye la transferencia
de la parte a otro socio, requieren el consentimiento de todos los socios,
siempre y cuando no haya un pacto en contrario.
9.2. Sociedad en comandita simple 9.2.1 Definicin y
denominacin social
Es otra de las sociedades de personas y constituye un tipo social de escasa
utilizacin.La principal caracterstica de esta sociedad es la existencia de dos
categoras de socios: los comanditados o solidarios, por un lado, quienes
responden como los socios de la sociedad colectiva descripta anteriormente; y
por el otro, los socios comanditarios, que ven limitada su responsabilidad al
aporte realizado.
9.2.2. Caracteres particulares
Podemos sealar entre sus particularidades:
1) Son sociedades intuitu personae: sociedad de personas en las que las
cualidades de los socios son determinantes.
2

2) Coexisten dos categoras de socios con derechos y responsabilidades

diferenciadas:

Comanditados: responden por las obligaciones sociales ilimitada,

solidaria y subsidiariamente. A ellos les compete de modo exclusivo
la administracin social.
Comanditarios: responden limitadamente al capital que se obliguen
a aportar. En caso de quiebra, a ellos no se les extiende.

9.2.3. Aportes
Los socios comanditarios, al no aportar dinero en efectivo, slo aportarn
obligaciones de dar (art 35 LS), no dinerarias, excluyendo de esta manera
prestaciones de industria o trabajo personal.
En cuanto a la valuacin de estos aportes, se indicarn en el contrato
constitutivo los antecedentes que la justifiquen, salvo que se decida realizar
el procedimiento de valuacin judicial del art. 51 LS. Por otra parte, los
socios comanditados podrn realizar cualquier tipo de aporte.
9.2.4. Administracin y representacin
El art. 136 LS dispone que la administracin y representacin es ejercida
por los socios comanditados o terceros que sean designados para ello,
haciendo aplicables las normas dispuestas para la sociedad colectiva.

9.2.5. Resoluciones sociales

El art. 139 LS remite a los artculos de la sociedad colectiva, pero un
aspecto distintivo lo constituye la norma que dispone que los socios
comanditarios tienen votos en la consideracin de los estados contables y
para la designacin de administrador.
9.2.6. Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado

9.3. Sociedades de Capital e Industria 9.3.1. Definicin y

denominacin social
Este tipo social se caracteriza por la existencia de dos categoras de socios:
a) Socios capitalistas: slo pueden realizar prestaciones de dar.
Responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad
colectiva.
b) Socios industriales: Aportan su industria, una obligacin de hacer. Slo
responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
En cuanto a su denominacin, el art. 142 LS regla que se integra con el
aditamento sociedad de capital e industria o su abreviatura.
En el caso de utilizar una razn social, no puede figurar el nombre del socio
industrial, teniendo en cuenta que dicha calidad de socio tiene una
responsabilidad menor.

9.3.2. Caracteres particulares

Su distincin radica en la coexistencia de socios capitalistas y socios
industriales.
La idea del legislador al crear este tipo social es la de brindar a quien puede
aportar su trabajo el acceso a una estructura societaria y legal.
4

9.3.3. Administracin y representacin

La administracin de la sociedad as como la representacin, tal como lo
establece el art. 143 LS, puede ser ejercida por cualquiera de los socios, es
decir, capitalista o industrial.
9.3.5. Quiebra, muerte, incapacidad, inhabilitacin del socio
administrador
El art. 145 2 prrafo LS dispone que se aplica el art. 140 LS cuando el socio
industrial no ejerza la administracin.
Por lo tanto, si el socio industrial no ejerce la administracin, la quiebra, la
muerte, la incapacidad o la inhabilitacin de todos los administradores lo
habilita para ejercer los actos urgentes de gestin de la sociedad hasta
tanto la situacin sea regularizada, sin que le sea aplicable la
responsabilidad solidaria e ilimitada.

10. Sociedad de Responsabilidad Limitada

10.1. Definicin y denominacin social
Sus caractersticas propias, principalmente la limitacin de la
responsabilidad de los socios al monto de su aporte, la divisin del
capital social en cuotas que pueden ser cedidas libremente entre los
socios, la integracin de los aportes en un 25% inicial cuando se trata de
dinero en efectivo y el saldo a completarse en dos aos y la fiscalizacin
por parte de los socios, han convertido a la S.R.L en un espacio atractivo
para las necesidades de las pequeas y medianas organizaciones para
desarrollar su actividad comercial.
La S.R.L tiene una naturaleza mixta entre las sociedades personalistas y las
sociedades annimas, ya que si bien tiene elementos que destacan la
importancia de la persona de los socios.
Esa semejanza se manifiesta en las siguientes normas:
1) La transferencia de cuotas no implica la modificacin del contrato social.
2) La copropiedad de las cuotas sociales, como tambin la constitucin de
derechos reales sobre las mismas, se rige por las normas de la sociedad
annima.
3) Los derechos y obligaciones de los gerentes, como tambin las
prohibiciones e incompatibilidades a las que estn sujetos, tambin siguen
las reglas de la sociedad annima.
4) El control interno de los socios, exclusivo de estos en las sociedades
personalistas, puede ser suplido por un rgano especfico, lo que resulta
obligatorio en determinados supuestos.
5) Dentro del rgano de gobierno, rigen para los socios las limitaciones del
art. 248 LS, previstas para los accionistas de las sociedades annimas
La nica excepcin al rgimen de aplicacin supletoria de las reglas de la
sociedad annima es la posibilidad de que se proceda a la resolucin parcial
de la sociedad, en los supuestos de fallecimiento, retiro o exclusin de uno
de los socios.
5

En cuanto a su denominacin social, puede llevar el nombre de los socios

como denominacin subjetiva.
Otra posibilidad consiste en utilizar un nombre de fantasa o denominacin
objetiva.
En todos los casos, debe contener la indicacin sociedad de
responsabilidad limitada, su abreviatura o la sigla S.R.L.
Como sancin se aplica la responsabilidad ilimitada y solidaria del gerente
que celebre actos omitiendo tal requisito.
10.2. Caracteres
Sus caractersticas particulares son:
a) El capital se divide en cuotas sociales.
b) Los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que
suscriben e integran.
c) La administracin y representacin est en cabeza de un gerente.
d) El mximo nmero de socios es de 50.

10.3. El capital social: Las cuotas sociales

El capital est representado en cuotas sociales, las que deben ser de diez
pesos o mltiplos de diez (art. 148 LS).
Estas previsiones refieren a la posibilidad de emitir cuotas
suplementarias, para lo cual el art. 151 LS establece los siguientes
requisitos:
1) Autorizacin del contrato social, sea originalmente o bien
habindose reformado e incorporada en el mismo una clusula especfica,
siguiendo el rgimen del art. 160, 1 prr. LS.
2) Exigibilidad exclusiva de la sociedad, excluyndose a los acreedores
sociales. La emisin deber decidirse por el acuerdo de los socios que
representen ms de la mitad del capital social. Luego la decisin deber
inscribirse y es en ese momento que es obligatorio para los socios
integrarlas.
Debern estar presentes en el balance a partir de su registracin.
10.3.1. Suscripcin e integracin de aportes
El capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la
sociedad (art. 149 LS).
Cuando se trate de aportes en dinero, se integra el 25 % en el acto de la
constitucin como mnimo y debe completarse el resto en el plazo de dos
aos.
Si se trata de aportes en especie, deben ser integrados totalmente.
Cuando se trate de bienes registrables, debern ser inscriptos
preventivamente a nombre de la sociedad en formacin (art. 38 LS).
10.3.2. Responsabilidad de los socios y garantas por los aportes
El art. 150 LS establece que los socios garantizan solidaria e ilimitadamente
a los terceros la integracin de los aportes suscriptos.
En este punto, su responsabilidad no se encuentra limitada.
6

10.3.3. Transferencia de las cuotas sociales. Limitacin

La transferencia de las cuotas puede tener origen en un acto voluntario o
forzoso, sea en vida del socio o a causa de su fallecimiento.
La transferencia es una especie de cesin de derechos reglamentada en los
arts. 152 y 153 LS, y debe instrumentarse por instrumento pblico o
privado, que en el caso de este ltimo para su oponibilidad a terceros
deber tener las firmas certificadas.
En cuanto a la oponibilidad a terceros, se exige la inscripcin en el Registro
Pblico.
El art. 152 LS establece como principio general que las cuotas son
libremente transmisibles, salvo que se pacte lo contrario, que nunca puede
prohibirlo, slo limitarlo.
Las clusulas limitativas debern incorporarse al contrato social y deben
establecer los procedimientos requeridos para la conformidad o el ejercicio
de compra por parte de los socios restantes. (art. 153 LS).
10.3.4. Ejecucin forzada
Tal como lo establece el art. 57 LS, los acreedores particulares de los socios
de sociedades de responsabilidad limitada pueden ejecutar las cuotas
sociales de su titularidad.
As mismo y a fin de tutelar la incorporacin a la sociedad de terceros
preservando el carcter personar de los socios, el art. 153 LS reglamenta la
ejecucin judicial de cuotas sociales.
10.3.5. Copropiedad de cuotas, derechos reales y medidas
precautorias
El art. 156 LS dispone la aplicacin para lo copropiedad de cuotas las regla
del condominio.
10.4. rgano de administracin: La gerencia 10.4.1.
Organizacin y designacin
Los gerentes pueden ser socios o terceros y su organizacin puede ser
individual o plural. En este caso, pueden determinarse en el contrato las
funciones que le competen a cada uno, o que pueden actuar de manera
indistinta.
En cuanto a su designacin, puede ser realizada en el mismo contrato de
constitucin o en acta social separada, siempre inscripto en el Registro
Pblico.
La designacin posterior requiere la mayora del art. 160 LS (mayora de
capital presente), excepto que en el contrato se estipule una solucin
diferente.
10.4.2. Derechos y obligaciones de los gerentes
En relacin con este punto, se aplica lo dispuesto para los directores de las
sociedades annimas (art. 157 tercer prrafo LS).
10.4.3. Remocin. Causales y responsabilidad
7

En las S.R.L rige el principio de la libre revocabilidad de los gerentes

conforme lo dispone de modo expreso el art. 157 5 prrafo LS. El mismo
artculo contina estableciendo la excepcin, en los casos en los que su
nombramiento haya sido condicin de la constitucin de la sociedad.
Cuando as fuese, se mantendr en su cargo hasta tanto una sentencia
judicial no lo separe. Los gerentes tambin pueden ser removidos por los
socios por accin judicial invocando una causa que sustente la exclusin.
En cuanto a causales, podemos hablar de una actuacin en competencia,
desvo de fondos y toda otra actuacin que comprometa al inters social
provocando un dao.
En cuanto a la responsabilidad, deber estarse al caso conforme la
organizacin de la gerencia.
Si la administracin es plural colegiada, se aplican las disposiciones
relativas a la responsabilidad de los directores de las sociedades annimas.
Si la gerencia fuese plural en forma conjunta o indistinta y en el caso
algunos gerentes hayan participado del hecho reprochable, el juez puede
fijar la parte que le corresponda a cada uno en la reparacin por los daos
causados conforme la actuacin que haya tenido (art. 157 4 prr. LS).
10.5. rgano de Gobierno
Segn lo dispuesto por el art. 159, tres son las maneras de adoptar
decisiones sociales:
1) A travs de una asamblea de socios, mtodo obligatorio si la sociedad
encuadra en las previsiones del art. 299, inc. 2. LS.
2) Mediante el sistema de consulta por la gerencia de la sociedad a cada
uno de los socios.
3) Mediante la declaracin por escrito de todos los socios.
10.5.1. Resoluciones sociales
El contrato social deber establecer la forma de las deliberaciones y toma
de decisiones por parte de los integrantes de la sociedad, debiendo
establecer qu mayoras deban adoptarse en asamblea de socios o a travs
del sistema de consulta por escrito, que acta como regla general en caso
de silencio en el contrato social.
La implementacin del voto por consulta ha sido objeto de fuertes crticas,
atento no logra generar entre los socios un debate de opiniones o un
intercambio de pareceres, slo permitiendo expresin del voto en sentido
afirmativo o negativo. El procedimiento del voto por consulta est previsto
en el art. 159 prr. 1 LS y establece que el voto deber ser comunicado a
la gerencia por cualquier procedimiento que garantice su autenticidad,
dentro de los diez das de habrsele cursado consulta simultnea a los
socios a travs tambin de un medio fehaciente, o las que resulten de
declaracin escrita en la que todos los socios expresen su voto.
10.5.2. Deliberacin. Mayoras
En el rgimen de mayoras para las S.R.L, el legislador ha dispuesto que en
los casos de acuerdos sociales que impliquen modificaciones al contrato
social deban seguirse las siguientes previsiones:
1) Deben representar, las mayoras, ms de la mitad del capital social como
mnimo, salvo que se haya establecido un rgimen ms riguroso.
8

2) Si no existiese previsin contractual, ser necesario el voto de las 3/4

partes del capital social.
3) Si existiese un socio que representara el voto mayoritario, ser necesario
el voto de otro socio.
Cabe distinguir dos supuestos:
1) Si se trata de una decisin adoptada por la asamblea de socios, debern
labrarse en el libro respectivo, con todas las formalidades de los libros de
comercio, firmadas por los socios designados para ello y por el gerente de
la sociedad.
2) Si se trata del mtodo de consulta por escrito, se deber transcribir la
consulta y el sentido de los votos respectivos respondiendo a la misma y
debern, segn ya lo hemos referido, ser firmadas por los gerentes dentro
de los 5 das de concluido el acuerdo.

10.5.3. Derecho de receso. Supuestos y consecuencias

La ley concede a los socios que votaron en contra el derecho de receso en
varios supuestos, a saber:
Revocacin de la designacin de gerente cuando su designacin
fuese condicin expresa de la constitucin (art. 157 LS)
Transformacin
Fusin
Escisin
Prrroga
Reconduccin
Transferencia de domicilio al extranjero
Cambio fundamental del objeto
10.5.4. El retiro voluntario y la exclusin de socio: causales y
consecuencias
El retiro voluntario de uno de los socios tiene que ver con un derecho y una
decisin personal de hacerlo, ante lo cual la sociedad se ve en la obligacin
de restituirle el valor de su participacin, valuado conforme el ltimo
balance.
Para el tema exclusin de socio, ver lo tratado en el punto 8.4.1. del
programa.
10.6. Fiscalizacin
Como principio general, la fiscalizacin en las S.R.L est a cargo de los
socios, quienes pueden solicitar la informacin necesaria y pedir los
informes pertinentes para tal fin.
Aun as, conforme el art. 158 LS otorga la posibilidad de que los socios
establezcan un rgano de fiscalizacin sea Sindicatura o Consejo de
vigilancia.