CONVENIO DE CESIN DE POSICIN CONTRACTUAL

Conste por el presente documento el Convenio de Cesin de Posicin Contractual (el

Convenio) del Contrato BOOT de Concesin para el diseo, suministro de bienes y
servicios y construccin del Sistema de Distribucin de Gas Natural por Red de Ductos en el
Departamento de Lima y la Provincia Constitucional del Callao y la Explotacin de los Bienes
de la Concesin (segn es modificado mediante este Convenio y pueda ser modificado en el
futuro conforme al procedimiento previsto en el mismo, el Contrato) que celebran:

Transportadora de Gas del Per S.A., con Registro nico de Contribuyentes N

20499432021, inscrita en el Partida N 11227891 del Registro de Personas Jurdicas de la
Oficina Registral de Lima y Callao, con domicilio en Av. Larco N 1301, Piso 16, Oficina
1602, Miraflores, debidamente representada por el seor Alejandro Miguel Segret,
identificado con Carn de Extranjera N N-115276, segn poder inscrito en la Partida N
11227891 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima y Callao y
facultado para estos efectos segn acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 27 de
febrero de 2002, a quien en adelante se le denominar la Sociedad Concesionaria Cedente.

Gas Natural de Lima y Callao S.R.L., con Registro nico de Contribuyentes N

20503758114, inscrita en la Partida N 11352499 del Registro de Personas Jurdicas de la
Oficina Registral de Lima y Callao, con domicilio en Av. Javier Prado Oeste, N 960, San
Isidro, debidamente representada por el seor Joseph Ghislain Remacle, identificado con
Carn de Extranjera N N-117641, por el seor Klaus Huys, identificado con Carn de
Extranjera N N-97567 y por el seor Luis Marcelo Attilio De-Bernardis Llosa, identificado
con Documento Nacional de Identidad N 09396086, todos segn poder inscrito en la Partida
N 11352499 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, a
quien en adelante se le denominar la Nueva Sociedad Concesionaria.

El Estado peruano, actuando a travs del Ministerio de Energa y Minas, con domicilio en
Av. Las Artes, N 260, Lima 41, representado por el Director General de Hidrocarburos,
seor Pedro Touzett Gianello, identificado con Documento Nacional de Identidad N
09159000, designado como tal por Resolucin Suprema N 003-98-EM y facultado para
estos efectos mediante Resolucin Suprema N 015-2002-EM, publicada el 1 de mayo de
2002, a quien en adelante se le denominar el Concedente.

Con la intervencin de:

Empresa de Transmisin Elctrica Centro Norte S.A. ETECEN, con Registro nico de
Contribuyentes N 20212334988, inscrita en la Partida N 11009859 del Registro de
Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, con domicilio en Av. Pedro
Miotta, N 421, San Juan de Miraflores, representada por el seor Guillermo Castillo Justo,
identificado con Documento Nacional de Identidad N 08190836 y por el seor Julio Ivn La
Rosa Alzamora, identificado con Documento Nacional de Identidad N 08184085,
facultados para estos efectos mediante acuerdo N 4-210/2002 de Sesin de Directorio 210
de fecha 6 de marzo de 2002, a quien en adelante se le denominar la Empresa
Recaudadora.

Tecgas N.V., sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de Curazao,
Antillas Holandesas, inscrita en el Registro de Comercio e Industria de Curazao N 79161,
representada por el seor Ricardo Miguel Markous, identificado con Pasaporte Argentino N
11.960.136N y por el seor Marcelo Germn Martnez Mosquera, identificado con
Pasaporte Argentino N 10.155.432N, ambos con domicilio en Av. Larco N 1301, Piso
16, Oficina 1602, Miraflores y segn poderes inscritos en la Partida N 11230696 del
Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, a quien en
adelante se le denominar el Operador Estratgico Precalificado de Transporte.

Tractebel S.A., sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes del Reino de
Blgica, representada por su apoderado seor Klaus Huys, identificado con Carn de
Extranjera N N-97567, por su apoderado seor Joseph Ghislain Remacle, identificado con
Carn de Extranjera N N-117641 y por su apoderado el seor Luis Marcelo Attilio DeBernardis Llosa, identificado con Documento Nacional de Identidad N 09396086, con
domicilio para estos efectos en Av. Javier Prado Oeste, N 960, San Isidro, Lima, todos
segn poder inscrito en la Partida N 11016575 del Registro de Personas Jurdicas de la
Oficina Registral de Lima y Callao, a quien adelante se le denominar el Operador
Estratgico Precalificado de Distribucin.

El presente Convenio se celebra en los trminos y condiciones que constan en las clusulas
siguientes:
PRIMERA.-

ANTECEDENTES

1.1 Mediante Resolucin Suprema N 103-2000-EM se otorg a la Sociedad Concesionaria

Cedente la concesin de Distribucin de Gas Natural por Red de Ductos en el
Departamento de Lima y la Provincia Constitucional del Callao (la Concesin), y se
autoriz la suscripcin del Contrato.
De acuerdo con lo establecido en la Clusula Dcimo Novena del Contrato y en las
Bases del Concurso Pblico Internacional en la Modalidad de Proyecto Integral para la
entrega en Concesin del Transporte de Lquidos desde Camisea a la Costa, del
Transporte de Gas desde Camisea al City Gate" y de la Distribucin de Gas en Lima y
Callao (segn han sido modificadas e interpretadas, las Bases), la Sociedad
Concesionaria Cedente tena la obligacin de realizar las acciones necesarias para que la
cesin de la Concesin quede perfeccionada. Para tal efecto, deba presentar a una
persona que cumpliera con los requisitos tcnicos y econmicos establecidos en las
Bases para ser declarado como Operador Estratgico Precalificado de Distribucin.
Dicha persona, luego que el Concedente lo declarara Operador Estratgico Precalificado
de Distribucin, tena la obligacin de constituir en el Per una sociedad, a favor de la
cual la Sociedad Concesionaria Cedente cedera su posicin contractual en el Contrato.
1.2 Con fecha 17 de enero de 2002, la Sociedad Concesionaria Cedente present ante el
Concedente al Operador Estratgico Precalificado de Distribucin con la finalidad que
aqul lo declare como tal. Asimismo, con fecha 23 de enero de 2002, el Operador
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2 de mayo de 2002

Estratgico Precalificado de Distribucin cumpli con presentar ante el Concedente la

documentacin sealada en las Bases para que procediera su precalificacin como tal.
1.3 Mediante Resolucin Ministerial N 107-2002-EM/VME publicada el 20 de febrero de
2002, la DGH declar al Operador Estratgico Precalificado de Distribucin como tal.
1.4 Con fecha 8 de febrero de 2002, la Nueva Sociedad Concesionaria qued inscrita en la
Partida N 11352499 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima
y Callao.
1.5 Con fecha 1 de mayo de 2002, se public la Resolucin Suprema N 015-2002-EM, a
travs de la cual se autoriz la cesin de la Concesin, se aprob la cesin de posicin
contractual de la Sociedad Concesionaria Cedente en el Contrato a favor de la Nueva
Sociedad Concesionaria, se aprob el Convenio y se autoriz su suscripcin, adquiriendo
la Nueva Sociedad Concesionaria su condicin de tal. Dicha Resolucin Suprema deber
ser insertada en la escritura pblica que origine la minuta del presente Convenio.
1.6 De acuerdo a lo estipulado en la Clusula 19.1(e) del Contrato y habindose cumplido
los requisitos estipulados en las secciones (a), (b), (c) y(d) de dicha clusula, el
Concedente ha elaborado el presente Convenio, el mismo que incluye las estipulaciones
acordadas por las partes del mismo conforme al segundo prrafo de la Clusula 19.2 del
Contrato.
1.7 De conformidad con lo establecido en la Clusula 19.6 del Contrato, la Sociedad
Concesionaria Cedente transfiere, a la fecha de suscripcin del presente Convenio, a
favor de la Nueva Sociedad Concesionaria, los Bienes de la Concesin que adquiri
antes de la Fecha de Cesin. Dicha transferencia se realiza a travs de un contrato de
cesin de posicin contractual que ha sido suscrito por la Sociedad Concesionaria
Cedente y la Nueva Sociedad Concesionaria. Por la suscripcin de este Convenio, el
Concedente autoriza la transferencia de los Bienes de la Concesin antes indicada y
presta su conformidad con los trminos de la misma.
1.8 Mediante la suscripcin del Convenio, el Operador Estratgico Precalificado de
Distribucin y la Nueva Sociedad Concesionaria ratifican, en todos sus extremos, el
contenido del comunicado de prensa publicado por el primero de ellos en los principales
diarios del Per el da 19 de marzo de 2002.
Salvo por los trminos cuya letra inicial sea mayscula y que se definen en este Convenio, los
cuales tendrn el significado que se les asigna en el mismo, los trminos cuya letra inicial sea
mayscula y se utilicen en este Convenio sin estar definidos en el mismo tienen el mismo
significado que se les asigna en las Bases o en el Contrato, segn corresponda.
SEGUNDA.-

OBJETO

2.1. Por medio del Convenio, la Sociedad Concesionaria Cedente cede su posicin

contractual en el Contrato a favor de la Nueva Sociedad Concesionaria, apartndose de

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todos los derechos y quedando liberada de todas las obligaciones que, en el Contrato se
establecen para la Sociedad Concesionaria, sin perjuicio de lo estipulado en el numeral
2.3 de este Convenio. El Concedente, conforme al artculo 34 del Texto nico
Ordenado de las Normas con Rango de Ley que Regulan la Entrega en Concesin al
Sector Privado de las Obras Pblicas de Infraestructura y de Servicios Pblicos,
aprobado por Decreto Supremo N 059-96-PCM, expresa su consentimiento a la cesin
de posicin contractual contenida en este Convenio.
2.2. Como consecuencia de la cesin de posicin contractual indicada en el numeral 2.1 que

antecede, la Nueva Sociedad Concesionaria adquiere todos los derechos y asume todas
las obligaciones que se establecen en el Contrato para sta y para la Sociedad
Concesionaria, sin perjuicio de lo indicado en el numeral 2.3 siguiente. Por la
suscripcin de este Convenio y los documentos que le corresponda conforme a lo
previsto en el mismo, el Operador Estratgico Precalificado de Distribucin adquiere
todos los derechos y asume todas las obligaciones que el Contrato establece para ste.
2.3. La Sociedad Concesionaria Cedente mantiene aquellos derechos y obligaciones que el

Contrato dispone que sta retenga despus de la Fecha de Cesin.

2.4. Queda expresamente establecido que la Garanta de Fiel Cumplimiento presentada por la

Sociedad Concesionaria Cedente, antes de la Fecha de Cesin, se mantendr vigente

para garantizar las obligaciones que le corresponden como titular de las concesiones de
Transporte de Gas, de Transporte de Lquidos, como Sociedad Concesionaria Cedente
respecto del Contrato, as como las obligaciones asumidas por la Nueva Sociedad
Concesionaria como consecuencia de la celebracin del Convenio en cuya virtud
adquiere la condicin de titular de la Concesin y cesionaria de la Sociedad
Concesionaria Cedente. En todos los casos, las obligaciones a que se refiere este
numeral 2.4 son aqullas que debern ser cumplidas hasta la Puesta en Operacin
Comercial conforme a lo estipulado en el Contrato. Dicha Garanta de Fiel
Cumplimiento se mantendr vigente hasta por un plazo de ciento cincuenta (150) das
calendarios posteriores a la fecha prevista para que ocurra la Puesta en Operacin
Comercial.
2.5. El Concedente mantiene todos los derechos y obligaciones que, conforme al Contrato le

corresponden a ste. Por su parte, la Empresa Recaudadora mantiene todos los derechos
y obligaciones que el Contrato y las Leyes Aplicables establecen para ella.
2.6. Conforme a lo estipulado en la Clusula 19.1(e) del Contrato, el Convenio forma parte

del Contrato.
TERCERA.-

DECLARACIONES Y GARANTAS DE LA NUEVA SOCIEDAD

CONCESIONARIA Y DEL CONCEDENTE.

3.1. Declaraciones de la Nueva Sociedad Concesionaria y del Operador Estratgico

Precalificado de Distribucin.

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La Nueva Sociedad Concesionaria y el Operador Estratgico Precalificado declaran y

garantizan al Concedente, en la Fecha de Cesin, la veracidad de las siguientes
declaraciones y garantas:
3.1.1. Constitucin, Validez y Consentimiento:
Que, la Nueva Sociedad Concesionaria y el Operador Estratgico Precalificado de
Distribucin: (i) son sociedades debidamente constituidas y vlidamente existentes
conforme a las leyes del pas o lugar de su constitucin; (ii) estn debidamente
autorizadas y en capacidad de asumir las obligaciones que respectivamente les
correspondan como consecuencia de la celebracin del Convenio en todas las
jurisdicciones en las que dicha autorizacin sea necesaria por la naturaleza de sus
actividades o por la propiedad, arrendamiento u operacin de sus bienes, excepto
en aquellas jurisdicciones en las que la falta de dicha autorizacin no tenga un
efecto sustancialmente adverso sobre sus negocios u operaciones; y, (iii) que han
cumplido con todos los requisitos necesarios para formalizar este Convenio y para
cumplir los compromisos contemplados en el Contrato y en el Convenio.
3.1.2. Autorizacin, Firma y Efecto:
Que, la firma, entrega y cumplimiento del Contrato, as como el cumplimiento de
las obligaciones aqu contempladas por parte de la Nueva Sociedad Concesionaria
y el Operador Estratgico Precalificado de Distribucin estn comprendidos
dentro de sus facultades y han sido debidamente autorizados por los respectivos
directorios u otros rganos competentes.
Que, no es necesaria la realizacin de otros actos o procedimientos por parte de la
Nueva Sociedad Concesionaria o del Operador Estratgico Precalificado de
Distribucin para autorizar la suscripcin y cumplimiento de las obligaciones que
respectivamente les correspondan bajo el Contrato o este Convenio. El Convenio
ha sido debida y vlidamente firmado y entregado por la Nueva Sociedad
Concesionaria y por el Operador Estratgico Precalificado de Distribucin, y
constituye, al igual que el Contrato, obligaciones vlidas, vinculantes y exigibles
para la Nueva Sociedad Concesionaria y para el Operador Estratgico
Precalificado de Distribucin conforme a sus trminos.
3.1.3 Consentimientos:
Que, la Nueva Sociedad Concesionaria y el Operador Estratgico Precalificado de
Distribucin han cumplido con todos los requisitos, exigencias y obligaciones
necesarias para formalizar este Convenio y para dar debido cumplimiento a sus
estipulaciones.
3.1.4. Capital:

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Que, el Operador Estratgico Precalificado de Distribucin es, directa o

indirectamente a travs de una o ms Empresas Vinculadas, propietario y titular de,
por lo menos la Participacin Mnima en la Nueva Sociedad Concesionaria.
3.1.5 Litigios:
Que, no existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en
curso, ni sentencias, ni decisiones de cualquier clase no ejecutadas, contra la Nueva
Sociedad Concesionaria, el Operador Estratgico Precalificado de Distribucin o
cualquier Socio Principal que tengan por objeto prohibir o de otra manera impedir
o limitar el cumplimiento de los compromisos u obligaciones contemplados en el
Contrato o en este Convenio.
3.1.6 Pago indebido:
Que, la Nueva Sociedad Concesionaria, ninguno de sus accionistas, socios o
Empresas Vinculadas, ni cualquiera de sus respectivos directores, funcionarios,
empleados, asesores, representantes legales o agentes, ha pagado, recibido,
ofrecido, ni intentado pagar o recibir u ofrecer, ni intentar pagar o recibir u
ofrecer en el futuro ningn pago o comisin ilegal en relacin con la Concesin, el
Contrato, este Convenio o vinculado a la declaracin a que se hace referencia en el
numeral 1.8 del presente Convenio.
3.2. Declaraciones del Concedente
El Concedente garantiza a la Nueva Sociedad Concesionaria, en la Fecha de Cesin, la
veracidad y exactitud de las siguientes declaraciones:
3.2.1 Autorizacin, Firma y Efecto:
Que, el Concedente est debidamente autorizado conforme a las Leyes Aplicables
para actuar en el Contrato y en el presente Convenio. La firma, entrega y
cumplimiento por parte del Concedente del Contrato y el Convenio, as como el
cumplimiento por el Concedente de los compromisos contemplados en los
mismos, estn comprendidos dentro de sus facultades, son conformes a las Leyes
Aplicables, y han sido debidamente autorizados por la Autoridad Gubernamental.
Ninguna otra accin o procedimiento por parte del Concedente o cualquier otra
Autoridad Gubernamental es necesaria para autorizar la suscripcin del Convenio
o el Contrato, ni para el cumplimiento de las obligaciones del Concedente
contempladas en los mismos. El Convenio y el Contrato han sido debida y
vlidamente firmados por el o los representantes autorizados del Concedente y,
junto con la debida autorizacin, firma y entrega de los mismos por parte de la
Nueva Sociedad Concesionaria y de la Sociedad Concesionaria Cedente,
constituyen obligaciones vlidas y vinculantes para el Concedente.
3.2.2 Consentimientos:
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Que, se ha cumplido con todos los requisitos, exigencias y obligaciones necesarias

para celebrar el Contrato y el Convenio y para dar debido cumplimiento a sus
estipulaciones.
3.2.3 Cumplimiento:
Que, no existen Leyes Aplicables que impidan al Concedente el cumplimiento de
sus obligaciones emanadas del Contrato o del presente Convenio. Que tampoco
existen acciones, juicios, investigaciones, litigios o procedimientos en curso o
inminentes ante rgano jurisdiccional, tribunal arbitral o Autoridad
Gubernamental, que prohiban, se opongan o en cualquier forma impidan la firma o
cumplimiento de los trminos de este Convenio o el Contrato por parte del
Concedente.
Que, no existen incumplimientos de parte del Concedente o de la Empresa
Recaudadora de las obligaciones que le corresponden a cada una de ellas bajo el
Contrato o las Leyes Aplicables en relacin con el mismo, que hayan ocurrido (sea
que continen o no) o hayan sido conocidos entre la Fecha de Cierre y la Fecha de
Cesin y que no se conoce de la existencia de incumplimientos por parte de la
Sociedad Concesionaria Cedente.
3.2.4 Explotacin de los Bienes de la Concesin:
Que, la Nueva Sociedad Concesionaria tendr el derecho de explotar los Bienes de
la Concesin entre la Puesta en Operacin Comercial y el vencimiento del Plazo
del Contrato, y que este derecho slo concluir anticipadamente a dicho
vencimiento si se produce la Caducidad de la Concesin por las causales previstas
en las Clusulas 21.1 (c), 21.1 (d) y 21.1 (e) del Contrato.
Que, cualquier controversia referente a la Suspensin del Plazo del Contrato, a la
resolucin del Contrato o a la Caducidad de la Concesin nicamente se resolver
de conformidad con lo dispuesto en la Clusula 18 del Contrato.
3.2.5 Garanta del Concedente:
Que, se han efectuado las gestiones y coordinaciones pertinentes para que en
virtud de lo dispuesto en el Artculo 4 de la Ley N 26885, el Poder Ejecutivo
expida el Decreto Supremo a que se refiere el Artculo 2 del Decreto Ley N
25570, modificado por el Artculo 6 de la Ley N 26438, por el cual se autoriza la
cesin y modificacin del Contrato de Garanta suscrito por el Estado y la
Sociedad Concesionaria Cedente, en respaldo de las declaraciones, obligaciones,
seguridades y garantas del Concedente estipuladas en el Contrato y las
modificaciones realizadas por el presente Convenio.

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3.3

Sin perjuicio de las declaraciones antes indicadas, la Sociedad Concesionaria

Cedente y la Empresa Recaudadora declaran y garantizan a la Nueva Sociedad
Concesionaria y al Operador Estratgico Precalificado de Distribucin que, a la
Fecha de Cesin, no existe incumplimiento alguno en relacin con sus respectivas
obligaciones legales y/o contractuales derivadas de la celebracin y ejecucin del
Contrato hasta dicha fecha.

CUARTA.-

REQUISITOS A SER CUMPLIDOS EN LA FECHA DE

CESIN

4.1. En la Fecha de Cesin, la Nueva Sociedad Concesionaria, conforme a los literales (a),
(b), (c), (d) y (e) de la Clusula 19.3 del Contrato, ha entregado al Concedente lo
siguiente:
(a) El testimonio de la escritura pblica de constitucin social y estatuto de la Nueva

Sociedad Concesionaria con la constancia de su inscripcin registral, en el que

consten las estipulaciones requeridas por las Bases, en lo que fuera aplicable, y por
el Contrato, en particular, lo previsto en la Clusula 9.9.1;
(b) Copia literal de la ficha registral de la Nueva Sociedad Concesionaria y del

Operador Estratgico Precalificado de Distribucin, donde conste la inscripcin de

los actos a que se refieren las Clusulas 19.3.a y 19.3.c. del Contrato,
respectivamente;
(c) Los poderes de los representantes legales de la Nueva Sociedad Concesionaria y del

Operador Estratgico Precalificado de Distribucin, respectivamente, que se

encuentran debidamente facultados para suscribir el Convenio, en ambos casos,
debidamente inscritos en la Oficina Registral de Lima y Callao;
(d) Seis (6) ejemplares del Convenio debidamente suscritos por sus representantes

legales; y,
(e) La relacin de Socios Principales y de Empresas Matrices de los Socios Principales,

que formarn parte del Convenio.

4.2

En la Fecha de Cesin, el Operador Estratgico Precalificado de Distribucin, conforme

a lo previsto en la Clusula 19.5 del Contrato, entrega al Concedente seis (6) ejemplares
debidamente suscritos del Contrato y su Segunda Clusula Adicional, luego de
completar la informacin relativa a s mismo.

4.3

En la Fecha de Cesin, el Concedente conforme a la Clusula 19.4 del Contrato, ha

entregado lo siguiente:
(a)

A la Sociedad Concesionaria Cedente, al Operador Estratgico Precalificado de

Transporte, a la Nueva Sociedad Concesionaria y al Operador Estratgico
Precalificado de Distribucin sus ejemplares del Convenio firmados por el

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Concedente, siempre que la Nueva Sociedad Concesionaria haya cumplido con

todas las disposiciones de la Clusula 4.1 de este Convenio y que la Sociedad
Concesionaria Cedente, el Operador Estratgico Precalificado de Transporte y el
Operador Estratgico Precalificado de Distribucin hayan firmado este Convenio,
conforme a la Clusula 19.5 del Contrato;
(b)

Al Operador Estratgico Precalificado de Distribucin su correspondiente

ejemplar del Contrato incluyendo su Segunda Clusula Adicional- suscrito por
las partes contratantes e intervinientes; y,

(c)

A la Nueva Sociedad Concesionaria, los siguientes documentos:

(i)

Copia certificada del Decreto Supremo y la Garanta del Estado a los

que se refiere la Clusula 5.2.6 del Contrato, teniendo en
consideracin que, a la Fecha de Cesin, el Contrato, tal como
originalmente fue garantizado, ha sido modificado, salvo que tal
Decreto Supremo haya sido publicado en o antes de la Fecha de
Cesin;

(ii)

Los Convenios de Estabilidad Jurdica y el Contrato de Inversin, o

los documentos que evidencien la cesin de los mismos a favor de la
Nueva Sociedad Concesionaria y el Operador Estratgico
Precalificado de Distribucin, segn corresponda, en cualquier caso
incluyendo las respectivas modificaciones y debidamente suscritos
por la Autoridad Gubernamental competente.
Esta ltima obligacin no ser aplicable:

1) Si tales Convenios de Estabilidad Jurdica y/o Contrato de Inversin, o

los documentos que evidencien la cesin de los mismos, segn
corresponda, han sido firmados e intercambiados entre las partes
correspondientes antes de la Fecha de Cesin.
2) Si la Nueva Sociedad Concesionaria decide, segn sea el caso, no
suscribir o solicitar la cesin de tales Convenios de Estabilidad Jurdica
y/o Contrato de Inversin, hecho que se presumir de pleno derecho si
la correspondiente solicitud para la suscripcin o cesin de los
Convenios de Estabilidad Jurdica y/o Contrato de Inversin respectivos
no es presentada por la Nueva Sociedad Concesionaria a CONITE o, en
su caso, a la DGH dentro del plazo de 15 (quince) Das luego de que el
Operador Estratgico Precalificado de Distribucin haya sido notificado
de la declaracin a que se refiere la Clusula 19.1(c) del Contrato.
3) Si PROINVERSIN o la DGH, en su caso, consideran que no se han
cumplido las condiciones que la ley establece para que la Nueva
Sociedad Concesionaria celebre o sea cesionario, segn corresponda, de
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tales Convenios de Estabilidad Jurdica y/o Contrato de Inversin. En

este caso bastar que en la Fecha de Cesin el Concedente entregue a la
Nueva Sociedad Concesionaria el oficio de PROINVERSIN o de la
DGH, en su caso, en el que se deje constancia de esta situacin.
QUINTA.-

PENALIDAD DEL PRODUCTOR

Conforme lo establece la Clusula 19.2(f) del Contrato, la Sociedad Concesionaria Cedente y

la Nueva Sociedad Concesionaria acuerdan que el monto proveniente de la penalidad que
tendra que pagar el Productor conforme a la Clusula 9.18 del Contrato ser dividida entre la
Sociedad Concesionaria Cedente y la Nueva Sociedad Concesionaria de manera tal que a la
primera le corresponda el 93.70% y a la segunda el 6.30% de dicho monto.

SEXTA.-

OTRAS CLUSULAS

De acuerdo a lo previsto en el segundo prrafo de la Clusula 19.2 del Contrato, las partes de
este Convenio han estimado necesario incorporar las estipulaciones siguientes y precisar
ciertos aspectos del Contrato. El Concedente declara y la Nueva Sociedad Concesionaria
reconoce que las estipulaciones que se indican a continuacin no alteran el objeto del Contrato
conforme se indica en la Clusula 1 del mismo.
6.1

Modificar las Clusulas 3.1.2 y 3.1.3 del Contrato, las cuales quedarn redactadas de la
siguiente manera:
3.1.2

En los plazos que se sealan a continuacin, contados desde la Puesta en

Operacin Comercial, la Sociedad Concesionaria deber estar en
condiciones de prestar el Servicio, en concordancia con el factor de
penetracin que el OSINERG establezca; factor que ser considerado en los
respectivos clculos tarifarios, por lo menos:
(i) A los 2 aos, a
(ii) A los 4 aos, a
(iii) A los 6 aos, a

10.000 consumidores
30.000 consumidores
70.000 consumidores

Para cumplir con la obligacin contemplada en el prrafo anterior la Sociedad

Concesionaria deber construir las Obras del Plan de Crecimiento
Comprometido. El incumplimiento a lo dispuesto en esta clusula motiva la
aplicacin de la penalidad prevista en la Clusula 16.3.2.
Para los fines de este Contrato, se entender que la Sociedad Concesionaria
cumple con su obligacin de estar en condiciones de prestar el Servicio a un
consumidor cuando ste pueda recibir el Servicio sin que resulte necesario a tal
efecto que la Sociedad Concesionaria realice inversiones adicionales, siendo
suficiente para tal efecto que dicho consumidor solicite el Servicio y la
instalacin de la respectiva Acometida.
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10

3.1.3

6.2

Luego de un plazo de doce (12) aos contado a partir de la Puesta en

Operacin Comercial, el Servicio de Distribucin se sujetar a lo
dispuesto en los artculos 7, 23 y 37 inciso "f" del Reglamento. En
tal sentido, en caso no ejerza la Sociedad Concesionaria en el plazo
legal el derecho de preferencia a que se refiere el Artculo 23 del
Reglamento, el rea de la Concesin podr ser reducida por resolucin
de la DGH para excluir de sta al rea que no venga siendo atendida por
la Sociedad Concesionaria a la fecha en que se expida dicha resolucin,
sin que sea necesaria la aceptacin de la Sociedad Concesionaria.

Modificar el tercer prrafo del literal b) y el literal d) de la Clusula 3.2.2. del

Contrato, los cuales quedarn redactados de la siguiente manera:
b)

(Tercer prrafo)

Si la Nueva Sociedad Concesionaria cumple con la Puesta en Operacin Comercial

en la fecha prevista en este Contrato, que puede ser modificada segn lo establecido
en el mismo, las penalidades generadas conforme a lo sealado anteriormente sern
condonadas, no siendo exigible su pago. No obstante ello, cada vez que se generen
estas penalidades, la Sociedad Concesionaria Cedente deber incrementar el monto
de la Garanta de Fiel Cumplimiento, por un valor equivalente a la penalidad
generada. Para tal efecto, el Concedente determinar el monto de la penalidad por
retraso en cada hito y notificar, de manera simultnea, a la Sociedad Concesionaria
Cedente y a la Nueva Sociedad Concesionaria, para que en un plazo mximo de
quince (15) das calendario la Sociedad Concesionaria Cedente presente una nueva
Garanta de Fiel Cumplimiento incrementada segn lo sealado. La obligacin de la
Sociedad Concesionaria Cedente de presentar dicha nueva Garanta de Fiel
Cumplimiento incrementada segn lo antes indicado podr ser cumplido, en
cualquier caso, por la Nueva Sociedad Concesionaria si, dentro del mismo plazo de
quince (15) das calendario referido en este literal b), la Nueva Sociedad
Concesionaria entrega al Concedente una garanta que cumpla con los requisitos de
la Garanta de Fiel Cumplimiento, salvo por el monto de la misma que deber ser
igual al incremento de la Garanta de Fiel Cumplimiento determinado conforme a lo
previsto en este literal b). El incumplimiento de esta obligacin ser sancionado con
la ejecucin de la Garanta de Fiel Cumplimiento, pudiendo el Concedente resolver
el Contrato conforme a la Clusula 21.1.c.11. Para la referida ejecucin bastar que
haya vencido el plazo para que la Sociedad Concesionaria Cedente presente la nueva
Garanta de Fiel Cumplimiento incrementada o la Nueva Sociedad Concesionaria
presente la garanta por el respectivo monto adicional segn lo previsto en este literal
b), sin que ninguna de ellas haya cumplido con tal obligacin.
d)

Adicionalmente al cronograma referido en el literal a) de la presente Clusula 3.2.2 y

dentro del plazo para la Puesta en Operacin Comercial, la Sociedad Concesionaria
deber presentar al Concedente, o a quien ste designe, un cronograma detallado de
la programacin de las actividades de construccin por perodos anuales de las Obras

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11

del Plan de Crecimiento Comprometido, incluyendo la valorizacin de dichas obras.

Cada ao, la Sociedad Concesionaria presentar una actualizacin del Plan de
Crecimiento Comprometido, que tendr en cuenta la progresin de las obras y de la
demanda en las zonas comprendidas en dicho plan. El rgano Supervisor fiscalizar
el cumplimiento de la ejecucin de las Obras del Plan de Crecimiento
Comprometido, incluyendo, sin ser limitativo, los aspectos tcnicos y de seguridad,
conforme a los procedimientos pertinentes de las Leyes Aplicables. El cumplimiento
de las Obras del Plan de Crecimiento Comprometido estar sujeto a las penalidades
indicadas en la Clusula 16.3.2. La Sociedad Concesionaria podr solicitar al
Concedente la modificacin del Cronograma referido en la presente Clusula, slo si
ello fuese necesario para cumplir con los plazos y nmero de consumidores
sealados en la Clusula 3.1.2.
6.3

Incluir una Clusula 5.2.8 al Contrato, la cual queda redactada de la siguiente

manera:
5.2.8 Rgimen Tarifario
(a) Que, la Tarifa por la prestacin del Servicio de Distribucin que se encuentra
regulada en la Clusula 14 ser determinada, durante todo el Plazo del
Contrato, conforme a lo establecido en las Leyes Aplicables y dicha clusula;
y estar sujeta a la frmula de reajuste que apruebe la autoridad
gubernamental competente en concordancia con las Leyes Aplicables.
(b) Que, la Tarifa por la prestacin del Servicio de Distribucin que no se
encuentra regulada por la Clusula 14 ser determinada por la Autoridad
Gubernamental competente conforme a las Leyes Aplicables incluyendo la
retribucin por los costos de operacin y mantenimiento aplicando lo
estipulado en este Contrato. Para la determinacin y ajuste del VNR se
aplicar lo establecido en los artculos 110 y 111 del Reglamento, artculos
que se incorporan para formar parte integrante de este Contrato.

6.4

Modificar la Clusula 8.1 del Contrato la cual quedar redactada en los trminos
siguientes:
8.1

Sin perjuicio de lo dispuesto en las clusulas 7.1.2 y 7.1.3, as como en los

artculos 85 y 103 del Reglamento, ante la solicitud presentada por escrito
por la Sociedad Concesionaria a la Autoridad Gubernamental, conforme a las
disposiciones de los artculos antes mencionados del Reglamento, el
Concedente deber constituir los derechos de servidumbre correspondientes en
un plazo mximo de dos (2) meses de presentada la solicitud para la
constitucin de los derechos de servidumbre sobre los bienes de dominio del
Estado y de tres (3) meses de presentada la solicitud para la constitucin de los
derechos de servidumbre sobre los bienes de propiedad privada que sean
necesarios para la construccin de las Obras Comprometidas Iniciales.

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12

El Concedente, respecto a la constitucin del derecho de servidumbre sobre

bienes cuyo titular sea el Estado, deber efectuar las coordinaciones necesarias
con los organismos correspondientes para permitir la realizacin de los
estudios tcnicos que resulten necesarios y las obras que se requieran para la
construccin del Sistema de Distribucin dentro de los plazos contemplados en
el Contrato. Para tal efecto, la Nueva Sociedad Concesionaria deber acreditar
ante el Concedente haber gestionado o estar gestionando los permisos,
derechos y licencias que resulten necesarios, conforme a los procedimientos y
requisitos previstos en las Leyes Aplicables.
Asimismo, respecto a la constitucin del derecho de servidumbre sobre predios
de propiedad privada, luego de consentida la resolucin que establezca la
afectacin a favor de la Nueva Sociedad Concesionaria, el Concedente deber
brindar el apoyo correspondiente para la construccin del Sistema de
Distribucin y la realizacin de los estudios tcnicos dentro de los plazos
contemplados en el Contrato. Para tal efecto, el Concedente efectuar las
coordinaciones necesarias con otros sectores u organismos que puedan
coadyuvar para que el predio afectado sea destinado para la finalidad requerida
por la Nueva Sociedad Concesionaria.
6.5

Dejar sin efecto la ltima oracin de la Clusula 9.7.1 del Contrato.

6.6

Modificar el primer y segundo prrafo de la Clusula 9.11.1 y la Clusula 9.11.2 del

Contrato a fin de que queden redactadas de la manera siguiente:
9.11.1 A fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones del perodo
comprendido entre la Fecha de Cierre y la Puesta en Operacin Comercial
derivadas del Contrato, y las del Contrato BOOT de Transporte de Gas y el
Contrato BOOT de Transporte de Lquidos, suscritos por la Sociedad
Concesionaria simultneamente, as como las obligaciones de la Nueva
Sociedad Concesionaria a ser cumplidas hasta la Puesta en Operacin
Comercial, la Sociedad Concesionaria Cedente entreg al Concedente una
Garanta de Fiel Cumplimiento por noventa y dos millones de Dlares (US $
92000,000), la misma que deber ser emitida en trminos iguales al Anexo N
3c, tratndose de un banco local incluido en el Apndice 3 de las Bases, o
conforme al Anexo 3, tratndose de un Banco Extranjero de Primera Categora.
En este ltimo caso, la garanta deber ser confirmada por un banco local,
incluido en el apndice 3 de las Bases, y pagadera en el Per. La Garanta de
Fiel Cumplimiento garantiza igualmente el pago de multas conforme a la
Clusula 16.3.1 y tendr vigencia hasta ciento cincuenta (150) das calendario
posteriores a la fecha prevista para que ocurra la Puesta en Operacin
Comercial. La garanta aqu referida es la misma garanta que la Sociedad
Concesionaria Cedente entreg de conformidad con los otros dos contratos de
concesin antes mencionados.

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13

La Sociedad Concesionaria Cedente deber presentar la renovacin de la

Garanta de Fiel Cumplimiento, cuando ello fuese necesario, con una
anticipacin no menor a treinta (30) das calendario a su vencimiento, de tal
manera que el Concedente cuente siempre con una Garanta de Fiel
Cumplimiento vigente desde la Fecha de Cierre hasta ciento cincuenta (150)
das calendario posteriores a la fecha prevista para que ocurra la Puesta en
Operacin Comercial.
9.11.2 Dentro de los sesenta (60) das calendario posteriores a la Puesta en Operacin
Comercial y siempre que no exista causal para su ejecucin parcial o total
conforme al Contrato y se prevea que no exista dicha causal, el Concedente
devolver la Garanta de Fiel Cumplimiento a la Sociedad Concesionaria
Cedente y, de haber sido entregados por la Nueva Sociedad Concesionaria los
incrementos de dicha garanta conforme a la Clusula 3.2.2 b), devolver a sta
los documentos en que consten tales incrementos.
6.7

Modificar la Clusula 9.19 del Contrato a fin de que quede redactada en los siguientes
trminos:
9.19

6.8

La Sociedad Concesionaria se compromete a que durante la vigencia del Perodo

de Garanta no ms del treinta y tres por ciento (33%) de la Capacidad
Garantizada de la Red de Distribucin est destinada a sus Empresas Vinculadas,
excluyndose de esta restriccin a la Capacidad de la Red de Distribucin
asignada para prestar el Servicio a los Consumidores Iniciales o la Capacidad
Contratada directamente por tales consumidores, en ambos casos incluyendo a
sus respectivos cesionarios o sucesores en los respectivos contratos de
compraventa o suministro de Gas. Para los fines de esta Clusula 9.19, el trmino
Consumidor Inicial tiene el significado que le asigna la Ley N 27133.

Modificar el primer prrafo de la Clusula 14.0 del Contrato en los siguientes

trminos:
14.0

Generalidades
Los Cargos que la Sociedad Concesionaria podr efectuar al Consumidor, de
acuerdo a su categora y condicin, comprenden el costo del Gas Natural, el
costo del Transporte de Gas y la Tarifa, as como el monto de aquellos tributos
que no se encuentren incorporados en cualquiera de los conceptos anteriores.

6.9

Agregar un prrafo a la Clusula 14.10 en los trminos siguientes:

A fin de evitar dudas, se deja constancia que lo previsto en los prrafos precedentes no
afecta ni limita el derecho de la Nueva Sociedad Concesionaria de solicitar la
modificacin de la Tarifa de Otras Redes inicial que se incluye como Anexo N 15 del
Contrato, para cuyo efecto se aplicar lo previsto en la Tercera Disposicin Transitoria
del Reglamento de Distribucin de Gas Natural por Red de Ductos aprobado por

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14

Decreto Supremo N 042-99-EM, segn fue modificada por el Decreto Supremo N

053-2001-EM.
6.10

Modificar la Clusula 15 del Contrato a fin de que quede redactada en los siguientes
trminos:
15.1. La Sociedad Concesionaria deber someter a la aprobacin de la DGH el estudio
de riesgo contemplado por el artculo 48 del Reglamento, la cual no podr ser
denegada si la Sociedad Concesionaria cumple con lo previsto en esta Clusula
15. Una vez aprobado dicho estudio de riesgo por la DGH, conforme al
Reglamento, la Sociedad Concesionaria deber tomar y mantener los siguientes
seguros:
15.1.1

Seguro de responsabilidad civil contractual y extracontractual contra

cualquier dao, perjuicio, prdida o lesin que pudiere sobrevenir a
bienes y personas.
El lmite mnimo asegurado para la pliza de responsabilidad civil
extracontractual no podr ser inferior al 50% del monto necesario para
cubrir los daos previstos en el estudio de riesgo.

15.1.2

Seguro contra daos a los Bienes de la Concesin por un monto igual a

la prdida mxima probable (PMP), determinada por el estudio de
riesgo estipulado en la Clusula 15.1 y que debe mantenerse vigente
durante todo el plazo de este Contrato. Las coberturas sern cuando
menos las siguientes: daos parciales o totales provocados por agua,
terremoto, incendio, terrorismo, vandalismo, conmocin civil, robo,
hurto y apropiacin ilcita.
La contratacin de las plizas deber adecuarse a la naturaleza de cada
bien.

15.1.3

Seguro que cubra el valor de las prdidas de Gas conducido por el

Sistema de Distribucin, como consecuencia de un siniestro. El monto
que cobre la Sociedad Concesionaria producto de la cobertura de la
pliza deber ser transferido al propietario del Gas, determinado
conforme a lo que se establezca en los respectivos contratos de
suministro de Gas o de servicio de Distribucin.

Los seguros referidos en las Clusulas 15.1.1 y 15.1.2 tendrn vigencia a partir
del primer da calendario de inicio de ejecucin de las Obras Comprometidas. El
seguro referido en la Clusula 15.1.3 deber iniciar su vigencia antes del inicio
del llenado del Sistema de Distribucin para las pruebas y Puesta en Operacin
Comercial. Todos los seguros referidos estarn vigentes hasta que la Concesin
termine, conforme a la Clusula 21.

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15

15.2

Las plizas que se emitan de conformidad con lo establecido en el Contrato

debern contener una estipulacin que obligue a la compaa aseguradora
respectiva a notificar por escrito al Concedente de cualquier omisin de pago de
la Sociedad Concesionaria, con una anticipacin no menor de veinticinco (25)
das calendario a la fecha en que tal omisin pueda causar la caducidad o prdida
de vigencia de la pliza en forma total o parcial. La obligacin de notificacin
ser tambin aplicable al supuesto de cese, retiro, cancelacin o falta de
renovacin de cualquier seguro que la Sociedad Concesionaria deba mantener
conforme a este Contrato y a las Leyes Aplicables.
La pliza respectiva deber establecer, asimismo, que la caducidad o prdida de
vigencia de la pliza slo se producir si la compaa aseguradora respectiva ha
cumplido previamente con la obligacin a que se refiere el prrafo precedente.

15.3

En caso de siniestro cubierto por las plizas sealadas en las Clusulas 15.1.2 y
15.1.3, el monto neto recibido por la Sociedad Concesionaria como producto de
la cobertura de la pliza respectiva deber ser utilizado para reemplazar y/o
reparar los Bienes de la Concesin afectados por el siniestro respectivo,
establecindose que a la Sociedad Concesionaria no se le requerir reparar o
reemplazar los Bienes de la Concesin siempre que la Sociedad Concesionaria
haya certificado por escrito al Concedente que, a su juicio comercial, la
reparacin o el reemplazo no resultan convenientes, o que los Bienes de la
Concesin destruidos (ya sea por razones de obsolescencia u otras) no son
requeridos para la operacin del Sistema de Distribucin conforme a lo previsto
en el Contrato.
Si el siniestro producido provoca la Destruccin Total y este Contrato ha sido
resuelto conforme a la Clusula 21.1.e como resultado de dicha Destruccin
Total, los derechos que se deriven de la ejecucin de la pliza correspondern al
Concedente. Para estos efectos, la pliza respectiva deber disponer, a
satisfaccin del Concedente, lo conveniente para garantizar que el beneficiario de
la pliza ser el Concedente, en los supuestos de resolucin de este Contrato
como resultado de la Destruccin Total. Como beneficiario de la pliza, el
Concedente deber gestionar, coordinar o ejecutar las acciones necesarias para la
debida reparacin de los daos ocasionados por el siniestro. La incapacidad para
realizar tales reparaciones no modificar ni liberar al Concedente de sus
obligaciones ante la terminacin del Contrato conforme a la Clusula 21.

15.4 Antes del 30 de enero de cada ao, durante la vigencia del Contrato, la Sociedad
Concesionaria presentar al Concedente, o a quien ste designe, una relacin de
los seguros tomados y/o mantenidos por la Sociedad Concesionaria, indicando
cuando menos las coberturas, el nombre de la compaa aseguradora y las
reclamaciones efectuadas durante el ao anterior.
Asimismo, en cualquier momento durante la vigencia de este Contrato, el
Concedente podr solicitar a la Sociedad Concesionaria las pruebas que las
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16

plizas de seguro que se encuentra obligada a mantener conforme a este Contrato

han sido contratadas y se encuentran vigentes.
15.5

La Sociedad Concesionaria no estar obligada a que los trminos y condiciones

de las plizas de seguro a que se refiere esta Clusula 15, incluyendo sus primas,
exclusiones, limitaciones y deducibles, excedan aquellos que se encuentren
disponibles para empresas similares que realicen actividades similares en reas
como el rea de Concesin, en el mercado de seguros local y bajo condiciones
comercialmente razonables. Todos los seguros referidos estarn vigentes hasta
que la Caducidad de la Concesin surta efecto conforme a la Clusula 21.

6.11 Modificar la Clusula 16.3.1. y el primer prrafo de la Clusula 16.3.2. para que queden
redactados en los siguientes trminos:
16.3.1. Pago de penalidades antes de la Puesta en Operacin Comercial:
Tratndose de penalidades pagadas al Concedente como consecuencia de
atraso en la fecha prevista para que se lleve a cabo la Puesta en Operacin
Comercial, conforme al literal c) de la Clusula 3.2.2, el Concedente deber
transferir al Productor el ochenta y seis por ciento (86%) de dichas penalidades
pagadas por la Sociedad Concesionaria o por el banco emisor de la Garanta de
Fiel Cumplimiento, en caso de ejecucin de sta.
La transferencia a favor del Productor del ochenta y seis por ciento (86%) de
las penalidades pagadas segn el prrafo siguiente, slo se har efectiva si ste
ha cumplido con el programa de desarrollo contemplado en el Contrato de
Licencia y ha estado en capacidad de suministrar Gas a la Sociedad
Concesionaria dentro del plazo de cuarenta y dos (42) meses desde la Fecha de
Cierre segn lo sealado en el Contrato de Licencia, para cuyo efecto
PERUPETRO certificar si el Productor ha cumplido con lo mencionado en
este prrafo segn lo indicado en el ltimo prrafo de la Clusula 9.18 del
presente Contrato.
La transferencia deber hacerse en la cuenta bancaria que el Productor informe
por escrito al Concedente, dentro de los cinco (5) Das de recibida la
certificacin de PERUPETRO referida en el prrafo anterior o de pagada la
penalidad, lo que ocurra en ltima instancia.
Queda expresamente determinado que la penalidad por atraso parcial a que se
refiere el literal b) de la Clusula 3.2.2, corresponder ntegramente al
Concedente, no teniendo derecho el Productor a participacin alguna de tal
penalidad.
El lmite de responsabilidad de la Sociedad Concesionaria por las obligaciones
de hacer acordadas en las Clusulas 3.2.1 y 3.2.2 ser igual al monto de la
Garanta de Fiel Cumplimiento, incluido sus incrementos conforme a la
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17

Clusula 3.2.2.b. La Sociedad Concesionaria Cedente podr reducir el monto

de la Garanta de Fiel Cumplimiento, hasta por el monto equivalente a la
penalidad pagada conforme al Anexo N 8. El mismo derecho le asiste a la
Nueva Sociedad Concesionaria respecto de los incrementos de la Garanta de
Fiel Cumplimiento que pueda entregar conforme a la Clusula 3.2.2.b.
Sin que de alguna forma puedan verse afectados o se afecten los derechos del
Concedente referentes a la Garanta de Fiel Cumplimiento, la Sociedad
Concesionaria y el Productor podrn acordar variar los eventuales derechos
que pudieran resultar de la aplicacin del primer prrafo de la presente
Clusula 16.3.1 y de la Clusula 9.18, en lo concerniente al monto y forma de
pago de la penalidad establecida en la Clusula 3.2.2.c primer prrafo y en el
cuadro de penalidades escalonadas del Anexo N 8.
En ningn caso dicho acuerdo afectar la responsabilidad de la Sociedad
Concesionaria frente al Concedente. La parte del acuerdo que afecte dicha
responsabilidad ser considerada inexistente.
Todo acuerdo a que lleguen la Sociedad Concesionaria y el Productor sobre lo
establecido en los dos ltimos prrafos de la presente Clusula constar por
escrito y ser puesto en conocimiento del Concedente, dentro de los tres (3)
Das siguientes a la fecha de su suscripcin.
16.3.2. Pago de penalidades despus de la Puesta en Operacin Comercial.
Si la Sociedad Concesionaria no cumple con estar en condiciones de prestar el
Servicio al nmero de consumidores sealado en la Clusula 3.1.2, dentro de
los plazos indicados en la misma, deber pagar al Concedente US $ 50.00
(cincuenta y 00/100 Dlares) por mes o fraccin de mes de atraso, por cada
consumidor que falte para cumplir con las metas establecidas en la referida
Clusula, hasta un mximo de cuatro (4) meses, salvo plazos mayores
concedidos previamente y por escrito por el Concedente, los cuales sern
otorgados cuando medien causas razonables. Transcurridos cuatro (4) meses
desde el vencimiento del plazo respectivo sin que la Sociedad Concesionaria
cumpla con estar en condiciones de prestar el Servicio al nmero de
consumidores establecido en la Clusula 3.1.2, el Concedente podr resolver el
Contrato segn lo sealado en la Clusula 21.1.c.8.
6.12

Incorporar en la Clusula 17.2 del Contrato una seccin (ix) con la siguiente redaccin:
(ix)

La no obtencin de cualquier Servidumbre necesaria para el desarrollo,

construccin, prueba, operacin y/o mantenimiento del Sistema de
Distribucin, dentro del plazo y bajo los trminos contemplados en la Clusula
8.1, o la no obtencin de cualquier permiso, consentimiento, autorizacin,
licencia o aprobacin de una Autoridad Gubernamental necesarios para el
desarrollo, construccin, prueba, operacin y/o mantenimiento del Sistema de

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18

Distribucin dentro del plazo y bajo los trminos contemplados en la Clusula

8.1, o la imposibilidad, incapacidad o limitacin, sea total o parcial de la
Sociedad Concesionaria, de ejercer, de manera inmediata a partir de la fecha de
otorgamiento del respectivo permiso, licencia, autorizacin, consentimiento o
concesin y sin interrupcin o interferencia alguna, cualesquiera de los
derechos que bajo este Contrato y/o las Leyes Aplicables le correspondan a la
Sociedad Concesionaria bajo tales Servidumbres, permiso, licencia,
autorizacin, consentimiento o concesin; siempre que, en cualquier caso, la
Sociedad Concesionaria haya cumplido con los requisitos y obligaciones
exigidas por las Leyes Aplicables, para obtener dichas Servidumbres, permisos,
licencias, autorizaciones, consentimientos o concesiones.
6.13

Incorporar en la Clusula 20.1 del Contrato el literal (e) con la siguiente redaccin:
e)

6.14

Modificar el literal c.8) de la Clusula 21.1 del Contrato para que quede redactado de
la siguiente manera:
c.8)

6.15

El retraso, por causas no imputables a la Sociedad Concesionaria, en la

obtencin de, o circunstancias que resulten en que no pueda ejercer de manera
efectiva los derechos que le correspondan segn las Leyes Aplicables conforme
a, los permisos, concesiones, licencias, autorizaciones o consentimientos
solicitados u obtenidos por la Sociedad Concesionaria, para la construccin, ser
propietaria, operar y mantener el Sistema de Distribucin as como para
cumplir con sus obligaciones bajo las Leyes Aplicables y el Contrato.

No estar en condiciones de prestar el Servicio al nmero de consumidores

sealados en la Clusula 3.1.2, dentro de los plazos indicados en la misma,
siempre que transcurra el plazo de cuatro (4) meses referido en la Clusula 16.3.2
o las prrrogas otorgadas conforme a esta ltima.

Modificar el tercer tem de la Tabla de Penalidades contenida en el Anexo 8 del

Contrato para que quede redactado de la siguiente manera:

SETIMA.-

Incumplimiento en estar en condiciones de prestar el Servicio al nmero

mnimo de consumidores establecido en la Clusula 3.1.2
ESCRITURA PBLICA, TEXTO
INSCRIPCIN REGISTRAL

NICO

ORDENADO

El Convenio deber ser elevado a Escritura Pblica dentro de los treinta (30) Das de suscrito por
todas las partes que deban hacerlo debindose incluir en dicha escritura, como un anexo de la
misma para formar parte integrante de sta, un texto nico ordenado, a ser preparado por el
Concedente con la intervencin de las dems partes, donde conste el texto del Contrato despus
de dar efecto a la Cesin y teniendo en consideracin las clusulas adicionales de la versin
original del Contrato. El Convenio, incluyendo dicho texto nico ordenado, deber inscribirse en
el Registro Pblico correspondiente. La Nueva Sociedad Concesionaria deber entregar al
Convenio de Cesin Contrato BOOT de Distribucin de Gas Natural
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19

Concedente un testimonio de la escritura pblica antes referida y copia literal de la respectiva

inscripcin registral. Son de cargo de la Sociedad Concesionaria Cedente los gastos que estos
trmites irroguen.
OCTAVA.-

INTERVENCIN

Intervienen en el presente documento la Empresa Recaudadora, el Operador Estratgico

Precalificado de Transporte y el Operador Estratgico Precalificado de Distribucin con la
finalidad de prestar su conformidad con la cesin de posicin contractual a favor de la Nueva
Sociedad Concesionaria, as como con los trminos y condiciones en que dicha cesin se
realiza.
NOVENA.-

LEY APLICABLE Y SOLUCIN DE CONTROVERIAS

Todos los conflictos y controversias que pudieran surgir sobre la interpretacin, ejecucin,
cumplimiento y cualquier aspecto relativo a la existencia, validez o resolucin del presente
Convenio sern resueltos de conformidad con el mecanismo de solucin de controversias
establecido en la Clusula 18 del Contrato, la cual se incorpora ntegramente en este
Convenio.
Se incorpora ntegramente en este Convenio la Clusula 22.1 del Contrato.
Asimismo, queda expresamente establecido que este Convenio se regir e interpretar
conforme a lo estipulado en la Clusula 22.3 del Contrato, la cual se incorpora ntegramente en
este Convenio.
DCIMA.-

DOMICILIO

Las partes que suscriben este Convenio sealan como sus respectivos domicilios los indicados
en el Contrato y en la introduccin del presente Convenio, incorporndose ntegramente en
este Convenio la Clusula 22.8 del Contrato.
UNDCIMA.-

VIGENCIA

Conforme se establece en el Contrato, el presente Convenio y la Cesin que es materia del

mismo entrar en vigencia a partir de la fecha de su suscripcin por las partes que intervienen
en el presente Convenio, as como por la Empresa Recaudadora, el Operador Estratgico
Precalificado de Transporte y por el Operador Estratgico Precalificado de Distribucin.
CLUSULA ADICIONAL
Dentro de los treinta (30) Das posteriores a la Fecha de Cesin, la Nueva Sociedad
Concesionaria deber presentar el cronograma actualizado de las actividades de construccin
de las Obras Comprometidas Iniciales, el cual deber respetar lo previsto en la Clusula 3.2.2
(a) y mantener el plazo para la Puesta en Operacin Comercial. Dicho cronograma
actualizado, sustituir el incluido en el Anexo N 14 del Contrato.
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2 de mayo de 2002

20

En seal de conformidad, las partes, la Empresa Recaudadora, el Operador Estratgico

Precalificado de Transporte y el Operador Estratgico Precalificado de Distribucin, suscriben
el presente documento en siete (7) ejemplares iguales, dos (2) para el Concedente, uno (1)
para la Sociedad Concesionaria Cedente, uno (1) para la Nueva Sociedad Concesionaria, uno
(1) para la Empresa Recaudadora, uno (1) para el Operador Estratgico Precalificado de
Transporte y uno (1) para el Operador Estratgico Precalificado de Distribucin, en Lima, a
los dos (2) das del mes de mayo del ao 2002.

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