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Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad
annima cerrada y estatutos, que otorgamos:
a)
........, de nacionalidad ............., identificado con D.N.I. N
ocupacin ..........., soltero, con domicilio en ............................................;
..........,
de
b)
............................................, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I.
N ........................, de ocupacin ......................, con domicilio en ................................;
casado con ................., identificada con D.N.I. N .........................; En los trminos y
condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en
efecto constituyen,
una sociedad annima cerrada, bajo la denominacin de:
............................. S.A.C., pudiendo usar tambin como denominacin abreviada
., con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen
en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. ................. (........................ Nuevos Soles)
que estarn representados por ......... acciones nominativas de S/. ......... (...............
Nuevos Soles) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscrito y pagado por
los otorgantes en la siguiente forma:
a)
......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero
en efectivo, es decir el 30% del capital social, como consta del comprobante de pago que
se anexa.
b)
......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero
en efectivo, es decir el 40% del capital social, como consta del inventario valorizado que
se anexa.
c) ......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. .............; en dinero en
efectivo, la cantidad de S/. , como consta del comprobante de pago
que se anexa y S/. ............. aporte no dinerario, es decir el 16.67% del capital social,
como consta del inventario valorizado que se anexa.
TERCERO.- La Sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
DENOMINACIN
ARTCULO PRIMERO.S.A.C.(3).
La
denominacin de la sociedad
es: ..........................
OBJETO SOCIAL
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboracin,
produccin, distribucin, y comercializacin de ...................
Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o
conexas a la actividad empresarial descrita en el prrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como
finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente
derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de ......... sin
embargo, podr establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier
lugar del pas o del extranjero.
DURACIN
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado,
dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta
minuta.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTCULO QUINTO.- El capital social es de S/. ............... (................... Nuevos Soles)
representados por ........... acciones de S/. ........ (............ Nuevos Soles), cada una,
ntegramente suscritas y pagadas, gozando stas de iguales derechos y prerrogativas,
todas con derecho a voto.
Queda conformado de la siguiente manera :
a)
......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero
en efectivo, es decir el 30% del capital social, como consta del comprobante de pago que
se anexa.
b)
......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero
en efectivo, es decir el 40% del capital social, como consta del inventario valorizado que
se anexa.
c) ......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero en
efectivo, la cantidad de S/. , como consta del comprobante de pago
que se anexa y S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el 40% del capital social, como
consta del inventario valorizado que se anexa.
CERTIFICADOS DE ACCIONES
ARTCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados
definitivos o provisionales, los mismos que se emitirn con los requisitos que exige el
artculo 100 de la Ley General de Sociedades.
Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarn en documentos
talonados, que debern estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podr
representar una o ms acciones de un mismo accionista.
La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente
estatuto y a las decisiones de la junta general de accionistas, dejndose a salvo el
derecho de impugnacin conforme a ley.
Cada accin da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona.
En caso de copropiedad de acciones deber designarse a un solo representante para el
ejercicio de los derechos respectivos. La responsabilidad por los aportes ser sin
embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la sociedad.
La sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrcula de
acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recoger el ttulo
anterior, lo anular y emitir un nuevo ttulo en favor del nuevo propietario.
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin a
las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin
perjuicio de los derechos de impugnacin o separacin en los casos que sta conceda.
DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE(4)
ARTCULO STIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho
de adquisicin preferente en favor de los restantes accionistas de la sociedad.
En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicar por escrito este hecho
al gerente general, quien deber poner en conocimiento a los dems accionistas en un
plazo no mayor de diez das hbiles.
Los dems socios, en un plazo de treinta das tiles de recibida la comunicacin, pueden
ejercer el derecho de adquisicin preferente.
La adquisicin se har a prorrata de las acciones que posean los aceptantes.
Vencido el plazo, la sociedad en el trmino de tres das tiles, comunicar al ofertante la
aceptacin producida; as como, en su caso, la libre disponibilidad de las acciones en
favor de terceros.
Igualmente, en los casos de aumento de capital, se reconoce en favor de los socios el
derecho de suscripcin preferente sobre las acciones que se creen.
TTULO TERCERO
RGANOS DE LA SOCIEDAD
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:
a)
La junta general;
b)
La gerencia.
MAYORAS SUPERIORES
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Se requerir el qurum previsto en el artculo 126 de la
Ley General de Sociedades, ya sea en primera o segunda convocatoria; y el voto
favorable de una mayora que represente no menos del 70% de las acciones suscritas
con derecho a voto en los siguientes casos:
a)
b)
c)
d)
Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el
destino de las mismas.
e)
Acordar la readquisicin de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse
con ellas.
f)
Acordar la exclusin de socios, conforme al artculo siguiente del presente
estatuto.
EXCLUSIN DE SOCIOS(6)
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Podr ser excluido el socio que incurra en cualesquiera
de las siguientes causales:
a)
Integre en calidad de socio o administrador una persona jurdica cuyo objeto social
sea el mismo o similar al de la sociedad.
b)
c)
No concurra injustificadamente, pese a haber estado bien notificado, a tres juntas
generales consecutivas o cinco alternas en un perodo de tres aos.
FECHA DE CELEBRACIN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
ARTCULO DCIMO TERCERO. - La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del
primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el gerente general.
TTULO QUINTO
LA GERENCIA
LA GERENCIA
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o
ms gerentes que sern designados por la junta general.
c)
Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios
para la buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y
remuneraciones.
d)
Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegrfica,
cuidar que la contabilidad est al da, inspeccionando libros, documentos y operaciones y
dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad.
e)
Dar cuenta a la junta general, cuando ste se lo solicite, de la marcha y estado de
los negocios.
f)
Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la Sociedad, otorgando el
comprobante de pago.
g)
Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de
la sociedad, fijando los trminos y condiciones de los mismos.
h)
Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligacin no expresamente
enumerada en este artculo que estime conveniente para la sociedad y el cumplimiento de
sus fines.
i)
Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los
plazos, montos de los arriendos y dems condiciones.
j)
Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depsitos a la vista o a
plazo en instituciones bancarias y financieras, girar contra ellas con o sin provisin de
fondos, solicitar sobregiros, avances y, en general, realizar toda clase de contratos de
crdito, directos o indirectos, con garanta especfica o sin ella, leasing y en general,
realizar toda operacin bancaria o financiera permitida por la ley.
k)
Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio,
pagars, cheques, warrants, certificados de depsitos y en general, toda clase de valores,
ttulos valores, documentos de crditos o documentos representativos de bienes o
derechos.
l)
m)
Elaborar para todas y cada una de las reas y someter si es el caso a la
aprobacin de la junta general, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y
polticas generales de la sociedad.
n)
o)
Controlar el funcionamiento de la organizacin, mantener bajo custodia los bienes
de la sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.
p)
Cumplir con los dems deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos,
acuerdos y resoluciones de la junta general.
TTULO SEXTO
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCIN DEL CAPITAL
MODIFICACIN DEL ESTATUTO
ARTCULO DCIMO STIMO.- La junta general podr delegar en la gerencia la facultad
de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.
La modificacin del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de
Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Procede aumentar el capital, cuando:
a)
b)
c)
Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,
resultados de exposicin a la inflacin.
d)
REDUCCIN DE CAPITAL
TTULO NOVENO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTICULO VIGSIMO TERCERO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se
efectuar conforme a los artculos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIN TRANSITORIA
(6)
Tratndose de S.A.C., es posible que en el pacto social o en el estatuto se pacten
causales de exclusin de accionistas (art. 248 L.G.S.).