Ley 16060 PDF

Normativa y Avisos Legales del Uruguay
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Ley N 16060
LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES
Documento actualizado
Promulgacin : 04/09/1989
Publicacin: 01/11/1989
Registro Nacional de Leyes y Decretos:

Tomo: 1
Semestre: 2
Ao: 1989
Pgina: 190
Reglamentada por: Decreto N 335/990 de 26/07/1990.
Referencias a toda la norma

CAPITULO I - DISPOSICIONES GENERALES
SECCION I - DE LA
EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL
Artculo 1
(Concepto). Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas, fsicas
o jurdicas se obliguen a realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de
una actividad comercial organizada, con el fin de participar en las
ganancias y soportar las prdidas que ella produzca.
Referencias al artculo
Artculo 2
(Sujeto de derecho). La sociedad comercial ser sujeto de derecho desde
la celebracin del contrato social y con el alcance fijado en esta ley.
Artculo 3
(Tipicidad). Las sociedades comerciales debern adoptar alguno de los
tipos previstos por esta ley.
Las sociedades comerciales que no se ajusten a lo dispuesto
precedentemente, estarn sujetas al rgimen establecido en la Seccin V
del Captulo I.
Artculo 4
(Comercialidad formal). Las sociedades con objeto no comercial que
adopten cualquiera de los tipos previstos por esta ley, quedarn sujetas a
sus disposiciones, considerndose sociedades comerciales.
Las sociedades que tengan por objeto el ejercicio de actividades
comerciales y no comerciales sern reputadas comerciales y sujetas a la
disciplina de esta ley.
SECCION II - DEL CONTRATO SOCIAL, DE LA PUBLICIDAD Y DEL PROCEDIMIENTO
Artculo 5
(Principio general). Regirn para las sociedades comerciales, las
normas y los principios generales en materia de contratos en cuanto no se
modifiquen por esta ley. (*)
(*)Notas:
Ver en esta norma, artculo: 251.
Artculo 6
(Forma y contenido). El contrato de sociedad comercial se otorgar en
escritura pblica o privada.
Deber contener la individualizacin precisa de quienes lo celebren, el
tipo social adoptado, la denominacin, el domicilio, el objeto o actividad
que se proponga realizar, el capital, los aportes, la forma en que se
distribuirn las utilidades y se soportarn las prdidas, la
administracin y el plazo de la sociedad.
Las precedentes enunciaciones sern exigidas sin perjuicio de las que
se requieran especficamente para determinados tipos sociales.
(*)Notas:
Ver en esta norma, artculos: 226, 251 y 483.
Artculo 7
(Inscripcin). El contrato de sociedad comercial se inscribir en el
Registro Pblico de Comercio del domicilio social, dentro del plazo de
treinta das a contar desde el siguiente al de la fecha de su
otorgamiento, sin perjuicio de lo dispuesto por el artculo 253.
La inscripcin podr ser solicitada por cualquiera de los socios u
otorgantes del contrato social o persona facultada al efecto. (*)
(*)Notas:
Ver en esta norma, artculos: 251 y 483.
Artculo 8
(Efectos de la inscripcin y de la publicacin). Las sociedades se
considerarn regularmente constituidas con su inscripcin en el Registro
Pblico de Comercio, salvo las sociedades annimas y las sociedades de
responsabilidad limitada para cuya regularidad debern realizar las
publicaciones previstas en los respectivos Captulos de esta ley. (*)
(*)Notas:
Artculo 9
(Inscripcin de sucursal). Cuando la sociedad instale una sucursal en
otro departamento deber inscribir su contrato en el Registro
correspondiente a los solos efectos informativos. (*)
(*)Notas:
Artculo 10
(Modificaciones del contrato social). Las modificaciones del contrato
social debern ser acordadas por los socios segn se disponga para cada
tipo y se formalizarn con iguales requisitos a los exigidos para la
constitucin de la sociedad.
Cuando no se cumplan esos requisitos, las modificaciones sern
ineficaces frente a la sociedad, a los socios y a los terceros, no
pudiendo ser opuestas por stos a la sociedad o a los socios an alegando
su conocimiento. (*)
(*)Notas:
Artculo 11
(*)
(*)Notas:
Derogado/s por: Ley N 16.871 de 28/09/1997 artculo 100.
Ver en esta norma, artculos: 193, 251, 418 y 491.
TEXTO ORIGINAL: Ley N 16.060 de 04/09/1989 artculo 11.
Artculo 12
(Denominacin).- Se dar a la sociedad una denominacin con la
indicacin del tipo social, expresado ste en forma completa, abreviada o

mediante una sigla.
La denominacin podr formarse libremente pudiendo incluir el nombre
de una o ms personas fsicas, como una sigla y no deber ser igual
o notoriamente semejante a la de otra sociedad preexistente.(*)
(*)Notas:
Redaccin dada por: Ley N 18.996 de 07/11/2012 artculo 112.
Ver vigencia: Ley N 18.996 de 07/11/2012 artculo 2.
Artculo 13
(Domicilio. Sede). El domicilio de la sociedad ser el departamento,
ciudad o localidad donde se establezca su administracin.
La sede de la sociedad ser la ubicacin precisa de su administracin
dentro del domicilio.
En caso de existir sucursales, podrn tener su domicilio y sede
propios.
La sede o sedes de la sociedad debern comunicarse al Registro Pblico
de Comercio para la incorporacin a su legajo. Ellas se tendrn por las
reales de la sociedad a todos los efectos. Proceder igual comunicacin
toda vez que se modifique. (*)
(*)Notas:
Artculo 14
(Capital). El capital social deber expresarse en moneda nacional. (*)
(*)Notas:
Artculo 15
(Plazo). Las sociedades comerciales no podrn ser pactadas con plazo
superior a treinta aos, sin perjuicio de lo establecido respecto de cada
tipo social y de las clusulas de prrroga automtica. (*)
(*)Notas:
Artculo 16
(Ganancias y prdidas). Las ganancias y prdidas se dividirn entre los
socios en proporcin de sus respectivos aportes, a no ser que otra cosa se
haya estipulado en el contrato.
De haberse previsto slo la forma de distribucin de las ganancias,
ella se aplicar tambin para la divisin de las prdidas y viceversa. (*)
(*)Notas:
Artculo 17
(Publicacin).- Cualquier publicacin exigida legalmente sin
determinacin del rgano de publicidad o del nmero de das por el que
deba cumplirse, se efectuar por una vez en el Diario Oficial y en otro
diario o peridico. Este ltimo deber ser del lugar de la sede de la
sociedad y si all no existieran publicaciones, se efectuar en uno del
departamento o, en su defecto, en uno de Montevideo. (*)
(*)Notas:
Artculo 18
(Procedimiento. Norma general). Cuando esta ley disponga o autorice
una accin judicial ella se sustanciar por el procedimiento establecido
por los artculos 346 y 347 del Cdigo General del Proceso salvo
disposicin legal en contrario. (*)
(*)Notas:
SECCION III - DE LAS SOCIEDADES EN FORMACION
Artculo 19
(Principio general). Los actos y contratos celebrados a nombre de la
sociedad durante el proceso de su constitucin, quedarn sometidos a las
normas de esta Seccin.
Quienes los celebren debern dejar constancia que actan por cuenta de
la sociedad en formacin, utilizando preceptivamente dichos trminos a
continuacin de la denominacin social.
Los actos y contratos preparatorios de la sociedad, se reputarn
realizados en el perodo constitutivo.
Artculo 20
(Actos permitidos). Suscrito el contrato social, la sociedad slo podr
realizar los actos necesarios para su regular constitucin, incluyendo la
adquisicin de los bienes aportados.
No obstante, la realizacin de actos que supongan el cumplimiento
anticipado del objeto social comprometer a la sociedad, sin perjuicio de
las responsabilidades establecidas en el artculo siguiente.
Artculo 21
(Responsabilidad de los socios, los administradores y los
representantes). Los socios, los administradores y los representantes
sern solidariamente responsables por los actos y contratos celebrados a
nombre de la sociedad en formacin, sin poder invocar el beneficio de
excusin del artculo 76 ni las limitaciones que se funden en el contrato
social. Dicha responsabilidad cesar en cuanto a los actos indispensables
para la constitucin de la sociedad cuando sta se haya regularizado y
respecto de los dems, una vez ratificados por la sociedad.
Tratndose de sociedades annimas, esta responsabilidad recaer slo
sobre los fundadores y promotores en su caso.
SECCION IV - DEL REGIMEN DE NULIDADES
Artculo 22
(Remisin). Se aplicar a las sociedades comerciales el rgimen de
nulidades que rige para los contratos en todo lo que no se encuentre
expresamente previsto o modificado por esta ley. (*)
(*)Notas:
Artculo 23
(Objeto ilcito. Objeto prohibido). Sern nulas las sociedades cuyo
contrato prevea la realizacin de una actividad ilcita o prohibida, sea
con carcter general o en razn de su tipo. (*)
(*)Notas:
Artculo 24
(Nulidad o anulacin del vnculo de un socio). La nulidad o anulacin
que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad del
contrato, salvo que la participacin de ese socio deba considerarse
indispensable, habida cuenta de las circunstancias.
La sociedad ser anulable cuando la nulidad afecte el vnculo de socios
a los que pertenezca la mayora del capital o aqulla quede reducida a un
solo integrante o quede desvirtuado el tipo social adoptado.
Artculo 25
(Estipulaciones nulas). Sern nulas en los contratos de sociedad
comercial las siguientes estipulaciones:
1) Las que tengan por objeto desvirtuar el tipo social adoptado.
2) Las que dispongan que alguno o algunos de los socios reciban todas
las ganancias o se les excluya de ellas o sean liberados de
contribuir a las prdidas o que su participacin en las ganancias o
en las prdidas sea claramente desproporcionada con relacin a sus
aportes o prestaciones accesorias.
3) Las que aseguren a alguno o algunos de los socios la restitucin
ntegra de sus aportes o con un premio designado o con sus frutos o
con una cantidad adicional, cualquiera sea su naturaleza, haya o
no haya ganancias.
4) Las que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales.
5) Las que prevean que en caso de rescisin o disolucin de la
sociedad no se liquide la parte de alguno o algunos de los socios en
las ganancias o en el patrimonio social.
6) Las que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin
de la parte de un socio por otro u otros que se aparte notablemente
de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
Artculo 26
(Efectos de la nulidad respecto a la sociedad). La declaracin de
nulidad de la sociedad impedir la continuacin de sus actividades y se
proceder a su liquidacin por quien designe el Juez conforme a lo
dispuesto en la Seccin XIII del presente Captulo.
En los casos de nulidad por objeto, o causa ilcitos, el remanente de
la liquidacin ingresar al patrimonio estatal para el fomento de la
educacin pblica.
Artculo 27
(Efectos de la nulidad o anulacin del vnculo de un socio respecto a
la sociedad). La declaracin de nulidad respecto al vnculo de alguno o
algunos socios producir los efectos de la rescisin parcial de la
sociedad. Se aplicarn las normas pertinentes de la Seccin XIII del
presente Captulo.
Artculo 28
(Efectos de la nulidad respecto de fundadores, socios, etctera). En
los casos de nulidades no subsanables, la declaracin de nulidad de la
sociedad implicar que los fundadores, socios, administradores y quienes
acten como tales en la gestin social respondern solidariamente por el
pasivo social y los perjuicios causados.
Artculo 29
(Efectos de la nulidad respecto a terceros). La declaracin de nulidad
no afectar la validez y eficacia de los actos y contratos realizados por
la sociedad.
Artculo 30
(Subsanacin de determinadas nulidades). Todas las nulidades sern
subsanables a excepcin de las producidas por objeto o causa ilcitos. La
subsanacin podr realizarse hasta que quede ejecutoriada la sentencia
definitiva que declare la nulidad y tendr efecto retroactivo en cuanto
corresponda de acuerdo a las circunstancias del caso.
Artculo 31
(Medios para lograr la subsanacin). Las nulidades podrn ser
subsanadas mediante nuevos acuerdos sociales, decisiones de los socios que
eliminen su causa o incorporacin de nuevos socios.
El Juez, a instancia de cualquier interesado o de oficio y antes de
dictar sentencia definitiva, podr fijar un plazo para subsanar la
nulidad.
Artculo 32
(Accin de nulidad). La accin de nulidad ser promovida por quien
corresponda de acuerdo a los principios generales.
La nulidad por la causal prevista en el artculo 23 podr ser
solicitada por cualquiera de los socios, por terceros interesados o
declarada de oficio por el Juez.
Se aplicarn las normas del juicio ordinario.
Artculo 33
(Extincin de la accin de nulidad). La accin de nulidad se extinguir
cuando la causal que la haya provocado deje de existir antes de
ejecutoriada la sentencia definitiva.
Artculo 34
(Nulidad de modificaciones contractuales). Las normas precedentes se
aplicarn a las modificaciones del contrato de sociedad en lo pertinente.
Artculo 35
(Accin de responsabilidad). La accin de responsabilidad fundada en la
existencia de nulidades, prescribir a los tres aos contados desde el da
en que la sentencia definitiva que declare la nulidad adquiera autoridad
de cosa juzgada.
La desaparicin de la causal de nulidad o anulacin o subsanacin no
impedir el ejercicio de la accin de responsabilidad. En este caso, el
trmino de prescripcin se contar desde el da en que desaparezca o sea
subsanada la causal de nulidad.
SECCION V - DE LAS SOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO
Artculo 36
(Sociedades incluidas).
Las sociedades comerciales de hecho y las
sociedades que no se constituyan regularmente quedarn sujetas a las

disposiciones de esta Seccin.
Artculo 37
(Efectos. Principio general y excepciones). Ni la sociedad ni los
socios podrn invocar respecto de cualquier tercero, derechos o defensas
fundados en el contrato social.
Sin embargo, la sociedad podr ejercer contra terceros los derechos
emergentes de la actividad social realizada.
Artculo 38
(Representacin de la sociedad). En las relaciones con los terceros,
cualquiera de los socios representar a la sociedad.
Artculo 39
(Responsabilidad). Sin perjuicio de la responsabilidad de la sociedad,
los socios sern responsables solidariamente por las obligaciones sociales
sin poder invocar el beneficio de excusin (artculo 76) ni las
limitaciones que se funden en el contrato social.
Igual responsabilidad tendrn los administradores por las operaciones en
que hayan intervenido.
Los terceros podrn accionar, indistinta o conjuntamente, contra la
sociedad, los socios y los administradores. (*)
(*)Notas:
Artculo 40
(Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los
socios). Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores
particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarn como
si se tratara de una sociedad regular.
Artculo 41
(Prueba de la sociedad). La existencia de la sociedad podr
acreditarse por cualquier medio de prueba admitido legalmente.
Artculo 42
(Regularizacin). Las sociedades irregulares y de hecho podrn
regularizar su situacin jurdica de acuerdo a los siguientes
procedimientos:
A) Si se tratara de una sociedad de hecho o de una sociedad atpica,
deber instrumentarse debidamente y cumplir los restantes requisitos
formales para su regular constitucin.
B) En el caso de sociedades irregulares instrumentadas pero no
inscriptas o publicadas, cualquiera de los socios podr solicitar

en todo momento la inscripcin ante el Registro o su publicacin
comunicando tal circunstancia, en forma fehaciente, a los dems
consocios.
El socio que no haya adherido a la regularizacin o el que se haya
opuesto a ella, tendr derecho a una suma de dinero equivalente al valor
de su parte a la fecha del acuerdo social que resuelva aqulla,
aplicndose en lo pertinente lo dispuesto por el artculo 154.
Las sociedades irregulares o de hecho no se disuelven por su
regularizacin. La sociedad regularizada continuar los derechos y
obligaciones de aqulla as como su personalidad jurdica. Tampoco se
modificar la responsabilidad anterior de los socios. (*)
(*)Notas:
Artculo 43
(Disolucin eventual). Cualquiera de los socios de una sociedad
irregular o de hecho podr exigir su disolucin. Esta se producir a la
fecha en que el socio notifique fehacientemente su decisin a todos los
consocios.
La disolucin no tendr efecto si dentro del dcimo da de recibida la
ltima notificacin la mayora de los socios resolviera regularizar la
sociedad de acuerdo a lo establecido en el artculo anterior. Gozarn
para ello de un plazo de sesenta das, a contar desde la fecha en que se
haya acordado proceder a su regularizacin.
Vencidos los plazos establecidos en este artculo, la disolucin de la
sociedad adquirir vigencia legal y carcter irrevocable, debindose
proceder a la liquidacin de la sociedad segn lo dispuesto en la Seccin
XIII - Sub-Seccin III del Captulo I.
Respecto de los terceros, la disolucin producir efectos cuando se
inscriba en el Registro Pblico de Comercio y se publique. Para la
inscripcin bastar que el socio presente una declaratoria en escritura
pblica o privada documentando su decisin y acredite el cumplimiento
de los requisitos exigidos en este artculo.
SECCION VI - DE LOS SOCIOS
Artculo 44
(Principios generales). Para ser socio de una sociedad comercial se
requerir la capacidad para ejercer el comercio, salvo las excepciones
establecidas en esta ley.
Los padres, tutores y curadores no podrn contratar sociedad ni
adquirir participaciones, cuotas sociales o acciones por sus representados
sin autorizacin judicial fundada. En ningn caso se conceder esta
autorizacin si el menor o el incapaz asumieran calidad de socios
ilimitadamente responsables.
Artculo 45
(Incapaces que reciban participaciones sociales). Cuando un incapaz
reciba por herencia, legado o donacin una participacin o cuota social,
sus representantes, debern solicitar autorizacin judicial para aceptarla
y permitir que aqul contine en la sociedad, la que ser acordada si el
Juez lo estima conveniente para los intereses del incapaz dadas las
circunstancias del caso. No se requerir autorizacin judicial cuando el
incapaz reciba acciones.

Si la participacin es la de socio ilimitadamente responsable, el Juez
condicionar su autorizacin a la modificacin del contrato o la
transformacin de la sociedad, a fin de atribuirle al incapaz la calidad
de socio o accionista no responsable por las obligaciones sociales.
En los casos de los incisos precedentes y hasta que se dicte resolucin
definitiva, la sociedad continuar provisoriamente y el incapaz no
responder por las obligaciones sociales.
El representante ejercer todos los derechos que como socio le
correspondan al incapaz; percibir y administrar las ganancias conforme a
las normas pertinentes del Cdigo Civil. Las modificaciones del contrato
social slo podr consentirlas con autorizacin judicial.
Cuando el testador o donante haya impuesto la condicin de que los
padres no administren deber nombrarse curador especial, quien proceder
en la forma prevista en los incisos precedentes. (*)
(*)Notas:
Artculo 46
(Sociedades entre padres, tutores y curadores con sus representados).
Los padres podrn celebrar o participar en sociedades con sus hijos
menores, previa designacin de curador especial y autorizacin judicial
por fundadas razones de conveniencia para el menor. En cualquier caso, el
menor deber revestir la condicin de socio con responsabilidad limitada.
Los tutores y curadores no podrn celebrar sociedad con sus
representados.
Si por herencia, legado o donacin un incapaz recibe una participacin
o cuota social de una sociedad integrada por sus representantes, se deber
designar un curador especial, quien proceder en la forma prevista en el
artculo 45. Esta norma no se aplicar si se tratara de acciones.
Artculo 47
Participacin de sociedades en otras sociedades.- Ninguna sociedad,
excepto las de inversin, podr participar en el capital de otra o de otras sociedades
por un monto superior a su patrimonio social. Se
excepta el caso en que el exceso en la participacin resulte de la
recepcin de acciones liberadas.
Las participaciones que excedan de dicho monto debern ser enajenadas
dentro del ao siguiente a la fecha de aprobacin de los estados
contables de los que resulte que el lmite ha sido superado. Esta
constatacin deber ser comunicada a la sociedad o sociedades
participadas dentro del plazo de diez das de la aprobacin de los
referidos estados contables. El incumplimiento de la obligacin de
enajenar el excedente producir la suspensin de los derechos a votar y
a percibir las utilidades hasta que se cumpla con aqulla.
Sern sociedades de inversin aquellas que expresen en sus estatutos
sociales que el objeto principal ser participar en otras sociedades.
(*)
(*)Notas:
Artculo 48
(Sociedades vinculadas). Se considerarn sociedades vinculadas cuando
una sociedad participe en ms del 10 % (diez por ciento) del capital de
otra.
Cuando una sociedad participe en ms del 25% (veinticinco por ciento)
del capital de otra, deber comunicrselo a fin de que su prxima asamblea
tome conocimiento del hecho. (*)
(*)Notas:
Artculo 49
(Sociedades controladas). Se considerarn sociedades controladas
aquellas que, en virtud de participaciones sociales o accionarias o en
mrito a especiales vnculos, se encuentren bajo la influencia dominante
de otra u otras sociedades.
Una sociedad controlada no podr participar por un monto superior al de
sus reservas disponibles, en la controlante ni en una sociedad controlada
por sta. Si se constatan participaciones que excedan dicho monto se
aplicar lo dispuesto en el inciso segundo del artculo 47. (*)
(*)Notas:
Artculo 50
(Deberes y responsabilidad de los administradores). Los administradores
no podrn favorecer a una sociedad vinculada, controlada o controlante en
perjuicio de la sociedad administrada debiendo vigilar que las
operaciones entre las sociedades se efecten en condiciones equitativas o
con compensaciones adecuadas. Sern responsables de los daos y perjuicios
causados en caso de violacin de esta norma.
Artculo 51
(Obligaciones de la sociedad controlante. Responsabilidades). La
sociedad controlante deber usar su influencia para que la controlada
cumpla su objeto, debiendo respetar los derechos e intereses de los
socios o accionistas.
Responder por los daos causados en caso de violacin de estos deberes
y por los actos realizados con abuso de derecho. El o los administradores
de la sociedad controlante sern solidariamente responsables con ella
cuando infrinjan esta norma.
Cualquier socio o accionista podr ejercer accin de responsabilidad por
los daos sufridos personalmente o para obtener la reparacin de los
causados a la sociedad.
Si la sociedad controlante fuera condenada, deber pagar al socio o
accionista los gastos y honorarios del juicio, ms una prima del 5%
(cinco por ciento) calculado sobre el monto de la indemnizacin debida.
Las acciones previstas en este artculo prescribirn a los tres aos
contados desde la fecha de los hechos que las motiven.
Artculo 52
(Participaciones recprocas). Ser nula la constitucin de sociedades o
el aumento de su capital, mediante participaciones recprocas an por
persona interpuesta. La nulidad podr subsanarse si dentro del trmino de
seis meses se procede a la reduccin del capital indebidamente integrado.
La violacin de esta norma har responsables en forma solidaria a los
fundadores, socios, administradores, directores y sndicos en su caso, de
los perjuicios causados.
Artculo 53
(Socio aparente). El que preste su nombre como socio o el que sin ser
socio tolere que su nombre sea incluido en la denominacin social, no ser
reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no
participacin en las ganancias de la sociedad, pero con relacin a los
terceros, ser considerado con las obligaciones y responsabilidades de un
socio, salvo su accin contra la sociedad o los socios para ser resarcido
de lo que haya pagado.
Artculo 54
(Socio oculto). El socio oculto ser responsable de las obligaciones
sociales en forma ilimitada y solidaria con la sociedad sin poder invocar
el beneficio de excusin.
Artculo 55
(Socio de socio). Cualquier socio podr dar participacin a terceros en
lo que le corresponde en ese carcter. Los partcipes carecern de la
calidad de socio y de toda accin social y se aplicarn las reglas sobre
las sociedades accidentales o en participacin.
Artculo 56
(Condominio). Si una o ms partes de inters, cuotas o acciones,
pertenecieran proindiviso a varias personas, stas designarn a quien
habr de ejercitar los derechos inherentes a las mismas. (*)
(*)Notas:
SECCION VII - DE LAS RELACIONES DE LOS SOCIOS CON LA SOCIEDAD
Artculo 57
(Comienzo de los derechos y obligaciones). Los derechos y obligaciones
de los socios comenzarn en la fecha establecida en el contrato de
sociedad y si ella no se hubiera estipulado, desde la fecha de su
otorgamiento.
Los socios respondern de los actos realizados a nombre o por cuenta de

la sociedad, por quienes tengan o hayan tenido su representacin y de
acuerdo con lo que se dispone para cada tipo social.
Artculo 58
(Aportes). Cada socio ser deudor frente a la sociedad de lo que haya
prometido aportar. No podr exigrsele un aporte mayor sin perjuicio de lo
dispuesto en el artculo 152.
Los aportes podrn consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo
para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en
obligaciones de dar.
En las sociedades annimas, en las de responsabilidad limitada y en las
en comandita respecto del capital comanditario, el aporte deber ser de
bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada.
El crdito personal y la mera responsabilidad no sern admisibles como
aportes.
Tratndose de obligaciones de dar se presumir que el socio se obliga a
trasmitir la propiedad del bien aportado, salvo estipulacin en contrario.
El contrato de sociedad ser ttulo hbil para la trasmisin de los
bienes que se aporten en el momento de su suscripcin. Sin perjuicio de lo
antes previsto podr instrumentarse por separado la enajenacin de los
bienes aportados a la sociedad.
Artculo 59
(Aporte de derechos). Los derechos podrn aportarse cuando, debidamente
instrumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no
sean litigiosos.
Artculo 60
(Aporte de crditos). Cuando se aporte un crdito y ste no pueda ser
cobrado a su vencimiento, la obligacin del socio se convertir en la de
aportar suma de dinero equivalente, que deber hacer efectiva en el plazo
de treinta das a partir de aqul salvo que otra cosa se haya pactado.
Artculo 61
(Aporte de industria). Cuando se aporte industria, el trabajo del socio
aportante deber ser prestado en exclusividad, salvo estipulacin en
contrario.
Los aportes de industria conferirn al aportante idntica posicin que
los dems socios en cuanto a sus derechos y obligaciones.
Dejndose de cumplir con el aporte de industria comprometido y no
existiendo previsin expresa, la participacin del socio se reducir
proporcionalmente al trabajo ya realizado, sin perjuicio de lo establecido
en el artculo 147.
Artculo 62
(Aporte de uso o goce). El aporte de uso o goce se autorizar a los
socios de responsabilidad ilimitada. En los dems casos, slo ser
admisible como prestacin accesoria.
En los casos de aportes de uso o goce, salvo pacto en contrario, el
socio soportar la prdida total o parcial cuando no sea imputable a la
sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad podr exigir
la devolucin en el estado en que se halle.

No ser admisible el aporte de uso o goce de cosas fungibles.
Artculo 63
(Avaluacin de aportes). Salvo previsin expresa en contrario, los
aportes debern ser avaluados a la fecha del contrato social.
Artculo 64
(Avaluacin de aportes no dinerarios). Los aportes no dinerarios se
avaluarn en la forma prevista en el contrato y en su defecto, segn los
precios de plaza. Cuando esto no sea posible su valor se determinar por
uno o ms peritos designados de comn acuerdo por el o los aportantes y
los dems socios. Si dicho acuerdo no fuera posible, nombrar uno cada
parte y un tercero podr ser elegido, para el caso de discordia, por los
peritos ya nombrados. Si hubiera omisin de las partes en la eleccin de
peritos, el Juzgado determinar el o los peritos que corresponda. (*)
(*)Notas:
Artculo 65
(Ttulos cotizables). No mediando pacto en contrario, los
Ttulos-Valores, incluso acciones, cotizables en Bolsa sern aportados por
su valor de cotizacin.
Si no fueran cotizables, o si sindolo, no se hubieran cotizado en el
ltimo trimestre anterior al contrato, se valorarn por peritos en la
forma establecida para los aportes no dinerarios, salvo acuerdo de partes.
Artculo 66
(Diferencias con el avalo). En todos los casos, se admitirn los
aportes cuando se efecten por un valor inferior a la avaluacin, pero se
exigir la integracin de la diferencia cuando sea superior.
En este ltimo caso, podr modificarse el contrato social, reduciendo
la participacin del socio aportante, con el consentimiento de los socios
que representen las tres cuartas partes del capital restante.
Artculo 67
(Aporte de bienes gravados). Los bienes gravados slo podrn ser
aportados por su valor con deduccin del gravamen, el que deber ser
declarado por el aportante.
Artculo 68
(Aporte de establecimiento mercantil). Cuando se aporte un
establecimiento mercantil se practicar inventario y avaluacin de los
bienes que lo integren y de su conjunto.
Artculo 69
(Cumplimiento de aportes). El cumplimiento de los aportes deber
ajustarse a los requisitos dispuestos por la ley segn la distinta
naturaleza de cada bien.
Quien aporte un bien en propiedad o usufructo tendr las obligaciones y
responsabilidades del vendedor. El aportante de uso o goce tendr las
obligaciones y responsabilidades del arrendador.
Artculo 70
(Mora en el aporte). El socio que no cumpla con la obligacin de
aportar incurrir en mora sin necesidad de interpelacin alguna y deber
pagar el inters bancario corriente para operaciones activas y resarcir
los daos y perjuicios.
La sociedad podr exigir el cumplimiento del aporte mediante juicio
ejecutivo o de entrega de la cosa salvo que se haya optado por la
exclusin del moroso.
Artculo 71
(Eviccin). La eviccin del bien aportado autorizar la exclusin del
socio. Si no fuera excluido deber su valor.
El socio podr evitar su exclusin reemplazando el bien por otro de
igual especie y calidad.
En cualquiera de los casos deber los daos y perjuicios ocasionados.
Las normas precedentes se aplicarn igualmente al socio que aporte el
usufructo o el uso de un bien y lo pierda por eviccin.
Artculo 72
(Aportes en las sociedades annimas y de responsabilidad limitada). Sin
perjuicio de lo dispuesto en esta Seccin, los aportes a sociedades
annimas y de responsabilidad limitada se regirn por lo que se prev en
los Captulos respectivos.
Artculo 73
(Prestaciones accesorias). Podr pactarse que los socios efecten
prestaciones accesorias las que no integrarn el capital.
Su naturaleza, duracin, modalidad, retribucin y sanciones para el
caso de incumplimiento debern ser establecidas en el contrato.
No podrn pactarse prestaciones accesorias en dinero.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada
para la transferencia de stas se requerir en todos los casos el
consentimiento de la mayora especial de los socios prevista en el
artculo 232.
Si fueran conexas a acciones stas debern ser nominativas y para su
trasmisin se requerir la conformidad de los administradores o del
directorio. (*)
(*)Notas:
Artculo 74
(Dolo o culpa del socio). El dao ocasionado a la sociedad por dolo o
culpa de un socio obligar a su autor a indemnizarlo sin que pueda alegar
compensacin por el lucro que su actuacin haya proporcionado en otros
negocios.
El socio que aplique los fondos o bienes de la sociedad a uso o
negocios por cuenta propia o de tercero estar obligado a traer a la
sociedad las ganancias resultantes, siendo las prdidas o daos de su
cuenta exclusiva.
Artculo 75
(Control individual de los socios). Los socios podrn examinar los
libros y documentos sociales as como recabar del administrador los
informes que estimen pertinentes, sin perjuicio de las limitaciones que
se establecen para determinados tipos sociales.
Este derecho no corresponder a los socios de las sociedades en que la
ley o el contrato social impongan la existencia de un rgano de control,
sin perjuicio de lo establecido en el artculo 339.
SECCION VIII - DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS
Artculo 76
(Principio general). Los acreedores sociales no podrn exigir de los
socios el pago de sus crditos sino despus de la ejecucin del patrimonio
social y cuando corresponda en relacin de su responsabilidad, segn el
tipo adoptado. (*)
(*)Notas:
Artculo 77
(Sentencia contra la sociedad. Ejecucin contra los socios). La
sentencia que se pronuncie contra la sociedad tendr fuerza de cosa
juzgada contra los socios en las condiciones del artculo anterior y en
las previstas en el Cdigo General del Proceso.
Artculo 78
(Embargo de participaciones sociales). Los acreedores de un socio
podrn embargar su participacin social, pero slo podrn cobrarse con las
ganancias que se distribuyan y con los bienes que se le adjudiquen en la
liquidacin de la sociedad cuando ella se disuelva o en la liquidacin de
su participacin en caso de rescisin parcial.
El embargo deber notificarse a la sociedad y comunicarse al Registro
Pblico de Comercio.
La sociedad no podr ser prorrogada ni reactivada si no se satisface al
acreedor embargante. Lo mismo ocurrir en los casos de transformacin,
fusin y escisin.
En cualquiera de los casos previstos en el inciso anterior los
acreedores de los socios podrn pedir la liquidacin de la cuota del

socio deudor aplicndose la norma sobre rescisin parcial. Igual derecho
tendrn los acreedores cuando haya vencido el plazo vigente y se hubiera
pactado la prrroga automtica.
Esta norma no se aplicar a las acciones de las sociedades annimas y en
comandita por acciones, as como tampoco a las cuotas de sociedades de
responsabilidad limitada. En caso de ejecucin forzada de estas ltimas
se respetar el derecho de preferencia consagrado en los incisos cuarto
y quinto del artculo 232.
SECCION IX - DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
Artculo 79
(Funciones y facultades de administradores y representantes). Los
administradores tendrn a su cargo la gestin de los negocios sociales.
Representarn a la sociedad salvo que la ley o el contrato atribuyan las
funciones de representacin a alguno o algunos de ellos o establezcan otro
sistema para la actuacin frente a terceros.
Se entendern comprendidos dentro de los actos de gestin, el
arrendamiento, el gravamen y la enajenacin de bienes sociales.
Los representantes de la sociedad la obligarn por todos los actos que
no sean notoriamente extraos al objeto social.
Las restricciones a las facultades de los administradores y
representantes establecidas en el contrato o en el acto de designacin
sern inoponibles a los terceros, pero tendrn eficacia interna.
La sociedad quedar obligada, aun cuando los representantes acten en
infraccin de la organizacin plural, si se tratara de obligaciones
contradas mediante Ttulos-Valores, por contratos entre ausentes, de
adhesin o concluidos mediante formularios.
En los casos de los dos incisos anteriores la sociedad no quedar
obligada cuando el tercero tenga conocimiento de la infraccin.
Artculo 80
(Condiciones para ser representante o administrador). Podr ser
administrador o representante una persona fsica o jurdica, socia o
extraa. Se requerir la capacidad para el ejercicio del comercio y no
tener prohibido el mismo.
Ser justa causa de revocacin la incapacidad o la afectacin por una
prohibicin legal, sobreviniente a la designacin. (*)
(*)Notas:
Artculo 81
(Prohibicin de delegar). Los administradores y representantes no
podrn delegar sus funciones sin el consentimiento de los socios, salvo
pacto en contrario.
Artculo 82
(Persona jurdica administradora). Cuando una persona jurdica sea
administradora o representante, actuar a travs de la persona fsica que
designe la que podr reemplazar toda vez que lo considere conveniente. La

persona jurdica y sus administradores sern solidariamente responsables
por la actuacin de la persona designada y asumirn como propias las
obligaciones y responsabilidades derivadas de su condicin de
administradora o representante. (*)
(*)Notas:
Artculo 83
(Diligencia y responsabilidad de los administradores y representantes).
Los administradores y los representantes de la sociedad debern obrar con
lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que falten
a sus obligaciones sern solidariamente responsables frente a la sociedad
y los socios, por los daos y perjuicios que resulten de su accin u
omisin.
El Juez determinar la parte contributiva de cada responsable en la
reparacin del dao. (*)
(*)Notas:
Artculo 84
(Rgimen de contratacin con la sociedad). Los administradores y los
representantes podrn celebrar con la sociedad contratos que se relacionen
con su actividad normal, en las mismas condiciones que los terceros,
debiendo comunicarlo a los socios.
Los contratos no comprendidos en el inciso anterior podrn ser
celebrados con la autorizacin previa de los socios. Los otorgados en
violacin de esta norma sern absolutamente nulos. (*)
(*)Notas:
Artculo 85
(Actividades en competencia). Los administradores y los representantes
no podrn participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en
competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa de los socios,
bajo pena de incurrir individualmente en la responsabilidad prevista en el
artculo 83. (*)
(*)Notas:
Artculo 86
(Nombramiento,
representantes).acto distinto del
inscribirse en el
cese y revocacin de los administradores, directores y

Todo nombramiento de administrador, director o representante por
contrato o estatuto social, as como su cese o revocacin deber
Registro Nacional de Comercio.
En la obligacin de inscribir no quedan comprendidos los negocios de

apoderamiento.
La actuacin de sociedades con administradores, representantes o
directores no inscriptos, har inoponible el acto o contrato de que se
trate. (Artculo 54 de la Ley N 16.871, de 28 de setiembre de 1997).
Tambin deber inscribirse en el Registro Nacional de Comercio todo
cambio de sede social al que refiere el artculo 13 de esta ley. (*)
(*)Notas:
SECCION X - DE LA DOCUMENTACION Y CONTABILIDAD
Artculo 87
(Informacin a presentar).- Dentro de los cuatro meses de la fecha de cierre del
ejercicio econmico, los administradores de la sociedad
debern formular como mnimo:
A)
El inventario de los diversos elementos que integren el activo y

pasivo social a dicha fecha.
B)
Los estados contables (balance general).
C)
La propuesta de distribucin de utilidades, si la hubiera.(*)
(*)Notas:
Artculo 88
(Ejercicio econmico).- El ejercicio econmico ser de un ao y su
fecha de cierre ser determinada por los administradores de la sociedad.
La duracin del ejercicio slo podr ser modificada excepcionalmente
con aprobacin de la mayora social o de la asamblea en su caso y
tratndose de una sociedad annima abierta con la conformidad del
rgano estatal
de control. (*)
(*)Notas:

Artculo 89
(Estados contables).- Los estados contables debern ser elaborados y presentados de
acuerdo con normas contables adecuadas.
Toda referencia al trmino balance general se considerar efectuada a
estados contables.
En los casos en que las normas contables adecuadas requieran la
preparacin de estados contables consolidados, los emisores debern
presentar adems sus estados contables individuales.
La reglamentacin determinar la informacin bsica que deben contener
los estados contables.(*)
(*)Notas:
Artculo 90
(*)
(*)Notas:
Artculo 91
Norma especial.- La reglamentacin establecer las normas contables
adecuadas a las que habrn de ajustarse los estados contables de las
sociedades comerciales.
Podr excluir de esta obligacin a las sociedades comerciales en las que
la totalidad de sus activos se encuentren radicados en el exterior.
Asimismo, podr autorizar para estas sociedades, el empleo de todos los
medios tcnicos disponibles en reemplazo o complemento de los libros
obligatorios impuestos a los comerciantes. (*)
(*)Notas:
Reglamentado por: Decreto N 540/991 de 04/10/1991.
Artculo 92
(Memoria). Los administradores de las sociedades debern rendir cuentas
sobre los negocios sociales y el estado de la sociedad, presentando una
memoria explicativa del balance general (estado de situacin patrimonial y
de resultados), informando a los socios sobre todos los puntos que se
estimen de inters.
Especialmente se establecer:
1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del
activo y del pasivo.
2) Una adecuada explicacin de los gastos y ganancias extraordinarias y su
origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios
anteriores, cuando sean significativos.
3) Las razones por las cuales se proponga la constitucin de reservas,
explicadas clara y circunstanciadamente.
4) Explicacin u orientacin sobre la perspectiva de las futuras
operaciones.
5) Las relaciones con las sociedades vinculadas, controladas o
controlantes y las variaciones operadas en las respectivas
participaciones y en los crditos y deudas.
6) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se proponga el pago
de dividendos o la distribucin de ganancias en otra forma que en
efectivo. (*)
(*)Notas:
Artculo 93
(Reserva legal y otras). Las sociedades debern destinar no menos del
5% (cinco por ciento) de las utilidades netas que arroje el estado de
resultados del ejercicio, para la formacin de un fondo de reserva hasta
alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social.
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razn, no podrn
distribuirse ganancias hasta su reintegro.
En cualquier tipo de sociedad podrn constituirse otras reservas
siempre que las mismas sean razonables, respondan a una prudente
administracin y resulten aprobadas por socios o accionistas que
representen la mayora del capital social, sin perjuicio de las convenidas
en el contrato. (*)
(*)Notas:
Artculo 94
(Amortizaciones extraordinarias y fondos de previsin). Los socios o la
asamblea de accionistas podrn resolver que se efecten amortizaciones
extraordinarias o se constituyan fondos de previsin, observando lo
dispuesto en la ltima parte del artculo anterior. (*)
(*)Notas:
Artculo 95
(Informe de los rganos de control). En las sociedades en las que
existan rganos de control interno establecidos por la ley o por el
contrato, deber remitirse a dichos rganos el estado de situacin
patrimonial y de resultados, la informacin que deber acompaarlos y la
memoria de los administradores, con treinta das de anticipacin a la
fecha de la reunin de los socios o de la asamblea de accionistas.
El rgano de control deber presentar un informe con las observaciones
que le merezca el examen de los referidos documentos y las proposiciones
que estime convenientes. (*)
(*)Notas:
Artculo 96
(Copias. Depsitos). En la sede social debern quedar depositadas
copias de los documentos mencionados en el artculo anterior a disposicin
de los socios o accionistas con no menos de diez das de anticipacin a su
consideracin por ellos. (*)
(*)Notas:
Artculo 97
La documentacin referida en los artculos anteriores ser sometida a
la aprobacin de los socios o accionistas en un plazo que no exceder los
ciento ochenta das a contar de la finalizacin del ejercicio. Tratndose
de sociedades abiertas, el plazo que ser fijado por la reglamentacin no
podr exceder de los ciento veinte das contados de la finalizacin del
ejercicio. De no haber impugnaciones dentro de los treinta das siguientes
a su comunicacin dicha documentacin se tendr por aprobada, salvo que se
trate de sociedades en las que funcionen asambleas, las que se regirn por
sus normas especficas.
El derecho a la aprobacin e impugnacin de los estados contables y a
la adopcin de resoluciones de cualquier orden a su respecto, ser
irrenunciable y cualquier convencin en contrario ser nula.
Si se tratara de sociedades sujetas a control estatal se remitir otra
copia al organismo estatal correspondiente. Estas sociedades publicarn
sus estados contables y proyecto de distribucin de utilidades aprobados,
con la visacin respectiva. (*)
(*)Notas:
Artculo 97-BIS
(Registros de estados contables).- Las sociedades, cualquiera sea su forma, debern
registrar ante el rgano estatal de control sus estados contables dentro de los plazos
que establezca la reglamentacin. Se faculta al Poder Ejecutivo para establecer los
montos de los activos y/o ingresos. Para cumplir con la presente obligacin se fija en
1.000 UI (mil unidades indexadas) el monto mnimo de las sanciones por incumplimiento,
pudiendo llegar hasta 3.000 UI (tres mil unidades indexadas) en caso de reiteracin.
La definicin de las pautas que guiarn los cometidos del Registro y
la
instrumentacin de las mismas correspondern a una comisin asesora integrada por
delegados de las instituciones privadas y pblicas que determinar la reglamentacin,
la que ser presidida por un delegado del Ministerio de Economa y Finanzas.
La sociedad no podr distribuir utilidades resultantes de la gestin
social sin que previamente haya registrado los estados contables
correspondientes al ltimo ejercicio cerrado. El rgano estatal de
control, en caso de infraccin a las prohibiciones precedentes,
aplicar las sanciones que disponga la reglamentacin, en el marco de
lo establecido por el artculo 412 de la presente ley.
Los estados contables permanecern en la entidad registrante por un
lapso de tres aos a disposicin de cualquier interesado. (*)
(*)Notas:
Agregado/s por: Ley N 17.243 de 29/06/2000 artculo 61.
Redaccin dada anteriormente por: Ley N 18.362 de 06/10/2008 artculo
500.
Reglamentado por:
Decreto N 156/016 de 30/05/2016,
Decreto N 253/001
de 04/07/2001.
TEXTO ORIGINAL:
Ley N 18.362 de 06/10/2008 artculo 500,
Ley N 17.243 de 29/06/2000 artculo 61.
CAPITULO I - DISPOSICIONES GENERALES
DOCUMENTACION Y CONTABILIDAD
SECCION X - DE LA
Artculo 98
(Ganancias. Distribucin). No podrn distribuirse beneficios que no
deriven de utilidades netas, resultantes de un balance regularmente
confeccionado y aprobado por la mayora social o el rgano competente.
Las ganancias no podrn distribuirse hasta tanto no se cubran las
prdidas de ejercicios anteriores.
Las ganancias distribuidas en violacin de las normas precedentes sern
repetibles, con excepcin de los dividendos percibidos de buena fe por los
accionistas de sociedades annimas, de sociedades en comandita por
acciones y por los socios de sociedades de responsabilidad limitada con
veinte o ms socios.
Cuando los administradores, directores o sndicos sean remunerados como
tales nicamente con un porcentaje de ganancias, los socios o la asamblea
podrn disponer en cada caso su pago total o parcial, aun cuando no se
cubran prdidas anteriores. (*)
(*)Notas:
Artculo 99
(Ganancias. Pago). Los beneficios que se haya resuelto distribuir a los
socios o accionistas les sern abonados dentro del plazo de noventa das
contados desde la fecha de la resolucin que acord su distribucin. (*)
(*)Notas:
Artculo 100
(Ganancias. Distribucin anticipada). Podr adelantarse el pago de
utilidades o dividendos a cuenta de las ganancias del ejercicio, cuando
existan reservas de libre disposicin suficientes a ese efecto. Tambin
podr hacerse cuando de un balance realizado en el curso del ejercicio,
aprobado por el rgano de control interno, en su caso, y luego de
efectuadas las amortizaciones y previsiones necesarias, incluso la
deduccin por prdidas anteriores, existan beneficios superiores al monto
de las utilidades cuya entrega a cuenta se disponga. (*)
(*)Notas:
Artculo 101
(Pago de intereses a los accionistas). En las sociedades annimas
abiertas, el estatuto o la asamblea de accionistas podrn disponer que
mientras la sociedad no inicie sus operaciones comerciales se pague a los
accionistas un inters sobre sus acciones cuya tasa no podr exceder la de
los ttulos de deuda pblica en moneda nacional no reajustable. Ese
inters no podr pagarse por un perodo que exceda de tres aos y su
importe se incluir entre los gastos de constitucin y de primer
establecimiento, los que sern amortizados en el plazo mximo de cinco
aos a partir del cese del pago de los intereses.
Artculo 102
(Responsabilidades). La aprobacin de los estados contables no
implicar aprobacin de la gestin ni liberacin de la responsabilidad de
los administradores ni de los integrantes del rgano fiscalizador.
Artculo 103
(Actas). Las actas de las deliberaciones de los rganos colegiados
debern labrarse en libro especial llevado con las formalidades de los
libros de comercio.
Las actas del Directorio sern firmadas por los asistentes. Las actas
de las asambleas de sociedades por acciones sern confeccionadas y
firmadas dentro de los cinco das, por el Presidente y los socios
designados al efecto. (*)
(*)Notas:
SECCION XI - DE LA TRANSFORMACION
Artculo 104
(Concepto). Habr transformacin cuando una sociedad regularmente
constituida adopte otro tipo social. La sociedad no se disolver, se
mantendr su personalidad jurdica y no se alterarn sus derechos y
obligaciones.
Artculo 105
(Efecto). La transformacin no modificar la responsabilidad solidaria
e ilimitada anterior de los socios an cuando se trate de obligaciones que
deban cumplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que
los acreedores lo consientan expresamente.
Artculo 106
(Resolucin). Para resolver la transformacin se exigir la confeccin
de un balance especial y el cumplimiento de las normas relativas a la
modificacin del contrato del tipo de la sociedad que se transforme.
En todos los casos y salvo pacto en contrario, se requerir el
consentimiento expreso de los socios o accionistas que en virtud de la
transformacin, pasen a ser ilimitadamente responsables de las deudas
sociales (artculo 109).
Si la sociedad que se transforma hubiera emitido obligaciones, bonos o
partes beneficiarias se requerir la previa autorizacin de los tenedores,
otorgada en asamblea.
Artculo 107
(Publicacin). Deber publicarse por tres das, un extracto con las
estipulaciones ms importantes de la resolucin de transformacin, en el
que se prevendr que sta y el balance especial estarn a disposicin de
los socios o accionistas en la sede o sedes sociales, durante el plazo de
treinta das a contar del siguiente a la ltima publicacin.
Las publicaciones se efectuarn en el Diario Oficial y en otro diario.
Artculo 108
(Derecho de receso). Cuando legal o convencionalmente no corresponda la
unanimidad para decidir la transformacin, los socios o accionistas que
hayan votado negativamente o los ausentes tendrn derecho de receso.
En caso de ejercerlo, debern comunicar fehacientemente su decisin a
la sociedad bajo sancin de caducidad del derecho, en el plazo de treinta
das a contar del siguiente al de la ltima publicacin. Todo ello,
salvo lo que se establezca para determinados tipos sociales.
El ejercicio del derecho no afectar la responsabilidad del recedente
hacia los terceros, por las obligaciones contradas antes de la
inscripcin del nuevo tipo social.
La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los

administradores garantizarn solidariamente a los socios recedentes por
las obligaciones sociales contradas desde el ejercicio del receso hasta
la inscripcin de la transformacin. (*)
(*)Notas:
Artculo 109
(Situacin especial). Tratndose de sociedades annimas o en comandita
por acciones, quedarn excluidos los accionistas ausentes que en el plazo
del artculo anterior no se hayan adherido por escrito a la transformacin
o no hayan ejercido el derecho de receso.
Artculo 110
(Liquidacin de la cuota del socio o accionista recedente o excluido).
En los casos de receso o exclusin del socio o accionista, el importe de
su participacin, cuota o acciones, le ser reembolsado de acuerdo al
balance especial formulado y a las normas previstas en el artculo 145.
Artculo 111
(Requisitos y formalidades). Vencido el plazo establecido en el
artculo 108, la transformacin ser instrumentada por los representantes
de la sociedad y los nuevos otorgantes en su caso y se integrar con el
balance especial ajustado a la fecha. Debern cumplirse los mismos
requisitos y formalidades exigidos para el nuevo tipo social; cuando
corresponda realizar publicaciones, se establecer adems la denominacin,
la sede o sedes y el tipo social anterior.
Los representantes de la sociedad estarn facultados para introducir
variaciones en las normas convencionales adoptadas que sean consecuencia
necesaria de los recesos o exclusiones producidos, ajustando los balances
especiales.
Si hubiera bienes, derechos y obligaciones que requieran inscripcin
registral, deber comunicarse el nuevo tipo social para las anotaciones
del caso, en los Registros correspondientes. (*)
(*)Notas:
Artculo 112
(Procedimiento especial). Cuando la transformacin haya sido resuelta
por la unanimidad de los socios o accionistas ser suficiente que el
acuerdo social se inscriba en el Registro Pblico de Comercio, cumpliendo
adems los requisitos y formalidades del nuevo tipo adoptado y lo
dispuesto por el inciso final del artculo 111, en su caso.
Artculo 113
(Revocacin de la transformacin). La transformacin podr ser revocada
si no se inscribiera. En este caso quedarn sin efecto los recesos y
exclusiones producidos.
Artculo 114
(*)
(*)Notas:
SECCION XII - DE LA FUSION Y DE LA ESCISION
Artculo 115
(Fusin. Concepto). Habr fusin por creacin cuando dos o ms
sociedades se disuelvan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios a
ttulo universal, a una sociedad nueva que constituyan.
Habr fusin por incorporacin cuando una o ms sociedades se disuelvan
sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios, a ttulo universal, a otra
sociedad ya existente.
En las dos modalidades los socios o accionistas de las sociedades
fusionadas recibirn en compensacin, participaciones, cuotas o acciones
de la sociedad que se cree o de la incorporante.
Artculo 116
(Escisin. Concepto). Habr escisin cuando una sociedad se disuelva
sin liquidarse y trasmita cuotas partes de su patrimonio a ttulo
universal, a sociedades que se creen.
Tambin habr escisin cuando la sociedad, sin disolverse, trasmita
cuotas partes de su patrimonio, a ttulo universal, a una sociedad o a
sociedades que se creen.
Los socios o accionistas de la sociedad escindida recibirn
participaciones sociales o acciones de todas o algunas de las nuevas
sociedades. (*)
(*)Notas:
Artculo 117
(Operaciones asimiladas). Se considerar comprendida en las normas de
esta Seccin la operacin por la que una sociedad disolvindose o no,
trasmita una o ms cuotas partes de su patrimonio a una sociedad o a
sociedades existentes o participe con ella o ellas, en la creacin de una
nueva sociedad.
Asimismo, la sociedad que trasmita parte de su activo a una sociedad
existente podr convenir con sta que la operacin quedar sometida a las
disposiciones de esta Seccin. (*)
(*)Notas:
Artculo 118
(Principios generales y condiciones). La fusin y escisin podrn
realizarse entre sociedades de tipos iguales o distintos y aun en
liquidacin.
Sern resueltas por las mayoras y con los requisitos exigidos para la
modificacin de sus contratos sociales. Debern contar con la conformidad
de los socios o accionistas que, por efecto de la operacin, asuman
responsabilidad ilimitada, salvo pacto en contrario.
Si una sociedad hubiera emitido obligaciones, bonos o partes
beneficiarias, se requerir la previa autorizacin de sus titulares
concedida en asamblea especial.
Artculo 119
(Balance especial). Las sociedades que proyecten fusionarse o
escindirse debern confeccionar un balance especial, previamente a la
adopcin de las respectivas resoluciones sociales.
Si en la operacin participaran dos o ms sociedades se adoptarn
criterios uniformes para su elaboracin y para la avaluacin y estimacin
de activos y pasivos, establecindose la fecha a la cual se realice y el
tratamiento de las variaciones posteriores que se produzcan. (*)
(*)Notas:
Artculo 120
(Representatividad). Cumplidos los trmites previos que se establecen
en las Sub-Secciones siguientes, los representantes de las sociedades
participantes o de la sociedad que se escinde suscribirn el contrato de
fusin o el acto de escisin.
Si se crearan sociedades annimas, las sociedades contratantes o la
escindida se reputarn como fundadoras.
Artculo 121
(Requisitos). Cuando por la fusin o escisin se creen una o ms
sociedades, se transformen o modifiquen las existentes, deber cumplirse
con los correspondientes requisitos y formalidades segn el tipo.
Artculo 122
(Trasmisiones patrimoniales. Registracin). El contrato de fusin o el
acto de escisin, producir la trasmisin de los bienes, derechos y
obligaciones pertinentes, a favor de las sociedades ya existentes o de las

que se creen.
Dichos actos sern instrumento hbil para la anotacin en los
registros correspondientes de las transferencias de bienes, derechos,
obligaciones o gravmenes comprendidos en la trasmisin patrimonial
operada.
Artculo 123
(Efectos). La fusin y la escisin no alterarn los derechos de las
sociedades que se fusionen o escindan, salvo pacto en contrario contenido
en los contratos que originen los derechos antedichos.
La fusin y la escisin no afectarn los convenios contractuales de
agrupamientos societarios otorgados por las sociedades intervinientes
salvo pacto en contrario.
Artculo 124
(Participaciones y compensaciones a socios o accionistas). En el
contrato de fusin o en el acto de escisin al establecerse la
distribucin de participaciones sociales entre socios o accionistas,
podr estipularse el pago de compensaciones en dinero, pero stas no
excedern el 10% (diez por ciento) del valor nominal que se adjudique a
cada uno.
Subsistirn los derechos de terceros sobre las participaciones, cuotas
sociales o acciones en las sustitutivas de aqullas y en las
compensaciones que se hayan convenido. (*)
(*)Notas:
SUB SECCION I - DE LA FUSION
Artculo 125
(Compromiso de fusin). La fusin deber ser precedida de un compromiso
que ser otorgado por los representantes de las sociedades, en
cumplimiento de lo resuelto por ellas.
El compromiso contendr las bases del acuerdo, incluyendo las
estipulaciones del contrato de la sociedad que se crear o las
modificaciones del contrato de la sociedad incorporante, o su
transformacin, as como la determinacin del monto y caracteres de las
participaciones y compensaciones que correspondern a los socios o
accionistas de las sociedades que se fusionen.
Los balances especiales de cada sociedad formarn parte del compromiso.
Artculo 126
(Publicacin). Deber publicarse por diez das un extracto del
compromiso que contendr sus estipulaciones ms importantes, indicando
especialmente la denominacin social de las sociedades que quedarn
disueltas y de la nueva o incorporante, as como su capital.
En el aviso se prevendr que el compromiso y los balances sociales
especiales estarn a disposicin de los socios o accionistas y de los
acreedores en las sedes de cada sociedad. Se convocar adems a los
acreedores de las sociedades que se disuelvan para que justifiquen sus

crditos en el lugar que se indicar, en el plazo de veinte das a
contar desde la ltima publicacin. Tambin se convocar a los acreedores
de las sociedades contratantes para que en el mismo plazo deduzcan
oposiciones.
Las publicaciones se efectuarn en el Diario Oficial y en otro
diario. (*)
(*)Notas:
Ver en esta norma, artculos: 127, 132, 133, 137, 138, 140 y 142.
Artculo 127
(Responsabilidad por crdito). La sociedad que se cree por fusin o la
incorporante sern responsables por las deudas de las sociedades que se
disuelvan siempre que sean denunciadas en los trminos del artculo 126 o
figuren en los balances especiales.
La responsabilidad establecida es sin perjuicio de las
responsabilidades personales de los socios, segn el tipo, por las deudas
anteriores a la inscripcin de la fusin en el Registro Pblico de
Comercio.
Artculo 128
(Oposicin de acreedores). Los acreedores sociales debern comunicar
fehacientemente a la sociedad deudora su oposicin a la fusin proyectada.
El contrato de fusin no podr otorgarse si ellos no son desinteresados
o debidamente garantizados. Los acreedores no podrn oponerse al pago
aunque se trate de crditos no vencidos. En caso de discrepancia acerca
de la garanta, se resolver judicialmente. La sentencia ser inapelable.
En cualquier momento del proceso, sin otro trmite, el Juez podr resolver
inapelablemente que el crdito est suficientemente asegurado, si ello resulta de los
justificativos que pueda presentar la sociedad
involucrada. (*)
(*)Notas:
Artculo 129
(Receso). Cuando para resolver la fusin no se requiera la voluntad de
todos los socios o accionistas, quienes voten negativamente y los ausentes
podrn receder; pero debern comunicar su decisin a la sociedad que
integren, dentro del plazo de treinta das a contar de la ltima
publicacin, bajo sancin de caducidad de este derecho.
La participacin del socio o accionista recedente se determinar y
pagar de acuerdo al balance especial. Ser responsable de su pago la
sociedad creada o la incorporante, no admitindose pacto en contrario.
El socio o accionista recedente podr ejercer los derechos que le
acuerda el artculo 154. (*)
(*)Notas:
Artculo 130
(Exclusin). El socio ausente que no receda ni adhiera expresamente en
el plazo establecido en el artculo anterior ser excluido, salvo cuando
la sociedad que se cree o la incorporante fuera annima. En este caso, al
accionista se le adjudicarn acciones de la sociedad nueva o de la
incorporante.
Artculo 131
(Administracin de las sociedades). Otorgado el compromiso de fusin,
cada sociedad continuar los negocios sociales bajo la fiscalizacin de
representantes de las otras sociedades.
Artculo 132
(Modificacin, revocacin o rescisin del compromiso de fusin). El
compromiso de fusin podr ser modificado o revocado de comn acuerdo
antes de otorgado el contrato definitivo. Tambin podr ser rescindido
judicialmente a instancia de cualquiera de las sociedades cuando medie
justa causa.
La decisin de modificar o revocar deber ser adoptada por las mayoras
y con los requisitos requeridos para resolver la fusin.
La modificacin, revocacin o rescisin sern publicadas en la forma
dispuesta en el inciso primero del artculo 126.
En los casos de revocacin o rescisin quedarn sin efecto los recesos
o exclusiones producidos.
Artculo 133
(Contrato de fusin). Vencidos los plazos previstos en los artculos
126 y 129 y resueltas las incidencias sobre oposicin de acreedores en su
caso, los administradores o representantes de las sociedades celebrarn el
contrato de fusin en escritura pblica o privada. Contendr las
estipulaciones de la operacin de acuerdo a lo establecido en el
compromiso y aquellas correspondientes a la creacin de la nueva sociedad
o, en su caso, a la modificacin o transformacin de la incorporante y la
determinacin de las sociedades que se disuelvan. Si se hubiera ejercido
derecho de receso, debern estipular la nmina de socios o accionistas
recedentes, con especificacin del capital global que representen y el
monto individual de la liquidacin de sus respectivas participaciones
sociales, establecindose por quin, cmo y cundo sern pagadas.
El contrato de fusin se integrar con los balances especiales del
artculo 119, debidamente actualizados y cerrados a la fecha de aquel
contrato.
Los representantes de las sociedades estarn facultados para introducir
variaciones en las normas convencionales y en las condiciones resueltas
por cada sociedad, que sean consecuencia necesaria de los recesos o
exclusiones y de los ajustes en los balances especiales respectivos,
particularmente los producidos por la oposicin de acreedores o por la
presentacin de acreedores que no figuraran en los estados formulados.
Artculo 134
(Inscripcin). El contrato de fusin se inscribir en el Registro
Pblico de Comercio a pedido de los administradores o representantes de la

sociedad creada o incorporante o de las personas autorizadas especialmente
al efecto, indistintamente.
Se incorporar una copia al legajo de las sociedades disueltas.
Artculo 135
(Quiebra o liquidacin judicial de la sociedad incorporante o de la que
se crea). Si la nueva sociedad o la incorporante quebrara o se liquidara
judicialmente dentro del plazo de sesenta dias de inscripta la fusin,
cualquier acreedor anterior tendr derecho a solicitar la separacin de
los patrimonios a efectos de que los crditos sean pagos con los bienes
de las respectivas masas.
SUB SECCION II - DE LA ESCISION
Artculo 136
(Resolucin o compromiso de escisin). En los casos de escisin
previstos en el artculo 116, la sociedad deber adoptar resolucin vlida
que contendr, por lo menos, la determinacin de las alcuotas de su
patrimonio a trasmitirse, con la relacin de los bienes, derechos y
obligaciones que las formarn. Se integrar con el balance especial
indicado en el artculo 119.
Si se tratara de las operaciones reguladas por el artculo 117, el
contrato de escisin deber ser precedido de un compromiso. Se aplicar,
en lo pertinente, lo dispuesto por el artculo 124.
Artculo 137
(Publicacin). Un extracto de la resolucin o del compromiso de
escisin se publicar en el plazo, con las prevenciones y en las
condiciones establecidas en el artculo 126.
Artculo 138
(Responsabilidad por crditos). Las sociedades que se creen por la
escisin sern solidariamente responsables entre s y con la escindida, si
ella subsiste, por los crditos denunciados en el trmino del artculo 126
y por los que figuren en los balances especiales.
Los pactos celebrados para la distribucin de las deudas, slo tendrn
eficacia entre las sociedades creadas por la escisin.
Todo ello, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios
de la sociedad escindida, segn el tipo, por las deudas anteriores a la
inscripcin de la escisin en el Registro Pblico de Comercio.
Artculo 139
(Receso y oposicin de los acreedores). Los socios o accionistas podrn
receder y los acreedores podrn oponerse a la escisin, siendo aplicable,
en lo compatible, lo dispuesto en los artculos 128 y 129.
Las sociedades creadas y la escindida, si subsiste, sern
solidariamente responsables del pago de las participaciones del socio
recedente o excluido.
Artculo 140
(Acto definitivo o contrato de escisin). Cumplidas las etapas previas
previstas en los artculos anteriores, los representantes de la sociedad
formalizarn el acto de escisin u otorgarn el respectivo contrato, segn
los casos.
En ambos supuestos, se debern contemplar las estipulaciones
establecidas en el artculo 126, en lo aplicable, integrndose con el
balance especial indicado en el artculo 119.
Artculo 141
(Inscripcin). El acto de escisin se inscribir en el Registro Pblico
de Comercio a pedido de los administradores o representantes de cualquiera
de las sociedades creadas o de la escindida, si ella subsiste o de las
personas autorizadas especialmente al efecto, indistintamente.
Artculo 142
(Modificacin o revocacin de la resolucin de escisin). La resolucin
de escisin podr ser modificada o revocada, por las mismas mayoras y con
los requisitos exigidos para su adopcin. La modificacin o revocacin se
publicar en la forma dispuesta en los incisos primero y tercero del
artculo 126.
SECCION XIII - DE LA RESCISION PARCIAL, DE LA DISOLUCION Y DE LA LIQUIDACION
Artculo 143
(Causales contractuales). Los socios podrn establecer en el contrato
social causales de rescisin parcial y de disolucin no previstas por la
ley.
SUBSECCION I - DE LA RESCISION PARCIAL
Artculo 144
(Causas de rescisin parcial). El contrato de sociedad se rescindir
parcialmente por la muerte, incapacidad o inhabilitacin del socio, salvo
disposicin legal o pacto en contrario. Tambin ser causa de rescisin la
exclusin del socio y el ejercicio del derecho de receso en los casos y
condiciones previstas por la ley.
Artculo 145
(Inscripcin. Efectos). Producida una causal de rescisin parcial
cualquier interesado podr inscribir en el Registro Pblico de Comercio el
documento o documentos que la acrediten.
La rescisin parcial producir efectos respecto a terceros a partir de
esta inscripcin.
Artculo 146
(Pactos de continuacin). Se admitir el pacto de continuacin de la
sociedad con los sucesores o el cnyuge del socio fallecido o con el
representante del socio incapaz.
El pacto obligar a los sucesores del socio fallecido y al cnyuge
suprstite en su caso. Si el socio fallecido fuera de responsabilidad
ilimitada, sus sucesores podrn condicionar su permanencia en la sociedad
a la transformacin del tipo social, de manera que su responsabilidad no
exceda la participacin del causante. Este derecho deber necesariamente
ejercerse dentro del trmino de un ao a contar de la muerte del socio.
Mientras no se acredite la calidad de sucesores del socio fallecido
ellos sern representados por el albacea con tenencia de bienes y en su
defecto por quien designe el Juez de la sucesin.
En caso de declararse yacente la herencia del socio fallecido, quedar
sin efecto el pacto de continuacin.
Si se hubiera pactado la continuacin de la sociedad para el caso de
incapacidad sobreviniente de un socio regir lo dispuesto en el artculo
45.
Artculo 147
(Exclusin de socio). Cualquier socio podr ser excluido si mediara
justa causa. Ser nulo el pacto en contrario.
Habr justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de
sus obligaciones o en los dems casos previstos por la ley. Tambin
existir en los supuestos de declaracin en quiebra, concurso civil o
liquidacin judicial del socio.
Artculo 148
(Accin de exclusin). Producida una justa causa de exclusin, los
socios, incluido el socio a excluir, podrn acordar la rescisin parcial,
modificando el contrato social.
De no lograrse acuerdo entre los socios, la rescisin podr ser
declarada judicialmente.
La exclusin podr ser solicitada por uno de los socios o resuelta por
la sociedad. En este ltimo caso ser necesaria la conformidad de la
mayora de los socios restantes.
Si la accin de exclusin fuera promovida por uno de los socios, se
sustanciar con citacin de los dems.
Si la exclusin fuera decidida por la sociedad, la accin se entablar
por su representante o por quien designen los socios, cuando el socio a
excluir sea quien ejerza la representacin.
El Juez podr decretar la suspensin provisoria de los derechos del
socio cuya exclusin se pretenda.
Artculo 149
(Extincin de la accin de exclusin). La accin de exclusin se
extinguir si no se ejerciera en el trmino de un ao desde la fecha en
que se haya conocido el hecho que la justifique.
Artculo 150
(Receso). Cualquier socio podr ejercer el derecho de receso en los
casos previstos por la ley o el contrato.
El socio que lo ejerza podr acordar con los restantes la rescisin
parcial modificando el contrato social. Si no lograra el acuerdo, podr
pedir judicialmente se admita su receso. La demanda deber promoverse,
bajo sancin de caducidad, en el plazo de treinta das de conocido por el

recedente el hecho que lo motiva en los plazos especiales establecidos
por la ley. (*)
(*)Notas:
Artculo 151
(Disposiciones generales sobre receso). El derecho de receso ser
irrenunciable y su ejercicio no podr ser restringido.
La sociedad podr dejar sin efecto la resolucin que motive el receso
cuando considere que ste compromete su estabilidad o buen funcionamiento,
dentro de los sesenta das a contar del vencimiento del plazo establecido
en el artculo precedente. (*)
(*)Notas:
Artculo 152
(Situacin especial). Si por un cambio de circunstancias no pudiese
realizarse la actividad social sin aumentar los aportes, el socio que no
lo consienta podr ejercer el derecho de receso o ser excluido.
Artculo 153
(Efectos de la rescisin parcial). Producida la rescisin parcial, los
restantes socios debern modificar el contrato social en funcin de
aqulla y liquidar la participacin del socio saliente.
Artculo 154
(Liquidacin y pago de la participacin). Salvo pacto en contrario, el
valor de la participacin del socio saliente se fijar conforme al
patrimonio social, a la fecha del hecho o del acuerdo que haya provocado la rescisin
parcial o de la demanda de exclusin.
La sociedad deber comunicar al socio o accionista saliente o a sus
herederos o representantes legales en su caso, el valor de su
participacin, cuota o accin, acompaando el balance correspondiente.
En todos los casos, el socio saliente, sus herederos o representantes
tendrn derecho a demandar a la sociedad el pago de las diferencias a su
favor que estimen procedentes por cualquier causa, en el plazo
perentorio de sesenta das a contar de aqul en que hayan tomado
conocimiento del valor de su participacin social.
El reembolso podr efectuarse al contado o en cuotas con plazo mximo de
un ao, a partir de la fecha en que se haya resuelto o producido la
rescisin.
Si la sociedad no hiciera efectivo el reembolso al contado o si no
pagara las cuotas pactadas a su vencimiento, el socio podr exigir el
pago de la totalidad del importe adeudado, previa intimacin judicial,
siendo ttulo ejecutivo la liquidacin hecha por la sociedad.
Los saldos impagos generarn un inters que se liquidar a la tasa media
que cobren los bancos de plaza por sus prestaciones.

En el caso de receso, no se podrn promover acciones para obtener el
reembolso de las participaciones, cuotas o acciones, ni para demandar el
pago de diferencias sino despus de vencido el plazo establecido en el
inciso final del artculo 151.
Lo dispuesto es sin perjuicio de lo establecido en casos especiales,
tales como los de transformacin, fusin y escisin. (*)
(*)Notas:
Artculo 155
(Situaciones especiales). La sociedad podr ser judicialmente
autorizada a retener total o parcialmente el pago de la participacin
social cuando existan negocios pendientes que puedan hacer variar de
manera fundamental su valor. En este caso, la liquidacin total o parcial
de la cuota se realizar una vez finalizados aquellos negocios.
En los casos de exclusin por culpa del socio, la sociedad podr
negarle participacin en las utilidades en atencin a la naturaleza o
gravedad del incumplimiento con autorizacin judicial.
Cuando el socio haya aportado el usufructo, uso o goce de bienes, su
restitucin se efectuar en el plazo que judicialmente se fije, de acuerdo
a las circunstancias del caso y establecindose las compensaciones que
correspondan. (*)
(*)Notas:
Artculo 156
(Rescisin que afecte la pluralidad de socios). Cuando por efecto de
una causal de rescisin quede afectada la pluralidad de socios, el
restante podr optar por disolver la sociedad o continuar la misma
mediante la incorporacin de nuevos socios dentro del plazo de un ao. En
el primer caso, tendr el derecho de asumir el activo y pasivo sociales
continuando personalmente la actividad de la sociedad.
La titularidad del patrimonio social le ser trasmitida mediante
declaratoria ante escribano pblico que se inscribir en el Registro
Pblico de Comercio y los dems que correspondan de acuerdo a la
naturaleza de los bienes transferidos. Todo ello sin perjuicio de lo
establecido en el artculo 154. Mientras el socio restante no formalice cualquiera de
las opciones concedidas, responder ilimitadamente por las obligaciones sociales que
contraiga. (*)
(*)Notas:
Artculo 157
(Rescisin que desvirte el tipo social). Si por efecto de la rescisin
parcial quedara desvirtuado el tipo social, los socios restantes podrn
optar por disolver la sociedad o por continuarla mediante la incorporacin

de nuevos socios o transformarla dentro del plazo de ciento ochenta das.
Mientras no formalicen la opcin concedida, los socios respondern
ilimitada y solidariamente por las deudas sociales que se contraigan.
Artculo 158
(Inaplicabilidad de las normas precedentes). Las normas de esta
Sub-Seccin no se aplicarn a los accionistas de sociedades annimas y en
comandita por acciones, salvo lo previsto por los artculos 151, 154,
incisos primero y tercero del artculo 155 y los dems casos en que la
ley lo disponga.
SUBSECCION II - DE LA DISOLUCION
Artculo 159
(Causas). Las sociedades se disolvern:
Por decisin de los socios de acuerdo a lo establecido en cada tipo
social.
2) Por la expiracin del plazo.
3) Por el cumplimiento de la condicin a la que se subordin su
existencia.
4) Por la consecucin del objeto social o la imposibilidad sobreviniente
de lograrlo.
5) Por la decisin judicial de liquidacin de la masa activa del
concurso. (*)
6) Por prdidas que reduzcan el patrimonio social a una cifra inferior
a la cuarta parte del capital social integrado.
7) Por fusin o escisin en los casos previstos por la ley.
8) Por reduccin a uno del nmero de socios segn se dispone en el
artculo 156.
9) Por la imposibilidad de su funcionamiento, por la inactividad de
los administradores o de los rganos sociales o por la imposibilidad
de lograr acuerdos sociales vlidos sin perjuicio de los dispuesto por
el inciso segundo del artculo 184.
10) Por la realizacin continuada de una actividad ilcita o prohibida
o por la comisin de actos ilcitos de tal gravedad que se desvirte
el objeto social.
11) En los dems casos establecidos por la ley. (*)
1)
(*)Notas:
Numeral 5) redaccin dada por: Ley N 18.387 de 23/10/2008 artculo 261.
Artculo 160
(Prdida social en el patrimonio). En el caso de prdidas que reduzcan
el patrimonio social, la sociedad no se disolver si los socios acuerdan
reintegrar total o parcialmente o reducir el capital.
Artculo 161
(Prrroga. Requisitos). Salvo pacto en contrario la prrroga de la
sociedad requerir el consentimiento unnime o mayoritario de los socios,

segn lo dispuesto para cada tipo social.
La prrroga y la inscripcin de la misma en el Registro Pblico de
Comercio debern resolverse y solicitarse antes del vencimiento del plazo.
En los casos de prrroga automtica se comunicar al Registro para su
incorporacin al legajo, la continuacin de la sociedad por no haberse
denunciado el contrato social.
Artculo 162
(Declaracin judicial). Producida alguna de las causas de disolucin y
si los socios, de comn acuerdo, no procedieran a hacerla efectiva,
cualquiera de ellos o los terceros interesados, podrn solicitar la
declaracin judicial de disolucin.
El acuerdo o la sentencia declarativa se inscribir en el Registro
Pblico de Comercio.
Artculo 163
(Efectos de la disolucin). Respecto de los socios, producir sus
efectos a partir del acuerdo social de disolucin o de su declaracin
judicial. Frente a terceros, desde su inscripcin sin perjuicio de lo
dispuesto en el artculo siguiente. En el caso de expiracin del plazo los
efectos se producirn aun respecto de terceros, por el solo hecho del
vencimiento.
Artculo 164
(Administradores: facultades, deberes y responsabilidad). Los
administradores de la sociedad, con posterioridad al vencimiento del plazo
de duracin o al acuerdo de disolucin o a la declaracin judicial de
haberse comprobado alguna de las causales, slo podrn atender los asuntos
urgentes y debern adoptar las medidas necesarias para iniciar la
liquidacin.
Cualquier operacin ajena a esos fines los har responsables ilimitada
y solidariamente respecto a los terceros y a los socios sin perjuicio de
la responsabilidad de stos (artculo 39). (*)
(*)Notas:
Artculo 165
(Norma de interpretacin). En caso de duda sobre la existencia de una
causal de disolucin se estar en favor de la subsistencia de la sociedad.
Artculo 166
(Reactivacin de la sociedad disuelta). Aun disuelta la sociedad y
fuera de los casos de los numerales 7) y 10) del artculo 159, los socios
podrn resolver la continuacin de aqulla por resolucin de la mayora
requerida para modificar el contrato aplicndose lo dispuesto por el
artculo 10.
La sociedad conservar su personera.
Los socios que hayan votado negativamente o los ausentes podrn

receder.
SUBSECCION III - DE LA LIQUIDACION
Artculo 167
(Principio general). Disuelta la sociedad entrar en liquidacin, la
que se regir por las disposiciones del contrato social y en su defecto,
por las normas de esta Seccin. Se prescindir de la liquidacin en los
casos que la ley lo establezca o permita.
Artculo 168
(Personera jurdica). La sociedad disuelta conservar su personera
jurdica a los efectos de su liquidacin y se regir por las normas
correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
Artculo 169
(Modificacin de la denominacin social). A la denominacin social se
agregar la mencin "en liquidacin". Su omisin, en cualquier acto, har
solidariamente responsables a los administradores o liquidadores, por los
daos y perjuicios que de ella se deriven frente a los socios y terceros.
Artculo 170
(Designacin de liquidadores). La liquidacin de la sociedad estar a
cargo de sus administradores, salvo casos especiales o estipulacin
contraria.
En su defecto, el o los liquidadores sern nombrados por la mayora
social que corresponda segn el tipo, dentro de los treinta das de haber
entrado la sociedad en estado de liquidacin. No designados los
liquidadores o si stos no desempearan el cargo, cualquier interesado
podr solicitar al Juez el nombramiento omitido o nueva eleccin.
Cuando corresponda el nombramiento de liquidadores y mientras ellos no
asuman sus cargos, los administradores continuarn en el desempeo de sus
funciones (artculo 164).
El nombramiento de liquidadores as como su cese o revocacin deber
inscribirse en el Registro Nacional de Comercio. (*)
(*)Notas:
Inciso final redaccin dada por: Ley N 17.904 de 07/10/2005 artculo 14.
Artculo 171
(Remocin). Los liquidadores podrn ser removidos por las mismas
mayoras requeridas para su designacin.
Cualquier socio podr demandar la remocin judicial por justa causa. Si
se tratara de sociedades annimas o en comandita por acciones dicha
remocin podr ser solicitada por el sndico, cualquier socio comanditado
o accionistas que representen el 10% (diez por ciento) del capital

accionario integrado.
Artculo 172
(Remisin). Las condiciones, derechos, obligaciones y responsabilidades
de los liquidadores se regirn por las disposiciones establecidas para los
administradores, en todo cuanto no est previsto en esta Seccin.
Artculo 173
(Forma de actuar). Cuando sean varios los liquidadores debern obrar
conjuntamente, salvo pacto en contrario.
Si alguno o algunos de los liquidadores no quisiera o no pudiera
actuar, el o los restantes podrn hacerlo hasta la designacin del o los
sustitutos.
Artculo 174
(Inventario, balance inicial e informacin peridica). Los liquidadores
confeccionarn dentro de los treinta das de asumido el cargo, un
inventario y balance del patrimonio social. Ese plazo podr extenderse
hasta ciento veinte das por resolucin de la mayora social o de la
asamblea de accionistas, segn los casos.
Adems, informarn trimestralmente sobre el estado de la liquidacin.
Si sta se prolongara, se confeccionarn balances anuales.
Las copias del inventario, balance e informes quedarn depositadas en
la sede social, a disposicin de los socios o accionistas.
Artculo 175
(Facultades). Los liquidadores ejercern la representacin de la
sociedad.
Debern concluir las operaciones sociales que hayan quedado pendientes
al tiempo de la disolucin. No podrn iniciar nuevos negocios salvo que
sean necesarios para la mejor realizacin de la liquidacin.
Estarn facultados para celebrar todos los actos necesarios para la
realizacin del activo y cancelacin del pasivo.
Se hallarn sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas segn
el tipo de sociedad.
Artculo 176
(Contribuciones debidas). Cuando los bienes sociales fueran
insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores exigirn a
los socios los aportes y contribuciones debidas de acuerdo al contrato
social y al tipo societario.
Artculo 177
(Distribucin parcial). Si todas las obligaciones sociales estuvieran
suficientemente garantizadas, podr hacerse una distribucin parcial de
los bienes entre los socios.
Cualquiera de los socios podr exigir esa distribucin parcial. En las
sociedades annimas y en las sociedades en comandita por acciones, esta

pretensin slo podr ser ejercida por accionistas que representen por
lo menos el 10% (diez por ciento) del capital accionario integrado y por
cualquiera de los socios comanditados. En caso de negativa de los
liquidadores la incidencia ser resuelta judicialmente.
La resolucin de distribucin parcial slo podr ser ejecutada despus
de su incorporacin al legajo de la sociedad.
Artculo 178
(Balance final y proyecto de distribucin). Extinguido el pasivo
social, o garantizado debidamente el pago de las obligaciones no exigibles
o de aquellas que por justa causa no pudieran ser canceladas, los
liquidadores confeccionarn el balance final y el proyecto de
distribucin.
Los liquidadores determinarn el importe que corresponda a cada socio
por reembolso de su parte en el capital y por concepto de utilidades y
proyectarn la distribucin de los bienes.
Los socios tendrn derecho a que se les adjudiquen los mismos bienes
remanentes. De ser posible, el bien aportado que se conserve en el
patrimonio social ser atribuido a quien lo haya aportado.
Si con los bienes adjudicados a un socio no se cubriera su
participacin, la diferencia se compensar en dinero.
Si los bienes remanentes no admitieran cmoda divisin o si con ella su
valor disminuyera en mucho, se proceder a su venta para el reparto entre
los socios del precio obtenido.
Artculo 179
(Aceptacin del balance y proyecto de distribucin). El balance final y
el proyecto de distribucin, suscritos por los liquidadores, sern
comunicados a los socios y se considerarn aprobados si no fueran
impugnados en el trmino de treinta das a contar de la fecha de su
recibo.
En las sociedades en que funcionen asambleas, el balance y el proyecto
de distribucin sern sometidos a la aprobacin de la asamblea
extraordinaria que se convoque al efecto. Los socios o accionistas
disidentes o ausentes que representen un 10% (diez por ciento), por lo
menos, del capital integrado, podrn impugnar el balance y el proyecto
aludidos, en el trmino de quince das computado desde la aprobacin por
la asamblea.
Los liquidadores tendrn un plazo de treinta das para aceptar o
rechazar las impugnaciones que se hayan formulado. Vencido dicho plazo, el
o los socios o accionistas impugnantes podrn promover la accin judicial
correspondiente, en el trmino de los sesenta das siguientes. Se
acumularn todas las impugnaciones en un juicio nico. Todo ello sin
perjuicio de lo que los socios acuerden por unanimidad. (*)
(*)Notas:
Artculo 180
(Ejecucin de la distribucin). Aprobados privada o judicialmente, el
balance final y el proyecto de distribucin, los liquidadores procedern a
transferir a cada socio los bienes que le correspondan, cumpliendo con los
requisitos y formas exigidas por la ley, segn su naturaleza.
El proyecto de distribucin aprobado ser ttulo hbil para que cada
socio reclame de los liquidadores la entrega de los bienes que le fueran
adjudicados. Tratndose de bienes cuya trasmisin requiera escritura

pblica, ser procedente la escrituracin judicial.
Los liquidadores podrn consignar judicialmente los bienes no
reclamados en el plazo de noventa das desde la aprobacin del proyecto.
(*)Notas:
Artculo 182
(Situacin Especial). Los liquidadores sern designados judicialmente
cuando la causal de disolucin fuera alguna de las previstas en el numeral
10) del artculo 159. En este caso, el remanente de la liquidacin
ingresar al patrimonio estatal para el fomento de la educacin pblica,
salvo el derecho de los socios que acrediten su buena fe, a percibir su
participacin en el patrimonio social.
Artculo 183
(Conservacin de libros y documentos sociales). En defecto de acuerdo
de los socios, se decidir judicialmente quin conservar los libros y
documentos sociales.
SECCION XIV - DE LA INTERVENCION JUDICIAL
Artculo 184
(Intervencin judicial. Procedencia). Cuando el o los administradores
de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en
peligro grave o nieguen a los socios o accionistas el ejercicio de
derechos esenciales, proceder la intervencin judicial como medida
cautelar, con los recaudos establecidos en esta Seccin.
Tambin ser admisible cuando por cualquier causa no acten los rganos
sociales o cuando actuando, no sea posible adoptar resoluciones vlidas,
afectndose el desarrollo de la actividad social.
En esta hiptesis no ser necesario entablar un juicio posterior. (*)
(*)Notas:
Artculo 185
(Requisitos). El peticionante acreditar su condicin de socio o
accionista, los hechos invocados y el agotamiento de los recursos
previstos en el contrato social.
El Juez apreciar la procedencia de la intervencin con criterio
restrictivo. (*)
(*)Notas:
Artculo 186
(Clases. Atribuciones de los interventores. Duracin). La intervencin
podr consistir en la designacin de un mero veedor, de un ejecutor de
medidas concretas o de uno o varios coadministradores. Tambin podr
designarse uno o varios administradores que desplazarn provisoriamente a
quienes desempeen tales funciones.
El Juez fijar sus cometidos y atribuciones que no podrn ser mayores
que las otorgadas a los administradores por la ley o el contrato social.
Para enajenar y gravar los bienes que compongan el activo fijo debern
requerir autorizacin judicial expresa y fundada en cada caso. Igual
disposicin regir para transar, conciliar o suscribir compromisos
arbitrales.
El Juez fijar el plazo de duracin de la intervencin que podr ser
prorrogado mediante informacin sumaria de su necesidad.
El Juez podr remover en cualquier momento, con o sin expresin de
causa, al interventor designado. (*)
(*)Notas:
Artculo 187
(Remisin). Se aplicarn a los interventores, en lo compatible, las
disposiciones relativas a los administradores sociales. (*)
(*)Notas:
Artculo 188
(Remisin
perjuicio de
del Proceso,
judicial que
a normas procesales). Lo previsto en esta Seccin es sin

lo establecido en el Libro II, Ttulo II del Cdigo General
cuyas normas se aplicarn en lo pertinente a la intervencin
esta ley regula. (*)
(*)Notas:
SECCION XV - DE LA INOPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD JURIDICA
Artculo 189
(Procedencia). Podr prescindirse de la personalidad jurdica de la
sociedad, cuando sta sea utilizada en fraude a la ley para violar el
orden pblico, con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios,
accionistas o terceros.
Se deber probar fehacientemente la efectiva utilizacin de la sociedad
comercial como instrumento legal para alcanzar los fines expresados.
Cuando la inoponibilidad se pretenda por va de accin, se seguirn los

trmites del juicio ordinario.
Artculo 190
(Efectos). La declaracin de inoponibilidad de la personalidad jurdica
de la sociedad, slo producir efectos respecto del caso concreto en que
ella sea declarada.
A esos efectos, se imputar a quien o a quienes corresponda, conforme a
derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y obligaciones de
la sociedad.
En ningn caso, la prescindencia de la personalidad jurdica podr
afectar a terceros de buena fe.
Lo dispuesto se aplicar sin perjuicio de las responsabilidades
personales de los participantes en los hechos, segn el grado de su
intervencin y conocimiento de ellos.
Artculo 191
(Inscripcin). El Juez interviniente en un proceso en el cual se
pretenda la prescindencia de la personalidad jurdica de una sociedad,
ordenar, si correspondiera, la inscripcin del testimonio de la
pretensin en la Seccin Reivindicaciones del Registro General de
Inhibiciones, a los efectos previstos en el artculo 38 de la Ley N
10.793, de 25 de setiembre de 1946; sin perjuicio de otras medidas
cautelares que pueda adoptar.
SECCION XVI - DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO
Artculo 192
(Normas que la rigen). Las sociedades constituidas en el extranjero se
regirn en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolucin
por la ley del lugar de su constitucin salvo que se contrare el orden
pblico internacional de la Repblica. Por ley del lugar de constitucin
se entender la del Estado donde se cumplan los requisitos de fondo y
forma exigidos para su creacin.
La capacidad admitida a las sociedades constituidas en el extranjero no
podr ser mayor que la reconocida a las creadas en el pas.
Artculo 193
(Reconocimiento). Las sociedades debidamente constituidas en el
extranjero sern reconocidas de pleno derecho en el pas, previa
comprobacin de su existencia.
Podrn celebrar actos aislados y estar en juicio.
Si se propusieran el ejercicio de los actos comprendidos en el objeto
social, mediante el establecimiento de sucursales o cualquier otro tipo
de representacin permanente, debern cumplir los siguientes requisitos:
1) Inscribir en el Registro Pblico y General de Comercio, el contrato
social, la resolucin de la sociedad de establecerse en el pas, la
indicacin de su domicilio, la designacin de la o las personas que
la administrarn o representarn y la determinacin del capital que
se le asigne cuando corresponda por la ley.
2) Efectuar las publicaciones que la ley exija para las sociedades
constituidas en el pas, segn el tipo.
Iguales requisitos se cumplirn toda vez que se modifique el contrato
social.
Se cumplir, adems, con lo dispuesto en los artculos 11 y 418. (*)
(*)Notas:
Artculo 194
(Obligaciones de las sociedades que se instalen en el pas). Las
sociedades que establezcan sucursales u otro tipo de representacin
permanente debern llevar contabilidad separada y en idioma espaol y
someterse a los controles administrativos que correspondan.
Artculo 195
(Responsabilidades de los administradores o representantes). Los
administradores o representantes de sociedades constituidas en el
extranjero contraern las mismas responsabilidades que los administradores
de las sociedades constituidas en el pas, segn el tipo.
Artculo 196
(Tipo desconocido). Los artculos precedentes se aplicarn a las
sociedades debidamente constituidas en otro Estado bajo un tipo
desconocido por las leyes de la Repblica, con las modificaciones
siguientes. Cuando establezcan una sucursal o representacin permanente,
la inscripcin y publicacin, la responsabilidad de los administradores
que se designen y los controles administrativos a que estarn sujetas, se
regirn por las normas de las sociedades annimas.(*)
(*)Notas:
Artculo 197
(Emplazamiento judicial). El emplazamiento a una sociedad constituida
en el extranjero podr cumplirse en la Repblica en la persona que haya
actuado en su representacin en el acto o contrato que motive el litigio.
Si se hubiera establecido sucursal o representacin permanente el
emplazamiento se efectuar en la persona del o de los administradores o
representantes designados.
Artculo 198
(Sociedades con sede principal u objeto principal en el pas). Las
sociedades constituidas en el extranjero que se propongan establecer
su sede principal en el pas o cuyo principal objeto est destinado a
cumplirse en el mismo, estarn sujetas, aun para los requisitos de validez
del contrato social, a todas las disposiciones de la ley nacional.
CAPITULO II - DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR
SECCION I - DE LAS
SOCIEDADES COLECTIVAS
Artculo 199
(Caracterizacin). En las sociedades colectivas los socios respondern
subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. (*)
(*)Notas:
Artculo 200
(Administracin y representacin). El contrato regular el rgimen de
la administracin y representacin.
Los administradores podrn ser designados en el contrato de sociedad o
por acto social posterior. En su defecto, la sociedad ser administrada
y representada por cualquiera de los socios indistintamente.
En caso de vacancia o imposibilidad de actuar del administrador
designado en el contrato, los socios por mayora nombrarn al sustituto.
(*)
(*)Notas:
Artculo 201
(Administracin plural). Cuando se designe ms de un administrador o
representante, se establecer la forma en que actuarn. Si nada se hubiera
previsto, se entender que cada uno de ellos indistintamente, podr
realizar cualquier acto de administracin y representacin de la sociedad.
Si habindose impuesto la actuacin conjunta, alguno o algunos de los
administradores o representantes no quisiera o no pudiera actuar, el o los
restantes podrn hacerlo hasta que aqullos reasuman sus funciones o se
designen el o los sustitutos. (*)
(*)Notas:
Artculo 202
(Derecho de veto). Cuando los administradores y representantes acten
indistintamente, cualquiera de ellos podr oponerse a los actos
administrativos de los otros mientras est pendiente su ejecucin o no
haya producido efectos jurdicos. La mayora de los socios (artculo 207)
resolver sobre la oposicin deducida. El mismo derecho de oposicin
corresponder a la mayora de socios (artculo 207). (*)
(*)Notas:
Artculo 203
(Remocin del administrador y del representante). El administrador o el
representante, aun cuando hayan sido designados en el contrato, podrn ser
removidos por decisin de mayora en cualquier tiempo, sin invocacin de
causa salvo pacto en contrario.
Cualquier socio podr demandar judicialmente la remocin con invocacin
de justa causa.
Cuando el contrato o el acto de designacin posterior, requiera justa
causa para su remocin, el administrador o el representante que niegue
su existencia conservar su cargo hasta la sentencia judicial, salvo su
separacin provisional por aplicacin de la Seccin XIV del Captulo I.
Los socios disconformes con la remocin del administrador cuyo
nombramiento sea condicin expresa de la constitucin de la sociedad,
tendrn derecho de receso. (*)
(*)Notas:
Artculo 204
(Renuncia. Responsabilidad). Los administradores y representantes,
aunque fueran socios, podrn renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en
contrario, pero respondern de los daos y perjuicios si la renuncia fuera
dolosa o intempestiva. (*)
(*)Notas:
Artculo 205
(Accin de responsabilidad). Por decisin de mayora de los socios la
sociedad podr deducir accin de responsabilidad contra sus
administradores y representantes. (*)
(*)Notas:
Artculo 206
(Funciones y facultades de los socios). Adems de las funciones
especialmente conferidas por la ley o el contrato, competer a los socios
resolver sobre aquellos asuntos que excedan las facultades atribuidas a
los administradores.
Tambin les corresponder examinar, aprobar o desaprobar los balances
de fin de ejercicio y las cuentas de los administradores, as como
resolver sobre la distribucin de utilidades. (*)
(*)Notas:
Artculo 207
(Resoluciones sociales. Mayoras). Las resoluciones sociales, salvo
disposicin legal o contractual en contrario, se adoptarn por mayora.
Se entender por mayora la absoluta del capital, no mediando pacto en
contrario.
Bastar que la mayora se recabe por la va de la consulta escrita si
el contrato no exigiera otra cosa. (*)
(*)Notas:
Artculo 208
(Modificacin del contrato). Toda modificacin del contrato as como la
disolucin anticipada de la sociedad salvo disposicin legal o contractual
en contrario requerir el consentimiento unnime de los socios. (*)
(*)Notas:
Artculo 209
(Actos de competencia). Un socio no podr realizar, por cuenta
propia o ajena, actos que importen competir con la sociedad, salvo
consentimiento unnime y expreso de los otros socios.
La violacin de esta prohibicin autorizar la exclusin del socio y
otorgar a la sociedad el derecho a percibir los beneficios que resulten
de aquellos actos y al resarcimiento de los daos y perjuicios. (*)
(*)Notas:
Artculo 210
(Partes sociales. Representacin). Las partes sociales no podrn ser
representadas por ttulos negociables. (*)
(*)Notas:
Artculo 211
(Cesin de parte social). La cesin de una parte social a otro socio o
a un extrao requerir el consentimiento unnime de los socios. Se
admitir pacto en contrario slo para la cesin a otro socio. Si el
cedente fuera administrador deber designarse su sustituto.
El adquirente ser solidariamente responsable con el enajenante por los
aportes an no integrados.
El cedente ser responsable de las deudas sociales contradas antes de
la inscripcin de la cesin en el Registro Pblico de Comercio. El
cesionario ser responsable de las deudas anteriores y posteriores a dicha
inscripcin. (*)
(*)Notas:
SECCION II - DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE
Artculo 212
(Caracterizacin). En las sociedades en comandita simple, el o los
socios comanditados respondern por las obligaciones sociales como los
socios de la sociedad colectiva y el o los socios comanditarios slo por
la integracin de su aporte.
Artculo 213
(Normas aplicables). Las normas relativas a las sociedades colectivas
sern aplicables a las sociedades en comandita simple, salvo las
disposiciones de los artculos siguientes.
Artculo 214
(Denominacin. Responsabilidad). Cuando figure en la denominacin que
se adopte, el nombre de un socio comanditario, ste responder por las
obligaciones sociales como si fuera comanditado.
La omisin de la indicacin del tipo social har solidariamente
responsable al firmante con la sociedad por las obligaciones as
contradas.
Artculo 215
(Administracin y representacin). La administracin y representacin
de la sociedad ser ejercida por los socios comanditados o terceros
designados al efecto.
Artculo 216
(Prohibiciones a los comanditarios. Sanciones). Los socios comanditarios
no podrn ser administradores, representantes ni aun mandatarios
ocasionales. Tampoco podrn intervenir en la gestin social.

En caso de contravencin a las normas precedentes, sern responsables
como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten
de los actos prohibidos. Segn el nmero y la importancia de stos podrn
ser declarados responsables por todas las obligaciones sociales o por
algunas solamente. (*)
(*)Notas:
Artculo 217
(Actos autorizados a los comanditarios). Los socios comanditarios
podrn realizar todos los actos que como socios no se les prohiba
expresamente.
No estarn comprendidos en las prohibiciones del artculo anterior los
actos de examen, inspeccin, vigilancia, verificacin, opinin o consejo.
Tendrn voto en la consideracin de los balances y estados contables
as como para la designacin y remocin de los administradores o
representantes y para decidir la accin de responsabilidad contra stos.
SECCION III - DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA
Artculo 218
(Caracterizacin). En las sociedades de capital e industria el o los
socios capitalistas respondern por las obligaciones sociales como los
socios de las sociedades colectivas; quienes aporten exclusivamente su
industria respondern hasta la concurrencia de las ganancias no
percibidas.
Artculo 219
(Normas aplicables). Se aplicarn a las sociedades de capital e
industria las disposiciones de las sociedades colectivas en lo no previsto
especialmente en esta Seccin.
Artculo 220
(Denominacin. Responsabilidad). En la denominacin no podr figurar el
nombre del socio industrial. La violacin de esta norma har responsable
solidariamente al mismo por las obligaciones sociales.
La omisin de la indicacin del tipo social har responsable
solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones as
contradas.
Artculo 221
de la sociedad podr ejercerse por cualquiera de los socios capitalistas,
conforme a lo dispuesto en la Seccin I de este Captulo.
Artculo 222
(Resoluciones sociales). En las resoluciones sociales, para el voto del
socio industrial se tendr en cuenta la avaluacin de su aporte. Si se
hubiera omitido la avaluacin se computar su voto en proporcin a su
participacin en las utilidades.
SECCION IV - DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Artculo 223
(Caracterizacin). En las sociedades de responsabilidad limitada el
capital se dividir en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles,
que no podrn ser representadas por ttulos negociables. La
responsabilidad de los socios se limitar a la integracin de sus
cuotas.
El nmero de socios no exceder de cincuenta.
Si por cualquier circunstancia llegara a tener un nmero superior,
deber transformarse en sociedad annima en el plazo de dos aos, bajo
sancin de disolucin, salvo que en ese plazo el nmero de los socios se
reduzca a cincuenta o menos.
Artculo 224
(*)
(*)Notas:
Artculo 225
(Denominacin). Las sociedades de responsabilidad limitada se
individualizarn por una denominacin, en la que podr incluirse el nombre
de uno o ms socios con indicacin del tipo social.
La omisin de esta ltima referencia har responsables individual y
solidariamente a los socios, administradores, representantes o firmantes,
segn el conocimiento o participacin de cada uno de ellos en el acto
realizado.
Artculo 226
(Contenido del contrato). Adems de lo previsto en el artculo 6 el
contrato constitutivo deber determinar el nmero y monto de las cuotas
que corresponda a cada socio, el valor asignado a los aportes en especie y
la mencin de los antecedentes justificativos de la avaluacin, el rgimen
de administracin, representacin y en su caso, el sistema de
fiscalizacin interna de la sociedad (artculo 238).
Artculo 227
(Publicacin). Inscripto el contrato en el Registro Pblico de Comercio
dentro de los sesenta das siguientes se publicar un extracto del mismo,
que contendr la denominacin de la sociedad, el nombre de los socios, el
capital con determinacin de las cuotas de cada socio, el objeto, el
plazo, el domicilio y los datos referentes a la inscripcin.
Se agregar un ejemplar de cada publicacin al legajo de la sociedad.
(*)
(*)Notas:
Inciso 2) redaccin dada por: Ley N 16.296 de 12/08/1992 artculo 2.
Artculo 228
(Integracin de aportes). Cada socio deber integrar como mnimo el 50%
(cincuenta por ciento) de su aporte en dinero en el acto de suscribir el
contrato social, obligndose a completarlo en un plazo no mayor de dos
aos.
Los aportes pactados en especie se debern integrar totalmente al
celebrarse el contrato de sociedad. (*)
(*)Notas:
Artculo 229
(Garanta por los aportes). Los socios garantizarn solidariamente a
los terceros la integracin de los aportes en dinero as como la
efectividad y el valor asignado a los aportes en especie al tiempo de la
constitucin de la sociedad. Esa garanta cesar en el plazo de dos aos a
partir de la fecha en que se haga el aporte.
En el caso de transferencia de cuotas, el o los adquirentes respondern
solidariamente con el o los enajenantes por la obligacin de integrar el
aporte, hasta el vencimiento del plazo de la garanta.
Cualquier pacto en contrario ser ineficaz respecto a terceros e
inoponible a la sociedad.
No podr impugnarse la avaluacin si se hubiera efectuado por peritos
designados judicialmente.
Artculo 230
(Cuotas suplementarias). El contrato podr autorizar cuotas
suplementarias de capital, solamente exigibles por la sociedad total o
parcialmente mediante acuerdo de socios que representen ms de la mitad
del capital social.
Los socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin
social haya sido inscripta.
Debern ser proporcionales al nmero de cuotas de que cada socio sea
titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas.
Artculo 231
(Cesin de cuotas entre socios). La cesin de las cuotas entre socios
ser libre, salvo las limitaciones establecidas en el contrato social o
cuando vare el rgimen legal de mayoras, en cuyo caso se aplicar lo
dispuesto en el inciso primero del artculo siguiente.
Artculo 232
(Cesin de cuotas a terceros). Las cuotas no podrn ser cedidas a
terceros sino con el acuerdo de socios que representen el 75% (setenta y
cinco por ciento) del capital cuando la sociedad tenga ms de cinco socios
y por unanimidad cuando tenga cinco o menos. No se computar el capital
del socio cedente.
El que se proponga ceder sus cuotas lo comunicar a los dems socios,
quienes se pronunciarn en el trmino de quince das. Se presumir el
consentimiento si no se notificara la oposicin.
Formulada alguna oposicin, el socio podr presentarse al Juez del
domicilio social, quien con audiencia del representante de la sociedad y
del o de los socios oponentes, podr autorizar la cesin si juzga que no
existe justa causa de oposicin. Se declara especialmente justa causa de
oposicin el cambio del rgimen de mayoras.
Autorizada judicialmente la cesin, los socios podrn optar por la
compra dentro de los diez das de notificados. Si ms de uno ejerciera
esta preferencia, las cuotas se distribuirn a prorrata y si no fuera
posible se atribuirn por sorteo.
Si los socios no ejercieran la preferencia o lo hicieran parcialmente,
las cuotas podrn ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podr
resolverse la reduccin del capital, dentro de los diez das siguientes
al plazo del inciso anterior. (*)
(*)Notas:
Artculo 233
(Impugnacin del precio). Quien ejerza el derecho de preferencia, podr
impugnar el precio de las cuotas al tiempo de ejercer la opcin,
sometindose al resultado de pericia judicial. El valor fijado por la
tasacin ser obligatorio, salvo que sea mayor que el de la cesin
propuesta o menor que el ofrecido por los impugnantes.
Artculo 234
(Normas contractuales). El contrato social podr fijar normas para la
avaluacin de las cuotas que aseguren un precio justo y establecer
restricciones para su cesin, pero no podr prohibir la trasmisin. (*)
(*)Notas:
siguiente a la primera publicacin, si no son desinteresados o

suficientemente garantizados. En caso de discrepancia acerca de la
garanta se resolver judicialmente aplicndose, en lo pertinente, el
artculo 124.
La devolucin se efectuar a prorrata de las respectivas cuotas
sociales salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.
Artculo 243
(Disposiciones supletorias). En todo lo no previsto especialmente, se
aplicarn las disposiciones que regulan a las sociedades colectivas.
SECCION V - DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS
SUBSECCION I - DE LA
CARACTERIZACION Y CLASE
Artculo 244
(Caracterizacin). En las sociedades annimas el capital se dividir en
acciones, las que podrn representarse en ttulos negociables.
La responsabilidad de los accionistas se limitar a la integracin de
las acciones que suscriban.
Artculo 245
(Denominacin). Actuarn bajo una denominacin social (artculo 12) con
indicacin del tipo societario. La omisin de esa indicacin har
responsables individual y solidariamente a los administradores,
representantes o firmantes, segn el conocimiento o participacin de cada
uno de ellos en el acto realizado.
Artculo 246
(Clases). Las sociedades annimas podrn ser abiertas o cerradas.
Artculo 247
(Sociedades annimas abiertas).- Sern sociedades annimas abiertas
las que recurran al ahorro pblico para la integracin de su capital
fundacional o para aumentarlo, coticen sus acciones en bolsa o contraigan
emprstitos mediante la emisin pblica de obligaciones negociables. En
este ltimo caso, el contralor del rgano estatal de control se realizar
sin superponerse con los correspondientes al Banco Central del Uruguay.
La Auditora Interna de la Nacin podr solicitar a las sociedades
controladas o controlantes de las sociedades annimas abiertas, toda
la informacin relevante que le permita cumplir con sus actividades de
contralor. (*)
(*)Notas:
Redaccin dada anteriormente por:
Ley N 18.719 de 27/12/2010 artculo 854,

Ley N 16.736 de 05/01/1996 artculo 200.
Reglamentado por: Decreto N 322/011 de 16/09/2011 artculos 34 y 35.
TEXTO ORIGINAL:
Ley N 18.719 de 27/12/2010 artculo 854,
Ley N 16.736 de 05/01/1996 artculo 200,
Ley N 16.060 de 04/09/1989 artculo 247.
Artculo 248
(Sociedades annimas cerradas). Sern cerradas las sociedades annimas
no incluidas en las variantes previstas en el artculo anterior.
Artculo 249
(Conversin de una clase societaria a otra). La conversin de una
sociedad annima cerrada en abierta, se producir de pleno derecho al
configurarse alguna de las situaciones caracterizantes previstas por el
artculo 247.
Las sociedades annimas abiertas podrn convertirse en cerradas. Para
ello debern cumplir los siguientes requisitos:
1) Que se hayan mantenido abiertas por un lapso no inferior a cinco
aos.
2) Que as lo disponga una asamblea extraordinaria por el voto de
accionistas que representen ms del 50% (cincuenta por ciento) del
capital social integrado.
Los accionistas disidentes tendrn derecho a receder.
SUB SECCION II - DE LA CONSTITUCION
Artculo 250
(Constitucin. Terminologa). Las sociedades annimas podrn
constituirse por acto nico o por suscripcin pblica.
Respecto a este tipo societario se considerarn sinnimos los trminos
contrato social y estatuto.
1 CONSTITUCION POR ACTO UNICO
Artculo 251
(Estatuto). Si se constituyeran por acto nico, la escritura deber
contener, adems de los requisitos previstos en la Seccin II del Captulo
I, los siguientes:
1) La naturaleza o clases, monto, condiciones de creacin y de emisin
en su caso y dems caractersticas de las acciones.
2) El plazo, que podr superar los treinta aos.
3) El rgimen de administracin, asambleas y control interno, en su
caso, pudindose designar el primer directorio o el administrador,
as como el sndico o la comisin fiscal y establecerse la forma de
su nombramiento.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se considerarn
fundadores. (*)
(*)Notas:
Artculo 252
(Suscripciones e integraciones. Trmite administrativo). Al celebrar el
contrato social, los fundadores debern suscribir e integrar los
porcentajes de capital previstos en el artculo 280.
Dentro de los treinta das de celebrado, el contrato deber ser
presentado ante el rgano estatal de control que fiscalizar su legalidad
y las suscripciones e integraciones efectuadas.
El rgano estatal de control deber expedirse dentro de los treinta
das contados a partir de la presentacin de la solicitud.
Si se formularan observaciones, se conferir vista a los fundadores por
diez das transcurridos los cuales, evacuada o no la vista, el rgano
estatal de control dispondr de un trmino de quince das para dictar
resolucin.
Si la resolucin denegara la aprobacin, los fundadores podrn
interponer los recursos administrativos correspondientes contra la
misma.
Si al vencimiento de los plazos establecidos precedentemente no se
hubiera dictado resolucin, se entender fictamente aprobado el contrato
social original o con las observaciones aceptadas, en su caso. Si los
fundadores no hubieran aceptado las observaciones vencido el plazo
previsto en el inciso precedente, se entender que existe resolucin ficta
denegando la aprobacin del contrato. (*)
(*)Notas:
Ver en esta norma, artculos: 258, 273, 280 y 361.
Artculo 253
(Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio). El contrato, con el
testimonio de la resolucin administrativa o la constancia de su
aprobacin ficta deber ser inscripto, en el Registro Pblico de Comercio
dentro de los treinta das contados desde el da siguiente a la fecha de
expedicin del testimonio o la constancia referidos.
Si el contrato social previese un reglamento, ste se inscribir con
idnticos requisitos.
El rgano estatal de control deber expedir la constancia antes
mencionada dentro de los cinco das contados desde la fecha de producida
la resolucin aprobatoria ficta. (*)
(*)Notas:
Artculo 254
(Actuacin de los fundadores). Los fundadores, actuando conforme al
contrato social, sern los administradores y los representantes de la
sociedad en formacin. A falta de previsin debern actuar conjuntamente.
Estarn facultados para los trmites referidos en los artculos
anteriores, cualquiera de los fundadores o las personas especialmente
designadas al efecto.
El allanamiento a las observaciones o la resolucin de recurrir debern
ser adoptadas por los fundadores en la forma prevista en el contrato. (*)
(*)Notas:
Artculo 255
(Publicacin). Efectuada la inscripcin dentro de los sesenta das
siguientes, se publicar un extracto que contendr la denominacin de la
sociedad, el capital social, el objeto, la duracin, el domicilio y los
datos referentes a su inscripcin. (*)
(*)Notas:
Artculo 256
(Facultades y derechos de los fundadores). Los fundadores, a efectos de
la constitucin de la sociedad o cumpliendo con precisas estipulaciones
del contrato, podrn emplear total o parcialmente el monto depositado o
los bienes aportados en especie por integracin del capital, bajo las
responsabilidades del caso.
Artculo 257
(Responsabilidad de los fundadores). Los fundadores respondern
solidariamente, frente a la sociedad y los terceros, por la efectividad y
el valor asignado a los aportes en especie. Esa responsabilidad cesar en
el plazo de dos aos a partir de la fecha en que se haga el aporte.
Cualquier pacto en contrario ser ineficaz respecto a terceros e
inoponible a la sociedad.
2 CONSTITUCION POR SUSCRIPCION PUBLICA
Artculo 258
(Programa). En la constitucin por suscripcin pblica, los promotores
redactarn un programa de fundacin, en instrumento pblico o privado, que
se someter a la aprobacin del rgano estatal de control. Este lo
aprobar cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se
pronunciar en el trmino de quince das. Si hubieran observaciones o
demoras, los promotores procedern en la forma prevista en el artculo
252.
Aprobado el programa deber presentarse para su inscripcin en el
Registro Pblico de Comercio en el plazo de treinta das contado desde el
siguiente al de la fecha de expedicin del testimonio o constancia del
rgano estatal de control. Omitida dicha presentacin en este plazo
caducar automticamente la aprobacin administrativa.
Todos los firmantes del programa se considerarn promotores. (*)
Artculo 259
(Fiduciarios). Los promotores debern celebrar con una entidad de
intermediacin financiera o con la Bolsa, un contrato por el que la
institucin elegida asumir las funciones de fiduciaria, representante de
los futuros suscriptores.
Artculo 260
(Contenido del programa). El programa de fundacin deber contener:
1) Individualizacin y domicilio de los promotores.
2) Bases del estatuto.
3) Naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas,
condiciones del contrato de suscripcin y anticipo de pago a que
obligan.
4) Determinacin del fiduciario.
5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten
reservarse.
Las firmas de los otorgantes debern ser certificadas por escribano
pblico.
Artculo 261
(Plazo de suscripcin. Integraciones). El Plazo de suscripcin no
exceder de tres meses computados desde la inscripcin del programa en el
Registro Pblico de Comercio.
En el acto de suscripcin, el suscriptor deber integrar los
porcentajes de capital previstos en el artculo 280.
Artculo 262
(Contrato de suscripcin). El contrato de suscripcin ser preparado en
doble ejemplar por el fiduciario y deber contener transcripto el programa
que el suscriptor declarar conocer y aceptar, suscribindolo. Adems se establecer:
1) La individualizacin del suscriptor y su domicilio.
2) El nmero de las acciones suscriptas.
3) El anticipo de integracin en efectivo cumplido en ese acto y las
promesas de aportes en especie.
4) La constancia de la inscripcin del programa.
5) La fecha y lugar de celebracin de la asamblea constitutiva y su
orden del da.
El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado, cuando
corresponda, se entregar al interesado por el fiduciario. (*)
Artculo 263
(Promotores suscriptores). Los promotores podrn ser suscriptores.
Artculo 264
(Fracaso de la suscripcin). No cubierta la suscripcin en la
proporcin del 50 % (cincuenta por ciento) del capital social, en el
trmino establecido, los contratos de suscripcin se resolvern de pleno
derecho y el fiduciario restituir de inmediato a cada interesado el total
entregado sin descuento alguno. (*)
(*)Notas:
Artculo 265
(Suscripcin en exceso). Cuando las suscripciones excedan el monto
previsto, la asamblea constitutiva decidir su reduccin a prorrata o
aumentar el capital hasta el monto de las suscripciones.
Artculo 266
(Asamblea constitutiva. Celebracin). La asamblea constitutiva deber
celebrarse en el trmino de dos meses a contar del vencimiento del plazo
de suscripcin, contar con la presencia del fiduciario y ser presidida
por un funcionario del rgano estatal de control. Quedar constituida con
la mitad ms una de las acciones suscriptas.
Si no se lograra ese qurum se dar por terminada la promocin de la
sociedad y se restituir lo abonado conforme al artculo 264.
Artculo 267
(Votacin. Mayora). Cada suscriptor tendr derecho a tantos votos como
acciones haya suscripto.
Las decisiones se adoptarn por la mayora de los suscriptores
presentes que representen no menos de la tercera parte del capital
suscripto, sin que pueda estipularse en contrario.
Artculo 268
(Facultad de la asamblea). La asamblea podr modificar el contenido del
programa de fundacin con el voto unnime de todos los suscriptores
concurrentes.
Artculo 269
(Constitucin por la asamblea). La asamblea resolver si se constituye
la sociedad y en caso afirmativo, aprobar el contrato social que
contendr las menciones previstas en el artculo 251. (*)
(*)Notas:
Artculo 270
(Otras funciones de la asamblea). La asamblea resolver adems, sobre
la rendicin de cuentas que debern formular los promotores, la avaluacin
de los bienes aportados en especie y cualquier otro punto que se haya
incluido en el orden del da.
Se designar a dos suscriptores para que firmen conjuntamente con el
presidente y el representante del fiduciario el acta de la asamblea.
Los promotores que tambin sean suscriptores, no podrn votar sobre el

primer punto. Los aportantes no podrn votar respecto al segundo punto.
(*)
(*)Notas:
Artculo 271
(Entrega de documentos). Realizada la asamblea constitutiva y suscripta
el acta de la misma, el fiduciario proceder a entregar a los promotores
la documentacin relativa a las suscripciones e integraciones en efectivo.
Artculo 272
(Integracin de aportes en especie). Firmada el acta de constitucin de
la sociedad, los suscriptores de aportes en especie, los integrarn
previamente a la iniciacin del trmite administrativo.
Artculo 273
(Trmite administrativo. Inscripcin y publicacin). La resolucin de
la asamblea ser presentada al rgano estatal de control a los fines
previstos en el artculo 252. Se cumplir adems, el trmite previsto en
esa norma, la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio y la
publicacin en la forma dispuesta en los artculos 253, 254 y 255.
Artculo 274
(Funciones de los promotores). Los promotores tendrn a su cargo la
realizacin de los trmites referidos en el artculo precedente as como
la custodia y administracin de los bienes aportados en especie, salvo que
se designen en la asamblea constitutiva otras personas para ello.
Artculo 275
(Actuacin de los promotores). Cualquiera de los promotores estar
facultado para realizar los trmites previstos en los artculos 252 y 253
as como para allanarse a las observaciones o interponer los recursos
administrativos correspondientes, sin perjuicio de lo determinado en el
contrato social aprobado o en la asamblea constitutiva.
Artculo 276
(Retiro de fondos). Inscripta la sociedad constituida por suscripcin
pblica, quien la represente podr retirar los fondos que puedan existir
por integracin de acciones, acreditando aquella inscripcin.
3 DISPOSICIONES COMUNES
Artculo 277
(Beneficios de fundadores y promotores). Inscripta la sociedad, se
reembolsarn a los fundadores y promotores los gastos que hayan realizado
para su constitucin.
Ni los fundadores ni los promotores podrn percibir ningn beneficio
que menoscabe el capital social.
Todo pacto en contrario ser nulo.
Podrn ser retribuidos con bonos o partes beneficiarias.
Artculo 278
(Personera jurdica de las sociedades annimas). Las sociedades
annimas adquirirn personera jurdica desde la celebracin del contrato
constitutivo (artculo 251) o desde la suscripcin del acta de la asamblea
constitutiva (artculos 269 y 270) con el alcance establecido en la
Seccin III del Captulo I.
SUB SECCION III - DEL CAPITAL
Artculo 279
(Capital) Las sociedades annimas debern tener su capital
representado en moneda nacional. Cuando los estatutos sociales dispongan
que el objeto principal ser invertir en activos radicados en el
exterior, la reglamentacin podr autorizar que el capital social se encuentre
expresado en moneda extranjera. (*)
(*)Notas:
Artculo 280
(Suscripciones e integraciones mnimas). Tratndose de constitucin por
acto nico, los fundadores debern integrar por lo menos el 25 %
(veinticinco por ciento) del capital social, suscribiendo lo que reste
hasta llegar al 50 % (cincuenta por ciento) (artculo 252). (*)
(*)Notas:
Artculo 281
(Integraciones en efectivo). Los importes que se integren en efectivo
debern depositarse en una institucin bancaria en una cuenta a nombre de
la sociedad en formacin, bajo el rubro "Cuenta integracin de capital".
Artculo 282
(Integraciones en especie). Cuando la integracin sea en especie, los
bienes sern avaluados por el valor de plaza o por certificados expedidos
por reparticiones estatales o bancos oficiales y si ello no fuera posible
por peritos en la forma dispuesta por el artculo 64.
Artculo 283
(Aumento del capital. Formas y condicin). El aumento del capital podr
realizarse por nuevas aportaciones, por la capitalizacin de reservas, de
reajustes de valores del activo u otros fondos especiales o por la
conversin de obligaciones negociables o partes beneficiarias en acciones.
En ningn caso de aumento del capital se exigir el cumplimiento de
suscripciones e integraciones mnimas.
Artculo 284
(Aumento del capital contractual).- Todo aumento de capital
contractual ser resuelto por asamblea extraordinaria de accionistas sin
necesidad de conformidad administrativa, salvo que el contrato social
disponga que deba seguirse el procedimiento establecido en el artculo
252.
En lo pertinente regir lo dispuesto por el artculo 362.
La asamblea slo podr delegar en el Directorio o el administrador en
su caso, la poca de la emisin, la forma y condiciones de pago. La
resolucin de la asamblea se inscribir en el Registro Pblico de Comercio
y se publicar. (*)
(*)Notas:
Artculo 285
(Aumento con reforma del contrato). Cuando el contrato social no prevea
el aumento del capital que se establece en el artculo anterior o cuando,
habindolo previsto, se haya agotado el tope de aumento facultativo, todo
otro aumento requerir la reforma de aquel contrato.
Artculo 286
(Aumento por oferta pblica). El aumento del capital podr realizarse
por oferta pblica de acciones, siempre que se respete el derecho de
preferencia de los accionistas (artculo 328 y siguientes).
Artculo 287
(Disposicin especial). No se podr resolver el aumento del capital
social por nuevos aportes sin haber actualizado previamente los valores
del activo y del pasivo segn balance especial que se formular al efecto,
capitalizando el aumento patrimonial as como las reservas existentes,
siempre que no tengan afectacin especial.
Artculo 288
(*)
(*)Notas:
Ver vigencia: Decreto N 346/010 de 26/11/2010 artculo 1.
Redaccin dada anteriormente por: Ley N 18.627 de 02/12/2009 artculo
124.
TEXTO ORIGINAL:
Ley N 18.627 de 02/12/2009 artculo 124,
Ley N 16.060 de 04/09/1989 artculo 288.
Artculo 289
(Comunicacin al rgano estatal de control). Cuando el aumento del
capital se realice mediante nuevas aportaciones, cualquiera sea su clase,
se comunicarn las integraciones efectuadas al rgano estatal de control.
Dicha comunicacin ser posterior a la publicacin del aumento del
capital.
Artculo 290
(Reduccin del capital). La asamblea extraordinaria podr resolver la
reduccin del capital integrado. Si quedara reducido a una cifra inferior
al 25% (veinticinco por ciento) del capital social, ste deber modificarse (artculo
313).
La reduccin podr efectuarse con rescate de las acciones emitidas o
con rebaja del valor nominal de stas si mediara modificacin estatutaria.
La asamblea determinar su forma y condiciones, respetando la igualdad
entre los accionistas.
Artculo 291
(Reduccin voluntaria). La reduccin voluntaria del capital deber
contar, en su caso, con informe fundado del sndico o de la comisin
fiscal.
Artculo 292
(Reduccin por prdidas). Podr reducirse el capital integrado en razn
de prdidas sufridas por la sociedad para restablecer su equilibrio con el
patrimonio social. (*)
(*)Notas:
Artculo 293
(Reduccin obligatoria). La reduccin ser obligatoria cuando las
prdidas insuman las reservas y el 50% (cincuenta por ciento) del capital
integrado. (*)
(*)Notas:
Artculo 294
(Requisitos. Derechos de los acreedores. Debenturistas). La resolucin
sobre reduccin deber publicarse por diez das. Se prevendr que la
documentacin del caso estar a disposicin de los acreedores sociales en
la sede o sedes de la sociedad y se los convocar para que en el plazo de
treinta das a contar de la ltima publicacin, deduzcan sus oposiciones.
En caso de oposicin, que deber hacerse conocer fehacientemente, la
reduccin del capital slo podr efectuarse si aqullos fueran
desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrn
oponerse al pago aunque se trate de crditos no vencidos. En caso de
discrepancia acerca de la garanta, se resolver judicialmente. La
sentencia ser inapelable. En cualquier momento del proceso, sin otro
trmite, el Juez podr resolver inapelablemente que el crdito est
suficientemente asegurado, si ello resultara de los justificativos que
pueda presentar la sociedad.
Si la sociedad hubiera emitido obligaciones negociables, se requerir
la previa aprobacin por la mayora de los debenturistas reunidos en
asamblea general, para poder reducir el capital.
Los requisitos previstos en los incisos anteriores no regirn en los
casos de los artculos 292 y 293 y en los de amortizacin de acciones
integradas que se realicen con ganancias o reservas libres. (*)
(*)Notas:
Artculo 295
(Modificacin del contrato social). Si se redujera el capital social,
los trmites de la modificacin estatutaria se seguirn despus de
cumplidos los requisitos y concluidas las eventuales incidencias previstas
en el artculo anterior.
SUB SECCION IV - DE LAS ACCIONES
Artculo 296
(Caractersticas). Las acciones sern de igual valor nominal expresado
en moneda nacional, con las excepciones legales. Sern nulas las acciones
sin valor nominal.
Las acciones sern indivisibles (artculo 56).
Se podrn emitir series de acciones y ttulos representativos de una o

varias acciones.
Artculo 297
(*)
Podrn emitirse con prima, que fijar la asamblea extraordinaria,
conservando la igualdad en cada emisin. El producido de la prima,
descontados los gastos de emisin, ser reputado como ganancia y vertido
al fondo de reserva legal. Si ste estuviera cubierto se formar un fondo
para capitalizaciones futuras. (*)
(*)Notas:
Inciso 1 derogado/s por: Ley N 16.749

de 30/05/1996 artculo 52.
Artculo 298
(Certificados provisorios). Mientras las acciones no estn integradas
totalmente, slo podrn emitirse certificados provisorios nominativos.
Cumplida la integracin, los interesados podrn exigir la entrega de
los ttulos definitivos o en su caso, la inscripcin correspondiente en el
Libro de Registro de Acciones de la sociedad.
Hasta tanto se cumpla con lo previsto en el inciso anterior, el
certificado provisorio ser negociable y divisible en cuanto represente
ms de una accin y conferir los mismos derechos que la accin.
Artculo 299
(Endoso o cesin de los certificados provisorios). El endosante o
cedente de un certificado provisorio que no haya completado la integracin
de las acciones, responder solidariamente por los pagos debidos por
endosatarios o cesionarios. El endosante o cedente que realice algn pago,
ser copropietario de las acciones correspondientes en proporcin de lo
pagado.
Artculo 300
(Menciones requeridas en los ttulos accionarios y los certificados
provisorios). El contrato social establecer las formalidades de los
ttulos accionarios y de los certificados provisorios.
Se requerirn las siguientes enunciaciones:
1) El nombre "accin" o "certificado provisorio".
2) Denominacin y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripcin
en el Registro Pblico de Comercio.
3) Capital social.
4) Valor nominal y en su caso, la clase de accin.
5) Si es nominativa, el nombre del accionista.
6) Fecha de creacin.
7) Firma autgrafa de quien o quienes representen a la sociedad.
En los certificados provisorios se debern anotar las integraciones que
se efecten.
Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al

capital, debern hacerse constar en los ttulos.
Artculo 301
(Numeracin de los ttulos, acciones y certificados provisorios). Los
ttulos, las acciones y los certificados provisorios se numerarn
correlativamente.
Artculo 302
(Cupones). El ttulo representativo de la accin o acciones podr tener
cupones relativos a dividendos u otros derechos. Podrn ser al portador
an en las acciones nominativas.
Los cupones contendrn la denominacin de la sociedad, el nmero de
orden del ttulo y el nmero de orden del cupn.
Artculo 303
(Acciones escriturales).- El contrato social podr establecer o autorizar que algunas
o todas las acciones, o una o ms series o clases de ellas, no se representen en
ttulos negociables. Estas acciones se anotarn en el Libro Registro de Acciones
Escriturales a nombre de sus titulares.
La propiedad de las acciones escriturales se probar por su registro
en el libro que se establece en el inciso anterior.
La sociedad deber extender a su titular, cada vez que lo solicite,
un certificado con la individualizacin completa de la accin o acciones
de su propiedad, a la fecha de la solicitud. Igual obligacin proceder
respecto del acreedor prendario o del usufructuario.
La sociedad responder por las prdidas o daos causados a los
interesados por errores o irregularidades en las anotaciones de estas
acciones". (*)
(*)Notas:
Derogado anteriormente por: Ley N 18.627 de 02/12/2009 artculo 138.
Ver en esta norma, artculos: 334 y 334 - BIS.
Artculo 304
(Caracterizacin de las acciones).- Las acciones podrn ser al portador o
nominativas y en este ltimo caso, endosables o no. Tambin podrn ser escriturales,
representndose mediante anotaciones en cuenta. (*)
(*)Notas:
Ver en esta norma, artculo: 334 - BIS.
Artculo 305
(Trasmisibilidad). La trasmisin de las acciones ser libre.
El contrato social podr limitar la trasmisibilidad de las acciones
nominativas, o de las escriturales siempre que no implique la prohibicin
de su transferencia. La limitacin deber constar en el ttulo o en el
Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso.
La trasmisin de las acciones nominativas, de las escriturales, y la
constitucin o trasmisin de los derechos reales que las graven debern
notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en sus respectivos
registros de acciones. Surtirn efecto respecto de la sociedad y de los
terceros desde esa inscripcin.
Las acciones endosables se trasmitirn por una cadena ininterrumpida de
endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitar el
registro.
Artculo 306
(Remisin). Las normas precedentes se aplicarn a los certificados
provisorios.
Artculo 307
(Clases de acciones). Las acciones sern ordinarias, preferidas o de
goce, segn los derechos que otorguen a sus titulares.
No podrn emitirse acciones de voto plural.
Artculo 308
(Usufructo de acciones). La calidad de socio corresponder al nudo
propietario.
El usufructuario tendr derecho a percibir las ganancias obtenidas
durante el usufructo.
El dividendo se percibir por el tenedor del ttulo en el momento del
pago; si hubiera distintos usufructuarios se distribuir a prorrata de
la duracin de sus derechos.
El ejercicio de los dems derechos derivados de la calidad de
accionista,
inclusive la participacin en los resultados de la
liquidacin, corresponder al
nudo propietario, salvo pacto en
contrario y el usufructo legal. No se admitir
dicho pacto en
contrario respecto de las acciones de sociedades que, para el
ejercicio de su objeto o de parte de l, o para la transferencia de
sus acciones,
requieran de la autorizacin del Estado. Todo acuerdo
privado celebrado a partir de la vigencia de esta ley, en lo que el
mismo se oponga a lo dispuesto precedentemente, as como los derechos
conferidos en funcin de dichos acuerdos, ser nulo de pleno derecho,
sin necesidad de declaracin judicial o administrativa de especie
alguna.(*)
Cuando las acciones no estn totalmente integradas, el usufructuario,
para conservar sus derechos, deber efectuar los pagos que
corresponda, sin
perjuicio de repetirlos contra el nudo propietario.(*)
(*)Notas:
Incisos 4) y 5) redaccin dada por: Ley N 18.442 de 24/12/2008 artculo
1.
las acciones para retirarlas definitivamente de la circulacin, con

reduccin o no del capital social. En este ltimo caso, deber atribuirse
nuevo valor nominal proporcional a las acciones remanentes.
Artculo 311
(Amortizacin de acciones). Habr amortizacin cuando la sociedad
resuelva anticipar a los accionistas el valor de sus acciones con
ganancias realizadas y lquidas y sin disminucin del capital integrado.
La amortizacin podr ser total o parcial y comprender todas las clases
de acciones o slo una o algunas de ellas.
Si las acciones fueran amortizadas parcialmente, se asentar en los
ttulos o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso. Si
la amortizacin es total se anularn reemplazndolas por acciones de goce
con los derechos y restricciones que determine el contrato social o la
asamblea que la resuelva.
Artculo 312
(Disposiciones aplicables al rescate y a la amortizacin). El rescate y
la amortizacin sern resueltos por asamblea extraordinaria.
Se deber confeccionar un balance especial previamente a la adopcin de
la resolucin. El valor de las acciones se fijar segn lo que resulte
de ese balance, siendo de aplicacin lo dispuesto en el inciso cuarto
del artculo 154.
El rescate y la amortizacin que no comprendan la totalidad de acciones
de una misma clase, sern hechos por sorteo que se practicar ante el
rgano estatal de control, se publicar su resultado y se comunicar al
Registro Pblico de Comercio para su incorporacin al legajo de la
sociedad.
Artculo 313
(Reembolso de acciones.) Habr reembolso cuando la sociedad, en los
casos de receso, pague al recedente el valor de sus acciones.
Artculo 314
(Adquisicin de acciones por la sociedad). La sociedad podr adquirir
las acciones que haya emitido, slo en las siguientes condiciones:
1) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y lquidas o reservas
libres cuando estn completamente integradas y para evitar un dao
grave, lo que ser justificado en la prxima asamblea ordinaria.
2) Por integrar el activo de un establecimiento comercial que adquiera o
de una sociedad que incorpore.
El directorio enajenar las acciones adquiridas dentro del trmino de
un ao, salvo prrroga por la asamblea. Se aplicar el derecho preferente
previsto en el artculo 326.
Los derechos correspondientes a esas acciones quedarn suspendidos
hasta su enajenacin; no se computarn para la determinacin del qurum ni
de la mayora en las asambleas.
Artculo 315
(Acciones en garanta. Prohibicin). La sociedad no podr recibir sus
acciones en garanta, con excepcin de lo dispuesto por el artculo 382.
Artculo 316
(Ttulos - Valores. Principios). Las normas sobre Ttulos - Valores se
aplicarn a los ttulos representativos de acciones y certificados
provisorios en cuanto no sean modificados por esta ley.
SUB SECCION V - DE LOS ACCIONISTAS
Artculo 317
(Obligacin de integrar). Los suscriptores estarn obligados a integrar
el valor de las acciones suscriptas en las condiciones previstas en el
contrato social, el programa de constitucin o las resoluciones de la
asamblea, y en su defecto, por el directorio o administrador de la
sociedad. En estos dos ltimos casos, las condiciones sern publicadas por
tres das en el Diario Oficial y en otro diario.
Artculo 318
(Mora en la integracin. Sanciones). Los suscriptores que no cumplan
con las integraciones prometidas, caern en mora de pleno derecho, por el
solo vencimiento de los plazos.
Producida la mora, la sociedad podr, a su eleccin:
1) Reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligacin con los
intereses que se hayan establecido sobre el saldo impago o en su
defecto, el inters bancario corriente para las operaciones activas ms
los daos y perjuicios; salvo lo previsto en el contrato social o en el
de suscripcin.
2) Declarar rescindida la suscripcin, con prdida de las cantidades
abonadas por el suscriptor moroso a favor de la sociedad, la que
ingresar dichas sumas a ganancias o a reservas. Si correspondiera, la
sociedad deber obtener nuevas suscripciones que completen el mnimo
legal (artculo 280) en el trmino de un ao y si no lo lograra deber
reducir el capital social.
La sociedad podr desistir en cualquier momento de la solucin elegida,
adoptando la otra por meras razones de conveniencia.
El suscriptor moroso no podr ejercer los derechos que la ley o el
contrato social le acuerden.
Artculo 319
(Derechos fundamentales de los accionistas). Sern derechos esenciales
de los accionistas:
1) Participar y votar en las asambleas de accionistas.
2) Participar en las ganancias sociales y en el remanente de la
liquidacin, en el caso de disolucin de la sociedad.
3) Fiscalizar la gestin de los negocios sociales.
4) Tener preferencia en la suscripcin de acciones, partes beneficiarias
convertibles en acciones y debentures convertibles en acciones.
5) Receder en los casos previstos por la ley.
Estos derechos slo podrn ser condicionados, limitados o anulados
cuando expresamente la ley lo autorice.
Artculo 320
(Derecho a la percepcin de un dividendo mnimo). En las sociedades
annimas ser obligatorio distribuir como dividendo a los accionistas por
lo menos el 20% (veinte por ciento) de las utilidades netas de cada
ejercicio.
Por la parte de dividendo obligatorio, el accionista tendr el derecho
a exigir su cobro en dinero cualquiera sea la forma de pago que la
sociedad disponga.
La obligacin de pagar dividendo de acuerdo a lo establecido en este
artculo no regir cuando as lo resuelva expresamente la asamblea de
accionistas en resolucin fundada, con la conformidad de accionistas que
representen por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital
social y la opinin favorable de la sindicatura de la sociedad, si la
hubiera.
Ninguna retribucin que signifique participacin en las utilidades de
la sociedad podr pagarse si antes no se hubiera ofrecido a los
accionistas el pago del dividendo obligatorio en las condiciones previstas
en este artculo.
Lo dispuesto en este artculo no ser de aplicacin cuando las
utilidades del ejercicio deban destinarse a reintegrar la reserva legal
(inciso segundo del artculo 93) o a cubrir las prdidas de ejercicios
anteriores (inciso segundo del artculo 98). Cuando el reintegro se
efecte o las prdidas se cubran con una porcin de las utilidades del
ejercicio, el porcentaje previsto en el inciso primero se calcular sobre
el remanente.
Artculo 321
(Derecho de informacin). Los accionistas tendrn el derecho de obtener
informes escritos o copias de:
1) La nmina de integrantes del directorio y del rgano de control, en su
caso, as como de los respectivos suplentes.
2) Las resoluciones propuestas por el directorio o el administrador, en su
caso, a las asambleas de accionistas y sus fundamentos.
3) La lista de accionistas inscriptos para asistir a las asambleas y la de
quienes asistieran a ellas.
4) Las actas de asamblea.
5) El balance general (estado de situacin patrimonial y estado de
resultados), memoria del rgano administrador e informe del
fiscalizador, si lo hubiera.
Si el rgano administrador rehusara proporcionar total o parcialmente la
informacin o copia solicitada, el accionista podr pedir al Juez que la
ordene. En este caso, todos los gastos y honorarios que se devenguen sern de cuenta
del administrador o de los directores omisos, los que respondern personal y
solidariamente entre ellos. (*)
(*)Notas:
Artculo 322
(Derecho de voto de las acciones ordinarias). Cada accin ordinaria
dar derecho a un voto.
El contrato social podr exigir un nmero mnimo de estas acciones, que
no podr ser superior a diez, para otorgar el derecho a voto en las
asambleas. Los accionistas podrn agrupar sus acciones para alcanzar el
mnimo previsto, nombrando un representante comn.
Artculo 323
(Derecho de las acciones preferidas). Adems de los derechos
conferidos a las acciones ordinarias, podr convenirse que las acciones preferidas
confieran a sus tenedores, cualquiera de los siguientes derechos:
1) Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre
que se den las condiciones para distribuirlas.
2) Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se
retribuye a las acciones ordinarias en concurrencia con las mismas.
3) Prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en
caso de liquidacin.
4) Elegir determinado nmero de directores.
Las preferencias admitidas por este artculo podrn acumularse.
Podr estipularse que si en un ejercicio no se alcanzara a abonar el
dividendo fijo, la diferencia se abonar en el ejercicio siguiente.
Las acciones preferidas podrn ser privadas del derecho de voto,
excepto en las asambleas ordinarias cuando la sociedad se encuentre en
mora en el cumplimiento de los derechos acordados y en las asambleas
extraordinarias que consideren resoluciones o reformas que den derecho a
receso.
(*)
(*)Notas:
Inciso final derogado/s por: Ley N 16.838 de 01/07/1997 artculo 1.
Artculo 324
(Abuso del derecho de voto). Los accionistas respondern por los daos
y perjuicios causados por el ejercicio abusivo del derecho de voto.
Artculo 325
(Conflicto de intereses). Los accionistas o sus representantes que en
una operacin determinada tengan por cuenta propia o ajena, un inters
contrario al de la sociedad, debern abstenerse de votar los acuerdos
relativos a aqulla.
Si contravinieran esta disposicin, sern responsables de los daos y
perjuicios cuando, sin su voto, no se hubiera logrado la mayora necesaria
para una decisin vlida.
Artculo 326
(Derechos de preferencia). Las acciones ordinarias, as como las
preferidas y de goce, otorgarn a sus titulares derecho preferente a la
suscripcin o adquisicin de nuevas acciones de la misma clase y el
derecho de acrecer, en proporcin a las que posean. Igual derecho
corresponder a los suscriptores de acciones.
Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones, adoptada
en las asambleas especiales (artculo 349), no se mantenga la
proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarn integrantes de
una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.
Asimismo deber respetarse la proporcin de cada accionista en la
capitalizacin de reservas, reajustes de valores del activo y otros fondos
especiales, inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con
acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse
acciones liberadas.
Los que tengan derecho de preferencia de acuerdo a los incisos
anteriores, tambin lo tendrn para la suscripcin de debentures
convertibles en acciones y partes beneficiarias convertibles en acciones,
emitidos para ser enajenados onerosamente. No habr derecho de preferencia

en la conversin en acciones.
Los derechos que reconoce este artculo no podrn ser suprimidos o
condicionados, salvo lo dispuesto en el artculo 330. (*)
(*)Notas:
Artculo 327
(Transferencia a terceros). Los que tengan derecho de preferencia
podrn cederlo a terceros o a otros que tambin tengan tal derecho.
Artculo 328
(Ejercicio del derecho de preferencia). En los casos que proceda el
ejercicio de cualquiera de los derechos establecidos en el artculo 326,
la sociedad har el ofrecimiento de las acciones, mediante avisos por tres
das en el Diario Oficial y en otro diario.
Quienes tengan derecho de preferencia, lo ejercern dentro de los
treinta das siguientes al de la ltima publicacin, si el contrato social
no estableciera un plazo mayor. El derecho de acrecer se ejercer en los
treinta das subsiguientes. Vencidos ambos plazos, las acciones no
suscriptas podrn ofrecerse a terceros o al pblico. (*)
(*)Notas:
Artculo 329
(Accin judicial de quien tenga derecho de preferencia). Todos los que
tengan derecho de preferencia, a quienes la sociedad les prive de esos
derechos, podrn exigir judicialmente que sta cancele las suscripciones
que les hubieran correspondido. Tratndose de enajenacin o entrega de
acciones ya cumplidas, no podr procederse a la cancelacin prevista; pero
los perjudicados tendrn derecho a que la sociedad y el administrador o
los directores culpables, solidariamente, les indemnicen los daos
causados. En ningn caso, la indemnizacin ser inferior al triple del
precio por el cual se emitan las acciones que hayan podido suscribir o
adquirir conforme al artculo 326. En ambos casos, sern de cuenta de la
sociedad o de quienes respondan solidariamente, los gastos y honorarios
que se devenguen por el trmite judicial.
Las acciones del inciso anterior debern ser promovidas en el trmino de
seis meses a partir del vencimiento del plazo de suscripcin o del
momento en que puedan adquirirse las acciones. Podrn ser iniciadas por
el perjudicado, el administrador de la sociedad o cualquiera de los
directores o sndicos.
Artculo 330
(Limitaciones o suspensiones al derecho de preferencia. Condiciones).
Por asamblea extraordinaria se podr resolver en casos particulares y
cuando el inters de la sociedad lo exija, la limitacin o suspensin del
derecho de preferencia en la suscripcin o adquisicin de nuevas acciones,

cuando su consideracin se incluya en el orden del da y se trate de
acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de
obligaciones preexistentes, as como de un aporte de dinero que por su
importancia sea absolutamente necesario para el desarrollo de los negocios
sociales o el saneamiento de la sociedad.
Los accionistas disidentes con derecho de preferencia, podrn receder.
(*)
(*)Notas:
Artculo 331
(Convenios de sindicacin de accionistas).- Sern legtimos los
convenios de accionistas sobre compra y venta de sus acciones, ejercicio
de los derechos de preferencia y de voto o cualquier otro objeto lcito.
Los accionistas contratantes podrn ejercer todos sus derechos y
acciones legales para el cumplimiento debido de las obligaciones asumidas
y frente a quienes resulten comprometidos para la debida ejecucin del
convenio.
Estos convenios no tendrn efecto frente a terceros excepto cuando:
A) Se entregue a la sociedad un ejemplar con las firmas certificadas
notarialmente.
B) Se inscriba un ejemplar en el Registro Nacional de Comercio. (*)
C) Se anote en los ttulos accionarios o se haga constar en el libro de
Registro de Acciones Escriturales.
Cumplidos estos requisitos, las acciones respectivas no podrn ser
negociadas en Bolsa.
Tratndose de sociedades abiertas, el rgano de administracin
informar a cada asamblea ordinaria sobre la poltica de capitalizacin de
ganancias y distribucin de dividendos que resulte de los convenios
depositados en la sociedad. En ningn caso los convenios de sindicacin de
acciones podrn ser invocados para eximir a los accionistas de sus
responsabilidades en el ejercicio del derecho de voto.
Los convenios de sindicacin de acciones tendrn una vigencia mxima
de quince aos, sin perjuicio de que las partes acuerden la prrroga
tcita o automtica de su plazo. (*)
(*)Notas:
Literal b) redaccin dada por: Ley N 17.904 de 07/10/2005 artculo 15.
SUB SECCION VI - DE LOS LIBROS SOCIALES
Artculo 332
(Libros que debern llevar las sociedades). Las sociedades annimas
debern llevar, adems de los libros obligatorios para todo comerciante

los que se establecen en esta Sub-Seccin con iguales formalidades
legales.
Artculo 333
(Libros de Registro de Ttulos Nominativos). Las sociedades que emitan
certificados provisorios, acciones, partes beneficiarias u obligaciones
negociables nominativas, debern llevar los respectivos Libros de
Registro, en los que se anotarn el nmero de orden de cada ttulo, su
valor, y la individualizacin del titular. Tambin se registrarn todos
los negocios jurdicos que se realicen con los mismos y cualquier otra
mencin que derive de sus respectivas situaciones jurdicas y sus
modificaciones. En las negociaciones jurdicas, las partes intervinientes debern
firmar los asientos sin perjuicio de lo establecido en el artculo 34 del decreto-ley
N 14.701, de 12 de setiembre de 1977. Tratndose de
certificados provisorios tambin debern anotarse las integraciones
efectuadas. (*)
(*)Notas:
Artculo 334
(Libro de Registro de Acciones Escriturales).- Si el estatuto prev acciones
escriturales (artculo 303) deber llevarse un Libro de Registro de las mismas,
realizndose iguales anotaciones, en lo pertinente, a lo dispuesto en el artculo
anterior. (*)
(*)Notas:
Derogado anteriormente por: Ley N 18.627 de 02/12/2009 artculo 138.
Artculo 334-BIS
Lo dispuesto en los artculos 303 y 334 de la presente ley, solo ser aplicable a las
sociedades annimas y en comandita por acciones que no realicen oferta pblica de sus
acciones. (*)
(*)Notas:
CAPITULO II - DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR
SOCIEDADES ANONIMAS
LOS LIBROS SOCIALES
SECCION V - DE LAS
SUB SECCION VI - DE
Artculo 335
(Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas). Toda
sociedad annima llevar un Libro de Registro de Asistencia de Accionistas
a las Asambleas en el que se anotarn los nombres de los que se propongan
concurrir, la clase, nmero y valor de las acciones registradas y el
nmero de votos que les correspondan.
Antes de iniciarse las sesiones, los accionistas que se anoten de
acuerdo a lo establecido en el inciso anterior, debern firmar la
asistencia en el mismo libro. Iguales obligaciones correspondern a las
personas que concurran como mandatarios.
Artculo 336
(Libro de Actas de Asambleas, de Organos de Administracin y Control).
Las sociedades debern llevar un Libro de Actas de Asambleas en el que
se asentarn las mismas de acuerdo a lo que se establece en los artculos
103 y 360.
Cuando la sociedad tenga directorio, comit ejecutivo o comisin
fiscal, deber llevar un Libro de Actas de cada uno de esos rganos, donde
se asentarn las respectivas deliberaciones y resoluciones (artculo 103).
Si tuviera un administrador o un sndico, cada uno deber llevar un
Libro de Resoluciones, donde asentar las que adopte.
Artculo 337
(Asambleas especiales. Libros). Funcionando asambleas especiales,
debern llevarse los Libros de Registro de Asistencias a cada clase de
ellas, as como los de Actas.
Artculo 338
(Vicios o irregularidades en los asientos. Responsabilidad). Las
sociedades sern responsables por los daos que puedan producirse a los
interesados por vicios o irregularidades de los asientos contenidos en los
libros previstos en los artculos 333 y 334.
Artculo 339
(Exhibicin de los libros de la sociedad). La exhibicin total de los
libros de la sociedad tanto de los exigidos por el Cdigo de Comercio como
de los previstos por esta ley, podr ser ordenada por el Juez cuando lo
soliciten accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por
ciento) del capital integrado y se indiquen actos violatorios de la ley o
del contrato social o existan fundadas sospechas de graves irregularidades
cometidas por cualquiera de los rganos de la sociedad, acreditndose el
agotamiento de los recursos previstos en el contrato social y en la ley.
SUB SECCION VII - DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
Artculo 340
(Concepto, resoluciones y celebracin). Las asambleas de accionistas
estarn constituidas por stos, reunidos en las condiciones previstas por
la ley y el contrato social en la sede social o en otro lugar de la misma
localidad.
Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarn a todos

los accionistas, aun disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas
conforme a la ley y al contrato.
Debern ser cumplidas por el rgano de administracin.
Artculo 341
(Clases). Las asambleas sern ordinarias, extraordinarias o especiales.
Artculo 342
(Competencia de la asamblea ordinaria). Corresponder a la asamblea
ordinaria, considerar y resolver los siguientes asuntos:
1) Balance general, (estado de situacin patrimonial y estado de
resultados), proyecto de distribucin de utilidades, memoria e
informe del sndico o comisin fiscal y toda otra medida relativa
a la gestin de la sociedad que le competa resolver conforme a la
ley y al contrato o que sometan a su decisin el administrador o
el directorio, y la comisin fiscal o el sndico.
2) Designacin o remocin del administrador, de los directores, de los
sndicos o de los miembros de la comisin fiscal y fijacin de su
retribucin.
3) Responsabilidades del administrador o de los directores, del
sndico o de los miembros de la comisin fiscal.
Artculo 343
(Competencia de la asamblea extraordinaria). Corresponder a la
asamblea extraordinaria, resolver sobre todos los asuntos que no sean de
competencia de la asamblea ordinaria y en especial, sin admitirse pacto en
contrario:
1) Cualquier modificacin del contrato.
2) Aumento del capital en el supuesto del artculo 284.
3) Reintegro del capital.
4) Rescate, reembolso y amortizacin de acciones.
5) Fusin, transformacin y escisin.
6) Disolucin de la sociedad, designacin, remocin y retribucin del
o de los liquidadores y los dems previstos en el artculo 179.
7) Emisin de debentures y partes beneficiarias y su conversin en
acciones.
8) Limitaciones o suspensiones del derecho de preferencia conforme al
artculo 330.
Tambin le corresponder resolver sobre cualquier asunto que siendo de
competencia de la asamblea ordinaria, sea necesario resolver urgentemente.
(*)
(*)Notas:
Artculo 344
(Celebracin y convocatoria. Oportunidad y plazo). La asamblea
ordinaria se realizar dentro de los ciento ochenta das del cierre del
ejercicio (artculo 88).
La extraordinaria en cualquier momento que se estime necesario o
conveniente.
Sern convocadas por el rgano de administracin o de control.

Los accionistas que representen por lo menos el 20% (veinte por ciento)
del capital integrado, si el contrato social no fijara una representacin
menor, podrn requerir la convocatoria. La peticin indicar los temas a
tratar y el rgano de administracin o de control convocar la asamblea
para que se celebre en el plazo mximo de cuarenta das de recibida la
solicitud.
Si los citados rganos omitieran hacerlo, la convocatoria podr hacerse
por cualquiera de los directores, de los miembros de la comisin fiscal,
por el rgano estatal de control o judicialmente.
Si la sociedad estuviese en liquidacin la convocatoria la efectuar el
rgano de liquidacin; siendo omiso, se aplicar lo dispuesto en el inciso
anterior, en lo pertinente. (*)
(*)Notas:
Artculo 345
(Convocatoria. Forma). La convocatoria se publicar por lo menos por
tres das en el Diario Oficial y en otro diario, con una anticipacin
mnima de diez das y no mayor de treinta.
Contendr la mencin del carcter de la asamblea, fecha, lugar, hora
de la reunin y orden del da.
Artculo 346
(Asamblea en segunda convocatoria). La asamblea en segunda
convocatoria, por haber fracasado la primera, deber celebrarse dentro de
los treinta das siguientes y se efectuarn iguales publicaciones que para
la primera.
El contrato podr autorizar ambas convocatorias simultneamente,
pudiendo fijarse la asamblea en segunda convocatoria para el mismo da,
una hora despus.
No podr modificarse el orden del da para la segunda convocatoria.
Artculo 347
(Asamblea unnime). La asamblea podr celebrarse sin publicacin de la
convocatoria cuando se renan los accionistas que representen la totalidad
del capital integrado. Cualquier accionista podr oponerse a la discusin
de un asunto no incluido en el orden del da, en cuyo caso las
resoluciones que se adopten sobre el mismo sern nulas.
Artculo 348
(Convocatoria en sociedades annimas cerradas). Tratndose de
sociedades annimas cerradas, la convocatoria a las asambleas podr
efectuarse mediante citacin personal fehaciente al accionista, en el
domicilio registrado por ste en la sociedad a tal efecto.
Artculo 349
(Asambleas especiales). Para adoptar resoluciones que afecten los
derechos de una clase de acciones, se requerir la aprobacin o la

ratificacin de sus titulares adoptada por una asamblea especial que se
regir por las normas de esta Sub-Seccin.
Artculo 350
(Depsito de acciones). Para asistir a las asambleas los accionistas
debern depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depsito
librado por una entidad de intermediacin financiera, por un corredor de
Bolsa, por el depositario judicial, o por otras personas, en cuyo caso se
requerir la certificacin notarial correspondiente. La sociedad les
entregar los comprobantes necesarios de recibo, que servirn para su
admisin a la asamblea.
Los certificados de depsito y los recibos a que se refiere el inciso
anterior debern especificar la clase de las acciones, su numeracin y
la de los ttulos. No se podr disponer de las acciones hasta despus
de realizada la asamblea excepto en el caso de cancelacin del depsito,
debindose tambin cancelar la anotacin efectuada en el Libro de
Registro de Asistencia. El depositario responder solidariamente con el
titular por la existencia de las acciones.
El contrato podr fijar la anticipacin con que deber hacerse el
registro.
Los titulares de las acciones nominativas o escriturales cuyo registro
sea llevado por la propia sociedad, quedarn exceptuados de su obligacin
de depositar sus acciones o presentar sus certificados o constancias, pero
debern cursar comunicacin para que se las inscriba en el Libro de
Registro de Asistencia dentro del mismo trmino. (*)
(*)Notas:
Artculo 351
(Actuacin por mandatario). Los accionistas podrn hacerse representar
en las asambleas. No podrn ser mandatarios los administradores,
directores, sndicos, integrantes de la comisin fiscal, gerentes y dems
empleados de la sociedad.
Ser suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con
la firma certificada notarialmente. Podr ser otorgado mediante simple
carta poder sin firma certificada, cuando sea especial para una asamblea.
Todo, salvo disposicin contraria del contrato social.
Artculo 352
(Intervencin de administradores, directores, sndicos y personal de
direccin). Los administradores, directores, sndicos o miembros de la
comisin fiscal podrn asistir con voz a todas las asambleas. Slo tendrn
voto en la medida que les corresponda como accionistas.
La mesa podr autorizar la asistencia de tcnicos o de personal de
direccin, sin derecho a voto.
El accionista podr asistir acompaado de un asesor que no tendr voz
ni voto. Tambin podrn asistir sin derecho de voto, el fiduciario
representante de los obligacionistas y el representante de los tenedores
de partes beneficiarias.
Ser nula cualquier clusula en contrario.
Artculo 353
(Presidencia de la asamblea). Las asambleas sern presididas por el
administrador, el presidente del directorio o su reemplazante, salvo
disposicin contraria del contrato y en su defecto, por la persona que
designe la asamblea.
El Presidente ser asistido por un secretario designado por los
accionistas asistentes.
Cuando la asamblea sea convocada por el Juez o el rgano estatal de
control, ser presidida por la persona que stos designen.
Artculo 354
(Asamblea ordinaria. Qurum). La constitucin de la asamblea ordinaria
en primera convocatoria requerir la presencia de accionistas que
representen la mitad ms uno de las acciones con derecho de voto.
En segunda convocatoria la asamblea se considerar constituida,
cualquiera sea el nmero de accionistas presente. (*)
(*)Notas:
Artculo 355
(Asamblea extraordinaria. Qurum). La asamblea extraordinaria se
reunir en primera convocatoria con la presencia de accionistas que
representen el 60% (sesenta por ciento) de las acciones con derecho de
voto, si el contrato no exigiese qurum mayor.
En segunda convocatoria se requerir la concurrencia de accionistas que
representen el 40% (cuarenta por ciento) de las acciones con derecho de
voto, salvo que el contrato exija qurum mayor o menor.
No logrndose el ltimo de los qurum, deber ser convocada nueva
asamblea, la que podr constituirse para considerar el mismo orden del da, cualquiera
sea el nmero de accionistas presentes, salvo que el contrato disponga otra cosa. (*)
(*)Notas:
Artculo 356
(Mayora). Las resoluciones de las asambleas sern adoptadas por
mayora absoluta de votos de accionistas presentes, salvo que la ley o el
contrato exijan mayor nmero.
Se exigir la mayora del capital con derecho a voto para resolver los
casos previstos en el artculo 330, la emisin de nuevas acciones
preferidas salvo previsin expresa del estatuto, la alteracin en las
preferencias, ventajas o condiciones de rescate o amortizacin y la
participacin en grupos de inters econmico o en otras sociedades
(artculos 47 a 49).
Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputar como habiendo
votado en contra, a todos los efectos de esta ley. (*)
(*)Notas:
Artculo 357
(Reglamento para el funcionamiento de las asambleas). La asamblea
extraordinaria podr reglamentar el funcionamiento de todas las asambleas
estableciendo la forma cmo los accionistas debern expresar su voto. El
reglamento se inscribir en el Registro Pblico de Comercio y se agregar
al legajo de la sociedad.
El administrador o el directorio estarn obligados a entregar copia del
reglamento a los accionistas que lo soliciten. En caso de negativa se
aplicar lo dispuesto por el artculo 321.
Artculo 358
(Orden del da. Efectos). Ser nula toda decisin sobre materias
extraas a las incluidas en el orden del da, salvo los casos autorizados
por la ley o cuando est presente la totalidad del capital con derecho a
voto y la resolucin se adopte por unanimidad.
La responsabilidad y remocin de los administradores, directores,
sndicos o integrantes de la comisin fiscal y la eleccin de quienes
debern suscribir el acta, podrn ser resueltas aunque no figuren en el
orden del da.
Artculo 359
(Cuarto intermedio). La asamblea podr pasar a cuarto intermedio a fin
de continuar dentro de los treinta das siguientes. Slo podrn participar
en la segunda reunin los accionistas que hayan cumplido con lo dispuesto
en el artculo 350. Se confeccionar acta de cada reunin.
Artculo 360
(Actas de asambleas. Contenido). Se labrarn actas en las que constarn
las deliberaciones, fundamentos de voto a solicitud de los accionistas y
resoluciones adoptadas, las que se asentarn en el libro respectivo
(artculo 103).
SUB SECCION VIII - DE LAS MODIFICACIONES DEL CONTRATO
Artculo 361
(Modificacin del contrato social. Publicaciones). Resuelta la
modificacin del contrato social por una asamblea extraordinaria (artculo
343) el rgano de administracin, con el testimonio del acta, deber
cumplir los requisitos previstos para la constitucin de las sociedades
annimas por acto nico (artculos 252 y siguientes), en lo compatible.
En la publicacin se establecer el nuevo capital, plazo, objeto,
domicilio y denominacin, si se hubieran modificado.
Si la modificacin se refiriera a otras disposiciones contractuales,
bastar que se mencione la numeracin de los artculos modificados.
Artculo 362
(Supuestos especiales).362.1 Cuando se trate de la fusin, escisin, transformacin, prrroga o
disolucin anticipada de la sociedad, transferencia del domicilio al
extranjero, cambio fundamental en el objeto y aumento del capital social
o reintegracin total o parcial del capital integrado, tanto en primera
como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto
favorable de la mayora absoluta de acciones con derecho a voto, salvo
que se establezca en el contrato social una mayora mayor.
Sin ms trmite, un extracto de la resolucin correspondiente ser
publicado en el Diario Oficial y en otro diario por una sola vez.
En los supuestos previstos en este artculo, con excepcin de los casos
de disolucin anticipada y del aumento de capital mediante la emisin de
acciones liberadas, se podr receder en las condiciones que se establecen
en el artculo 363.
362.2 Podr estipularse en el contrato social que no existir derecho a
receso en los casos de aumento de capital social por nuevos aportes, con
excepcin de los casos previstos en el artculo 330.
La modificacin que apareja la incorporacin de esta estipulacin en el
contrato social dar derecho de receso.
362.3 En las sociedades annimas abiertas que emitan acciones que se
coticen en mercados formales, los supuestos de aumento del capital social
o reintegro -totales o parciales- de capital integrado, fusin o escisin
-en tanto las sociedades resultantes mantuvieran el carcter de sociedades
annimas abiertas- no generarn derecho de receso. (*)
(*)Notas:
Artculo 363
(Receso en los casos de supuestos especiales). Podrn receder los
accionistas disidentes o que votaran en blanco o se abstuvieran y los
ausentes que acrediten su calidad de accionistas al tiempo de la asamblea,
debiendo notificar su decisin a la sociedad en forma fehaciente dentro
del plazo de treinta das siguientes a la ltima publicacin de la
resolucin, bajo sancin de caducidad del derecho.
Vencido dicho plazo, si no se hubiera ejercido el derecho de receso, el
administrador o los directores darn cumplimiento a lo dispuesto por la
asamblea.
Si se hubieran producido solicitudes de receso, se convocar a una
nueva asamblea extraordinaria en el plazo de sesenta das para resolver si
se dejar sin efecto la reforma (artculo 151) o si se mantendr.
Si a consecuencia del reembolso el capital integrado quedara reducido a
una cifra inferior al mnimo establecido en el artculo 280, se ofrecern
las acciones reembolsadas a los suscriptores que cumplan con la
integracin, a los accionistas o al pblico (artculo 328). Si no fueran
adquiridas dentro del trmino de un ao de efectuado el reembolso, se
deber reducir el capital social.
Artculo 364
(Modificaciones de las condiciones para la trasmisin de acciones).Cuando la modificacin consista en transformar acciones al portador en
nominativas o en restringir o condicionar la trasmisibilidad de las

acciones nominativas, los titulares de las mismas que no hayan votado en
favor de la resolucin no quedarn sometidos a ella durante el plazo de
seis meses a contar del aviso que se publicar en el Diario Oficial y en
otro diario o peridico; y asimismo podrn receder en los trminos del
artculo anterior. (*)
(*)Notas:
SUB SECCION IX - DE LA IMPUGNACION DE LAS RESOLUCIONES DE LAS ASAMBLEAS
Artculo 365
(Impugnacin). Cualquier resolucin de la asamblea que se adopte contra
la ley, el contrato social o los reglamentos, o que fuera lesiva del
inters social o de los derechos de los accionistas como tales, podr ser
impugnada segn las normas de esta Sub-Seccin, sin perjuicio de la accin
ordinaria de nulidad que corresponda por violaciones a la ley. (*)
(*)Notas:
Artculo 366
(Promocin de la accin de impugnacin). La accin de impugnacin se
promover contra la sociedad dentro del plazo de noventa das a contar de
la fecha de clausura de la asamblea en que se haya adoptado la resolucin
o de la ltima publicacin, si la ley impusiera su publicidad. (*)
(*)Notas:
Artculo 367
(Legitimacin para el ejercicio de la accin). Estarn legitimados para
ejercer la accin de impugnacin cualquiera de los directores, el
administrador, el sndico o los integrantes de la comisin fiscal, el
rgano estatal de control y los accionistas que no hayan votado
favorablemente o hayan votado en blanco o se hayan abstenido y los
ausentes. Tambin podrn ejercerla quienes hayan votado favorablemente si
su voto fuera anulable por vicios de la voluntad o la norma violada fuera
de orden pblico. (*)
(*)Notas:
Artculo 373
(Revocacin del acuerdo impugnado). Una asamblea posterior podr
revocar el acuerdo impugnado. Esta resolucin surtir efecto desde
entonces y no proceder la iniciacin o la continuacin del proceso de
impugnacin. Subsistir la responsabilidad por los efectos producidos o
que sean su consecuencia directa. (*)
(*)Notas:
Artculo 374
(Garanta). El Juez podr solicitar a los impugnantes la presentacin
de garanta para eventualmente resarcir los daos que la promocin de la
accin desestimada cause a la sociedad. (*)
(*)Notas:
SUB SECCION X - DE LA ADMINISTRACION Y DE LA REPRESENTACION
Artculo 375
(Administracin). La administracin de las sociedades annimas estarn
a cargo de un administrador o de un directorio.
El contrato podr delegar en la asamblea de accionistas la
determinacin de una u otra forma de administracin y del nmero de
miembros del directorio.
Tratndose de sociedades annimas abiertas el rgano de administracin
ser necesariamente un directorio. (*)
(*)Notas:
Artculo 376
(Representacin). El administrador o el presidente del directorio
representar a la sociedad, salvo pacto en contrario.
Artculo 377
(Designacin). El administrador o los directores sern designados en la
asamblea de accionistas.
Cuando existan series de acciones, el estatuto podr prever que cada
una de ellas elija uno o ms directores, reglamentando su eleccin.
La eleccin por los tenedores de acciones preferidas con derecho a

elegir uno o ms directores, tambin ser reglamentada en el estatuto.
Artculo 378
(Condiciones para ser administrador o director). Podrn ser designadas
las personas fsicas o jurdicas, accionistas o no, capaces para el
ejercicio del comercio y que no lo tengan prohibido o estn inhabilitadas
para ello (artculo 80).
Los funcionarios del rgano estatal de control no podrn ser
administradores ni integrar directorios de sociedades annimas.
Los administradores o directores cesarn en sus cargos cuando
sobrevenga cualquier causal de incapacidad, prohibicin o inhabilitacin.
(*)
(*)Notas:
Artculo 379
(Suplencias. Vacancias). El contrato social podr establecer el rgimen
de suplencias del administrador o de los directores para el caso de
vacancia temporal o definitiva. Si no hubiera previsiones estatutarias,
se aplicarn las disposiciones siguientes.
Si se produjera la vacante del cargo de administrador el rgano de
control interno nombrar un sustituto provisorio. Si no existiera rgano
de control, cualquier accionista podr pedir al rgano estatal de control
que designe un administrador provisorio entre los accionistas
mayoritarios. El administrador provisorio deber convocar, dentro del
plazo de sesenta das, la asamblea extraordinaria que nombrar el
definitivo.
Los administradores provisorios slo podrn realizar actos de gestin
urgentes.
En el caso de vacancia en el cargo de director, el sustituto ser
nombrado por los directores restantes y actuar hasta la prxima asamblea.
Si no se lograra acuerdo entre stos o se hubiera producido la vacancia de
todos o de la mayora de los cargos, se aplicar lo dispuesto en el inciso
segundo de este artculo.
Respecto a los suplentes ser de aplicacin lo dispuesto por el
artculo 86. (*)
(*)Notas:
Artculo 380
(Duracin. Reeleccin. Posesin del cargo). El estatuto fijar la
duracin del administrador o de los directores en sus cargos. Si nada se
hubiese previsto durarn un ao desde su designacin. Permanecern en sus
cargos hasta su reemplazo, salvo los casos establecidos en el inciso
tercero del artculo 378.
Podrn ser reelectos.
El administrador o los directores cesantes debern recabar la
aceptacin del cargo a quien o quienes resulten designados, dentro del
plazo de quince das de celebrada la asamblea respectiva. En los casos
previstos en los incisos segundo y cuarto del artculo 379 deber hacerlo
quien presidi la asamblea. El o los electos debern manifestar su
aceptacin o no, dentro de los cinco das hbiles siguientes. Todo ello,
salvo pacto en contrario. La omisin de estos deberes ser causa de
responsabilidad.
Artculo 381
(Remocin). El administrador o los directores sern esencialmente
revocables por la asamblea de accionistas an cuando hayan sido designados
en el estatuto.
Los directores designados por los titulares de una serie de acciones o
de acciones preferidas slo podrn ser revocados por ellos, salvo que la
asamblea haya resuelto promoverles una accin de responsabilidad o que les
haya sobrevenido una causal de incapacidad, prohibicin o inhabilitacin
para ejercer el cargo.
Artculo 382
(Garanta). El contrato social o la asamblea podrn establecer que el
administrador o los directores otorguen garanta del correcto desempeo de
su cargo.
La garanta podr consistir en la prenda de acciones de la sociedad.
Las garantas se liberarn cuando la asamblea apruebe la gestin de
quien las prest.
Artculo 383
(Delegacin). Los administradores y directores desempaarn
personalmente sus cargos, sin perjuicio de lo establecido en el artculo
82.
Los directores no podrn votar por correspondencia, pero en caso de
ausencia podrn autorizar a otra persona a hacerlo en su nombre. Su
responsabilidad ser la de los directores presentes.
El rgano de administracin podr designar gerentes y otorgar mandatos
sin que ello excluya las responsabilidades personales de sus integrantes.
Artculo 384
(Renuncia). La renuncia de un director ser presentada al directorio,
que deber aceptarla si no afectara su funcionamiento regular. Si no es
aceptada el renunciante continuar en funciones hasta tanto la prxima
asamblea se pronuncie. Tratndose de un administrador se aplicar lo
dispuesto en el artculo 205. (*)
(*)Notas:
Artculo 385
(Remuneracin). El estatuto podr establecer la remuneracin del
administrador o de los directores. En su defecto, lo fijar la asamblea
anualmente.
En ningn caso el monto mximo de las retribuciones que como tales
podrn recibir el administrador o los directores en conjunto, excluidos

sueldos y otras remuneraciones por el desempeo de funciones tcnicoadministrativas de carcter permanente, podr exceder el 10% (diez por
ciento) de las ganancias en el primer caso y el 25% (veinticinco por
ciento) en el segundo.
Tales montos se limitarn al 5% (cinco por ciento) cuando no se
distribuyan dividendos a los accionistas, incrementndose
proporcionalmente a la distribucin, hasta alcanzar aquellos lmites,
cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicacin
de esta disposicin no se tendr en cuenta la reduccin en la distribucin
de dividendos resultante de deducir las retribuciones del administrador o
del directorio. (*)
(*)Notas:
Artculo 386
(Directorio. Constitucin, reuniones, resoluciones). El directorio se
reunir de conformidad al rgimen que fije el estatuto o al que en su
defecto acuerden sus integrantes, y toda vez que lo requiera cualquier
director. En este ltimo caso el presidente har la convocatoria para
reunirse dentro del quinto da de recibido el pedido. Si no lo hiciera
podr convocarlo cualquiera de los directores. Sesionar con la asistencia
de la mitad ms uno de sus integrantes. En las sociedades annimas
abiertas el directorio se reunir por lo menos una vez por mes.
Las resoluciones se adoptarn por simple mayora de votos de presentes,
salvo cuando la ley o el estatuto exijan una mayora ms elevada. En caso
de empate, el presidente tendr doble voto.
Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputar como habiendo
votado en contra, salvo que la abstencin resulte de obligacin legal.
Artculo 387
(Conflicto de intereses). Los directores que en negocios determinados
tengan inters contrario al de la sociedad, sea por cuenta propia o de
terceros, debern hacerlo saber al directorio y al rgano interno de
control en su caso, abstenindose de intervenir cuando se traten y
resuelvan esos asuntos. Si as no lo hicieran, respondern por los
perjuicios que se ocasionen a la sociedad por la ejecucin de la
operacin.
Si se tratara de un administrador deber abstenerse de realizar tales
negocios, salvo autorizacin de la asamblea de accionistas.
Artculo 388
(Prohibicin de contratar con la sociedad). Ser de aplicacin a los
administradores y directores lo dispuesto en el artculo 84, con las
siguientes salvedades: el administrador que celebre un contrato con la
sociedad dentro de las condiciones del inciso primero del artculo
referido, deber ponerlo en conocimiento de la prxima asamblea; tratndose de un
rgano colegiado, el director que lo celebre deber
comunicarlo al directorio. La autorizacin previa requerida por su inciso
segundo deber ser concedida por la asamblea de accionistas.
Artculo 389
(Concurrencia con la sociedad). El administrador o los directores no
podrn participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en
competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa de la asamblea, so
pena de incurrir en responsabilidad (artculo 85).
Artculo 390
(Comit ejecutivo. Directores delegados). El estatuto podr organizar
un comit ejecutivo integrado por directores o autorizar al directorio a
designar uno o ms directores delegados, quienes tendrn a su cargo la
gestin de los negocios ordinarios. El directorio vigilar su actuacin y
ejercer las dems atribuciones legales y estatutarias que le
correspondan.
Esta organizacin no modificar las obligaciones y responsabilidades de
los directores.
Artculo 391
(Responsabilidades). El administrador o los directores respondern
solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por los
daos y perjuicios resultantes, directa o indirectamente de la violacin
de la ley, el estatuto o el reglamento, por el mal desempeo de su cargo
segn el criterio del artculo 83 y por aquellos producidos por abuso de
facultades, dolo o culpa grave.
Estarn exentos de responsabilidad quienes no hayan votado la
resolucin y hayan dejado constancia en actas de su oposicin o comunicado
fehacientemente la misma a la sociedad dentro de un plazo no mayor a diez das,
contados a partir de la reunin en que se haya adoptado la resolucin o de la fecha en
que se haya tomado conocimiento de ella. La abstencin o la ausencia injustificada no
constituirn por s solas
causales de exencin de responsabilidad.
Si el opositor no hubiera asistido a la reunin que haya aprobado la
resolucin deber solicitar su reconsideracin procedindose luego como
se dispone en el inciso anterior.
Cuando se trate de actos o hechos no resueltos en sesiones del
directorio, el director que no haya participado en los mismos no ser
responsable (inciso segundo del artculo 83), pero deber proceder en la
forma dispuesta en el inciso precedente en cuanto lleguen a su
conocimiento. (*)
(*)Notas:
Artculo 392
(Extincin de la responsabilidad). La responsabilidad de los
administradores y directores respecto de la sociedad, se extinguir por la
aprobacin de su gestin, renuncia expresa o transaccin, resueltas por la
asamblea, si esa responsabilidad no es por violacin de la ley, del
estatuto o del reglamento y si no mediara oposicin de accionistas que
representen el 5% (cinco por ciento) del capital integrado, por lo menos y
siempre que los actos o hechos que la generen hayan sido concretamente
planteados y el asunto se hubiera incluido en el orden del da. La
extincin ser ineficaz en caso de liquidacin forzosa o concursal. (*)
(*)Notas:
Artculo 393
(Accin social de responsabilidad). La accin social de responsabilidad
ser ejercida por la sociedad, previa resolucin de la asamblea de
accionistas, que podr considerarla aun cuando el asunto no figure en el
orden del da.
La resolucin aparejar la remocin del administrador o de los
directores afectados, debiendo la misma asamblea designar sustitutos.
El nuevo administrador o el nuevo directorio sern los encargados de
promover la demanda.
Si la sociedad estuviera en liquidacin la accin ser ejercida por el
liquidador. (*)
(*)Notas:
Artculo 394
(Ejercicio por accionistas de la accin social de responsabilidad). La
accin social de responsabilidad podr ser ejercida por los accionistas
que se hayan opuesto a la extincin de la responsabilidad (artculo 392).
Si la accin prevista en el primer inciso del artculo 393 no fuera
iniciada dentro del plazo de noventa das contados desde la fecha del
acuerdo, cualquier accionista podr promoverla, sin perjuicio de la
responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.
Artculo 395
(Ejercicio por acreedores de la accin social de responsabilidad). Los
acreedores de la sociedad slo podrn iniciar la accin de responsabilidad
cuando sta tenga por finalidad la reconstruccin del patrimonio social,
insuficiente para cubrir las deudas sociales a consecuencia de los actos u
omisiones generadores de responsabilidad y siempre que la sociedad o los
accionistas no la hayan promovido.
Artculo 396
(*)
(*)Notas:
SUB SECCION XI - DEL CONTROL DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS
FISCALIZACION PRIVADA
1.- DE LA
Artculo 397
(Organo de control interno). El control interno de la sociedad estar a
cargo de uno o ms sndicos o de una comisin fiscal compuesta de tres o
ms miembros, accionistas o no, segn lo determine el estatuto, que
tambin prever el rgimen de suplencias.
La fiscalizacin privada ser obligatoria tratndose de sociedades
annimas abiertas; en las cerradas ser facultativa.
Los sndicos o los integrantes de la comisin fiscal y sus suplentes
sern elegidos por la asamblea ordinaria de accionistas.
Si el estatuto no previera la existencia de rganos de fiscalizacin,
stos podrn ser creados y designados sus titulares por un asamblea
ordinaria o extraordinaria, a pedido de accionistas que representen por lo
menos un 20 % (veinte por ciento) del capital integrado, aunque ello no
figure en el orden del da. En este caso, la fiscalizacin durar hasta
que una nueva asamblea resuelva suprimirla. (*)
(*)Notas:
Artculo 398
(Inhabilidades e incompatibilidades). No podrn ser sndicos ni
miembros de comisiones fiscales quienes se encuentren inhabilitados para
ser directores conforme al artculo 378 y quienes integren el rgano de
administracin, los gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra
controlada o controlante.
En las sociedades annimas abiertas tampoco podrn serlo los cnyuges,
los parientes por consanguinidad en lnea recta, los colaterales hasta el
cuarto grado, inclusive y los afines dentro del segundo, de los miembros
del rgano de administracin y de los gerentes generales. (*)
(*)Notas:
Artculo 399
(Vacancia. Reemplazo). En los casos de vacancia o de sobrevenir
cualquier causal del artculo anterior, los sndicos o los integrantes de
la comisin fiscal sern reemplazados por los suplentes que correspondan.
De no ser posible la actuacin del suplente, el directorio convocar de
inmediato a una asamblea extraordinaria general o de la clase, en su
caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el perodo.
Producida una causal de impedimento durante el desempeo del cargo, los
sndicos o miembros de la comisin fiscal debern cesar de inmediato en
sus funciones e informar al rgano de administracin dentro del trmino
de diez das.
Artculo 400
(Renuncia). La renuncia de un sndico deber ser presentada al rgano
de administracin. Si renunciara un integrante de la comisin fiscal
deber comunicarlo a sta (artculo 384).
Artculo 401
(Remuneracin). La funcin de los sndicos o integrantes del rgano de
control interno ser remunerada. Si la remuneracin no estuviera
determinada por el estatuto, lo ser por la asamblea.
Artculo 402
(Atribuciones y deberes). Sern atribuciones y deberes de los sndicos
o de la comisin fiscal, sin perjuicio de los dems que la ley determine y
los conferidos por el contrato social:
1) Controlar la administracin y gestin social, vigilando el debido
cumplimiento de la ley, el estatuto, el reglamento y las decisiones
de las asambleas.
2) Examinar los libros y documentos, el estado de la caja, los Ttulos
- Valores y crditos a cobrar as como las obligaciones a cargo de
la sociedad solicitando la confeccin de balances de comprobacin,
toda vez que se estime conveniente.
3) Verificar los estados contables anuales en la forma establecida en
el artculo 95, presentando adems a la asamblea ordinaria un informe
escrito y fundado sobre la situacin econmica y financiera de la
sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance, (estado
de situacin patrimonial, estado de resultados), y especialmente
sobre la distribucin de utilidades proyectada.
4) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y de
las asambleas, a todas las cuales debern ser citados.
5) Controlar la constitucin y subsistencia de la garanta del
administrador o de los directores, en su caso, y recabar las medidas
necesarias para corregir cualquier irregularidad.
6) Convocar a asamblea extraordinaria cuando se juzgue necesario y a
asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omita hacerlo el
rgano de administracin, as como solicitar la inclusin en el orden
del da de los puntos que considere procedentes.
7) Suministrar a accionistas que representen no menos del 5% (cinco
por ciento) del capital integrado, en cualquier momento que stos
se lo requieran, informacin sobre las materias que sean de su
competencia.
8) Investigar las denuncias que les formule por escrito cualquier
accionista, mencionarlas en informe a la asamblea y expresar acerca
de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan;
convocar de inmediato a asamblea extraordinaria para que resuelva
al respecto, cuando la situacin investigada no reciba del rgano
de administracin el tratamiento que concepten adecuado y juzguen
necesario actuar con urgencia.
9) Fiscalizar la liquidacin de la sociedad, con las mismas
atribuciones y deberes precedentemente sealados, en lo compatible
con las disposiciones especiales que la rigen.
10) Dictaminar sobre los proyectos de modificacin del contrato social,
emisin de debentures o bonos, transformacin, fusin, aumento o
disminucin de capital, escisin o disolucin anticipada, que se
planteen ante la asamblea y que les sern sometidos con la
anticipacin establecida en el artculo 95.
Los sndicos o los integrantes de la comisin fiscal debern cumplir sus
funciones con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios.
Artculo 403
(Facultad especial). Si la sociedad tuviera auditores independientes,
el sndico o comisin fiscal podrn solicitarles los informes que juzguen
convenientes.
Artculo 404
(Extensin de sus funciones a ejercicios anteriores). Los derechos de
informacin e investigacin administrativa de los rganos de fiscalizacin
incluyen los ejercicios econmicos anteriores a su eleccin.
Artculo 405
(Sancin especial). El integrante de la comisin fiscal ausente a una
tercera parte de las sesiones que se celebren en el lapso de un ao, sin
causa justificada, quedar separado de su cargo, debiendo convocarse su
suplente. Igual sancin corresponder a los sndicos o miembros de la
comisin fiscal que sin causa justificada no concurran a las asambleas o
no asistan a una tercera parte de las sesiones del directorio, dentro del
perodo de un ao.
Artculo 406
(Responsabilidad). Los sndicos sern responsables frente a la sociedad
y a los accionistas por el incumplimiento de las obligaciones y deberes a
su cargo y por la veracidad de sus informes. Si se tratara de una comisin
fiscal la responsabilidad de sus integrantes ser adems solidaria, en los
trminos del inciso segundo del artculo 83.
La responsabilidad se har efectiva por decisin de la asamblea e
importar la remocin. En lo dems se aplicarn las normas establecidas
para el administrador o los directores.
Artculo 407
(Responsabilidad solidaria con los integrantes del rgano de
administracin). Los sndicos y los integrantes de la comisin fiscal, en
su caso, sern responsables solidariamente con el administrador o
directores por los hechos u omisiones de stos, cuando el dao no se
hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones
de su cargo.
Artculo 408
(Aplicacin de otras normas). Las disposiciones sobre administradores,
directores y directorio sern aplicables al rgano de control interno y a
sus miembros, en lo no regulado especialmente en esta Sub-Seccin y en lo
compatible.
2. DE LA FISCALIZACION ESTATAL
Artculo 409
(Control estatal. Principios generales). Toda sociedad annima quedar
sometida a la fiscalizacin del rgano estatal de control respecto a la
constitucin y modificacin de su contrato social, as como a su
disolucin anticipada, transformacin, fusin, escisin y cualquier
variacin del capital social.
Las sociedades annimas abiertas quedarn sujetas adems, al control
estatal durante su funcionamiento y liquidacin.
Artculo 410
(Fiscalizacin especial). Sea cual fuere la clase de sociedad annima,
el rgano estatal de control podr ejercer funciones de fiscalizacin
cuando lo soliciten fundadamente accionistas que representen por lo menos
el 10 % (diez por ciento) del capital integrado.
Presentada la solicitud el rgano estatal de control podr recabar
informacin al rgano de administracin de la sociedad y en su caso, al de
control privado. De disponerse la fiscalizacin, ella se limitar al
contenido de la solicitud.
Artculo 411
(Facultades). El rgano estatal de control, en los casos en que proceda
su actuacin estar facultado para solicitar del Juez competente:
1) La suspensin de las resoluciones de los rganos de la sociedad
contrarias a la ley, al estatuto o al reglamento.
2) La intervencin de su administracin en los casos de grave violacin
de la ley o el contrato social.
3) Su disolucin y liquidacin, cuando se compruebe fehacientemente la
produccin de una causal de disolucin y la sociedad no la haya
promovido.
Artculo 412
El rgano estatal de control, en caso de violacin de la ley, el estatuto o el
reglamento, podr aplicar a la sociedad, sus dministradores, directores o encargados
de su control privado, sancin de apercibimiento con publicacin y multa. Las
resoluciones firmes que impongan las multas
correspondientes, tendrn el
carcter de ttulo ejecutivo,
confirindose al rgano estatal de control accin
ejecutiva para su cobro.
La reglamentacin deber tipificar las infracciones que darn mrito a la aplicacin
de sanciones administrativas, as como, en cada caso, la entidad y monto de estas
ltimas. El monto de las multas a establecer deber graduarse de acuerdo a la entidad
de la infraccin y su mximo no podr superar el importe equivalente a 10.000 UR (diez
mil unidades reajustables).
El rgano estatal de control no dictar resolucin en ulteriores
trmites
sometidos a su fiscalizacin, si previamente, las sociedades incumplidoras no han
abonado las multas pendientes que hayan sido impuestas por resolucin firme del rgano
de control. (*)
(*)Notas:
Artculo 413
(Obligacin de las sociedades). Las sociedades annimas estarn
obligadas a exhibir al rgano estatal de control sus libros y documentos
sociales, en los lmites de la fiscalizacin correspondiente.
Artculo 414
(Obligaciones especiales de las sociedades annimas abiertas). Las
sociedades annimas abiertas remitirn al rgano estatal de control copias

o fotocopias de las actas de sus asambleas y del respectivo Libro de
Registro de Asistencia de Accionistas.
Asimismo le comunicarn todos los cambios en la integracin de sus
rganos de administracin y fiscalizacin internos que no tengan carcter
de circunstanciales.
Tambin acreditarn el cumplimiento de todas las publicaciones que esta
ley disponga. (*)
(*)Notas:
Artculo 415
(Control de asambleas). El rgano estatal de control podr designar uno
de sus funcionarios para asistir a las asambleas de las sociedades
annimas abiertas con el fin de controlar su funcionamiento de acuerdo a
la ley y al estatuto.
A tal efecto, se deber comunicar al referido rgano la convocatoria en
la forma y con la anticipacin que fije la reglamentacin.
Artculo 416
(Visacin de estados contables). Las sociedades annimas abiertas
estarn obligadas a publicar los estados contables anuales aprobados por
sus asambleas, previa visacin del rgano estatal de control. A tales
efectos, ste podr examinar la contabilidad y documentacin sociales.
Los estados se presentarn dentro del plazo de treinta das de la
clausura de la asamblea que los haya aprobado y se publicarn dentro de
los treinta das de la visacin.
Artculo 417
(Responsabilidad de administradores, directores, sndicos e integrantes
de la comisin fiscal). El administrador o los directores y los sndicos o
los integrantes de la comisin fiscal debern comunicar al rgano estatal
de control cualquiera de las circunstancias previstas en el artculo 247, a los
efectos de permitir el control establecido en esta ley.
En caso contrario sern solidariamente responsables en los trminos del
artculo 391.
Igual sancin se aplicar cuando hayan eludido o intentado eludir la
fiscalizacin del rgano estatal de control en los casos que ello
corresponda.
Artculo 418
(Legajo). Sin perjuicio de lo dispuesto por el artculo 11, el rgano
estatal de control formar su propio legajo de cada sociedad annima con
la copia del contrato social, sus modificaciones, los documentos que deban
incorporarse al legajo del Registro Pblico de Comercio, los referidos en
el artculo 414 y aquellos que disponga la reglamentacin.
La reglamentacin podr autorizar el empleo de todos los medios
tcnicos disponibles para el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso
anterior.
El legajo podr ser consultado por cualquier accionista.
Artculo 419
(Obligacin de reserva).- El rgano estatal de control guardar reserva sobre todos
los actos que intervenga y cuya publicacin no sea determinada por la ley. No
obstante, suministrar informacin de la documentacin que posea en el marco de su
actuacin, a los titulares de un inters directo, personal y legtimo, as como a
todos los organismos del Estado, los cuales debern guardar la debida
confidencialidad. Tambin podr proporcionarla de oficio.
En todos los casos los requerimientos se efectuarn por escrito y en
forma fundada. De la resolucin favorable se remitir copia a la sociedad
involucrada.
La obligacin de guardar reserva se extender a los funcionarios del
rgano estatal de control, bajo pena de destitucin y sin perjuicio de las
responsabilidades que correspondan.
El juez competente, atendiendo a las circunstancias del caso, podr
liberar de la obligacin de reserva. (*)
(*)Notas:
Redaccin dada anteriormente por: Ley N 17.243 de 29/06/2000 artculo 59.
TEXTO ORIGINAL:
Ley N 17.243 de 29/06/2000 artculo 59,
Ley N 16.060 de 04/09/1989 artculo 419.
SUB SECCION XII - DE LOS BONOS O PARTES BENEFICIARIAS
Artculo 420
(Caracterizacin). Las sociedades annimas podrn crear bonos o partes
beneficiarias que se representarn en ttulos negociables sin valor
nominal, ajenos al capital social que conferirn a sus titulares derecho de crdito
eventual contra la sociedad, consistente en una participacin en las ganancias
anuales.
Su creacin podr ser prevista en el contrato social o resuelta en
asamblea extraordinaria, por accionistas que representen la mayora del
capital integrado.
Artculo 421
(Destino). La sociedad podr entregarlos a fundadores, promotores,
accionistas o terceros, para retribuir servicios realizados a la sociedad
o por prestaciones accesorias (artculo 73). Asimismo podrn ser
entregados en forma gratuita a asociaciones o fundaciones de ndole
benfica constituidas para favorecer a sus empleados u obreros.
Artculo 422
(Derechos). La participacin correspondiente a los bonos o partes
beneficiarias se abonar contemporneamente con el dividendo, no pudiendo
exceder, en el total de ttulos emitidos, del 10% (diez por ciento) de la
utilidad total.
Se prohbe atribuir a los bonos o partes beneficiarias cualesquiera de
los derechos conferidos a los accionistas, excepto el de fiscalizar los
actos de los administradores e impugnar las resoluciones de las asambleas,
cuando sean violatorias de sus derechos. (*)
(*)Notas:
Artculo 423
(Series de bonos o partes beneficiarias). Podr crearse ms de una
serie de bonos o partes beneficiarias siempre que se respete el porcentaje
establecido en el artculo anterior.
Artculo 424
(Plazo). El contrato social o la resolucin de la asamblea que resuelva
su creacin, establecer el plazo de duracin.
Artculo 425
(Bonos de participacin para el personal). Los bonos de participacin
tambin podrn ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias
que les correspondan se computarn como gastos.
Sern nominativos e intransferibles y caducarn con la extincin de la
relacin laboral, cualquiera sea la causa.
Artculo 426
(Rescate y conversin en acciones). Podr estipularse el rescate de los
bonos o partes beneficiarias con cargo a una reserva especial para ese
fin.
Tambin podr convenirse la conversin de las partes o bonos en
acciones mediante la capitalizacin de las reservas aludidas.
Para la formacin de la reserva especial no podr afectarse el mximo
de las ganancias previsto en el artculo 422.
En el caso de disolucin de la sociedad, los tenedores tendrn
preferencia respecto a los accionistas, sobre el remanente de la
liquidacin, hasta el importe de las reservas para su rescate, si se
hubieran creado.
Artculo 427
(Forma de los ttulos). Podrn ser nominativos o al portador. En el
primer caso, la sociedad emisora llevar el correspondiente registro de su
creacin.
Artculo 428
(Contenido de los ttulos). Los ttulos representativos de los bonos o
partes beneficiarias debern contener:
1) La denominacin "Bono" o "Parte Beneficiaria".
2) El lugar y fecha de la creacin del ttulo.
3) La denominacin, domicilio y sede de la sociedad.
4)
5)
6)
7)
8)
La referencia a las normas estatutarias o a la decisin de la

asamblea que resuelva su emisin.
El nmero de partes beneficiarias en que se divida la emisin y su
respectivo nmero de orden.
El nombre del beneficiario o la clusula al portador.
Los derechos que le sern atribuidos, el plazo de duracin y las
condiciones de rescate, en su caso.
La firma del o de los representantes de la sociedad.
Artculo 429
(Designacin de Fiduciarios). La creacin de partes o bonos
beneficiarios podr efectuarse, si as se estableciera expresamente, con la
designacin de uno o ms fiduciarios de sus titulares, aplicndose lo
dispuesto en los artculos 455 y siguientes.
Artculo 430
(Representantes de los tenedores de bonos o partes beneficiarias). La
asamblea de tenedores de partes beneficiarias podr nombrar uno o varios
representantes, fijndoles sus poderes y la forma de actuar.
El nombramiento deber ser comunicado a la sociedad.
Los representantes tendrn los siguientes cometidos:
1) Asistir a las asambleas de accionistas, con voz pero sin voto.
2) Solicitar la informacin necesaria a los efectos de lo previsto en el
artculo 422.
3) Convocar a la asamblea de tenedores de estos ttulos en los casos que
la ley determine o cuando lo estimen necesario.
Artculo 431
(Funcionamiento de las asambleas). La asamblea de tenedores de bonos o
partes beneficiarias se reunir cuando la convoque el rgano de
administracin de la sociedad o los representantes designados, que fijarn
el orden del da.
Todo grupo de tenedores que represente el 10% (diez por ciento) de la
emisin podr solicitar que se convoque a la asamblea, estableciendo el
orden del da. Si no es convocada dentro de los treinta das de
presentada la solicitud, se aplicar lo dispuesto por el artculo 344.
Cada bono o parte beneficiaria otorgar derecho a un voto.
Para adoptar resoluciones se requerirn los qurum de asistencia y de
votos establecidos en los artculos 354 y 356.
Se aplicarn las disposiciones que rigen las asambleas de accionistas
en todo lo que sea compatible.
Artculo 432
(Modificacin de los derechos). Las reformas de estatutos de la
sociedad o las resoluciones de asambleas que pretendan modificar los
derechos acordados a estos ttulos debern ser aprobados por la asamblea
especial de tenedores de bonos o partes beneficiarias.
La misma aprobacin se requerir en los casos de fusin, escisin o
disolucin anticipada de la sociedad, en cuanto afecten sus derechos.
Artculo 433
(Remisin). A los bonos o partes beneficiarias se les aplicarn las
normas sobre acciones y sobre Ttulos - Valores, en lo compatible.
SUB SECCION XIII - DE LOS DEBENTURES U OBLIGACIONES NEGOCIABLES
1 - DISPOSICIONES
GENERALES
Artculo 434
(Principio general). Las sociedades annimas podrn crear obligaciones
negociables que conferirn a sus titulares los derechos de crdito que
resulten de su tenor literal y del acto de creacin.
Su creacin podr ser prevista en el contrato social o resuelta en
asamblea extraordinaria por accionistas que representen la mayora del
capital integrado.
Artculo 435
(*)
(*)Notas:
Derogado/s por:
Ley N 16.749
de 30/05/1996 artculo 28,
Ley N 16.736 de 05/01/1996 artculo 201.
Artculo 436
(*)
(*)Notas:
Derogado/s por: Ley N 16.749

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 437
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 438
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 439
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 440
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 441
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 442
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 443
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 444
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 445
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 446
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 447
(Prohibicin de recibir obligaciones en garanta). En ningn caso la
sociedad podr recibir sus obligaciones en garanta.
Artculo 448
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 449
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
2 - DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO Y DEL PROSPECTO
Artculo 450
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 451
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 452
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 453
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 454
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
3 - DE LOS FIDUCIARIOS
Artculo 455
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 456
(Prohibiciones). No podrn ser fiduciarios, el administrador o los
directores, el sndico o los integrantes de la comisin fiscal, los
empleados de la sociedad emisora ni los que no puedan ser administradores,
directores o integrantes del rgano fiscalizador de las sociedades
annimas. Tampoco podrn serlo los accionistas que posean ms del 20%
(veinte por ciento) del capital social, ni una sociedad vinculada,
controlada o controlante. (*)
Artculo 457
1)
2)
3)
4)
(Funciones). Los fiduciarios tendrn a su cargo:

La gestin de las suscripciones.
El control de las integraciones, cuando corresponda.
La representacin legal de los debenturistas.
La defensa conjunta de los derechos e intereses de los obligacionistas
durante la vigencia del emprstito y hasta su cancelacin total de
acuerdo con las disposiciones de esta Seccin. (*)
Artculo 458
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 459
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 460
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 461
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 462
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 463
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 464
(Responsabilidad de los fiduciarios). Los fiduciarios respondern
frente a los tenedores de obligaciones y a la sociedad en los casos de
dolo o culpa grave en el desempeo de su cargo. (*)
4 - DE LAS ASAMBLEAS DE OBLIGACIONISTAS
Artculo 465
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 466
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 467
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 468
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 469
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 470
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
Artculo 472
(*)
(*)Notas:
de 30/05/1996 artculo 28.
5 - DE LA EMISION PRIVADA
Artculo 473
(*)
(*)Notas:

de 30/05/1996 artculo 28.
SECCION VI - DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES
Artculo 474
(Caracterizacin). En las sociedades en comandita por acciones el
capital comanditario se dividir en acciones, que podrn representarse en
ttulos negociables.
El o los socios comanditados respondern por las obligaciones sociales
como los socios de sociedades colectivas y el o los comanditarios
respondern slo por la integracin de las acciones que suscriban.
Artculo 475
(Normas aplicables). Se aplicarn a estas sociedades las normas de las
sociedades en comandita simple. Sin perjuicio de lo dispuesto
precedentemente, lo relativo a los socios comanditarios y a las acciones
que representen su capital se regir por las normas respectivas de las
sociedades annimas, salvo disposicin en contrario de esta Seccin.
Artculo 476
(Contrato social). El contrato social se otorgar por el o los socios
comanditados y el o los suscriptores de capital comanditario.
Artculo 477
estar a cargo de uno o ms administradores o de un directorio segn se
prevea en el contrato social.
Los administradores o integrantes del directorio debern ser socios
comanditados o terceros designados por stos o en el contrato social.
Se le aplicarn al administrador las disposiciones contenidas en la
Seccin I del Captulo II para las sociedades colectivas.
Tratndose de directorio se le aplicarn las normas relativas de las
sociedades annimas.
Artculo 478
(Remocin). Los socios comanditados podrn remover a los
administradores o directores, por decisin de su mayora en las
condiciones del artculo 203.
Los socios comanditarios que representen por lo menos el 5% (cinco por
ciento) del capital accionario integrado podrn pedir judicialmente su
remocin cuando exista justa causa.
El socio comanditado removido de la administracin tendr derecho a
receder o a transformarse en comanditario.
Artculo 479
(Disposicin especial). Cuando la administracin no pueda funcionar, la
asamblea deber reorganizarla en el trmino de tres meses. Mientras tanto,
los socios comanditados debern designar un administrador provisorio para
el cumplimiento de los actos ordinarios de administracin, quien actuar
frente a terceros con aclaracin de su calidad. En estas condiciones, el
administrador provisorio no asumir la responsabilidad del socio
comanditado.
Artculo 480
(Asamblea). La asamblea se integrar con socios de ambas categoras.
Las partes de inters de los comanditados se considerarn divididas en
fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del qurum y del
voto, salvo pacto en contrario. Cualquier cantidad menor no se computar a
ninguno de esos efectos.
Artculo 481
(Modificacin del contrato social). La modificacin de cualquier
clusula del contrato requerir el consentimiento unnime de los socios
comanditados; pero bastarn las mayoras de los socios comanditarios,
iguales a las exigidas en materia de sociedades annimas.
Artculo 482
(Cesin de la parte social de los comanditados). La cesin de la parte
social del socio comanditado requerir la conformidad de la asamblea con
los qurum de asistencia y de votos exigidos por los artculos 355 y 356.
SECCION VII - DE LAS SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACION
Artculo 483
(Caracterizacin). Los contratos entre dos o ms personas cuyo objeto
sea la realizacin de negocios determinados y transitorios a cumplirse a
nombre de uno o ms gestores, sern considerados como sociedades
accidentales o en participacin. No tendrn personera jurdica y
carecern de denominacin. No estarn sujetas a requisitos de forma ni a
inscripcin (artculos 6 y 7). La celebracin y el contenido del
contrato se probar por los medios de prueba del derecho comercial.
Artculo 484
(Terceros. Derechos y obligaciones). Los terceros adquirirn derechos y
asumirn obligaciones slo respecto del gestor. La responsabilidad de
ste ser ilimitada. Si actuara ms de un gestor, ellos sern
solidariamente responsables.
Artculo 485
(Socios no gestores). El socio que no acte con los terceros no tendr
accin contra stos.
Artculo 486
(Conocimiento de la existencia de los socios). Cuando el gestor haga
conocer los nombres de los socios con su consentimiento, stos quedarn
obligados solidariamente hacia los terceros.
Artculo 487
(Control de la administracin). Si el contrato no determina el control
de la administracin por los socios, se aplicarn las disposiciones
establecidas para los socios comanditarios.
En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendicin de cuentas de
la gestin.
Artculo 488
(Disposiciones supletorias). Estas sociedades funcionarn, se
disolvern y se liquidarn a falta de disposiciones especiales, de
conformidad a las normas de las sociedades colectivas en cuanto no
contraren lo dispuesto en esta Seccin.
CAPITULO III - DE LOS GRUPOS DE INTERES ECONOMICO Y DE LOS CONSORCIOS
SECCION I - DE LOS
GRUPOS DE INTERES ECONOMICO
Artculo 489
(Concepto). Dos o ms personas fsicas o jurdicas podrn constituir un
grupo de inters econmico con la finalidad de facilitar o desarrollar la

actividad econmica de sus miembros o mejorar o acrecer los resultados de
esa actividad.
Por s mismo, no dar lugar a la obtencin ni distribucin de ganancias
entre sus asociados y podr constituirse sin capital.
Ser persona jurdica.
Artculo 490
(Contrato constitutivo). El contrato constitutivo del grupo se otorgar
en escritura pblica o privada que deber contener:
1) El lugar y la fecha de su otorgamiento.
2) La individualizacin de sus integrantes.
3) La denominacin del grupo que se integrar con las palabras "Grupo
de Inters Econmico" o su sigla ("G.I.E.").
4) El plazo por el que el grupo se constituya, que deber ser
determinado.
5) El objeto.
6) Su domicilio.
Artculo 491
(Inscripcin). El contrato se inscribir en el Registro Pblico de
Comercio a los efectos de su regularidad, formndose un legajo (artculo
11).
Artculo 492
(Modificaciones del contrato). Las modificaciones del contrato se
realizarn con iguales formalidades que las requeridas para su
constitucin.
Artculo 493
(Prohibicin de representar las participaciones por ttulos
negociables). La participacin de los integrantes del grupo no podr ser
representada por ttulos negociables. Cualquier estipulacin en contrario
ser nula.
Artculo 494
(Administracin y representacin). El contrato organizar la
administracin y representacin. En su defecto se aplicar lo dispuesto
para las sociedades annimas.
En sus relaciones con los terceros, los administradores obligarn al
grupo por todo acto comprendido en su objeto.
Artculo 495
(Responsabilidad por las obligaciones contradas por el grupo). Los
miembros del grupo sern responsables por las obligaciones contradas por
ste. Esa responsabilidad ser subsidiaria y solidaria.
Artculo 496
(Asambleas). La asamblea de los miembros del grupo estar facultada
para adoptar cualquier decisin, incluso la disolucin anticipada o la
prrroga de su duracin en las condiciones establecidas en el contrato
constitutivo.
Todas las resoluciones se adoptarn por unanimidad y cada miembro tendr
un voto, salvo estipulacin contraria.
La asamblea se reunir obligatoriamente a pedido de cualquiera de los
miembros del grupo.
Artculo 497
(Nuevos miembros). El grupo podr aceptar nuevos miembros en las
condiciones establecidas en el contrato constitutivo.
Artculo 498
(No cedibilidad de las participaciones. Retiro de los miembros). Las
participaciones de los miembros no sern cedibles.
Todo miembro del grupo podr receder en las condiciones establecidas en
el contrato.
Artculo 499
(Disolucin). El grupo econmico se disolver anticipadamente si lo
resuelven sus asociados y por las dems causas previstas para la
disolucin de las sociedades, en lo compatible.
La muerte, incapacidad o quiebra de una persona fsica o la disolucin,
quiebra o liquidacin judicial de una persona jurdica, no disolver el
grupo, salvo disposicin en contrario.
Artculo 500
(Remisin). Salvo disposicin expresa en el contrato o en este
Captulo, se aplicar lo dispuesto para las sociedades en general y para
las colectivas en particular.
SECCION II - DE LOS CONSORCIOS
Artculo 501
(Concepto). El consorcio se constituir mediante contrato entre dos o
ms personas, fsicas o jurdicas, por el cual se vincularn
temporariamente para la realizacin de una obra, la prestacin de
determinados servicios o el suministro de ciertos bienes.
El consorcio no estar destinado a obtener y distribuir ganancias entre
los partcipes sino a regular las actividades de cada uno de ellos.
No tendr personalidad jurdica. Cada integrante deber desarrollar la
actividad en las condiciones que se prevean, respondiendo personalmente
frente al tercero por las obligaciones que contraiga en relacin con la
parte de la obra, servicios o suministros a su cargo, sin solidaridad,
salvo pacto en contrario.
Artculo 502
(Forma y contenido del contrato). El contrato de consorcio se
instrumentar por escrito y deber contener:
1) Lugar y fecha del otorgamiento e individualizacin de los
otorgantes.
2) Su denominacin, con el aditamento "Consorcio".
3) Su objeto, duracin y domicilio.
4) La determinacin de la participacin de cada contratante en el
negocio a celebrar o los criterios para determinarla, as como de
sus obligaciones especficas y responsabilidades.
5) Normas sobre administracin, representacin de sus integrantes y
control del consorcio y de aquellos, en relacin con el objeto del
contrato.
6) Forma de deliberacin sobre los asuntos de inters comn,
establecindose el nmero de votos que corresponda a cada
partcipe.
7) Condiciones de admisin de nuevos integrantes, causas de exclusin
o alejamiento de partcipes y normas para la cesin de las
participaciones de los miembros del consorcio.
8) Contribucin de cada integrante para los gastos comunes, si
existieran.
9) Sanciones por el incumplimiento de las obligaciones de los
miembros.
Artculo 503
(Inscripcin y publicacin). El contrato de consorcio y sus
modificaciones se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio, debiendo
publicarse un extracto que contendr la denominacin, la individualizacin
de sus integrantes, el objeto, la duracin, el domicilio y los datos
referentes a su inscripcin.
Artculo 504
(Administracin del consorcio). Los consorcios sern administrados por
uno o ms administradores o gerentes.
Se les aplicarn en lo compatible, las normas generales de esta ley y
las especiales de las sociedades colectivas, sobre administracin.
Artculo 505
(Representacin). La representacin del consorcio ser ejercida por el
administrador o las personas que el consorcio designe.
Artculo 506
(Condicin jurdica del administrador). La actuacin y responsabilidad
del administrador del consorcio se regir por las reglas del mandato.
Artculo 507
(Resoluciones del consorcio). Las modificaciones del contrato de
consorcio y su rescisin se resolver por unanimidad. Las dems
resoluciones se adoptarn por mayora de votos. Todo, salvo pacto en
contrario.
Artculo 508
(Rescisin parcial del contrato). En caso de rescisin parcial del
contrato de consorcio, la participacin del integrante saliente acrecer
la de los restantes si ello fuera posible, segn las circunstancias del
caso.
Artculo 509
(Muerte, incapacidad, quiebra o liquidacin judicial de un partcipe).
La muerte, incapacidad, quiebra o liquidacin judicial de un consorciado
ser causa legtima para la rescisin del contrato de consorcio a su
respecto.
CAPITULO IV - DE LAS DISPOSICIONES ESPECIALES Y TRANSITORIAS
Artculo 510
(Derogaciones). A partir de la vigencia de esta ley quedar derogado el
Ttulo III del Libro II del Cdigo de Comercio y todas las disposiciones
legales que directa o indirectamente se opongan a la misma.
Artculo 511
(Vigencia). Esta ley entrar en vigencia a los sesenta das de su
publicacin.
Las sociedades en trmite de constitucin continuarn el mismo de
acuerdo a la legislacin vigente.
Las disposiciones de esta ley sern aplicables de pleno derecho a las
sociedades constituidas y a las en trmite de constitucin a la fecha de
su vigencia, sin requerirse la modificacin de los contratos sociales ni
la inscripcin y publicidad dispuesta en las mismas. Exceptanse de lo
establecido precedentemente lo referente a las normas sobre capital mnimo
y suscripciones e integraciones mnimas del capital social de las
sociedades annimas y de las sociedades de responsabilidad limitada
(artculos 224, 228, 279 y 280) as como las normas que en forma expresa
supediten su aplicacin a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso
regirn las disposiciones contractuales respectivas.
A partir de la vigencia de esta ley, el Registro Pblico de Comercio no
tomar razn de ninguna modificacin de contratos de sociedades
constituidas antes de la vigencia de la presente, si ellas contuvieran
estipulaciones que contraren sus disposiciones. (*)
(*)Notas:
Artculo 512
(Normas de aplicacin). Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo
anterior:
1) Lo dispuesto sobre estados contables (artculos 87 y 88), estados de
situacin patrimonial y de resultados (artculos 89 y 90) y la norma
especial del artculo 91, se aplicarn a los ejercicios que se inicien
a partir de la vigencia de esta ley.
2) Las normas sobre la memoria (artculo 92), reservas legal y especiales

(artculo 93), amortizaciones extraordinarias y fondos de previsin
(artculo 94), informe de los rganos de control interno (artculo 95),
copias y depsito de balances y dems documentos previstos en el
artculo 95 (artculo 96), consideracin y comunicacin de los estados
contables (artculo 97), distribucin y pago de ganancias (artculos 98
a 100), as como las disposiciones sobre remuneracin del administrador
o directores de las sociedades annimas (artculo 385), se aplicarn a
los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de esta ley.
3) Lo dispuesto en la Sub-Seccin IX de la Seccin V del Captulo II, se
aplicar a las asambleas que se celebren a partir de la vigencia de
esta ley.
4) Para las sociedades annimas constituidas a la fecha de vigencia de
esta ley, lo que se establece respecto al nmero, requisitos e
incompatibilidades de los administradores o directores y sndicos o
miembros de las comisiones fiscales, as como al nombramiento de stos
ltimos (artculos 375, 378, 397 y 398) regir a partir de la primera
asamblea ordinaria que se celebre posteriormente a aquella fecha.
5) Las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de vigencia
de esta ley ejerzan habitualmente en el pas actos comprendidos en su
objeto social, debern cumplir con los requisitos para su
reconocimiento (artculo 193) o con los exigidos si fueran de tipo
desconocido (artculo 196) dentro del plazo de seis meses a contar de
aquella fecha. (*)
(*)Notas:
Artculo 513
(Exencin impositiva). Los actos y documentos necesarios para dar
cumplimiento a las disposiciones del artculo anterior quedarn exentos de
toda clase de tributos y derechos.
Artculo 514
(Cmputo de los plazos). Los plazos previstos en esta ley que se
cuenten por das, slo se suspendern durante la Semana de Turismo y, en
su caso, durante las ferias judiciales.
Exceptanse los plazos cuya duracin no exceda de quince das, en los
cuales solamente se computarn los das hbiles.
Para el cmputo de los plazos fijados en meses o en aos, se contarn
los das hbiles y los inhbiles.
Artculo 515
(*)
(*)Notas:
Artculo 516
(Regmenes especiales). Las sociedades financieras de inversin
previstas en la Ley N 11.073, de 24 de junio de 1948, continuarn
rigindose por las normas de la ley citada, sin perjuicio de la aplicacin
de esta ley en lo no previsto por ella.
Especialmente, las comprendidas en el artculo 7 de dicha ley, no

estarn obligadas a expresar su capital y acciones en moneda nacional y
seguirn rigindose por los artculos 3 y 4 de la Ley N 2.230, de 2 de
junio de 1893, en lo que respecta a la suscripcin e integracin de
capital. Tampoco estarn obligadas a formular sus estados contables de
acuerdo a las normas de la presente ley.
Las sociedades annimas cuyo nico objeto sea el de realizar
operaciones en calidad de usuarias de zonas francas, continuarn
rigindose por las disposiciones del artculo 17 de la Ley N 15.921, de
17 de diciembre de 1987, en lo pertinente.
Artculo 517
(Actividad de intermediacin financiera). Las sociedades cuya actividad
est regulada por el Decreto-Ley N 15.322, de 17 de setiembre de 1982,
continuarn rigindose por las disposiciones de dicho cuerpo legal y por
las dems que existan en materia de actividad financiera y bancaria.
Esta ley se aplicar a dichas sociedades en todo lo que no est
especficamente regulado por las normas antedichas.
El Banco Central del Uruguay podr disponer que todas o algunas
categoras de empresas de intermediacin financiera organizadas como
sociedades annimas, deban sujetarse al rgimen que esta ley prev para
las sociedades annimas abiertas.
Las entidades de intermediacin financiera que organicen o administren
"agrupamientos, crculos cerrados o consorcios" (Decreto N 73/983, de 7
de marzo de 1983), no estarn incluidas en las previsiones de la Seccin
II del Captulo III de esta ley.
(*)Notas:
Ver: Ley N 17.613 de 27/12/2002 artculo 40 (interpretativo).
Artculo 518
(Objeto de las sociedades de responsabilidad limitada). Las sociedades
de responsabilidad limitada no podrn tener por objeto actividades de
intermediacin financiera o de seguros.
Artculo 519
(Prohibiciones, limitaciones y exigencias legales). Las prohibiciones,
limitaciones y exigencias que la ley establece para que determinadas
sociedades realicen cierto tipo de actividades, continuarn en vigencia
luego de la sancin de esta ley.
Artculo 520
(Propiedad rural y explotaciones rurales). La tenencia de inmuebles
rurales y su explotacin por las sociedades annimas, continuarn
rigindose por las disposiciones vigentes.
Artculo 521
(Ajuste del capital). El Poder Ejecutivo actualizar anualmente los
montos expresados en los artculos 224 y 279 de esta ley, de acuerdo a la
variacin experimentada por la Unidad Reajustable (artculo 38 de la Ley
N 13.728, de 17 de diciembre de 1968), en los doce meses inmediatos
anteriores, ajustndose el resultado al millar superior.
Artculo 522
Comunquese, etc.
SANGUINETTI - RICARDO ZERBINO CAVAJANI - ADELA RETA
Ayuda

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Normativa y Avisos Legales del Uruguay

Registro Nacional de Leyes y Decretos:

Reglamentada por: Decreto N 335/990 de 26/07/1990.

Referencias a toda la norma

EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL

indicacin del tipo social, expresado ste en forma completa, abreviada o

Las sociedades comerciales de hecho y las

sociedades que no se constituyan regularmente quedarn sujetas a las

inscriptas o publicadas, cualquiera de los socios podr solicitar

incapaz reciba acciones.

Los socios respondern de los actos realizados a nombre o por cuenta de

la devolucin en el estado en que se halle.

acreedores de los socios podrn pedir la liquidacin de la cuota del

designe la que podr reemplazar toda vez que lo considere conveniente. La

cese y revocacin de los administradores, directores y

En la obligacin de inscribir no quedan comprendidos los negocios de

El inventario de los diversos elementos que integren el activo y

Los estados contables (balance general).

La propuesta de distribucin de utilidades, si la hubiera.(*)

Ver en esta norma, artculos: 344 y 512.

La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los

disposiciones de esta Seccin. (*)

obligaciones pertinentes, a favor de las sociedades ya existentes o de las

acreedores de las sociedades que se disuelvan para que justifiquen sus

Ver en esta norma, artculos: 130, 133 y 139.

Pblico de Comercio a pedido de los administradores o representantes de la

bajo sancin de caducidad, en el plazo de treinta das de conocido por el

que cobren los bancos de plaza por sus prestaciones.

optar por disolver la sociedad o por continuarla mediante la incorporacin

sociedad requerir el consentimiento unnime o mayoritario de los socios,

Los socios que hayan votado negativamente o los ausentes podrn

o accionistas que representen el 10% (diez por ciento) del capital

sociedades annimas y en las sociedades en comandita por acciones, esta

adjudicados. Tratndose de bienes cuya trasmisin requiera escritura

a normas procesales). Lo previsto en esta Seccin es sin

Cuando la inoponibilidad se pretenda por va de accin, se seguirn los

Ver en esta norma, artculos: 221 y 477.

ocasionales. Tampoco podrn intervenir en la gestin social.

siguiente a la primera publicacin, si no son desinteresados o

Ley N 18.719 de 27/12/2010 artculo 854,

ser adoptadas por los fundadores en la forma prevista en el contrato. (*)

Los promotores que tambin sean suscriptores, no podrn votar sobre el

Ver en esta norma, artculo: 294.

Se podrn emitir series de acciones y ttulos representativos de una o

Inciso 1 derogado/s por: Ley N 16.749

Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al

las acciones para retirarlas definitivamente de la circulacin, con

emitidos para ser enajenados onerosamente. No habr derecho de preferencia

derecho de preferencia en la suscripcin o adquisicin de nuevas acciones,

debern llevar, adems de los libros obligatorios para todo comerciante

Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarn a todos

Sern convocadas por el rgano de administracin o de control.

derechos de una clase de acciones, se requerir la aprobacin o la

Ver en esta norma, artculos: 431 y 482.

nominativas o en restringir o condicionar la trasmisibilidad de las

La eleccin por los tenedores de acciones preferidas con derecho a

podrn recibir el administrador o los directores en conjunto, excluidos

sociedades annimas abiertas remitirn al rgano estatal de control copias

cuando sean violatorias de sus derechos. (*)

La referencia a las normas estatutarias o a la decisin de la

normas sobre acciones y sobre Ttulos - Valores, en lo compatible.

Derogado/s por: Ley N 16.749

Derogado/s por: Ley N 16.749