Buenos Aires, ___de _____de 2016

Seores
CHINA GEZHOUBA GROUP COMPANY LIMITED ELCTROINGENIERA S.A. - HIDROCUYO S.A. Unin Transitoria de Empresas
Gobernador Gregores 936, El Calafate, Santa Cruz.
Presente
Ref.: Oferta de Contrato de Suministro Gas
Natural.
De nuestra consideracin:
Como resultado de las reuniones mantenidas con ustedes en relacin al la
provisin suministro de energa elctrica gas natural al sitio de obra del
Aprovechamiento Hidroelctrico Jorge Cepernic (en adelante AHJC o
Sitio rea Cepernic) y Aprovechamiento Hidroelctrico Nstor Kirchner
(en adelante AHNK o rea Sitio Kirchner), (en adelante el rea Sitio Cepernic
y el rea Sitio Kirchner conjuntamente denominados los Sitios de Obra),
VIRTUAL GASNET INTERNATIONAL S.A., (en adelante denominado el VGI o
el Proveedor, ofrece a CHINA GEZHOUBA GROUP COMPANY LIMITED ELECTROINGENIERA S.A. - HIDROCUYO S.A. - UTE, (en adelante
denominada la UTE o el Cliente), el tal suministro de Gas Natural, de acuerdo
a los trminos y condiciones que se adjuntan a la presente Oferta.
Durante el plazo de treinta (30) das desde la recepcin de la presente Oferta, la
misma ser considerada irrevocable.
La Oferta se considerar aceptada por la UTE en el caso de que esta remita
dentro del plazo arriba indicado una comunicacin en tal sentido.
Atentamente,
_____________________
Aclaracin:
Cargo:

OFERTA DE SUMINISTRO DE GAS NATURAL

CONSIDERANDO:
A. (i) Que la UTE tiene a su cargo la ejecucin de la Oobra Ppblica
para la construccin ejecucin del Aprovechamiento Hidroelctrico
sobre el Ro Santa Cruz compuesto por el Aprovechamiento
Hidrolectrico Jorge Cepernic y el Aprovechamiento Hidroelectrico
Nestor Kirchner, segn contrato de fecha 31 de octubre de 2013
(en adelante el Contrato de Obra Pblica).
B. (ii) Que a fin de ejecutar el Contrato de Obra Pblica se requiere el
suministro de gas para los Sitios de Obra, en particular, para
generacin de energa elctrica en el rea Sitio Cepernic a travs
de la Planta de Generacin usina de gas a ser que ha dadoa en Leasing
por VGI a la UTE, y gas para calefaccin y agua caliente de ambos
los Sitios de Obra.
C. (iii) Que VGI es una empresa que posee antecedentes y experiencia
en el suministro de gas, a travs del denominado Gasoducto
Virtual, transportado va terrestre.
D. (iv) A los efectos de la presente, VGI declara que el contrato de
adquisicin de gas que la vincula con Transportadora del Gas del Sur
es interrumpible.

1. DEFINICIONES.
A los fines de la interpretacin de esta a Oferta. Las siguientes palabras tendrn
los significados que aqu se les asignan, salvo que el contexto indique lo
contrario:
1.1. AHJC o rea Cepernic: es el rea donde se encuentra la construccin de
obradores, campamentos y el Aprovechamiento Hidroelctrico Jorge
Cepernic, ubicado en la Provincia de Santa Cruz.
1.2. AHNK o rea Kirchner: es el rea donde se encuentra la construccin de
obradores, campamentos y el Aprovechamiento Hidroelctrico Nstor
Kirchner, ubicado en la Provincia de Santa Cruz.
1.3. rea Piedra Buena o Piedra Buena: es el rea donde se emplazara la Planta
de Tratamiento y Compresin de Gas Natural que abastecer los Sitios de
Obra.
1.4. BTU: Es la Unidad Trmica Britnica equivalente a la cantidad de calor
requerida para elevar la temperatura de una libra (1 lb) de agua pura desde
cincuenta y ocho grados Fahrenheit y cinco dcimos (58,5F) hasta
cincuenta y nueve grados Fahrenheit y cinco dcimos (59,5F), a una
presin absoluta de catorce libras con setenta y tres centsimos por
pulgada cuadrada (14,73 psia). MMBTU es igual a un milln (1.000.000) de
BTU.
1.5. Calora: Es la cantidad de calor necesaria para calentar un (1) gramo de
agua pura, desde catorce grados Celsius y cinco dcimos (14,5C) hasta
quince grados Celsius y cinco dcimos (15,5C), a una presin absoluta de 1
atmsfera (101,325 kPa). Una Kilocalora (kcal) es igual a mil (1000)
caloras.

1.6. Canon Fijo: es el precio establecido en el art. 4.1(ii) de esta Oferta.

1.7. Cantidad de Gas Natural: es un volumen de Gas Natural expresado en
Metros Cbicos Equivalentes.
1.8. Cantidad Diaria Contractual: significa la Cantidad de Gas Natural que se
establece en el art. 3.23.3 de esta Oferta.
1.9. Cantidad Programada: tiene el significado asignado en el art. 3.1 de la
presente Oferta.
1.10.
Caso Fortuito o Fuerza Mayor: tiene el significado asignado en el
Artculo 11.6. d ela presente. el caso fortuito o fuerza mayor tal como se
definen en el artculo 1730 del Cdigo Civil y Comercial de la Repblica
Argentina.
1.11.
Cliente y/o UTE: es CHINA GEZHOUBA GROUP COMPANY LIMITED ELECTROINGENIERA SA - HIDROCUYO SA - UTE.
1.12.
Contrato de Obra Pblica: es el contrato que une a la UTE con el
Estado Nacional segn la descripcin del Considerando A de la presente.
Contrato: es la presente Oferta, en caso de que la UTE la acepte.
1.13.
Da: es un perodo de veinticuatro (24) horas consecutivas. Das se
refiere a ms de un Da.
1.14.
Dlar o Dlares (US$): es la moneda de curso legal en los Estados
Unidos de Amrica.
1.15.
Equipos de Medicin: son todas las instalaciones que tienen por
funcin cuantificar y registrar volmenes, presiones, temperaturas,
gravedad especfica, poder calorfico y composicin del Gas Natural
indicadas en el ANEXO I.
1.16.
Gas Natural o GN: Es cualquier hidrocarburo, o mezcla de
hidrocarburos y otros gases, en estado gaseoso, a quince grados Celsius
(15C) y a presin atmosfrica (1 atm), esencialmente consistente en
metano, incluyendo tambin etano, propano, butano y gasolina, extrado del
subsuelo en su estado natural y extraido del gasoducto San Martn de TGS.
1.17.
Gasoducto Virtual: incluye todas las instalaciones, Plantas de
Compresin y Planta de Descarga, equipos de transporte y almacenamiento
y personal idneo de VGI que se utilizaran para abastecer de Gas Natural
en los Sitios de Obra.
1.18.
Gobierno / Autoridades: significa los rganos del Poder Ejecutivo y/o
Poder Legislativo y/o Poder Judicial del Gobierno de la Repblica Argentina
(en particular la Secretara de Energa Elctrica de la Nacin y el Ente
Nacional Regulador del Gas) y/o de cualquier gobierno provincial, municipal
o local y sus sucesores, organismos y autoridades.
1.19.Leasing: es la oferta emitida con fecha 25 de agosto de 2016 y aceptada
por la UTE con fecha 31 de agosto de 2016. cuyo objeto es la Planta de
Generacin.
1.20.
Metro Cbico Equivalente (m3 eq.): unidad de facturacin del Gas
Natural entregado, que se determinar multiplicando el nmero de Metros
Cbicos Standard por el Poder Calorfico Superior (expresado en Kilocaloras
por metro cbico) y dividiendo por 9.300 kcal/m3. Para los efectos del
Contrato de ser aceptada la Oferta, se utilizar la equivalencia de un
MMBTU igual a 27,10473 Metros Cbicos Equivalentes.
1.21.
Metro Cbico o Metro Cbico Standard (m3): Es la unidad de
volumen ocupada por el Gas Natural a una temperatura de quince grados
Celsius (15C) y a una presin absoluta de ciento un kilo Pascal con
trescientos veinticinco milsimas (101,325 kPa)
1.22.
Oferta: es el presente documento y sus Anexos.
1.23.
Oferta Aceptada: es la presente Oferta, en caso de que la UTE la
acepte
3

1.24.
Parte o Partes: significa indistintamente la UTE o VGI, o
conjuntamente UTE y VGI, segn lo requiera el contexto.
1.25.
Peso o Pesos ($): es la moneda de curso legal en la Repblica
Argentina.
1.26.
Planta: son todas aquellas instalaciones y equipamientos para el
suministro de energa elctrica en el rea Cepernic.
1.27.
Planta de CargaCompresin: son todas aquellas instalaciones y
equipamientos de propiedad de VGI, instalados por VGI en el rea Piedra
Buena y de uso exclusivo de VGI, a los efectos de realizar el proceso de
acondicionamiento y compresin a alta presin del Gas Natural y su
posterior almacenamiento y carga una vez comprimido en el Sistema de
Transporte Gasoducto Virtual por parte de VGI, de uso exclusivo para
atender la demanda en los Sitios de Obra.
1.28.
Planta de Descarga: son todas aquellas instalaciones y
equipamientos de propiedad de VGI en los Sitios de Obras, a los efectos de
realizar el proceso de descarga, regulacin y entrega en los Puntos de
Entrega del Gas Natural al Cliente, de uso exclusivo para atender la
demanda del AHJC y AHNK.
1.29.
Planta de Generacin: son todas aquellas instalaciones y
equipamientos de propiedad de VGI dados en Leasing a la UTE que se
encuentran en el rea Cepernic, a los efectos de generar energa elctrica
para la construccin del AHJC.
1.30.
Poder Calorfico Superior: es la cantidad de calor liberada por la
combustin completa en aire de un Metro CbicoStandard de Gas Natural,
medida a una temperatura de quince grados Celsius (15C) y a una presin
absoluta de ciento un kilo Pascal con trescientos veinticinco milsimas
(101,325 kPa), convertida a base seca. Esta cantidad de calor incluye el
calor de condensacin del vapor de agua de combustin.
1.31.
Precio: significa la suma a pagar por la UTE a VGI conforme el
Contrato.
1.32.
Presin de Entrega: significa la presin mxima de siete (7) bar.
1.33.
Puesta en Marcha del Gasoducto Vitual: tiene el significado asignado
en el Artculo 11.7. de la presente.
1.34.
Punto de Entrega: es el establecido en la presente Oferta, localizado
en los Sitios de Obra, donde se producir la entrega del Gas Natural [NOTA:
les parece que sera prudente individualizarlos en un mapa como
Anexo?].
1.35.
Punto de Medicin: son los Equipos de medicin que se encuentran
en el Punto de Entrega.
1.36.
Seguro: Significa las plizas de seguros segn lo dispuesto en el
Artculo 11 de la presente Oferta.
1.37.
Semana: es el tiempo que transcurre entre un Da lunes y
domingo siguiente.
1.38.
Servicio de Transporte: es el servicio que VGI suministrar por
cuenta propia, para entregarle a la UTE en el Punto de Entrega, el Gas
Natural bajo los trminos y condiciones de la Oferta. Comprende la
compresin, medicin, carga, almacenaje y transporte mediante camiones y
entrega del GN., de propiedad de VGI.
1.39.
Subcontratistas: significa cualquier Ppersona fsica y/o jurdica
contratada por VGI y bajo su exclusiva responsabilidad para la prestacin de
los Servicios, con la previa autorizacin de la UTE.
1.40.
TGS: es Transportadora Gas del Sur S.A.
1.41.
Transportista: significa VGI.

2. OBJETO.
2.1.El objeto de la presente es: (i) la puesta a disposicin por VGI ofrece a la
UTE del Gasoducto Virtual; y (ii) la venta de Gas Naturalel suministro de
Gas Natural en los Sitios de Obra con el objeto fin de:
(i)
generarcin de energa elctrica en el Sitio rea Cepernic travs de la
Planta de Generacinusina de gas a ser dada en Leasing por VGI a la
UTE;
(ii) calefaccin y agua caliente de ambos en los Sitios de Obra (AHJC y
AHNK) .
2.2.A tal fin, VGI construir una Planta de Tratamiento y Compresin de Gas
Natural a ser emplazada en proximidades del sistema de transporte de TGS,
en la localidad de Comandante Luis Piedra Buena, en la provincia de Santa
Cruz, para comprimir el Gas Natural en mdulos especialmente diseados,
debidamente habilitados para alojar gas a alta presin, para luego ser
montados sobre camiones con los cuales se transportar de la Planta de
Tratamiento Compresin al AHJC y al AHNK.
2.3.Estn incluidas en el suministro que el Proveedor prestar al Cliente, sin
implicar limitacin:
(i)
Alimentacin de Gas Natural a la os equipos desde la conexin de
entradaPlanta de Descarga.
(ii) Desarrollo y documentacin de Ingeniera bsica y de detalle de las
instalaciones que conforman el Gasoducto Virtual.
(iii) Transporte del personal propio, movilidad en el rea de construccin
del AHJC y AHNK.
2.4.Queda incluido dentro de la Oferta el suministro de otros trabajos, tareas,
elementos y materiales de cualquier clase que fueren necesarios para su
cumplimiento en forma ptima. Asimismo, quedan comprendidos todos los
servicios de direccin tcnica, administrativa, coordinacin y asesoras
necesarias, la mano de obra, los servicios de herramientas comunes y
especiales, materiales necesarios para el suministro de Gas Natural objeto
de la presente.
3. CANTIDADES DE SUMINISTRO DE GAS NATURAL.
3.1.Se considerar como Cantidad Programada para cualquier Da, la Cantidad
de Gas Natural que al inicio de cada Semana la UTE hubiere programado y
solicitado al Proveedor durante dicha Semana, y cuya puesta a disposicin
hubiese sido expresamente confirmada operativamente por VGI; todo ello
de conformidad a lo establecido en la presente Oferta.
3.2.VGI pondr a disposicin de la UTE, cada Da, en el Punto de Entrega, la
Cantidad Programada para ese Da, con una tolerancia en ms o en menos
de hasta un diez por ciento (10%).
3.3.La Cantidad Programada no podr superar en ningn Da los consumos
determinados para cada Da en el histograma de consumos que se acordar
con una periodicidad mensual y ser revisada semanalmente, lo que se
considerar la Cantidad Diaria Contractual. Esta Cantidad Diaria Contractual
ser revisada trimestralmente, de acuerdo a la evolucin real del consumo
que se registre, sin superar la cantidad requerida por la UTE como sumistro
de Gas Natural a plena potencia.
3.4.Preliminarmente se acompaa como ANEXO II, el histograma general de
necedidades de Gas Natural para los Sitios de Obra, que ser revisado una
vez acordada entre la UTE y su comitente (Estado Nacional) el cronograma
de obra y revisado de ser necesarios en oportunidad de cualquier
modificacin que se produzca al mismo durante la vigencia de la etapa de
construccin del Contrato de Obra Pblica.
5

4. PRECIO.
4.1. Como contraprestacin por la provisin de GN, incluyendo los Servicios de
Compresin y Transporte se fija el siguiente Precio:
(i)
Dlares estadounidenses cinco con cincuenta centavos por cada milln de
BTU (5,50.- US$/MMBTU.) ms IVA en concepto de compraventa de Gas
Natural, que equivale al precio del Gas Natural puesto a disposicin en el
gasoducto de TGS, pagadero a partir de ______________.
(ii)
PesosDolares ____________________ms IVA en concepto de canon fijo
mensual por Servicio de Compresin y Transporte del Gas Natural hasta la
Planta, pagadero a partir de _____________.
(iii) Pesos _____________________ms IVA en concepto de canon variable por
Servicio de Compresin y Transporte del Gas Natural hasta la Planta
durante el primer ao de vigencia de la Oferta Aceptada y Pesos _________
ms IVA en concepto de canon variable por Servicio de Compresin y
Transporte del Gas Natural hasta la Planta durante el segundo, tercer,
cuarto y quinto ao de vigencia de la Oferta Aceptada, pagadero a partir
de ___________.
4.2. Los El montos mencionados en el los puntos (i) y (ii) precedentes sern
pagaderos en pesos a la cotizacin de tipo vendedor de dicha moneda del
Banco de la Nacin Argentina del da anterior al pago.
4.3. Los pago se realizarn mediante transferencia bancaria a la cuenta N ****
del Banco **** de titularidad de VGI, dentro de los 10 (diez) das corridos de
la emisin de cada factura.
4.4. La mora en la cancelacin de los pagos ser automtica y sin necesidad de
interpelacin previa. Producida la mora se aplicar una tasa equivalente al
*** % anual sobre saldos impagos a prorrata temporis hasta el da de la
efectiva cancelacin.
4.5. Las Partes renuncian a ejercer el derecho de compensacin.
5. PLAZO DEL CONTRATO.
5.1.El Servicio Suministro de Gas Natural que surja de la aceptacin de la
presente Oferta, comenzar a ser realizado por VGI una vez finalizada la
Puesta en Marcha del Gasoducto Vitual la Planta de Gas otorgada en leasing
por VGI a la UTE, segn oferta de Leasing emitida con fecha 25 de agosto de
2016.
5.2.El plazo del Contrato de la Oferta Aceptada comenzar el da de su
aceptacin que surja de la aceptacin de la presente Oferta,y el trmino de
durancin ser el necesario para atender a las necesidades de suministro de
la UTE descriptas en el ANEXO II, y no podr ser menor a cinco (5) aos
desde le comienzo del Servicio.
6. PUNTOS DE ENTREGA.
6.1.El Gas Natural ser puesto a disposicin de la UTE, por parte de VGI en las
condiciones tcnicas y operativas indicadas en los incisos 2), 3) y 4) del
Artculo 7, en tres (3) puntos vinculados con el sistema de captacin de la
UTE, denominado Puntos de Entrega a acordarse oportunamente entre las
Partes. [no conviene fijar el momento de acuerdo]
6.2.En dichos puntos VGI instalar, operar y mantendr un sistema de
medicin, el cual constar de un medidor del tipo Placa Orificio [no est
definido], que deber cumplir con las Recomendaciones AGA Report N
3 [no est definido], o equivalente y estar en un todo de acuerdo con lo
establecido en la Resolucin SEN N 318/2010, y un muestreador continuo
6

destinado a la medicin de los componentes del Gas Natural, a fin de

determinar el Poder Calorfico Superior ("PCS"), la densidad relativa y el
factor de compresibilidad.
6.3.En cada Punto de Entrega en los Sitios de Obra, se efectuar la
transferencia de la propiedad respecto del Gas Natural, de VGI al Cliente.
6.4.Las Partes tendrn en todo momento libre acceso al Punto de Entrega
Entrada y a los Equipos de Medicin. La medicin del Gas Natural a los
efectos de la facturacin ser la resultante de correspondiente a los Equipos
de Medicin utilizados para la medicin de la entrega del Gas Natural. La
informacin que resultare de las registraciones de los Equipos de Medicin
se considerar indubitada, salvo errores de medicin probados por la Parte
que los alegue, mediante elementos de respaldo tcnico reconocidos como
estndares de la industria y a satisfaccin de VGI, en cuyo caso se
proceder de acuerdo a lo establecido en los estndares y/o
normativas de la industria gasfera argentina sobre el particular
[cuales son?].
7. CONDICIONES TECNICAS Y OPERATIVAS DEL GAS NATURAL.
7.1.Las cantidades de Gas Natural se expresarn en Metros Cbicos
Equivalentes.
7.2.El Gas Natural puesto por VGI a disposicin en cada Punto de Entrega,
deber cumplir con las especificaciones de calidad establecidas en la
Licencia del Transportista [no est definido] y en la Resolucin
ENARGAS N 259/08, o la que la sustituya o modifique en el futuro, o las
aceptadas por la UTE (en cuyo caso deber informarselas a VGI con
anticipacin) siempre que no pongan en riesgo sus instalaciones de
captacin en la Planta de Generacin.
7.3.El Gas Natural ser puesto a disposicin de la UTE en cada Punto de Entrega
a una presin mxima de siete (7) bar, que se denominar la "Presin de
Entrega".
7.4.Las condiciones de presin y especificaciones de calidad del Gas Natural se
considerarn cumplidas cuando se cumpla con los requerimientos
estipulados para operar normalmente segn la normativa correspondiente o
las especificaciones previstas en el ANEXO III.
7.5.Los Equipos de Medicin en cada Punto de Entrega debern funcionar y
mantenerse por VGI en un todo de acuerdo con las reglas del buen arte.
7.6.En caso que as sea exigido por la normativa aplicable, VGI deber
gestionar, obtener y mantener los permisos y autorizaciones requeridos por
las Autoridades y que resulten necesarios para la operacin del Sistema de
Transporte. La UTE compromete sus esfuerzos para asesorar en la gestin y
facilitar al Proveedor los trmites necesarios para dar cumplimiento a las
normas aplicables.
7.7.VGI proporcionar todos los materiales, equipos, personal propio, ya sea
administrativo, de supervisin y mano de obra pertinente, y cualquier otra
clase de personal necesario para la correcta y eficiente prestacin del
Servicio de Transporte, ya sea propio o subcontratado, garantizando que
dichos empleados y/o personal y cualquier otro empleado y/o cualquier otro
personal de sus contratistas, que fuera asignado, posea experiencia e
idoneidad para la ejecucin de las tareas correspondientes.
7.8.VGI ser plenamente responsable por todos los asuntos relacionados con
sus empleados y/o personal propio o subcontratado y todos los actos u
omisiones de dichos empleados y/o personal propio o subcontratado. No se
considerar que la asignacin de dichos empleados/personal crea o
establece ningn tipo de relacin entre la UTE y/o cualquier empresa
7

integrante de la UTE y los mencionados empleados/personal. En

consecuencia, VGI se compromete a mantener indemne e indemnizar al
Cliente frente a cualquier reclamo administrativo y/o judicial iniciado contra
los mismos por empleados/personal de VGI. La UTE podr solicitar en todo
momento a VGI el reemplazo de personal propio o subcontratado.
8. PROCEDIMIENTO OPERATIVO.
8.1.Al inicio de cada Semana, VGI remitir al Cliente la Cantidad de Gas Natural
que se compromete a poner a disposicin durante cada Da de la Semana.
Se considerar como Cantidad Programada , en base a la Cantidad
Programadade Gas que la UTE hubiere solicitado al Proveedor [para o
durante] dicha Semana, y cuya puesta a disposicin hubiese sido
expresamente confirmada operativamente por VGI. Dicha Cantidad de Gas
Natural no podr exceder, en ningn caso, la Cantidad Diaria Contractual.
Toda diferencia entre los volmenes de Gas Natural programados y/o
confirmados y los efectivamente entregados que fuere menor al diez por
ciento (10%), se considerar permitida.
8.2.Las Partes fijarn [no conviene fijarlo ahora? O decir en que
momento se fijar?] la mecnica operativa para realizar las
programaciones, nominaciones y confirmaciones diarias, con sujecin a las
prcticas habituales de la industria gasfera.
8.3.Si VGI omitiera notificar confirmar al Cliente la Cantidad de Gas Natural
programada, de conformidad con el los prrafos precedentes, se
considerar que VGI ha programado la misma Cantidad de Gas que para el
ltimo Da inmediato anterior o en su defecto para la Semana inmediata
anterior, para la cual VGI hubiera programado la Cantidad de Gas Natural a
entregar al Cliente.
8.4.VGI se comprometer a operar y mantener el Servicio sistema de transporte
y compresin de gas natural con una confiabilidad de noventa y cinco por
ciento (95%) del volumen de gas acordado conforme al prrafo 8.2
demandado por la UTE calculable diariamente. Para ello existir un sistema
de cuatrocientas treinta y ocho (438) horas a lo largo de cada ao de
vigencia de esta Oferta Aceptada que, por razones propias de la operacin
del sistema, el Servicio podr estar interrumpido sin derecho a reclamo
alguno por parte de la UTE [se puede definir como se computan, desde
cuando, como se prueban, etc.?] , debiendo la interrupcin ser
comunicada por VGI y consensuada con la UTE con tres (3) meses de
anticipacin. La interrupcin durante estos espacios de tiempo no eximir a
la UTE del pago del canon fijo mensual por Servicio de Compresin y
Transporte del Gas Natural hasta la Planta.
8.5.En caso que las interrupciones del Suministro Servicio excedieren en total
dentro de cada da la cantidad de tiempo de tolerancia estipulado en esta
Clusula el Artculo anterior y por la duracin de dicho lapso, la UTE no
deber pagar el canon fijo mensual por Servicio de Compresin y
Transporte del Gas Natural hasta la Planta.
8.6.En el supuesto de que VGI no cumpla el suministro garantizado la Cantidad
Programada de gas el VGI deber pagar a la UTE el diferencial de costo (sin
impuestos) de combustible entre la generacin a gGas nNatural como est
indicada en la presente Oferta y el costo de combustible para generacin a
gasoil tomando para ello un consumo de referencia para las unidades
generadoras de doscientos ochenta (280) litros de gasoil por MWh. VGI
estar obligado a pagar dicho diferencial de costo por un plazo nunca
superior a sesenta (60) das corridos. VGI estar facultado a cancelar total o
parcialmente esta penalidad por compensacin con cualquier suma que
8

deba pagar a la UTE bajo la presente cClusula con cualquier suma que la
UTE adeude al VGI con motivo de la bajo la presente Oferta Aceptada. Las
Partes acuerdan que el pago de los conceptos acordados en la presente
cClusula constituye la nica y total indemnizacin que tendr derecho a
percibir la UTE de parte de VGI como consecuencia de la interrupcin del
Servicio, salvo culpa grave o dolo de VGI.deber reconocer a la UTE el
mayor costo de generacin y/o calefaccin y/o agua caliente, que tenga que
poner en funcionamiento para atender la demanda programada.
8.7.Entre los costos a asumir por VGI se considera el costo de gas oil puesto en
obra como combustible alternativo tanto para generacin como para
calefaccin y agua caliente.
1 REAJUSTE DE PRECIOS.
La UTE reconocer que los insumos que conforman los costos operativos
cuantificados en pesos bajo la presente Propuesta Oferta pueden tener variacin
en el tiempo.
Los precios fijados en moneda PESOS Pesos de la Oferta Aceptada CONTRATO,
podrn ser redeterminados a solicitud del Proveedor ROVEEDOR cuando el valor
de los insumos principales [se pueden detallar?] que los componen reflejen
una variacin promedio ponderada de esos precios que debe pagar VGI, superior
en un CINCO POR CIENTO (5%) a los del CONTRATO o al precio surgido de la
ltima redeterminacin de precios, segn corresponda.
Los precios fijados en moneda DLAR no se redeterminarn.
En consecuencia, las Partes acuerdan que con posterioridad al [* de 2016], los
precios de, 4.1.(ii) y 4.1.(iii) de la presente podrn ser reajustados siempre que se
cumpla la anterior condicin segn la siguiente modalidad:
P1 = P0 * (0.30 CO1/CO0 + 0.25 SC1 / SC0 + 0.3 SM1/SM0 + 0.15 IPC1/IPC0))
Siendo:
P1:

Precio reajustado al mes del reajuste

P0:
Precio fijado en la Oferta o al precio surgido de la ltima
redeterminacin de precios, segn corresponda
CO1:
Precio del Gasoil Grado 2 publicado por el Ministerio de Energa y
Minera en web http://res1104.se.gob.ar/consultaprecios.eess.php para el
precio al pblico en la provincia de Santa Cruz localidad Piedra Buena, todas
las banderas, al mes del reajuste.
CO0: Precio del Gasoil Grado 2 publicado por el Ministerio de Energa y
Minera en web http://res1104.se.gob.ar/consultaprecios.eess.php para el
precio al pblico en la provincia de Santa Cruz localidad Piedra Buena, todas
las banderas, al mes de la oferta.
SC1:
Salario Bsico para Conductores de Primera Categora de camiones
semirremolques y/o con acoplados del sindicato de Camioneros de Santa
Cruz - Federacin Nacional de Trabajadores Camioneros y Obreros del
Transporte
Automotor
de
Cargas,
Logsticas
y
Servicios
(http://www.fedcam.org.ar/g_planillas.html), al mes del reajuste.
SC0:
Salario Bsico para Conductores de Primera Categora de camiones
semirremolques y/o con acoplados del sindicato de Camioneros de Santa
Cruz - Federacin Nacional de Trabajadores Camioneros y Obreros del
9

Transporte
Automotor
de
Cargas,
Logsticas
y
(http://www.fedcam.org.ar/g_planillas.html), al mes de la Oferta.

Servicios

SM1: Salario Bsico para oficial mecnico categora J (SB Oficial Mecnico
Petroleros) de la Federacin Argentina sindical del petrleo, Gas y
Biocombustibles.
CCT
449/06
(http://www.petroleoygas.com.ar/convenios.asp?datatype=Refineria), al mes
del reajuste.
SM0: Salario Bsico para oficial mecnico categora J (SB Oficial Mecnico
Petroleros) de la Federacin Argentina sindical del petrleo, Gas y
Biocombustibles.
CCT
449/06
(http://www.petroleoygas.com.ar/convenios.asp?datatype=Refineria), al mes
de la Oferta.
IPC1: ndice de precios al consumidor publicado por INDEC, al mes del
reajuste.
IPC0: ndice de precios al consumidor publicado por INDEC, al mes de la
Oferta.
9. TRANSFERENCIA DE LA PROPIEDAD.
9.1.La transferencia de la propiedad del Gas Natural, y la responsabilidad y los
riesgos inherentes a su titularidad, propiedad y manipuleo, incluyendo el
riesgo por prdida del Gas Natural y la responsabilidad por los daos que
causare el mismo, an en el supuesto de Fuerza Mayor, pasarn de VGI al
Cliente a medida que las Cantidades de Gas Natural traspasen la brida de
ingreso al Equipo de Medicin de caudal en cada Punto de Entrega.
9.2.VGI deber mantener indemne al Cliente por cualquier accin, costo, dao
y/o perjuicio que surgiera como consecuencia de la propiedad, posesin,
manipuleo
del Gas Natural, hasta cada Punto de Entrega, segn lo
estipulado en el artculo 10.2 de la presente.
9.3.La UTE deber mantener indemne al Proveedor de cualquier accin, costo,
dao y/o perjuicio que surgiera como consecuencia de la posesin y
propiedad del Gas Natural a partir del Punto de Entrega, segn lo estipulado
en el artculo 10.3. de la presente.
10. OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LAS PARTES.
10.1.VGI deber operar el Sistema de Transporte en forma permanente, segura,
eficiente, de forma que no interfiera con las operaciones de la UTE, y de
conformidad con estndares tcnicos internacionales de la industria gasfera
y las normas legales y regulatorias que resulten aplicables (incluidas de
modo no limitativo las Normas del ENARGAS que resulten aplicables, entre
ellas la ET-ENRG-GD N 2/97 y la ET-ENRG-GD N 6/01).
10.2.Ser responsabilidad exclusiva de VGI cualquier dao y/o perjuicio que se
ocasionare a terceros, al Cliente y/o a s mismo y/o a sus contratistas y/o a
sus empleados y/o los de sus contratistas, por incumplimientos a sus
compromisos establecidos en la presente Ofertacomo consecuencia del
desarrollo de las actividades a su cargo y/o del almacenamiento y/o
transporte y/o de la descarga del Gas Natural; debiendo indemnizar y
mantener indemne al Cliente por cualquier y todos los daos que sufrieren
y/o por los que la parte indemnizada debieraen responder frente a terceros.
10.3.Ser responsabilidad exclusiva de la UTE cualquier dao y/o perjuicio que
se ocasionare a terceros, al Proveedor y/o a s mismo y/o a sus contratistas
y/o a sus empleados y/o de sus contratistas, por incumplimientos a sus
compromisos establecidos en la presente Oferta y/o como consecuencia del
10

desarrollo de las actividades a su cargo; debiendo indemnizar y mantener

indemne al Proveedor por cualquier y todos los daos que sufrieren y/o por
los que debieren responder frente a terceros.
10.4.En el supuesto caso de terminacin de la Oferta Aceptada por cualquier
causa, VGI deber proceder, dentro del plazo de ciento veinte (120) das
corridos de operada la terminacin de la Ofertapresente, a acreditar la
remocin y levantamiento de todas las instalaciones de propiedad de VGI
ubicadas dentro de los sitios de Obra.
10.5.En caso de suspensin o rescisin del Contrato de Obra Pblica por
cualquier causa, las Partes negociarn de buena fe, los costos asociados a la
rescisin, incluyndose sin limitacin- (i) los costos que se deriven de la
desvinculacin del personal afectado al Servicio, (ii) el DTM de los equipos,
(iii) la cancelacin de cualquier saldo adeudado por la UTE a VGI ,
excluyndose en cualquier caso indemnizacin por lucro cesante en favor de
VGI.
10.6.La UTE podr rescindir anticipadamente total o parcialmente la Oferta
Aceptada el contrato de Suministro de GN, sin invocacin de causa y a su
exclusivo criterio, previo acuerdo de Partes en relacin al costo monto a ser
abonado a VGI por tal rescisin anticipada, que deber compensare a VGI la
totalidad del costo fijo de instalacin del Gasoducto Virtual y los puntos (i),
(ii) y (iii) del Artculo precedente. La resolucin anticipada de la contrato de
SuministroOferta Aceptada, nio producir automticamente la resolucin del
Leasing ni constituir una causal de resicin del mismo.
10.7.La UTE tendr a su cargo la realizacin de las obras civiles necesarias para
adecuar las reas, inlcluyendo las plateas de hormign armado en donde se
asentaran las instalaciones de VGI y la Planta de Generacion Descarga y
dems servicios en los que estarn ubicadas los Puntos de Entrega, la
CentralPlanta de Generacin de Electricidad, la playa de maniobra, y la
oficina de control, paol de repuestos y vivienda de los operarios y
personal de VGI, nivelacin del terreno, suministro de agua para servicios
generales, disposicin de residuos, y la construccin y adecuacin de
caminos internos de acuerdo a las condiciones tcnicas que se establecen
en el Anexo IV. El dia de terminacin de las obras enumeradas en este
Artculo, constituir el da de la Puesta en Marcha del Gasoducto Virtual.
10.8.La UTE ser responsable del mantenimiento de caminos internos y puntos
de acceso durante el perodo de construccin de los Puntos de Entrega y de
la Planta de Generacin Elctrica as como durante la duracin de la Oferta
Aceptada.
10.9.La UTE pondr a disposicin de VGI una gra para la colocacin de los
equipos de los Puntos de Entrega y de la Planta de Generacin de
Electricidad, con operarios especializados para su operacin, asi
como toda ayuda de gremios que se requiera durante la contruccion de las
instalaciones de Generacion de Electricidad y entrega de gGas nNatural.
[cuando debe hacerse esta puesta a disposicin?]
10.10.
Con la finalidad de agilizar los trmites para obtener las
habilitaciones que resulten necesarias para comenzar con el Servicio, VGI
podr solicitar a la UTE la autorizacin para que en su nombre supervise,
elabore y/o encargue a terceros la ingeniera y gestin de los permisos
necesarios para la materializacin del Servicio. Los certificados y
autorizaciones sern solicitados a nombre de la UTE. El Proveedor
no asumir responsabilidad alguna por la obtencin en tiempo y
forma de las autorizaciones, habilitaciones y permisos ni garantiza
de manera alguna la obtencin de dichas autorizaciones.

11

10.11.
el El cCaso fFortuito o fFuerza mMayor tendrn el alcance tal como
se definen en el del artculo 1730 del Cdigo Civil y Comercial de la
Repblica Argentina. Sern considerados Casos Fortuitos la interrupcin del
Servicio por (i) la falta de entrega de gas a VGI por parte de TGS; (ii) huelga
u otra medida de fuerza gremial. VGI notificar la ocurrencia de cualquiera
de estos eventos a la UTE dentro de las 72 hs. de tomar conocimiento de tal
acaecimiento. En ningn caso podr invocarse un evento de Caso Fortuito o Fuerza
Mayor, como eximente de la obligacin de pago de cualquier suma de dinero debida
de conformidad a la presente

11.

INCUMPLIMIENTOS.
11.1.Si en cualquier Da, la UTE incumpliere total o parcialmente con tomar en el Punto de
Entrega la Cantidad Programada, la UTE deber pagar a VGI como si efectivamente la
hubiera recibido.
11.2.Si por causas que le fueran imputables, alguna de las Partes incurriere en incumplimiento de
sus obligaciones bajo la Oferta, la otra Parte podr resolver la misma, si previamente
hubieran transcurrido al menos quince (15) Das desde la recepcin de una intimacin
cursada a la Parte incumplidora, mediante notificacin fehaciente en la que se exigiera el
debido cumplimiento de las obligaciones de que se tratare en un plazo no inferior a quince
(15) Dias, y en la medida en que el incumplimiento no hubiese sido subsanado.

11.3.En caso de terminacin de la Oferta Aceptada con culpa de alguna de las

Partes, es decir por incumplimientos de las obligaciones aqu asumidas, la
indemnizacin que por todo concepto podr percibir la Parte cumplidora, no
podr exceder la cantidad de *****.
12. SEGUROS.
12.1.Durante la vigencia de la Oferta Aceptadaprestacin de su servicio, VGI
contratar y mantendr en plena vigencia y efecto desde la fecha de
entrada en vigencia de la Oferta Aceptada Contrato , los seguros listados a
continuacin de acuerdo al alcance definido en el ANEXO IV:
(i)
Seguro de responsabilidad Civil;
(ii)
Seguro contra Riesgos de Trabajo;
(iii) Seguro de Vehculos
12.2.En el caso de los seguros indicados en 12.1(i) y 12.1(iii), los riesgos en
cuestin sern cubiertos por las plizas de la UTE que se adjuntan como
Anexo VI, incorporando a VGI como co-asegurado, tomando sta
conocimiento y conformidad a sus condiciones. VGI deber cubrir la
franquicia del seguro de la UTE, e incorporar a la UTE como co-asegurado.
.
13. CONFIDENCIALIDAD.
13.1.Desde la vigencia del Contrato y despus de su terminacin por un plazo
de cinco (5) aos, ninguna Parte podr divulgar cualquier informacin que
obtenga de la restante Parte (y se asegurar de que sus empleados
cumplan tales restricciones) ni como consecuencia de la ejecucin del
Contrato, a menos que:
a) ello sea requerido por la ley o para cumplir con cualquier resolucin o
sentencia que emita cualquier tribunal o cualquier otra autoridad
gubernamental;
b) el documento se publique con la aprobacin de la las Partes.

12

La violacin de la obligacin de confidencialidad prevista en el presente,

har responsable al incumplidor de la reparacin integral del dao causado
a la otra Parte.
14. JURISDICCIN Y LEY APLICABLE.
14.1. La interpretacin, alcance y ejecucin de la presente Oferta y del Contrato,
se regir por las leyes de la Repblica Argentina.
14.2. En caso de conflicto y/o divergencias entre las Partes sobre la
interpretacin y/o aplicacin y/o ejecucin de los trminos y condiciones de
la Oferta y/o del Contrato, que no pudiere resolverse por medio de
negociacin directa entre las Partes dentro del plazo de sesenta (60) das,
contados a partir del momento en que una de las Partes hubiere notificado a
la otra Parte acerca de la existencia de la controversia, se resolver
definitivamente por procedimiento de arbitraje ante el Tribunal de Arbitraje
General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de acuerdo con la
reglamentacin vigente para el arbitraje de derecho que las Partes conocen
y aceptan, y en cuanto a todo lo que no est previsto por dicho Reglamento,
por el Cdigo Procesal Civil y Comercial de la Repblica Argentina. El
arbitraje se llevar a cabo en idioma espaol y tendr su sede en la Ciudad
Autnoma de Buenos Aires. La Parte actora deber iniciar el procedimiento
antes de transcurridos dos (2) aos de ocurrido el hecho que motiva la
controversia, bajo pena de caducidad. El laudo arbitral ser definitivo y de
cumplimiento obligatorio, por lo cual las Partes se obligan expresamente a
cumplir el laudo arbitral que se dicte y aceptan contra dicho laudo no habr
recurso alguno, salvo el de nulidad. Dicho laudo ser ejecutado a
requerimiento de la Parte vencedora ante cualquier tribunal con jurisdiccin
competente. Los gastos del arbitraje estarn a cargo de la Parte vencida.
Hasta tanto no se hubiere dictado laudo, los gastos que fueran necesarios
solventar para la subsistencia del arbitraje sern soportados en partes
iguales, sin perjuicio de su ulterior restitucin por la Parte vencida.
15.

DOMICILIOS y NOTIFICACIONES.

VGI constituye domicilio en AV. del Libertador N 498 piso 18 (CABA) y la UTE
en 25 de Mayo **** 2 piso (CABA). En estos domicilios se considerarn vlidas y
vinculantes todas las comunicaciones, intimaciones, exhortaciones o
notificaciones relativas a la Oferta y la Oferta Aceptada entre las Partes, sean
estas de naturaleza judicial, prejudicial o administrativa.

16.

CESIN.

La Oferta y la Oferta Aceptada no podr cederse a terceron sin el previo, expreso

y fehaciente consentimiento de la otra parte.

17.

MODIFICACIONES.

Ninguna modificacin de la Oferta ni de la Oferta Aceptada ser vlida si no es

previamente aceptada de manera expresa por VGI y por la UTE.

13

LISTADO DE ANEXOS

ANEXO I: Detalle de equipos de medicin de VGI.

ANEXO II: Histograma preliminar de necesidades de suministro de Gas Natural.

ANEXO III: Condiciones de presin y Especificaciones de calidad del Gas Natural

a ser provisto.

ANEXO IV: Alcance de los seguros contratados.

ANEXO V: Alcance de las obras del Artculo 11.

ANEXO VI: Plizas

14

ANEXO II. Histograma preliminar de necesidad de suministro de Gas Natural.

Incluye:
a) Villa JC:
b) Usina JC:
c) Villa NK:

Villa JC

Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes

1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24

- Consumo en m3 de gas calderas

- Potencia elctrica instalada -Energa elctrica demandada
- Consumo en m3 de gas calderas

Consum
o total Potenci
gas
a
Consum
calefacc elctric
o usina
in (m3
a
(MW.h)
de
instalad
9.300kc a (kW)
al)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
10.777
921
150
25.914
968
58
16.301
1.084
310
25.488
1.108
229
34.505
1.154
182
15

Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes

25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70

62.372
63.102
49.613
42.866
42.259
39.926
67.776
106.258
136.547
78.171
95.215
135.493
133.764
139.105
107.805
89.895
83.977
71.334
106.868
147.916
169.995
87.276
95.151
122.804
113.888
119.823
75.007
52.729
45.513
35.274
49.241
67.555
76.637
44.889
55.832
76.248
73.065
72.232
50.038
40.553
35.252
26.957
38.484
53.310
32.441
16.585

1.131
1.792
1.986
1.991
1.986
2.224
1.648
2.193
2.370
2.824
3.013
3.602
4.346
5.000
4.994
4.918
5.122
5.342
4.988
5.428
5.216
5.441
4.729
4.030
4.230
5.176
5.193
5.384
5.488
5.713
6.143
5.111
5.545
5.018
3.818
3.733
3.605
4.381
3.910
3.580
3.516
3.023
3.115
2.558
1.504
1.248

58
58
165
256
257
460
58
58
58
58
188
117
633
784
1.194
1.462
1.687
2.000
1.386
1.143
601
1.900
1.295
584
732
1.326
1.933
2.290
2.415
2.627
2.877
1.774
2.018
1.937
1.171
869
862
1.272
1.407
1.426
1.473
1.429
1.359
573
364
201
16

Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes

71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90

Villa NK

Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes

1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22

21.973
28.572
23.454
21.612
15.425
12.879
11.167
8.932
14.475
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

761
1.042
933
950
1.048
912
622
676
676
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

58
58
58
58
68
59
58
58
58
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

Consum
o total
gas (m3
de
9.300kc
al)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
9.992
6.906
5.646
4.816
3.802
6.734
11.077
26.742
19.815
17

Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes

23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72

29.911
66.009
54.403
50.787
36.943
30.649
26.735
25.176
45.400
77.568
112.934
56.842
68.210
104.743
97.232
108.934
89.012
81.459
76.809
68.225
105.133
144.968
167.409
100.595
124.540
179.189
165.314
172.112
128.599
120.059
107.530
90.794
129.549
172.114
188.138
91.784
97.838
151.401
151.703
149.301
113.161
94.203
71.862
54.787
74.086
86.329
103.048
57.079
64.240
82.883
18

Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes
Mes

73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90

64.675
59.753
43.687
36.977
33.255
27.344
41.601
59.138
65.807
22.751
29.996
40.184
28.921
27.124
8.147
6.676
5.612
0

19