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&2
Primtre de consolidation
SOMMAIRE
Paragraphe
1.
2.
2.1
2.2
2.3
3.
4.
5.
5.1
5.2
5.3
6.
6.1
6.2
Sujet
Prambule
Etendue du primtre de consolidation
Notion de contrle exclusif
Contrle de droit
Contrle de fait
Contrle contractuel
Notion de contrle conjoint
Notion dinfluence notable
Exclusions du primtre de consolidation
Exclusion des filiales
Exclusion des coentreprises
Exclusion des entreprises associes
Mesure de contrle et de dpendance
Pourcentage de contrle
Pourcentage dintrt
Prambule :
En tudiant lobligation de prsentation dune information financire consolide au niveau du
thme prcdent nous avons mis laccent sur le conflit de textes qui oppose larticle 24 de la
loi n 96-112 du 30 dcembre 1996 relative au systme comptable des entreprises et larticle
471 du code des socits commerciales.
Il en dcoule que seules les socits mres au sens de larticle 461 du C.S.C et de part le
contrle de droit ou de fait exerc sur une ou plusieurs socits sont obliges de prsenter
linformation financire consolide dans des tats financiers comportant lensemble des
composantes numres par larticle 18 de la loi n 96-112 susvise et qui forment un tout
indissociable, savoir :
-
un bilan consolid
un tat de rsultats consolid
un tat de flux de trsorerie consolid
des notes aux tats financiers consolids.
Les participations de la socit mre dans les socits contrles de droit ou de fait au sens de
larticle 461 du C.S.C ainsi que celles dtenues dans des entits contrles conjointement ou
encore dans des entreprises associes soumises son influence notable seront retraites dans
ses tats financiers consolids conformment aux rgles propres chaque forme de contrle
telles que prcises dans les normes comptables appropries.
Lorsquune entreprise nest pas soumise lobligation dtablir dtats financiers consolids,
faute de socits soumises son contrle de droit ou de fait, elle doit, tout de mme, fournir,
en vertu des dispositions de larticle 24 de la loi comptable, une information financire sur
les entits contrles conjointement ou encore sur les entreprises associes soumises son
influence notable.
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entreprises qui sont contrles par la mre, autres que les filiales qui sont exclues
pour les raisons exposes dans le paragraphe 13 . Il en est de mme pour le 10 de la
norme tunisienne NC 35.
En sattachant strictement cette dfinition, et en dehors des cas dexclusion trs
limits numrs par le 13 de la norme IAS 27 ( 11 de la NC 35), le primtre des
tats financiers consolids ne concerne que les groupes de socits composs :
-
Par ailleurs, les normes IAS 28 et IAS 31 traitant respectivement de la comptabilisation des
participations dans des entreprises associes et de linformation financire relative aux
participations dans des coentreprises fixent les mthodes particulires de prise en compte de
ces participations dans les tats financiers consolids. (idem pour les normes tunisiennes NC
36 et NC 37).
Mais partant de lobjectif assign aux tats financiers consolids, savoir la prsentation de la
latitude du pouvoir de contrle, quel quen soit sa forme (total, partiel ou influence notable),
exerc par lentreprise consolidante sur dautres entits, on retiendra une conception large du
primtre de consolidation qui couvrira outre la socit mre consolidante :
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Par ailleurs et selon larticle 461 du CSC Est considr comme tant contrle par une autre
socit, au sens du prsent titre, toute socit :
-
dont une autre dtient une fraction du capital lui confrant la majorit du droit de vote,
ou dont une autre socit y dtient la majorit des droits de vote, seule ou en vertu d'un
accord conclu avec d'autres associs,
ou dont une autre socit y dtermine, en fait, les dcisions prises par les assembles
gnrales, en vertu des droits de vote dont elle dispose en fait
Le contrle est prsum ds lors qu'une socit dtient directement ou indirectement quarante
pour cent au moins des droits de vote dans une autre socit, et qu'aucun autre associ n'y
dtienne une fraction suprieure la sienne.
Pour la norme NC 35, le contrle existe lorsque la mre dtient, directement ou
indirectement par l'intermdiaire de filiales, plus de la moiti des droits de vote d'une
entreprise, sauf si dans des circonstances exceptionnelles, il peut tre clairement
dmontr que cette dtention ne permet pas le contrle. Le contrle existe galement
lorsque la mre, dtenant la moiti ou moins de la moiti des droits de vote d'une
entreprise, dispose :
(a) du pouvoir sur plus de la moiti des droits de vote en vertu d'un accord avec d'autres
investisseurs ;
(b) du pouvoir de diriger les politiques financire et oprationnelle de l'entreprise en vertu des
statuts ou d'un contrat ;
(c) du pouvoir de nommer ou de rvoquer la majorit des membres du conseil
d'administration ou de l'organe de direction quivalent ; ou
(d) du pouvoir de runir la majorit des droits de vote dans les runions du conseil
d'administration ou de l'organe de direction quivalent.
1
Pour dsigner le contrle total ou exclusif, lIAS 27, tout comme la NC 35 emploient le terme Contrle
tout court.
2
SIC-12 13.
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Le terme portage dsigne un ensemble doprations par lesquelles une entreprise a lobligation dacheter
des titres un porteur (tablissement financier, SICAR,) au terme dune priode et un prix dtermins
lavance, ce porteur ayant lobligation de les lui vendre.
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Cette prsomption simple peut tre carte par la preuve que les personnes n'ont pas
agi de concert. Il semble toutefois trs difficile d'carter la prsomption. Comme le
prcise M. Le Cannu7, Il est en effet concevable d'agir indpendamment sans violer
l'intrt social. La compatibilit de cet intrt ne signifie pas ncessairement que le
dirigeant, dans le cadre de la gestion de son propre patrimoine, prend des dcisions
dictes par la politique de la socit. Il peut placer titre personnel, sans employer ses
titres dans une opration initie par la socit qu'il dirige. On voit cependant la vigueur
du soupon qui peut peser sur lui, puisqu' tout moment, il peut user de sa puissance
de vote, de vente ou d'achat, pour appuyer les choix de la socit qu'il dirige. Mme
simple, la prsomption semble difficile renverser .
4
Alina premier de larticle 10 de la loi n 94-117 du 14 novembre 1994 portant rorganisation du march
financier.
5
LE CANNU Paul- laction de concert - Revue des Socits 1991 page 677.
Les critres retenus par larticle 10 de la loi n 94-117 pour dfinir une socit holding sont similaires ceux
retenus par larticle 461 du CSC pour dfinir une socit mre.
6
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2.1.3. Laccord :
L'accord entre les concertistes doit tre ralis en vue d'acqurir, d'exercer ou de cder
des droits de vote, pour mettre en uvre et suivre une politique commune vis--vis
d'une socit faisant appel public l'pargne.
Il n'est pas ncessaire que l'accord soit crit. C'est d'ailleurs le plus souvent des accords
tacites qui permettent la ralisation des actions de concert, d'o la difficult de la
preuve.
L'accord doit porter sur l'acquisition, l'exercice ou la cession de droits de vote. C'est
une condition ncessaire mais insuffisante puisque l'objectif de cet accord doit porter
sur la mise en uvre d'une politique commune vis--vis d'une socit faisant appel
public l'pargne. En dehors des cas de prsomption lgale d'action de concert,
dveloppes ci-dessus, il faut donc prouver l'intention d'exercer une politique
commune. La politique commune peut consister simplement en la nomination d'un
dirigeant d'un commun accord, lequel sera charg de mettre en uvre la politique
commune.
L'intention de mettre en uvre une politique commune ncessite une convention de
vote entre les concertistes. Pour prouver l'action de concert, il semble qu'il soit
suffisant de prouver que les actions des deux personnes physiques ou morales ont t
ralises dans leur intrt commun. Cette prcision permet d'carter tous les accords
qui ne sont pas raliss dans un intrt commun: par exemple, la convention de
rtrocession entre une institution financire dtenant une participation dans une socit
et un autre actionnaire ne constitue pas une action de concert, car les intrts des deux
signataires ne sont pas identiques. Si l'intrt de l'actionnaire est de dtenir terme une
proportion du capital et des droits de vote lui permettant de contrler la socit,
l'institution financire a particip le plus souvent dans le capital de la socit pour
permettre la constitution de la socit en vue et de lui accorder un financement long
ou moyen terme.
2.2. Contrle de fait :
Larticle 461 du CSC permet de distinguer deux types de contrle de fait permettant,
en labsence de dtention de la majorit des droits de votes (contrle de droit), de
diriger les politiques financire et oprationnelle dune autre entreprise. Ce contrle,
rsulte, en effet :
-
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(b) en substance, l'entreprise a les pouvoirs de dcision pour obtenir la majorit des
avantages des activits de l'entit ad hoc ou, en mettant en place un mcanisme de
pilotage automatique, l'entreprise a dlgu ces pouvoirs de dcision;
(c) en substance, l'entreprise a le droit d'obtenir la majorit des avantages de l'entit ad
hoc et par consquent peut tre expose aux risques lis aux activits de l'entit ad hoc;
ou.
(d) en substance, l'entreprise conserve la majorit des risques rsiduels ou inhrents
la proprit relatifs, l'entit ad hoc ou ses actifs afin d'obtenir des avantages de ses
activits.
3. Notion de contrle conjoint :
Selon le paragraphe IAS 31.2 est le partage en vertu d'un accord contractuel du
contrle d'une activit conomique . Il en est de mme pour le paragraphe NC 37.3.
Une coentreprise a t dfinie par IAS31.2, comme tant un accord contractuel en
vertu duquel deux parties ou plus conviennent d'exercer une activit conomique sous
contrle conjoint .
Le paragraphe 3 de la mme norme distingue trois formes de coentreprises :
-
La norme NC 37 relative aux participations dans les co-entreprises emp loie dans son paragraphe 20 le terme
socits commerciales .
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Selon IAS 28.3 L'influence notable est le pouvoir de participer aux dcisions de
politique financire et oprationnelle de l'entreprise dtenue, sans toutefois exercer
un contrle sur ces politiques . Il en est de mme pour le paragraphe NC 36.3.
La norme IAS 28, tout comme la norme NC 36, tablit une prsomption dinfluence
notable.
En effet, Si un investisseur dtient, directement ou indirectement par le biais de
filiales, 20% ou plus des droits de vote dans l'entreprise dtenue, il est prsum avoir
une influence notable, sauf dmontrer clairement que ce n'est pas le cas. Inversement,
si l'investisseur dtient, directement ou indirectement par le biais de filiales, moins de
20% des droits de vote dans l'entreprise dtenue, il est prsum ne pas avoir
d'influence notable, sauf dmontrer clairement que cette influence existe. L'existence
d'une participation importante ou majoritaire d'un autre investisseur n'exclut pas
ncessairement que l'investisseur ait une influence notable . (IAS 28.4)
La norme IAS 28.5 fixe en outre des exemples de critres pouvant dmontrer
lexistence dune influence notable par linvestisseur, savoir :
(a) reprsentation au conseil d'administration ou l'organe de direction quivalent de
l'entreprise dtenue;
(b) participation au processus d'laboration des politiques;
(c) transactions significatives entre l'investisseur et l'entreprise dtenue;
(d) change de personnels dirigeants; ou
(e) fourniture d'informations techniques essentielles.
5. Exclusions du primtre de consolidation :
Le principe qui doit tre retenu est que toutes les entits sous contrle exclusif,
conjoint ou sur lesquelles lentreprise consolidante exerce une influence notable
doivent tre incluses dans le primtre de consolidation. Cependant, certains cas
prvus par le rfrentiel international de lIASB et reprises par les diffrentes normes
tunisiennes sur la consolidation doivent tre exclus.
5.1. Filiales exclues du primtre de consolidation :
Selon I.A.S 27.13. Une filiale doit tre exclue de la consolidation lorsque :
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Par ailleurs, une filiale n'est pas exclue de la consolidation lorsque ses activits sont
dissemblables de celles des autres entreprises du groupe. L'information fournie est
meilleure en consolidant une telle filiale et en fournissant des informations
supplmentaires dans les tats financiers consolids sur les diffrentes activits des
filiales. Par exemple, les informations fournir conformment aux rgles rgissant
l'information sectorielle, aident expliquer l'importance des diffrentes activits au
sein du groupe.
5.2. Coentreprises exclues du primtre de consolidation :
Selon I.A.S 31.36, une coentreprise est exclue du primtre de consolidation :
Lorsque la participation dans une entit contrle conjointement est acquise et
dtenue exclusivement en vue de sa sortie ultrieure dans un avenir proche.
Lorsque l'entit contrle conjointement est soumise des restrictions durables et
fortes qui limitent de faon importante sa capacit transfrer des fonds au coentrepreneur.
5.3. Entreprises associes exclues du primtre de consolidation :
Selon IAS28.11, une entreprise associe est exclue du primtre de consolidation :
(a)lorsque linvestisseur cesse d'avoir une influence notable dans une entreprise
associe mais conserve, en tout ou partie, sa participation ; ou
(b) lorsque l'entreprise associe est soumise des restrictions durables et fortes qui
limitent de faon importante sa capacit transfrer des fonds l'investisseur.
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En fonction des critres et des trois formes de contrle (contrle exclusif, contrle
conjoint et influence notable) tudis ci-avant, nous en dduisons que le pouvoir
exerc par une socit sur une autre doit faire l'objet d'une mesure. Cette mesure du
pouvoir doit reposer avant tout sur la fraction des droits de vote dtenue. Elle est
calcule l'aide du pourcentage de droits de vote ou pourcentage de contrle.
Cependant, ce pourcentage de contrle ne doit pas tre confondu avec le pourcentage
d'intrt, lequel rsulte de la dtention d'une fraction du capital d'une socit
(dpendance financire). En d'autres termes :
- La mesure du contrle est obtenue laide du pourcentage de contrle.
- La mesure de la dpendance financire est obtenue l'aide du pourcentage d'intrt.
Cette distinction est fondamentale. En effet, le pourcentage de contrle exprime
l'influence du groupe sur une socit, et sert uniquement dterminer la mthode de
consolidation applicable, alors que le pourcentage d'intrt exprime la part de capital
dtenue par le groupe et sert rpartir les rserves et le rsultat de chaque socit entre
le groupe et les intrts hors groupe.
6.1. Pourcentage de contrle :
soit directement,
soit indirectement, c'est--dire par lintermdiaire dentreprises sous contrle
exclusif.
Ces droits de vote sont gaux aux droits dans le capital dtenu (% dtenu) si toutes les
actions ont les mmes droits. Dans le cas contraire, le pourcentage de contrle sera
diffrent du pourcentage d'intrt. Le dcalage provient par exemple de :
Actions dividende prioritaire sans droit de vote;
Dtention de ses propres actions; (article 19 de la loi n 94-117 du 14 novembre
1994)
Actions dtenus en franchissement des seuils prvus par larticle 8 de la loi n
94-117 du 14 novembre 1994 et non dclars rgulirement dans les conditions
prvues par le chapitre 4 de la mme loi (article 15 de la loi n 94-117 du 14
novembre 1994)
Actions revenant des actionnaires dfaillants; (article 326 du CSC)
Certificats de droits de vote (compris dans le calcul).
Actions vote double dtenus dans des entreprises implantes dans un pays
tranger lorsque la loi de ce pays le permet.
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35%
70%
= 50%
35%
90%
= 38,88%
Exemple 2:
Une socit M dtient 40% des actions dune socit trangre A . Elles ouvrent
toutes un droit de vote double. 50% de toutes les actions A sont vote double.
% de contrle =
80% = 53,33%
150%
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Exemple 1 :
M
60%
A
40%
B
Exemple 2 :
M
49%
A
60%
B
Toutes les entreprises de la chane doivent tre sous contrle exclusif. Lorsquil y a rupture du contrle, les
autres critres non bass sur ce pourcentage doivent tre pris en compte pour tablir le lien de dpendance entre
lentreprise consolidante et une autre entreprise.
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Exemple 1 :
M
60%
60%
A
20%
60%
60%
60%
40%
B
40%
30%
B
Contrle exclusif de B
Exemple 2 :
M
60%
30%
20%
20%
30%
30%
B
43%
8%
Page 16/26
75%
65%
65%
40%
35%
A
43%
65%
8%
A
8%
A
B
12%
25%
Situation 1
B
8%
Situation 2
Situation 3
% de contrle de M dans A :
Direct
Par lintermdiaire de B
Total
Situation 1
65%
35%
100%
Situation 2
65%
8%(*)
73%
Situation 3
65%
8%(*)
73%
% de contrle de M dans B :
Direct
Par lintermdiaire de A
Total
Situation 1
75%
25%
100%
Situation 2
40%
12%(*)
52%
Situation 3
43%
8%(*)
51%
5- Liaisons circulaires :
Exemple 1 :
M
70%
A
30%
60%
B
60%
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40%
B
60%
les titres de capital mis par les socits par actions, au sens de larticle 35 du
rglement gnral de la Bourse des Valeurs Mobilires tel quapprouv par arrt du
ministre des finances du 17 fvrier 1997, savoir :
les actions, y compris les actions dividende prioritaire sans droit de vote,
les certificats d'investissement.
b. Qui rpondent la dfinition des placements long terme dtenus dans lintention de
conservation durable en vue dexercer sur la socit mettrice un contrle exclusif, ou une
influence notable ou un contrle conjoint (NC 07 paragraphe 4) 10 .
10
Imputs au compte 251 Titres de participation selon la nomenclature propose par la Norme Gnrale NC 01.
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Les titres ports par un tiers en vertu d'un contrat de portage ferme devraient tre traits
comme s'ils taient dtenus directement par l'entreprise pour le compte de laquelle ils sont
ports.
En effet, l'lment essentiel du contrat de portage est le service financier rendu par le porteur.
En consquence, il convient de reflter la substance de l'opration en la consid rant comme
un financement de titres acquis en pleine proprit.
On distingue :
-
1- Liaison directe :
Lorsque l'entreprise consolide dpend directement et uniquement de l'entreprise consolidante,
le pourcentage d'intrts correspond exactement la proportion du capital de l'entreprise
consolide dtenue par l'entreprise consolidante, c'est--dire son pourcentage de
participation.
Celui-ci est dtermin en retenant :
au numrateur, le nombre de titres qui rpondent aux conditions prvues au
paragraphe 6.2.1 ci-dessus,
et au dnominateur, le nombre total de titres de capital mis par l'entreprise consolide.
2- Liaison indirecte par chane unique :
Le pourcentage d'intrts dans l'entreprise consolide est obtenu en multipliant le pourcentage
de participation au capital de chaque entreprise constituant la chane.
11
12
Imputs au compte 261 Titres immobiliss selon la nomenclature propose par la Norme Gnrale NC 01.
Imputs au compte 52 Placements courants selon la nomenclature propose par la Norme Gnrale NC 01.
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80%
70%
B
A
40%
30%
C
10%
1-b
B
b
Si B dtient une fraction du capital de A gale (b) les autres actionnaires de A dtiennent
(1-b).
Les bnfices raliss par les socits A et B, avant toute distribution, sont respectivement
dnommes x et y. En supposant que tous les bnfices raliss sont rpartis, en particulier les
bnfices provenant de lactivit et ceux provenant des distributions successives des bnfices
par les autres socits du groupe, on peut rcapituler les distributions successives comme suit :
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(1-b).x
(1-b).a.y
a.y
b.x
(1-b).a.b.x
a.b.x
b.a.y
(1-b).a.b.y
a.b.y
b.a.x
(1-b).a.b.x
a.b.x
b.a.y
(1-b).a3 .b.y
a3.b.y
b3 .a.x
Un raisonnement par rcurrence nous permet dobtenir les bnfices obtenus aprs n
distributions. Le bnfice revenant aux actionnaires de A autres que B, est gal la somme
des bnficies reus au cours des distributions successives, soit :
(1-b).x. [(a0 .b0 + a1 .b1 + a2 .b2 +..+ an .bn )] + (1-b).y. [(a1 .b0 + a2 .b1 + a3 .b2 ++ an .bn-1 )]
(1-b).x. [(1 + a1.b1 + a2.b2 +..+ an .bn)] + (1-b).y. [(a + a2.b + a3 .b2 ++ an.bn-1 )]
er
er
Soit :
n n
[(1-b).x]. 1-a .b + [(1-b).y].a
1-ab
1-an.b n
1-ab
Comme, il ny a aucune raison darrter les distributions successives au degr (n), il sagit de
dterminer lexpression prcdente lorsque (n) tend vers linfini sachant que a et b
sont infrieurs lunit, do :
x (1-b)
1
1-ab
+ y (1-b)
a
1-ab
Exemple :
M
60%
A
40%
25%
B
Page 21/26
= 60%x
% d'intrt de M dans B
60%x
1
= 66,67%
(1-40%x25%)
40%
= 26,67%
(1-40%x25%)
5- Liaison circulaire :
Elle peut tre sch matise comme suit :
Autres
actionnaires A
1-c
a
b
1
1-abc
+ y (1-c)
a
ab
+ z (1-c)
1-abc
1-abc
Exemple :
M
60%
F1
10%
80%
F2
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(1-10%)x60%
= 56,72%
(1-60%x80%x10%)
- dans F2
(1-10%)x60%x80%
= 45,38%
(1-60%x80%x10%)
20%
30%
70%
D
On dmontre en mathmatiques (thorie des graphes) que le total des intrts directs et
indirects du groupe dans les socits consolides sobtient par le rapport suivant :
-
% d'intrt du goupe:
- dans B
50% + (20%x30%)
(1-60%x70%x30%)
= 64,07%
- dans C
(50%x60%)+(20%x30%x60%)
(1-70%x30%x60%)
= 38,44%
- dans D
20% + (50%x60%x70%)
(1-30%x60%x70%)
= 46,91%
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90%
60%
F1
10%
80%
F2
% d'intrt du groupe:
- dans M
90%
= 94,54%
(1-60%x80%x10%)
- dans F1
90%x60%
= 56,72%
(1-80%x10%x60%)
- dans F2
90%x60%x80%
= 45,38%
(1-10%x60%x80%)
SM
30%
25%
55%
5%
10%
60%
F2
F3
20%
Page 24/26
SM
0%
30%
5%
0%
F1
F2
F3
51% 55% 60%
0% 0% 0%
25% 0% 0%
10% 20% 0%
Il sagit donc dun tableau double entre o dans chaque ligne seront inscrits les
pourcentages de participation directe de chaque socit dans le primtre dans les autres
socits du groupe.
La matrice identit I de dimension 4 se prsente comme suit :
100%
0%
0%
0%
0% 100%
0%
0%
I=
0%
0% 100%
0%
0%
0%
0% 100%
SM
F1
F2
F3
134,18% 98,96%
89,90%
80,51%
40,25% 129,69%
26,97%
24,15%
16,77% 37,37% 111,24% 10,06%
7,38% 20,44%
24,94% 104,43%
- dans SM =
100%
- dans F1
98,96%
- dans F2
89,90%
- dans F3
80,51%
(*) Lorsque le pourcentage dans la consolidante excde 100% il y a lieu de partager les capitaux propres de
celle -ci- par rfrence un pourcentage dintrts de 100%.
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