REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

1. REGISTRO DE SOCIEDADES
Segn la Ley N 26366, en el Artculo 2 inciso b) Registro de Personas Jurdicas, que
unifica los siguientes registros: el Registro de Personas Jurdicas, el Registro Mercantil, el
Registro de Sociedades Mineras, el Registro de Sociedades del Registro Pblico de
Hidrocarburos, el Registro de Sociedades Pesqueras, el Registro de Sociedades
Mercantiles, el Registro de Personas Jurdicas creadas por Ley y el Registro de Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada.
Artculo 1.- Alcance del Registro de Sociedades
Sin perjuicio de las inscripciones previstas en las disposiciones legales correspondientes, se
inscriben en el Registro:
a) Las sociedades constituidas en el pas y sus sucursales;
b) Las sucursales de sociedades constituidas en el extranjero; y,
c) Los poderes otorgados por sociedades constituidas o sucursales establecidas en el extranjero.

a) SOCIEDAD ANONIMA:
Esta clase de Sociedad, segn la ley son: que el capital de propiedad de la compaa no
tiene conexin directa o indirecta con el de los socios, se divide en acciones y la
responsabilidad de los socios por las deudas sociales es limitada.1
b) SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
La sociedad Annima abierta se identifica con la gran sociedad annima que es
promovida por unos pocos pero que necesita del capital de muchos y, por tanto, recurre al
ahorro pblico. Este tipo de sociedad ha de apelar, para su financiacin, al mercado de
capitales y busca inscribir sus acciones en el Registro Pblico de Valores a fin de cotizar
en bolsa las acciones, o en un defecto, mantener no inscribir sus acciones en bolsa, pero
reguladas por su condicin de tales por las normas que regulan el Mercado de Valores.
Al querer concentrar un gran capital, encontramos que las acciones se encentran
difundidas entre miles de accionistas y que se transmite frecuentemente.2
c) SOCIEDAD ANONIMA CERRADA:
Son aquellas que no se abren al pblico para financiarse a travs de la emisin de accin.
Son sociedades frecuentemente y con un escaso nmero de accionistas, en los que
1 Ulises Montoya, DERECHO COMERCIAL, Per, Tomo I, 11 Edicin Grijley, 2004,
pag 180
2Ulises Montoya, DERECHO COMERCIAL, Per, Tomo I, 11 Edicin Grijley, 2004,
pag 295

predomina el intuitis personae frente al intuitus pecuniae. Sus acciones no suelen ser
libremente transmisibles.
La sociedad annima cerrada se caracteriza por que limita la transmisin de las acciones,
otorgndose los socios mutuamente, el derecho preferente para su adquisicin en caso
de transferencia; porque limita el ejercicio del cargo de director solo para el accionista,
porque no requiere la inscripcin de la sociedad en el Registro Pblico de valores e
Intermediarios.3
d) SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
En esta sociedad los socios solo asumen responsabilidad por el monto de sus aportes.
Esta es una nota comn con las sociedades annimas. Pero, se diferencian de ellas en
razn de otras caractersticas, el nmero mximo de socios es de veinte; la condicin de
socio no es transmisible con la misma facilidad que en las annimas, en las que, por
esencia, la accin es un titulo negociable. Se trata de un tipo de societario adaptable a
empresas de mediano o pequeo capital, por lo que no hay por qu recurrir a la sociedad
annima, siendo suficiente, por lo mismo, una organizacin ms sencilla, con una
administracin que le permita actuar con mayor seguridad.4
e) SOCIEDADES IRREGULARES
Las sociedades irregulares pueden serlo por su origen, o sea, aquellas cuya existencia
consta de prueba escrita, pero que no se ha constituido por prueba escrita, pero no se
han constituido por escritura pblica; o por irregularidad sobrevenida, o sea, las que
continan en actividad despus de vencido el plazo de duracin, o no obstante la prdida
de su capital en la proporcin sealada en la Ley; o las que modifican su organizacin sin
las formalidades legales, o las que, en general, deban haberse disuelto en virtud de
causal prevista en la ley o en el pacto social.5
f) SOCIEDAD COLECTIVA
Es una sociedad de personas en las que, bajo una razn social, todos los socios son
responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. Se trata de la
formacin de la sociedad con un grupo de socios que aportan capital y otro grupo que
aporta sus servicios.6
3 Ulises Montoya, DERECHO COMERCIAL, Per, Tomo I, 11 Edicin Grijley, 2004,
pag 289
4 Ulises Montoya, DERECHO COMERCIAL, Per, Tomo I, 11 Edicin Grijley, 2004,
pag 325
5 Ulises Montoya, DERECHO COMERCIAL, Per, Tomo I, 11 Edicin Grijley, 2004,
pag 419
6 Ulises Montoya, DERECHO COMERCIAL, Per, Tomo I, 11 Edicin Grijley, 2004,
pag 305

g) SOCIEDADES CIVILES
La sociedad civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza
mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, practica u otro tipo de
actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. Se denota pues la
distincin del modo societario en que en esta forma societaria ser posible recibir aportes
de socios mediante su actividad, condicin que no es posible en otros formas societarias
como las annima.7
SUNARP: Superintendencia Nacional de Registros Pblicos.
Segn la pgina electrnica oficial de la SUNARP, Es un organismo descentralizado
autnomo del Sector Justicia y ente rector del Sistema Nacional de los Registros Pblicos,
y tiene entre sus principales funciones y atribuciones el de dictar las polticas y normas
tcnico - registrales de los registros pblicos que integran el Sistema Nacional, planificar y
organizar, normar, dirigir, coordinar y supervisar la inscripcin y publicidad de actos y
contratos en los Registros que conforman el Sistema.
Segn el profesor Felipe Salgado Padilla, el Registro Pblico es una institucin estatal,
con autonoma en su funcin registral, encargada de la inscripcin, de preservar su
intangibilidad y de brindar publicidad con efectos jurdicos de los actos y derechos
inscritos para garanta de los titulares registrales y terceros contratantes8
Artculo 2.- Oficina Registral competente
Las inscripciones previstas por este Reglamento, se efectuarn en el Registro de la Oficina
Registral correspondiente al domicilio de la respectiva sociedad o sucursal.
Los poderes otorgados por sociedades constituidas o sucursales establecidas en el extranjero, se
inscribirn en el Registro de la Oficina Registral correspondiente al lugar indicado en el poder.
Cuando no se hubiere indicado el lugar, se inscribirn en la Oficina Registral de Lima.

PRINCIPIO DE LEGITIMACION
EL ARTCULO DEL T.P. DEL R.G. establece que Los asientos registrales se presumen
exactos y vlidos. Producen todos sus efectos y legitiman al titular registral para actuar
conforme a ellos, mientras no se rectifiquen en los trminos establecidos en este
reglamento o se declaren judicialmente su invalidez
2. ACTO CONSTITUTIVO

7 Ulises Montoya, DERECHO COMERCIAL, Per, Tomo I, 11 Edicin Grijley, 2004,

pag 337
8 Felipe Salgado, Manual de Derecho Registral, Per, 2da Edicin Cadillo, 2014,
pag. 85

Conforme con el artculo 5, la sociedad la sociedad se constituye por escritura pblica en

la que esta contenido el pacto social, que incluye el estatuto, estableciendo adems que
para cualquier modificacin de estos se requiere la misma formalidad9
3. DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES:
La disolucin de la sociedad produce la cesacin del pacto social y al propio tiempo de la
extincin de la relacin social, en el sentido que los socios no estn ya obligados a
perseguir el fin comn con medios comunes, sino que estn autorizados para pretender la
restitucin en dinero o en especie de sus respectivas aportaciones.10

Artculo 3.- Actos inscribibles

De conformidad con las normas de este Reglamento y con la naturaleza jurdica que corresponda
a cada forma de sociedad y a las sucursales, son actos inscribibles en el Registro:
a) El pacto social que incluye el estatuto y sus modificaciones;
b) Las resoluciones judiciales o arbitrales sobre la validez del pacto social inscrito; asimismo, las
que se refieran a sus modificaciones o a los acuerdos o decisiones societarias inscribibles;
c) El nombramiento de administradores, liquidadores o de cualquier representante de la sociedad,
su revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin de los mismos. Los poderes, as como su
modificacin y, en su caso, su aceptacin expresa. La revocacin de sus facultades, la sustitucin,
delegacin y reasuncin de las mismas;
d) La delegacin de las facultades y atribuciones de los rganos sociales;
e) La emisin de obligaciones, sus condiciones y sus modificaciones, as como los acuerdos de la
asamblea de obligacionistas que sean relevantes con relacin a la emisin, su ejecucin, u otros
aspectos de la misma.
Las resoluciones judiciales o arbitrales que se refieran a la emisin de obligaciones de una
sociedad y los aspectos referidos tanto a ella, como a los acuerdos inscritos de la asamblea de
obligacionistas;
f ) Las resoluciones judiciales o arbitrales que afecten las participaciones sociales;
g) La fusin, escisin, transformacin y otras formas de reorganizacin de sociedades;
h) La disolucin, los acuerdos de los liquidadores que por su naturaleza sean inscribibles y la
extincin de las sociedades;
i) Los convenios societarios entre socios que los obliguen entre s y para con la sociedad, siempre
que
no versen sobre las acciones y no tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas;
j) Los convenios que versen sobre participaciones o derechos que correspondan a los socios de
sociedades distintas a las annimas;
k) El establecimiento de sucursales y todo acto inscribible vinculado a stas; y,

9 Oswaldo Hundskopf, Manual de Derecho Societario, Per, 2da Edicin El

Bho, 2012, pag. 56
10 Ulises Montoya, DERECHO COMERCIAL, Per, Tomo I, 11 Edicin Grijley,
2004, pag 405

l) En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos registrales o cuya
inscripcin prevean las leyes o este Reglamento. Acreditadas a criterio del Registrador, no resulte
posible adherirlos o transcribirlos.
Artculo 4.- Actos no inscribibles
No son inscribibles en el Registro, entre otros sealados en este Reglamento:
a) Los contratos asociativos previstos en la Ley;
b) La transferencia de acciones u obligaciones emitidas por la sociedad; los canjes y
desdoblamientos de acciones u obligaciones; la constitucin, modificacin o extincin de derechos
y gravmenes sobre las mismas, ni las medidas cautelares o sentencias que se refieran a las
acciones u obligaciones;
c) Las sentencias relativas a las deudas de la sociedad o sucursal.

4. PRINCIPIO DE TRACTO SUCESIVO

En el lenguaje comn Tracto es el espacio que hay entre dos lugares o el lapso que
transcurre entre dos momentos. Entonces el recorrido interrumpido entre un espacio y
otro; o entre un momento y otro se denomina tracto continuo11
Artculo 5.- Excepcin al principio de tracto sucesivo
La inscripcin de las resoluciones judiciales o arbitrales a que se refieren los incisos b) y f ) del
artculo 3 de este Reglamento, no requiere la previa inscripcin de tales acuerdos o decisiones.

5. REGISTRADOR PUBLICO
-

Los Registradores son funcionarios de la Superintendencia Nacional de los

Registros Pblicos, que prestan servicios en las oficinas registrales, que integran
las zonas registrales, encargado de prestar los servicios de inscripcin y publicidad
registral.
Acceden al cargo previo concurso pblico de mritos.12
Segn la Real Academia de la Lengua Espaola, el registrador es aquella persona
que tiene a su cargo algn registro pblico, especialmente el de la propiedad.
El registrador actuara de acuerdo a principios, normas y reglamentos que se
establezcan, la calificacin que debe de realizar est sujeta al reglamento.

Artculo 8.- Alcances de la responsabilidad del Registrador

El Registrador debe actuar con la debida diligencia de acuerdo a sus funciones. No asume
responsabilidad por la autenticidad ni por el contenido del libro u hojas sueltas, acta o documento,
ni por la firma, identidad, capacidad o representacin de quienes aparecen suscribindolos.

11 Felipe Salgado, Manual de Derecho Registral, Per, 2da Edicin Cadillo,

2014, pag. 41
12 Felipe Salgado, Manual de Derecho Registral, Per, 2da Edicin Cadillo,
2014, pag. 110

Tampoco, es responsable por la veracidad de los actos y hechos a que se refieren las constancias
o certificaciones que se presenten al Registro.

6. EMISION DE OBLIGACIONES:
El nuevo tratamiento que le ha dado la ley a la emisin de obligaciones ha permitido que
esta sea aplicable a todas las formas societarias, es decir, todas las sociedades pueden
emitir obligaciones. Antes solo lo podan realizar las sociedades annimas.
La emisin de obligaciones involucra la oferta de un contrato de prstamo que el futuro
prestamista (obligacionista) acepta mediante la firma del boletn de suscripcin.
Lo caracterstico de la operacin no es el contenido del contrato (prstamo mutuo) sino la
forma de su documentacin: el crdito del prestamista a la devolucin del prstamo se
incorpora en un ttulo (la obligacin) que es transmisible sin necesidad del consentimiento
del deudor.
De all que la obligacin puede considerarse como parte de un crdito concedido a la
sociedad o como ttulo valor. En materia societaria, la obligacin es todo ttulo emitido en
serie empresa y numerada que reconozca o cree una deuda a favor de sus titulares.13
Artculo 9.- Anotaciones preventivas
nicamente se permiten anotaciones preventivas en los siguientes casos:
a) Las demandas y otras medidas cautelares sobre los actos sealados en el inciso b) y segundo
prrafo del inciso e) del artculo 3 de este Reglamento;
b) Resoluciones judiciales o arbitrales no consentidas que ordenen la suspensin de acuerdos
adoptados por la sociedad;
c) Las demandas, embargos y otras medidas cautelares relacionadas con la participacin del socio
en las sociedades distintas a las annimas. Cuando se trate de las sociedades colectivas o
comanditarias simples se tendr en cuenta lo dispuesto por el artculo 274 de la Ley; y,
d) Las dems que sealen las leyes y este Reglamento.

COMENTARIO:
El artculo 9 de la LGS establece la posibilidad de que las sociedades con una
denominacin social utilicen, adicionalmente, una denominacin abreviada. Como
la LGS no contiene una definicin clara de lo que se entiende por denominacin
abreviada, los registradores venan utilizando criterios dismiles para determinar la
procedencia de su inscripcin. Las anotaciones preventivas, se realizan con el fin
de salvaguardar futuros actos, contratos, entre otros; es decir, que previene de la
realizacin de embargos, suspensin de acuerdos, entre otros.
Artculo 10.- Actos no susceptibles de anotacin preventiva
No son susceptibles de anotacin preventiva:
a) Las medidas cautelares relativas a los bienes de la sociedad o sucursal, sin perjuicio de su
anotacin en la partida registral del bien;
b) Las medidas cautelares que se refieran a las deudas de la propia sociedad o sucursal.

13 Ulises Montoya, DERECHO COMERCIAL, Per, Tomo I, 11 Edicin Grijley,

2004, pag 347

Comentario: Existen actos que no estn en la obligacin de que se realice

anotaciones preventivas, ya que sus efectos jurdicos no salvaguardan futuros
actos de manera inmediata.
7. ASIENTO REGISTRAL
Es una formalidad que consiste en la anotacin o inscripcin que extiende el Registrador
Publico en los libros, fichas o partidas registrales, que contiene el resumen de los actos,
derechos y contratos que acceden al Registro14
Artculo 13.- Contenido general de los asientos de inscripcin
Al inscribir acuerdos o decisiones societarias, el Registrador consignar en el asiento de
inscripcin:
a) El nombre del acto a inscribir;
b) El rgano social que adopt el acuerdo o tom la decisin y su fecha;
c) Lo que sea relevante para el conocimiento de los terceros, segn el acto inscribible, siempre que
aparezca del ttulo;
d) El ttulo que da mrito a la inscripcin, su fecha, el nombre del Notario que autoriz la escritura
pblica o certific las copias de las actas y la provincia donde ejerce su funcin;
e) El nmero de orden y la fecha de legalizacin del libro u hojas sueltas de actas, el nombre del
Juez o
Notario que lo legaliz y la provincia donde ejerce su funcin;
f ) El nmero del ttulo que da mrito a la inscripcin, la fecha, hora, minuto y segundo de su
ingreso al
Diario del Registro, el nmero del libro diario, los derechos pagados, el nmero de recibo y la fecha
de extensin del asiento.

Artculo 14.- Autorizaciones previas

La inscripcin de sociedades, sucursales y acuerdos societarios que requieran la previa
autorizacin, permiso o licencia de un organismo, dependencia o entidad pblica slo
proceder si en la escritura pblica respectiva se inserta el documento que la contenga, y
en los casos en que la ley no requiera tal insercin, acompaando copia certificada de la
autorizacin, permiso o licencia.
8. DENOMINACION Y RAZON SOCIAL
Toda la sociedad puede adoptar cualquier denominacin y razn social, diferente a las
sociedades que ya existen. Aqu el reglamento indica que denominacin y razn social es
aceptable.
Es decir, mediante un trmite registral se impide que terceros obtengan la inscripcin del
nombre o los nombres que se han acogido para incorporarlos como denominacin o razn
social de una sociedad15
Artculo 15.- Denominacin y razn social

14 Felipe Salgado, Manual de Derecho Registral, Per, 2da Edicin Cadillo,

2014, pag. 70

No es inscribible la sociedad que adopte una denominacin completa o abreviada o una razn
social igual a la de otra preexistente en el ndice.
Tampoco es inscribible la sociedad que adopte una denominacin abreviada que no est
compuesta por palabras, primeras letras o slabas de la denominacin completa. No es exigible la
inclusin de siglas de la forma societaria en la denominacin abreviada, salvo mandato legal en
contrario.

Comentario: Las sociedades que se inscriban en los Registros Punlicos deben de

cumplir con ciertas formalidades establecidas en el reglamento, es decir, que no se
podr efectuar la inscripcin si se incumple con el reglamento.
Artculo 17.- Razn social
Cuando en la razn social aparezca el nombre de una persona que no es socia, sta o sus
sucesores debern comparecer en la correspondiente escritura pblica brindando su
consentimiento al uso de su nombre.
La separacin o exclusin de un socio slo se inscribir si en la escritura pblica respectiva
comparece
el socio separado o excluido, dando su consentimiento para que su nombre contine apareciendo
en la razn social, salvo que previa o simultneamente se inscriba la modificacin de la razn
social.
Artculo 18.- Reserva de preferencia registral
La reserva de preferencia registral salvaguarda una denominacin completa y, en caso de ser
solicitada,
su denominacin abreviada, o una razn social, durante el proceso de constitucin de una
sociedad o
de modificacin del pacto social.
Artculo 20.- Requisitos de la solicitud de Reserva
La solicitud de Reserva deber presentarse por escrito, conteniendo los siguientes datos:
a) Nombres y apellidos, documentos de identidad y domicilio de los solicitantes, con la indicacin
de estar participando en el proceso de constitucin;
b) Denominacin completa, y en su caso abreviada, o razn social de la sociedad;
c) Forma de la sociedad;
d) Domicilio de la sociedad;
e) Nombres de los socios intervinientes; y,
f ) Fecha de la solicitud.
Cuando se trate de la modificacin del pacto social, la solicitud debe contener los datos
consignados en
los literales b) y f ) y ser presentada por quien se encuentra autorizado por la sociedad.
Artculo 22.- Vigencia de la Reserva
El plazo de vigencia de la Reserva es de treinta das naturales, contados a partir del da siguiente
al de su concesin.

15 Oswaldo Hundskopf, Manual de Derecho Societario, Per, 2da Edicin El

Bho, 2012, pag. 63

Vencido el plazo, la Reserva caduca de pleno derecho. La caducidad se produce, antes de este
plazo, a
solicitud de quien la pidi o por haberse extendido la inscripcin de la constitucin o modificacin
del pacto social materia de la Reserva.
Artculo 24.- Denegatoria de la Reserva
La Reserva ser denegada en cualquiera de los casos previstos en los Artculos 15 y 16 de este
Reglamento, debiendo el Registrador fundamentar la denegatoria.
Artculo 25.- Alcances de la calificacin de la Reserva
El Registrador que conozca de la constitucin o modificacin del pacto social, respetar la
calificacin del ttulo en lo relativo a la denominacin o razn social materia de la Reserva.

9. INSCRIPCION Y PUBLICIDAD DEL PACTO SOCIAL

No solo se exige la escritura pblica sino la inscripcin del pacto social en el Registro. Es
preocupacin de la Ley que el proceso de la creacin de la sociedad culmine en el acto
inscriptorio por ello faculta a cualquier socio para demandar en primer lugar el
otorgamiento de la escritura correspondiente, estableciendo que el trmite a seguir es del
proceso sumarsimo para lograr en esta forma una pronta decisin judicial.
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripcin en un
plazo de treinta das contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura publica
(art 16 LGS).16
Artculo 26.- Objeto social
No se inscribir el pacto social ni sus modificaciones, cuando el objeto social o parte del mismo
contenga expresiones genricas que no lo identifique inequvocamente.
Artculo 28.- Actos posteriores al vencimiento del plazo determinado
Vencido el plazo determinado de duracin de la sociedad o de la sucursal, el Registrador no
inscribir ningn acto, salvo aquellos referidos a la disolucin, liquidacin, extincin o cancelacin
o los necesarios para dichos actos.

10. DOMICILIO
Segn el artculo 20 de la LGS, En el domicilio se desarrollara algunas de sus actividades
principales o instalara su administracin.
11. SUCURSALES:
Se considera como sucursal todo establecimiento secundario a travs del cual una
sociedad desarrollada, en un lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades
comprendidas dentro de su objeto social.17
16 Ulises Montoya, DERECHO COMERCIAL, Per, Tomo I, 11 Edicin Grijley,
2004, pag 165

Artculo 29.- Domicilio

En el asiento de inscripcin del pacto social, del establecimiento de sucursal, o de sus
modificaciones, deber consignarse como domicilio una ciudad ubicada en territorio peruano,
precisndose la provincia y departamento a que dicha ciudad corresponde.
Artculo 30.- Cambio de domicilio
Para inscribir el cambio de domicilio en el Registro de una Oficina Registral distinta a aquella
donde est inscrita la sociedad o sucursal, se presentar al Registrador del nuevo domicilio,
adems de la escritura
de modificacin del estatuto, copia literal de todos los asientos de inscripcin de la partida registral,
que incluya el del cambio de domicilio, salvo que el sistema informtico permita la remisin por
medio electrnico autorizado de dichos asientos.
El Registrador abrir una partida registral y reproducir literalmente los asientos de inscripcin
referidos, dejando constancia de la certificacin, de su fecha y del Registrador que lo expidi,
cuando corresponda.
Luego extender el asiento de cambio de domicilio y lo har conocer al Registrador originario,
quien proceder a cerrar la partida registral de la sociedad.
Artculo 32.- Lugar de inscripcin
La inscripcin de los actos a que se refiere el artculo anterior se efectuar en la partida registral de
la sociedad o sucursal. Tales actos no son inscribibles en otra Oficina Registral.
Artculo 33.- Facultades de disposicin o gravamen
En el asiento de inscripcin debern consignarse las facultades que importen actos de disposicin
o gravamen, as como las condiciones de su ejercicio, siempre que ellas consten en el ttulo y tal
como estn expresadas en l.
Para los efectos de este artculo y sin que la enumeracin sea restrictiva, se consideran actos de
disposicin o gravamen, el aporte, venta, donacin, permuta, adjudicacin y, en general, cualquier
acto que importe transferencia de bienes o derechos, as como el usufructo, superficie,
servidumbre, fianza, prenda e hipoteca, y cualquier otro acto de naturaleza patrimonial que importe
restriccin a la titularidad de un bien o derecho.
Artculo 34.- Representacin no inscrita
Para la inscripcin de los actos a que se refiere el artculo 17 de la Ley, el mismo Registrador que
califica estos actos, calificar previamente la representacin sin que se requiera su inscripcin.

12. LA JUNTA UNIVERSAL:

Es el rgano supremo de la sociedad conformada por los titulares de las acciones
representativas del capital social, ya sean personas naturales o jurdicas, en cuyo seno se
tratan, deliberan y resuelven aquellos asuntos que seala la ley o que se establecen en el
estatuto.18
13. CLASES DE ACCIONES:
17 Ulises Montoya, DERECHO COMERCIAL, Per, Tomo I, 11 Edicin Grijley,
2004, pag 405

La LGS, en su Artculo 88, permite que dentro de una sociedad annima puedan coexistir
clases de acciones que se diferencien por los derechos que correspondan a sus titulares,
en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la vez, pudiendo crearse estas clases
de acciones en la escritura pblica de constitucin o, posteriormente, por acuerdo de la
junta general.19
14. DIRECTORIO:
El propio artculo 153 de la LGS precisa que el directorio es un rgano colegiado elegido
por la junta general, con lo cual el legislador se adhiriere a la teora organicista, al
considerar al directorio como un rgano de gestin y presentacin de la sociedad
annima.20
El directorio es un cuerpo colegiado en el que se advierte la desvinculacin entre el capital
y la gestin, siguiendo el principio de que no se necesita ser socio para desempear la
funcin de director, salvo que el estatuto la exija.21

15. APORTES: Son aportes todas las prestaciones prometidas por el socio en vista de
la futura consecucin del fin social previsto en el momento del contrato. En la
prctica son objetos patrimoniales que salen del patrimonio del socio y pasan a
integrar el fondo social.22
Segn el manual de Derecho societario: Conforme al artculo 22 de la LGS, cada socio
est obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital,
pudiendo ser aportes dinerarios o no dinerarios, Por el aporte se transfiere la propiedad
del bien a la sociedad salvo que se estipule que se hace a otro ttulo en cuyo caso la
sociedad adquiere solo el derecho transferido a su favor.23
18 Oswaldo Hundskopf, Manual de Derecho Societario, Per, 2da Edicin El
Bho, 2012, pag. 135
19 Oswaldo Hundskopf, Manual de Derecho Societario, Per, 2da Edicin El
Bho, 2012, pag. 116
20 Oswaldo Hundskopf, Manual de Derecho Societario, Per, 2da Edicin El
Bho, 2012, pag. 154
21 Ulises Montoya, DERECHO COMERCIAL, Per, Tomo I, 11 Edicin Grijley,
2004, pag 235
22 Ulises Montoya, DERECHO COMERCIAL, Per, Tomo I, 11 Edicin Grijley,
2004, pag 147

16. REDUCCION DE CAPITAL:

La reduccin del capital significa la disminucin de la cifra mencionada para la
modificacin de la sociedad.
Todo acuerdo de reduccin debe ser adoptado con los requisitos para la modificacin del
estatuto, y debe expresar el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevar a
efecto la reduccin.24
Artculo 35.- Efectividad de la entrega de los aportes
En los casos de constitucin de sociedades, aumentos de capital o pagos de capital suscrito, la
efectividad de la entrega de los aportes se comprobar ante el Registro en las siguientes formas:
a) Si el aporte es en dinero, deber insertarse en la escritura pblica el documento expedido por
una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional, donde conste su abono en una
cuenta a nombre de la sociedad;
b) Si el aporte es de ttulos valores o documentos de crdito a cargo del socio aportante, mediante
el abono de los fondos en la cuenta de la sociedad, lo que se acreditar conforme al inciso anterior.
Cuando el obligado principal no es el socio aportante, el aporte de ttulos valores o documentos de
crdito se acreditar con la constancia expedida por el gerente, el administrador o la persona
autorizada de haberlos recibido debidamente transferidos o endosados a favor de la sociedad;
c) Si el aporte es de bienes registrados, con la inscripcin de la transferencia a favor de la
sociedad en el registro respectivo. Si los bienes estn registrados en la misma Oficina Registral del
domicilio de la sociedad, un Registrador se encargar de la calificacin e inscripcin simultnea en
los distintos registros, siempre que el sistema de Diario lo permita.
Si el aporte es de bienes registrados en un registro distinto al del domicilio de la sociedad, deber
inscribirse previamente la transferencia en aqul registro.
Lo dispuesto en este inciso se aplicar tambin en el caso que el aporte verse sobre otros
derechos reales inscritos;
d) Si el aporte es de bienes inmuebles no registrados, bastar la indicacin contenida en la
escritura pblica que son transferidos a la sociedad. En este caso, deber indicarse la informacin
suficiente que permita su individualizacin;
e) Si el aporte es de bienes muebles no registrados o cesin de derechos, se requerir la
certificacin del gerente general o del representante debidamente autorizado de haberlos recibido.
En este caso, deber indicarse la informacin suficiente que permita la individualizacin de los
bienes;
f ) Tratndose del aporte de una empresa, de un establecimiento comercial o industrial o de
servicios, de un fondo empresarial o de un bloque patrimonial, se adjuntar la declaracin del
gerente general, del administrador o de la persona autorizada de haberlos recibido. El bien materia
del aporte deber ser identificado con precisin que permita su individualizacin; adems, si
incluye bienes o derechos registrados, deben indicarse los datos referidos a su inscripcin
registral. Adicionalmente, se indicar el valor neto del conjunto o unidad econmica objeto de la
aportacin. Son aplicables, segn corresponda, las disposiciones de los incisos que preceden.

Artculo 36.- Informe de valorizacin

23 Oswaldo Hundskopf, Manual de Derecho Societario, Per, 2da Edicin El

Bho, 2012, pag. 67
24 Ulises Montoya, DERECHO COMERCIAL, Per, Tomo I, 11 Edicin Grijley,
2004, pag 266 y 267

En los casos de los aportes de bienes o de derechos de crdito, sin perjuicio de lo exigido por el
Artculo 27 de la Ley, el informe de valorizacin debe contener la informacin suficiente que
permita la individualizacin de los bienes o derechos aportados. El informe debe estar suscrito por
quien lo efectu y contendr su nombre, el nmero de su documento de identidad y domicilio.
Artculo 37.- Aportes efectuados por cnyuges
Para la inscripcin del pacto social y del aumento de capital, los cnyuges son considerados como
un solo socio, salvo que se acredite que el aporte de cada uno de ellos es de bienes propios o que
estn sujetos al rgimen de separacin de patrimonios, indicndose en el ttulo presentado los
datos de inscripcin de la separacin en el Registro Personal.
No es necesario acreditar ante el Registro, el consentimiento del o la cnyuge del socio que
efecta el aporte de bienes dinerarios.

PUBLICACION
Es una actividad registral que tiene por objeto dar a conocer o informar, a quien la solicite,
una situacin cognoscible y existente en los Registros Pblicos. Es de naturaleza
jurdica25
LA SUNARP publicara en el diario oficial una relacin de las sociedades cuya
constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes anterior con
indicacin de su denominacin o razn social y los datos de su inscripcin. En la misma
oportunidad se publicara una relacin de las modificaciones del estatuto o del pacto social
inscritas durante el mes anterior, con indicacin en la denominacin o razn social, una
sumilla de la modificacin o los datos de su inscripcin.26
Artculo 38.- Publicaciones
Cuando, para la inscripcin de un determinado acto, este Reglamento exija la presentacin de
publicaciones, ello se cumplir mediante la hoja original pertinente del peridico respectivo.
Alternativamente, se insertar en la escritura pblica o se adjuntar una certificacin notarial que
contenga el texto del aviso, la fecha de la publicacin y el diario en que se ha publicado.

Pasos para la inscripcin en el registro de sociedades

Inscribir tu empresa en la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos SUNARP
se ha vuelto cada vez ms sencillo.
25 Felipe Salgado, Manual de Derecho Registral, Per, 2da Edicin Cadillo,
2014, pag. 58
26 Oswaldo Hundskopf, Manual de Derecho Societario, Per, 2da Edicin El
Bho, 2012, pag. 63

Ello explica las ms de 200,000 empresas debidamente constituidas a lo largo y ancho del
Per, de las cuales 64,536 son microempresas, 8,804 pequeas empresas y el resto,
medianas y grandes.
A continuacin presentamos los pasos a seguir para formalizar o constituir una empresa
legalmente y no claudicar en el camino.
1. Bsqueda y reserva del nombre
Lo primero que se debe hacer es verificar en la Sunarp que no exista en el mercado un
nombre (razn social) igual o similar al que le queremos poner a nuestra empresa. Al
buscar los nombres existentes, debemos asegurarnos de que stos no se parezcan ni
suenen igual al que vamos a usar.
Una vez realizada la bsqueda y confirmado el hecho de que no existen nombres iguales
o similares al que vamos a usar, debemos reservar nuestra razn social para que otra
empresa no pueda inscribirse con ese nombre, siendo efectiva la reserva por un plazo de
30 das.
2. Elaboracin de la minuta
La minuta es un documento en el cual el miembro o los miembros de la futura empresa
manifiestan su voluntad de constituirla, y en donde se sealan todos los acuerdos
respectivos. La minuta consta del pacto social y los estatutos, adems de los insertos que
se puedan adjuntar a sta.
Es recomendable elaborar la minuta con la ayuda de un abogado. En la minuta deben
figurar:
- Los datos generales del miembro o miembros: Nombres y apellidos, edad y nmero de
DNI.
- El giro de la empresa: A qu se va a dedicar.
- El tipo de empresa: Puede ser una Empresa Individual de Responsabilidades Limitada
(EIRL), una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), una Sociedad Annima (SA), o
una Sociedad Annima Cerrada (SAC).
- El tiempo de duracin de la empresa: Si va a funcionar por un plazo fijo o indeterminado.
-Cundo va a iniciar sus actividades comerciales la empresa.

-Dnde va a funcionar (domicilio comercial).

-Cul es la denominacin o razn social de la empresa.
- Dnde van a funcionar las agencias o sucursales, si es que las hubieran.
-Quin va a administrar o representar a la empresa.
- Los aportes de cada miembro. Los cuales pueden ser: Bienes dinerarios (dinero y sus
medios sustitutos tales como cheques, pagars, letras de cambios, etc.) y/o bienes no
dinerarios (inmuebles o muebles tales como escritorios, sillas, etc.)
-Otros acuerdos que establezcan los miembros de la empresa.
- El capital social o patrimonio social de la empresa.
3. Elevar la minuta a escritura pblica
Consiste en acudir a una notara y llevarle la minuta a un notario pblico para que la
revise y la eleve a Escritura Pblica. Los documentos que debemos llevar junto con la
minuta son:
- Constancia o comprobante de depsito del capital social aportado en una cuenta
bancaria a nombre de la empresa.
- Inventario detallado y valorizado de los bienes no dinerarios.
- Certificado de bsqueda y reserva del nombre emitido por la Sunarp.
Una vez elevada la minuta, esta debe ser firmada y sellada por el notario.
4. Elevar la escritura pblica en la Sunarp
Una vez que hemos obtenido la Escritura Pblica, debemos llevarla a la Sunarp, en donde
se realizarn los trmites necesarios para inscribir la empresa.