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MATRICES Y SUBORDINADAS

1. Cul es el marco conceptual de las Matrices y Subordinadas?


El marco conceptual de las Matrices y Subordinadas esta delimitado por el Cdigo de
Comercio, la Ley 222 de 1995 y las circulares de la Superintendencia de Sociedades y
de Valores y Bancaria (Hoy estas dos denominada Superintendencia Financiera). La Ley
222/95 introdujo un nuevo rgimen de matrices y Subordinadas en cual se determinan
nuevos presupuestos de control, se consagra la nocin de grupo empresarial y se
sealan importantes efectos tales como la inscripcin en el registro mercantil, la
consolidacin de los estados financieros, la presentacin del informe especial, la
responsabilidad Subsidiaria de la Matriz o controlante en los casos de concordato o
liquidacin obligatoria de las Subordinadas, la prohibicin de la imbricacin, la
posibilidad de verificar la realidad de las operaciones entre vinculadas
2. Qu es una Casa Matriz?
Es una persona natural o jurdica que tiene el poder o control en una o varias
sociedades o Subordinadas desde el mbito econmico, administrativo y financiero.
3. Qu es una Subordinada?
Es una empresa controlada por una Casa Matriz, la cual posee ms del 50% de sus
acciones y es quien toma decisiones sobre el desarrollo de la actividad econmica.
4. Qu se requiere para constituir una Subordinada?
Que la empresa inversora tenga inters especial en su objeto social, sus directivos o sus
productos, o su rentabilidad para mantener una negociacin directa y aprovechar
algunas sinergias.
5. Cules son los presupuestos legales para que exista subordinacin?
Tener una relacin directa con una Filial mediante la participacin en su capital
social en ms del 50% que a su vez represente un porcentaje igual de inversin en
forma indirecta de la Casa Matriz.
Que configure la mayora mnima decisoria para la toma de decisiones.
Que ejerza influencia dominante en la direccin o toma de decisiones de la entidad.
6. Cul es la diferencia entre influencia limitante e influencia dominante?
La Influencia limitante es cuando el contrato tiene una influencia limitada y los socios o
administradores, pueden conservar facultades para ejercer autnomamente el
nombramiento (Junta Directiva, Revisor Fiscal, aprobar los Estados Financieros).
La Influencia dominante es cuando por medio de un contrato Ej.: cuando la produccin
esta siendo comprada en mayor cantidad por la empresa controladora o ejerce un
control, sobre la Subordinada y por lo tanto genera influencia dominante en los rganos
de administracin.
7. Qu es una Filial?
Es una empresa que tiene una relacin directa con la Matriz.
8. Qu es una Subsidiaria?
Es una empresa que tiene relacin directa con la Filial e indirecta con la Casa Matriz o
tambin en forma indirecta por medio o concurso de varias Filiales.
9. Cul es la diferencia entre una Filial y Subsidiaria?
Ambas empresas son Subordinadas, la Subsidiara tiene una relacin directa con la Filial
y la Subordinada tiene relacin directa con la Casa Matriz.

10. Qu tipo de personas pueden ejercer control a las sociedades

comerciales y en que forma?


Una o varias personas, naturales o jurdicas. Su forma es: Control individual. Control
conjunto, Control directo, Control indirecto.
11. En que consiste el control individual, el control conjunto, control

directo e indirecto?
Control individual cuando el control pertenece a una sola sociedad Matriz.
Control conjunto cuando el control pertenece a un numero plural de sociedades
controlantes.
Control directo por participacin cuando se posea ms del 50% del capital en la
Subordinada de forma directa o por intermedio del concurso de las Subordinadas
Subordinada de stas.
Control indirecto por el derecho a emitir votos constitutivos de la mayora mnima
decisoria: se presenta cuando se tiene el poder de voto en las juntas de socios o en
las asambleas de accionistas, o por tener el nmero de votos necesarios para elegir
la mayora de los miembros de la junta directa si la hubiere.
12. En que consiste la prohibicin de la imbricacin?
La imbricacin consiste en la doble va de las inversiones: la Casa Matriz invierte en la
Filial y esta a su vez en la Casa Matriz. La imbricacin esta prohibida en la legislacin
colombiana. El caso mas comn es cuando la Casa Matriz invierte en la Subordinada y
le paga con sus propias acciones.
Es la sancin de ineficacia para los negocios que se celebren contrariando la prohibicin
de las sociedades Subordinadas, de tener participacin patrimonial en las sociedades
que las dirigen o controlan.
13. Cmo se determina una inversin directa y cmo una indirecta?
Una inversin es directa cuando la Matriz posee ms del 50% de otra sociedad caso en
el cual se denomina Filial y es indirecta cuando por medio del concurso de Filiales la
Casa Matriz logra la participacin del 50% o ms de otra sociedad en cuyo caso se
denomina Subsidiaria.
14. Cmo se

determina el porcentaje de participacin


Subordinada?

en una

Dividiendo el total de capital suscrito y pagado por la Matriz, entre el total del capital
suscrito y pagado en la Subordinada.
Dividendo el total de acciones suscritas y pagadas por la Matriz sobre el total de
acciones emitidas por la Subordinada.
15. Cmo se determina el porcentaje de participacin con acciones

preferentes en la Subordinada?
Cuando existan acciones preferentes excluyendo el valor pagado de las acciones
preferentes del capital suscrito y pagado por la Matriz sobre del total de capital de la
Subordinada excluido el valor total de las acciones preferentes.
Dividiendo el nmero total de acciones suscritas y pagadas menos el nmero de
acciones preferentes suscritas y pagadas sobre el total de acciones de la
Subordinada menos las acciones emitidas con calidad de preferentes.
16. En que consiste el llamado control no societario?
Es ejercido por una varias personas naturales o jurdicas de naturaleza no societaria
sea directas o indirectamente, conforme a los supuestos previstos de control, siempre
que se verifique que el controlante, en cualquier caso: posea mas del 50% del capital,

configure la mayora de mnima decisoria para la toma de decisiones, o ejerza influencia


dominante en la toma de decisiones y direccin de la actividad.
17. Cuales son las personas jurdicas no societarias?
En la legislacin colombiana existe la persona jurdica Empresa Unipersonal que no
tiene el carcter de societaria.
18. Qu es un sector econmico?
Es un grupo de empresas que se identifican por desarrollar una misma actividad, como
por ejemplo: Sector de los combustibles, Sector de la construccin, Sector asegurador,
Sector Financiero, etc.
Existen tres sectores econmicos
Primario: agrcola
Secundario: industrial
Terciario: servicios; (transporte, salud, comercio, educacin, energa, financiero,
construccin, solidario, comunicacin, de derivados del petrleo etc).
19. Qu es un Grupo Econmico?
Es una especie de asociacin constituida con fines eminentemente econmicos o
comerciales, integrada por varias empresas o sociedades o aun por personas naturales,
guiadas por un objetivo comn, el cual pretenden alcanzar mancomunadamente, dada
la imposibilidad de acceder a l en forma individual.
20. Enuncie varios Grupos Econmicos del pas?
Organizacin Ardilla Lulle; Grupo Santo Domingo; Grupo Luis Carlos Sarmiento Angulo;
El Grupo Sindicato Antioqueo.
21. Cuales son los elementos esenciales de un grupo econmico?
La asociacin de empresas.
Objetivo en comn.
22. Qu es un Grupo Empresarial?
Conjunto de empresas que adems del vnculo de subordinacin, tienen entre ellas
unidad de propsito y direccin con un objetivo en comn.
23. Cules son los factores econmicos ms importantes en la formacin

de los Grupos Empresariales?

Reduccin del costo unitario por aumento de tamao


Capacidad de emprender proyectos mas amplios de investigacin y desarrollo
Mayor eficiencia, por utilizacin de redes comerciales
Aprovechamiento comn de las experiencias en produccin.

24. Qu

estrategias
Empresariales?

operativas

pueden

adoptar

los

Concentracin de produccin.
Aumento de las cuotas de mercado de un solo producto.
Aumento de tamao de las plantas productivas.
Abastecerse de materias primas y de productos intermedios.
Diversificacin de productos.

25. Cules pueden ser los objetivos del Grupo Empresarial?


Consolidacin del poder econmico y su posicionamiento en el mercado.
Optimizar la productividad.

Grupos

Minimizar costos.
Mejoramiento de la eficiencia.
Fortalecimiento de la empresa.
26. Qu documentos se requieren para registrar el Grupo Empresarial?
Registro mercantil ante la Cmara de comercio dentro de los 30 das siguientes a la
configuracin de la situacin de control. La inscripcin debe efectuarse mediante un
documento privado que tenga nombre, domicilio, nacionalidad, actividad de los
vinculados, sealen el presupuesto, fijen las obligaciones destaquen la preparacin de
los estados consolidados y el informe de los administradores
27. Qu tipo de informe especial debe rendir un Grupo Empresarial?
Preparacin y consolidacin de estados financieros de propsito general consolidado; e
informe especial de los administradores de las sociedades del grupo empresarial.
28. Qu

informacin especial debe contener el informe


administradores del Grupo Empresarial?

de los

Informe en donde relacione las operaciones de mayor importancia concluidos


durante el ejercicio.
Inscripcin en el registro mercantil, consolidacin de los estados financieros,
presentacin de los informes especial, la responsabilidad Subsidiaria de la Matriz o
controlante en casos de concordato o liquidacin obligatoria de las Subordinadas.
29. Existe

alguna
Empresarial?

diferencia

entre

Grupo

Econmico

Grupo

La legislacin tributaria los asimila cuando exige a los Grupos Econmicos y/o
Empresariales a presentar los medios magnticos.
30. Qu es un CEO?
Significa gerente de gerentes, Chef Ejecutive Officer es como llamamos en Colombia el
presidente del grupo econmico.
31. En que consiste la Unidad de Empresa?
La unidad de empresa es la explotacin econmica o las varias unidades dependientes
econmicamente de una misma persona natural o jurdica que correspondan a
actividades similares, conexas o complementarias y que tengan trabajadores a su
servicio.
En el caso de las personas jurdicas, existir unidad de empresa entre la Matriz y las
Filiales o Subsidiarias en que aquella predomine econmicamente cuando todas
cumplan sus actividades similares, conexas o complementarias
32. Cuales son los elementos que la identifican la Unidad de Empresa?
Elemento material: hechos y circunstancias que rodean la explotacin econmica de
la empresa, las cuales deben tener el objetivo de similar conexa o complementaria.
Elemento formal: declaracin solemne del estado reconociendo la configuracin de
la unidad de la empresa (lo da el Ministerio de trabajo y Seguridad Social, as como
lo puede emitir un juez laboral del circuito del domicilio del demandado
33. Por quien fue creada la Unidad de Empresa?
Fue creada en el Cdigo Laboral.
34. Cual es el objetivo principal de la Unidad de Empresa?
El objetivo principal es la de proteger las prestaciones de los empleados.

35. Cul es la diferencia entre Grupo Empresarial y la Unidad de

Empresa?
El grupo empresarial es conformado por dos o mas entidades, mediante un vinculo
de subordinacin y entre los cuales existe unidad de propsito y direccin, fijado por
la Matriz o controlante, que obedece a razones econmicas y de mercado.
La unidad de empresa se configura en una sola explotacin econmicas de varias
unidades dependientes econmicamente de una misma persona natural o jurdica,
que desarrollan actividades similares, conexas o complementarias, que tengan
trabajadores a su servicio; cuya declaratoria busca la unidad salarial y prestacional
respecto a los trabajadores vinculados en ellas.
Si bien en un grupo empresarial puede existir
una unidad de empresa, no
necesariamente una unidad de empresa existe en un grupo empresarial.
36. Qu es un Conglomerado?
Es un grupo de personas que ejerce la funcin de anlisis de la informacin de los
grupos empresariales, anlisis de los estados financieros consolidados, y funciones de
control y verificacin de la informacin.
37.

Cules son las funciones de un Grupo Conglomerado?


Investigar a las empresas del mismo sector econmico.
Declarar situaciones de control o de grupo empresarial.
Solicitar y evaluar los estados financieros consolidados.
Elaborar estudios sobre los grupos econmicos y/o empresariales en Colombia.
Responder consultas relacionadas con dicho rgimen.

38. En que casos es necesaria la inscripcin en el registro mercantil

sealada en el artculo 30 de la ley 222/95?


Cuando exista situacin de control o una situacin de grupo empresarial, debe
registrarse en la Cmara de Comercio del domicilio de la Matriz o controlante y de cada
una de las Subordinadas. Esto debe hacerse dentro de los 30 das siguientes a la
configuracin de la situacin de control o grupo empresarial.
39. Cundo se cancela la inscripcin de la situacin de control o grupo

empresarial?
Cuando desaparecen los presupuestos legales que llevaron a cabo la obligacin de
inscripcin.
40. Qu es un holding?
Es una sociedad controlante de inversin cuyo objetivo es la colocacin de las propias
disponibilidades en ttulos de distintas compaas para obtener beneficios; grupos
empresariales o econmicos. Son sociedades controladas mediante contrato de
colaboracin empresarial.
41. Cules son los tipos de inters que puede tener una Matriz al

momento de invertir?
Inters en la actividad econmica porque la complementa, cuando la empresa sea fuerte
en su actividad, su tecnologa es de punta, sus administradores, operarios y personal,
competente, cuando se una empresa con mercado asegurado, con un patrimonio fuerte.
Y que frente a invertir en otra empresa, represente mejores ingresos y tasa de
oportunidad, adems de rentabilidad financiera del proyecto.

42. Explique en qu consiste el control econmico, financiero y

administrativo?
El control econmico tiene que ver con la produccin, el control sobre la calidad y
cantidad; el financiero tiene en cuenta los crditos y las tasas que utilice la empresa, sea
para prstamo o inversin; el administrativo tiene que ver con las decisiones que se
tomen respecto a las operaciones y los funcionarios.
43. Cul es el valor de negociacin en la adquisicin de una participacin

en sociedad?
Se compra por el valor intrnseco, por el valor en libros por el valor en bolsa,
(cualquiera de los tres) el valor pagado puede ser igual, mayor o menor. Por medio del
administrador se realiza el negocio.
Cuando se compra por un mayor valor (prima) lo llevamos a la cuenta crdito mercantil
(dbito) la cual se amortiza peridicamente convirtindose en gasto el cual es
compensado por los altos rendimientos que se percibirn de la inversin; cuando la
inversin es por menor valor al registrado en libros, la diferencia se registra en la cuenta
valorizaciones en el activo cuenta 19 contra la cuenta supervit por valorizacin (crdito)
y se constituye en un ingreso mayor a los beneficios recibidos cuando efectivamente se
reciban durante su vida til, para lograr esta contabilizacin y su diferenciacin, debe
crearse subcuentas para sustentar dichas diferencias que resulten de los inventarios,
cuentas por cobrar o propiedades planta y equipo en uno u otro caso.
El principio de costo se aplica solamente para las inversiones que tienden a realizarse
en el siguiente periodo contable, en tanto que las inversiones a largo plazo se deben
registrar con el anterior procedimiento segn la superintendencia de sociedades a partir
del ao 1997.
44. Qu tipo de prohibicin existe en la colocacin de acciones?
Las sociedades annimas no pueden colocar en el mercado de valores sus acciones por
valor inferior al nominal.
Hay que diferenciar las colocaciones primarias que son las que hacen la sociedades en
forma directa y las colocaciones secundarias que son las que hacen los poseedores de
los ttulos valores que tienen libertad en poner el precio a sus inversiones.
45. Enumere las principales prohibiciones que usted debe tener presente

en la contabilidad?
La primera fue con los libros de contabilidad que no se deben hacer enmendaduras y
tachaduras, no divulgar la informacin, esto es, guardar el sigilo, luego que las acciones
no se pueden colocar en el mercado por menor valor al nominal y ahora la imbricacin
entre vinculados econmicos.
46. Qu tipo de transacciones se pueden dar entre las compaas

Subordinadas y la Casa Matriz?


Las mismas que ejerce la Casa Matriz para con las Subordinadas, porque las
operaciones son reciprocas, tales como ventas de mercancas, traspaso de bienes,
prstamos, emisin de bonos a excepcin de los dividendos.
47. Qu son precios de transferencia?
Son precios del mercado que estadsticamente se utilizarn en todas las transacciones
de venta de mercanca entre vinculados econmicos, con el fin de controlar la evasin
fiscal entre los grupos econmicos y empresariales.

La evasin se tipifica mediante la manipulacin de precios y de paso se transfieren


utilidades de una sociedad a otra que pertenece a un Pas de menor tasa impositiva o
donde no existen tales imposiciones, tambin se da en el mismo pas transfiriendo las
utilidades de una Subordinada a la Matriz que se mantiene produciendo prdidas.
Cada sociedad es responsable de sus impuestos y por lo tanto, al trasladar utilidades
a sociedades que estn siendo generadoras de prdidas disminuye el impuesto dentro
del grupo menoscabando los ingresos del Estado.