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escisin con absorcin, que tiene lugar cuando una sociedad sin
disolverse (sociedad escindente) destina parte de su patrimonio a otra
sociedad ya existente (sociedad escisionaria). b) la fusin escisin, que
tienen lugar cuando una sociedad participa con otra u otras (sociedades
escindentes) en la creacin de una nueva sociedad (sociedad
escisionaria) con parte de sus respectivos patrimonios. c) la escisin
propiamente dicha, que es aquella en la cual una sociedad (o sociedad
escindente) destina parte de su patrimonio destina parte de su patrimonio
para la creacin de una nueva sociedad o varias de ellas. d) la escisin
divisin, que existe cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse
(sociedad escindente) para constituir nuevas sociedades (sociedades
escisionaria) con la totalidad de su patrimonio.
El ltimo tipo es el nico supuesto donde la sociedad se disuelve, como
consecuencia de destinar la totalidad de su patrimonio a las entidades que se
constituirn con el patrimonio de la sociedad escindida. En el resto de las
hiptesis de escisin las sociedades escindentes no se disuelven ni las
escisionarias asumen el activo y pasivo de aquellas, manteniendo cada una de
ellas su personalidad jurdica sin restricciones de ninguna especie
Con respecto al financiamiento externo el camino correcto son las obligaciones
negociables, los cuales son ttulos de deuda que ofrecen innumerables
ventajas sobre los debentures. A modo informativo, los debentures constituyen
ttulos de deuda que pueden emitir las sociedades por acciones, siempre y
cuando tal emisin estuviere expresamente prevista en el estatuto.
Es una forma de aumentar bienes propios de la empresa, incorporando medios
con carcter estable, pero sin que los actuales socios pierdan el control de la
compaa, para lo que se deber incorporar la sociedad al mercado de
capitales. Se debe tener en cuenta que los inversores que incrementa el capital
social, deber ser en una proporcin que no exceda el capital social.
Con respecto a las ventajas de este tipo de ttulos, las obligaciones negociables
pueden ser emitidas con clusula de reajuste de capital, conforme a las pautas
objetivas de estabilizacin y pueden otorgar un inters fijo o variable. Tienen un
rgimen de libertad de salida del pas y regreso al mismo. Tienen adems un
En la Crdoba, a los 11 das del mes de noviembre de 2015 siendo las 9 horas,
se renen en la sede social los seores Juan Prez, DNI 25.234.456, Pedro
Snchez DNI 25.878.909 y Luis Tapia DNI 26.456. Toma la palabra el socio gerente
Juan Prez quien manifiesta que se encuentran presentes la totalidad de los
socios, tenedores del 100% del capital social, por lo que puede darse comienzo
a la reunin de socios, en los trminos del art. 159 de la ley 19.550, lo que es
aprobado por unanimidad. Por unanimidad tambin se resuelve a propuesta del
gerente transformar a Dulces Abuela Pira S.R.L. en sociedad annima, es
decir, adoptar la forma societaria de sociedad annima, abandonando la forma
de Sociedad de Responsabilidad Limitada en los siguientes trminos:
PRIMERA: De conformidad con lo dispuesto por el artculo 74 y siguientes de la
ley 19.550, se realiza la transformacin jurdica de la sociedad transformndola
en sociedad annima.
SEGUNDA: Permanecen sin modificacin el domicilio -continuar en Av.
Marcelo T de Alvear 80 de esta ciudad.- y el objeto social, adecundose este al
tipo de sociedad annima. El plazo de duracin de la sociedad es de 99 aos
desde la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
TERCERA: La sociedad annima contar con los mismos socios que la
sociedad de responsabilidad limitada, y su participacin en el capital ser la
misma que detentan en la actualidad respecto de la SRL.
CUARTA: Tratndose de un acuerdo adoptado por unanimidad, se deja
constancia que ningn socio ha ejercido el derecho de receso.
QUINTA: El capital social se aumenta un 25 %, es decir, ascender a la suma
de Pesos seiscientos sesenta mil ($660.000) y estar representado por 6600
acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 100 de valor nominal cada
una, con derecho a un voto cada una. Las mismas sern emitidas por el
directorio de la sociedad annima, una vez concluidos los trmites de
que los titulares por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se
produjeran, los que se incorporarn al directorio por el orden de su
designacin. La Asamblea fijar su remuneracin. El directorio en su primera
sesin designar un presidente y un vicepresidente. El directorio sesionar con
la mitad ms uno de los titulares y resuelve por mayora de los presentes.
NOVENA: En garanta de sus funciones los Directores titulares depositarn en
la Caja Social la suma de pesos diez mil ($10000) o bien su equivalente en
ttulos valores oficiales.
DECIMA: El directorio tiene amplias facultades de administracin y disposicin,
incluso las que requieran poderes especiales a tenor del art. 1881 del C. Civil.
Podr especialmente operar con toda clase de bancos, compaas financieras
o entidades crediticias oficiales y/o privadas y mercado de valores; dar y
revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administracin u otros,
con o sin facultades de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir
denuncias o querellas penales; realizar todo otro hecho o acto jurdico que
haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad.
DECIMOPRIMERA: ASAMBLEAS: Deber convocarse anualmente una
Asamblea Ordinaria de Accionistas a los fines determinados por la ley, dentro
de los cuatro meses de cerrado el ejercicio. Igualmente deber llamarse a
Asamblea cuando lo juzgue conveniente o necesario el Directorio, o a solicitud
de accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital
social.
DECIMOSEGUNDA: Las convocatorias para Asambleas de Accionistas se
efectuarn mediante publicaciones en el Boletn Oficial durante cinco das, con
una anticipacin no menor a diez das y no mayor de treinta, sin perjuicio de lo
dispuesto por el art. 237 de la ley 19.550 para el caso de Asamblea Unnime, o
sea, cuando est representada la totalidad del capital social y las decisiones se
adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
DECIMOTERCERA: Toda Asamblea debe ser citada simultneamente en
primera y segunda convocatoria en la forma establecida para la primera en el
artculo anterior. La Asamblea en segunda convocatoria debe celebrarse el
mismo da, una hora despus de la fijada para la primera. Presidir las
Asambleas el Presidente o quien lo sustituya, y por falta de ambos, la persona
que elija la Asamblea por mayora de los votos presentes. Los accionistas
podrn ser representados en las Asambleas por los mandatarios munidos de
carta poder, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. De las
deliberaciones de la Asamblea se labrar acta en el libro especial llevado al
efecto y se suscribir dentro de los cinco das de la fecha de la Asamblea por el
Presidente y dos accionistas designados al efecto.
DECIMOCUARTA: Rigen el qurum y la mayora determinados por el art. 243 y
244 de la ley 19.550, segn la clase de Asamblea, Convocatoria y materia de
que se trate, excepto en cuanto al qurum de la Asamblea Extraordinaria en
segunda convocatoria, la cual se considerar constituida cualquiera sea el
nmero de acciones presentes con derecho a voto.
DECIMOQUINTA: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada ao. A
esa fecha se confeccionarn los estados contables conforme con las
disposiciones en vigencia y las normas tcnicas de la materia. La Asamblea
puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolucin
pertinente en Registro Pblico de Comercio. Las ganancias lquidas y
realizadas se destinarn: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento
del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a la remuneracin del
directorio; c) a dividendo en acciones preferidas, con prioridad los acumulativos
impagos; d) el saldo en todo o en parte, a participacin adicional de las
acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de
reserva facultativa o de previsin o a cuenta nueva o al destino que determine
1) El objeto de la agrupacin,
2) La duracin que no podr exceder de diez aos, puede ser prorrogado antes
de su vencimiento por decisin unnime por plazos sucesivos de hasta 10
aos,
3) La denominacin, que tendr su nombre de fantasa, integrado con la
palabra agrupacin.
4) El nombre, razn social o denominacin, el domicilio y los datos de la
inscripcin registral del contrato de cada uno de los participantes; y la
resolucin del rgano social que aprob la contratacin de la agrupacin, su
fecha y nmero de acta.
5) La constitucin de un domicilio especial.
6) Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones que
deban aportar al fondo comn operativo y los modos de financiar las
actividades comunes.
7) La participacin que cada contratante tendr en las actividades comunes y
sus resultados.
8) Los medios, atribuciones y poderes que se establecern para dirigir la
organizacin y actividad comn, administrar el fondo comn operativo,
representar individual o colectivamente a los participantes y controlar su
actividad, al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones
asumidas.
9) Los casos de separacin y exclusin.
10)
11)
12) Las normas para la confeccin de los estados de situacin y de los libros
habilitados que requiera la actividad comn.
La ley establece como una obligacin, el fondo comn operativo, que son las
contribuciones con la que los partcipes podrn dar cumplimiento del objetivo
de la agrupacin. Con este, se sostendrn los gastos generales que demanden
la actividad y deber mantenerse indiviso durante la vigencia del contrato de
agrupacin y sobre el mismo no pueden hacer valer sus derechos los
acreedores particulares de los sujetos participantes (art. 372 LSC).
El art. 376 dispone adems, que cualquier participante puede ser excluido por
decisin unnime, cuando no cumpla con sus obligaciones o perturbe el
funcionamiento de la agrupacin.