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Ley N 23.576
Establcese que las sociedades por acciones, las cooperativas y las
asociaciones civiles, podrn contraer emprstitos mediante su emisin.
Normas de aplicacin.
Sancionada: junio 29 de 1988.
Promulgada: junio 19 de 1988.
Ver Antecedentes Normativos
El Senado y Cmara de Diputados de la Nacin Argentina reunidos en Congreso, etc.,
sancionan con fuerza de Ley:
Artculo 1 Las sociedades por acciones, las sociedades de responsabilidad
limitada, las cooperativas y las asociaciones civiles constituidas en el pas, y las
sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los
trminos del artculo 118 de la ley 19.550 (t.o. 1984) y sus modificaciones, pueden
contraer emprstitos mediante la emisin de obligaciones negociables, conforme las
disposiciones de la presente ley.
Se aplican las disposiciones de la presente norma, en forma que reglamente el Poder
Ejecutivo nacional, a las entidades del Estado nacional, de las provincias y de las
municipalidades regidas por las leyes 13.653 (t.o. decreto 453/55), 19.550 (t.o. 1984)
y sus modificaciones (artculos 308 a 314), 20.705 y por leyes convenios.
(Artculo sustituido por art. 45 de la Ley N 27.264 B.O. 1/8/2016.)
Art. 2 Pueden emitirse diversas clases con derechos diferentes: dentro de cada
clase se otorgarn los mismos derechos.
La emisin puede dividirse en series. No pueden emitirse nuevas series de la misma
clase mientras las anteriores no estn totalmente suscriptas.
Art. 3 Pueden emitirse con garanta flotante, especial o comn. La emisin cuyo
privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados, se considerar realizada con
garanta flotante. Ser de aplicacin lo dispuesto en los artculos 327 a 333 de la ley
19.550 (t.o. 1.984) y sus modificaciones. Las garantas se constituyen por las
manifestaciones que el emisor realice en las resoluciones que dispongan la emisin y
deben inscribirse, cuando corresponda segn su tipo, en los registros pertinentes.
La inscripcin en dichos registros deber ser acreditada ante el organismo de
contralor con anterioridad al comienzo del perodo de colocacin. La hipoteca se
constituir y cancelar, por declaracin unilateral de la emisora cuando no concurra
un fiduciario en los trminos del artculo 13 de la presente medida, y no requiere de la
aceptacin por los acreedores. La cancelacin slo proceder si media certificacin
contable acerca de la amortizacin o rescate total de las obligaciones negociables
garantizadas, o conformidad unnime de las obligacionistas. En el caso de
obligaciones negociables con oferta pblica, se requiere adems la conformidad de la
Comisin
Nacional
de
Valores.
Pueden ser igualmente avaladas o garantizadas por cualquier otro medio, incluyendo
Sociedades de Garanta Recproca (SGR) o fondos de garanta. Pueden tambin ser
garantizadas por entidades financieras comprendidas en la ley respectiva.
(Artculo sustituido por art. 46 de la Ley N 27.264 B.O. 1/8/2016.)
Art. 4 Las obligaciones negociables pueden emitirse con clusula de reajuste de
capital conforme a pautas objetivas de estabilizacin, en tanto sean compatibles con
lo prescripto en la ley 23.928 y otorgar un inters fijo o variable.
Es permitida la emisin en moneda extranjera. La suscripcin, as como el
cumplimiento de los servicios de renta y amortizacin, cuyos pagos podrn ser
efectuados en plazas del exterior, debern ajustarse en todos los casos a las
condiciones de emisin.
La salida de las obligaciones negociables del pas y su reingreso se podr efectuar
libremente.
El emisor de obligaciones denominadas y suscriptas en moneda extranjera que
obtenga divisas de sus exportaciones podr imputar parte de ellas a la constitucin de
un fondo en el pas o en el exterior, en los montos necesarios para atender los
servicios de renta y amortizacin de dichas obligaciones negociables hasta los lmites
previstos en el artculo 36, inciso 4) de la presente ley.
El
monto
d)
del
La
e)
moneda
naturaleza
Las
f)
emprstito
condiciones
Las
de
en
que
de
la
conversin
en
condiciones
se
emite;
garanta;
su
de
caso;
amortizacin;
Nombre
apellido
denominacin
del
suscriptor,
si
son
nominativos.
Deben ser firmados de conformidad con el artculo 212 de la ley 19.550 (t.o. 1984) y
sus modificaciones o el artculo 26 de la ley 20.337, tratndose de sociedades por
acciones o cooperativas, respectivamente, y por el representante legal y un miembro
del rgano de administracin designado al efecto, si se trata de asociaciones civiles o
sucursales de sociedades constituidas en el extranjero, o, s se trata de sociedades de
responsabilidad limitada, por un gerente y el sndico, si existiere. Cuando se trate de
obligaciones escriturales, los datos indicados en los incisos a) y h) de este artculo,
debern transcribirse en los comprobantes de apertura y constancias de saldo.
(Artculo sustituido por art. 47 de la Ley N 27.264 B.O. 1/8/2016.)
Art. 8 Las obligaciones negociables podrn ser representadas en ttulo al portador
o nominativo, endosables o no. Los cupones podrn ser, en todos los casos, al
portador y debern contener la numeracin del ttulo al cual pertenecen. Tambin se
podrn emitir obligaciones escriturales, conforme al artculo 31.
(Artculo sustituido por art. 1 de la Ley N 23.962 B.O. 06/08/1991)
Art. 9 En las sociedades por acciones, sociedades de responsabilidad limitada y
cooperativas, la emisin de obligaciones negociables no requiere autorizacin de los
estatutos
y
puede
decidirse
por
asamblea
ordinaria.
Cuando se trate de obligaciones convertibles en acciones, la emisin compete a la
asamblea extraordinaria, salvo en las sociedades autorizadas a la oferta pblica de
sus acciones, que pueden decidirla en todos los casos por asamblea ordinaria.
En las asociaciones civiles, la emisin requiere expresa autorizacin de los estatutos y
debe
resolverla
la
asamblea.
Pueden
delegarse
en
el
rgano
de
administracin:
Deber contener:
a) Las menciones del artculo 10;
b) Las facultades y obligaciones del representante;
c) Su declaracin de haber verificado la exactitud de los datos mencionados en el acto
de emisin;
d) Su retribucin, que estar a cargo de la emisora.
Ser de aplicacin lo dispuesto en los artculos 342 a 345, incisos 1 y 2, 351 y 353
de la Ley 19.550, texto ordenado en 1984.
Art. 14. La asamblea de obligacionistas ser convocada por el rgano de
administracin o, en su defecto, por la sindicatura o consejo de vigilancia de la
sociedad, cuando lo juzguen necesario o fuere requerida por el representante de los
obligacionistas o por un nmero de stos que represente, por lo menos, el cinco por
ciento (5%) del monto de la emisin.
En este ltimo supuesto, la peticin indicar los temas a tratar y la asamblea deber
ser convocada para que se celebre dentro de los cuarenta (40) das de recibida la
solicitud de los obligacionistas.
La convocatoria se har en la forma prevista en el artculo 237 de la Ley 19.550, texto
ordenado en 1984.
Si el rgano de administracin, sindicatura o consejo de vigilancia omitieren hacerlo,
la convocatoria podr ser efectuada por la autoridad de control o por el juez.
La asamblea ser presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de
ste, por un miembro de la sindicatura o del consejo de vigilancia o en su defecto por
un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez.
Sern de aplicacin en lo dems los artculos 354 y 355 de la Ley 19.550, texto
ordenado en 1984.
Art. 15. Se requerir el consentimiento de la asamblea de obligacionistas en los
casos de retiro de la oferta pblica o cotizacin de las obligaciones, o de las acciones
cuando aqullas fueren convertibles.
Los disconformes y los ausentes tendrn derecho de reembolso, que se deber ejercer
en la forma y plazos previstos para el receso de los accionistas.
Igual derecho corresponder en el supuesto del artculo 94, inciso 9, segunda parte
de la Ley 19.550, texto ordenado de 1984.
La prrroga o reconduccin del contrato de sociedad, excepto en las sociedades
autorizadas a la oferta pblica de sus acciones, la transferencia del domicilio al
extranjero, y el cambio fundamental del objeto, otorgan derecho a la conversin
anticipada de las obligaciones y el simultneo ejercicio del derecho de receso, en la
forma y plazo previsto para los accionistas ausentes en la asamblea.
Art. 16. La transformacin de la sociedad no afecta los derechos de los
obligacionistas, pero si las obligaciones fueren convertibles, podrn ejercer la
conversin anticipada y simultneamente el derecho de receso del modo previsto en
el ltimo prrafo del artculo 15 del presente texto legal.
Art. 17. La resolucin sobre la emisin de obligaciones convertibles implica
simultneamente la decisin de aumentar el capital social en la proporcin necesaria
para atender los futuros pedidos de conversin.
Los accionistas de la emisora carecern del derecho de preferencia sobre las acciones
que se emitan con ese fin.
Art. 18. Puede estipularse que la conversin tenga lugar en poca o fechas
determinadas o bien en todo tiempo a partir de la suscripcin, o desde cierta fecha o
plazo.
El derecho de conversin permanente puede suspenderse para posibilitar operaciones
de fusin, escisin o aumento de capital, por el trmino mximo de tres (3) meses.
Art. 19. En todos los casos en que ocurra la disolucin de la sociedad deudora
antes de vencidos los plazos convertidos para la conversin de las obligaciones, sus
tenedores podrn optar por la conversin anticipada.
Art. 20. El obligacionista que ejerza la opcin de conversin ser considerado
accionista desde que notifique su decisin a la sociedad por medio fehaciente. La
sociedad debe otorgarle las acciones que le correspondan o certificados provisorios,
negociables y divisibles, dentro de los treinta (30) das.
En las sociedades autorizadas a la oferta pblica de sus valores mobiliarios, el
otorgamiento se har en los plazos y condiciones que fijen las reglamentaciones
pertinentes.
Art. 21. Al cierre del perodo de conversin, o trimestralmente cuando sta se
hubiere previsto en todo tiempo, el directorio comunicar a la autoridad de control y
Antecedentes Normativos
- Artculo 1 sustituido por art. 1 de la Ley N 23.962 B.O. 06/08/1991;
- Artculo 3 sustituido por art. 1 de la Ley N 23.962 B.O. 06/08/1991;
- Artculo 7 sustituido por art. 1 de la Ley N 23.962 B.O. 06/08/1991.