Direito Empresarial

INTRODUO: Conceito de Empresa

1. NOO
Empresa: uma actividade inovadora que pode ser vista numa de 3 vertentes:
econmica, sociolgica ou jurdica (para as quais existe numa noo diferente).

2. VERTENTES: ECONMICA, SOCIOLGICA E JURDICA

VERTENTE ECONMICA
Dos sectores de actividade

I Primrio
II Secundrio
III Tercirio

Da dimenso da empresa

I Pequenas empresas
II Mdias empresas
III Grandes empresas

Vertente
Econmica

Nesta perspectiva, a empresa uma organizao que vai criar uma utilidade (bem ou
servio til) que tem como principal objectivo obter lucro.
Numa actividade empresarial o que se pretende que os custos dessa actividade sejam
inferiores aos seus proveitos, de forma a que se possam gerar lucros (mesmo tendo em
conta os riscos a que todas as actividades empresariais se sujeitam).
Nesta vertente econmica existem 2 critrios fundamentais para se agruparem as
empresas:
1. Critrio: DOS SECTORES DE ACTIVIDADE
de acordo com o qual temos 3 sectores:
I Sector Primrio: que engloba empresas agrcolas, silvcolas, de pesca e pecurias,
assim como empresas extractivas;
II Sector Secundrio: que abarca indstrias transformadoras, de electricidade, gs e
gua, construo e obras pblicas. Globalmente, abrange aquilo a que se chama
Empresas Industriais;
III Sector Tercirio: que abrange o comrcio, os transportes e comunicaes,
globalmente chamadas Empresas Comerciais, assim como tambm abrangem bancos
e seguradoras, chamadas Empresas de Servio.
2. Critrio: DA DIMENSO DAS EMPRESAS
de acordo com o qual temos pequenas, mdias e grandes empresas.
A distino entre cada uma delas faz-se em funo do volume de facturao e do
nmero de trabalhadores que tem ao seu servio.
um critrio muito importante, porque so concedidos incentivos s pequenas e
mdias empresas as PME sendo-lhes concedido um regime especial, como incentivos
fiscais.

Cludia Ribeiro

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VERTENTE SOCIOLGICA
Nesta perspectiva, a empresa vista como um sistema, um grupo social, e vai ser feita a
essa empresa uma anlise que pretender estudar a forma como se organiza, como
funciona esse sistema social e tambm as relaes que se vo estabelecer com outros tipos
de sistemas sociais, que no sejam o sistema empresarial.
VERTENTE JURDICA
Propriedade dos meios
de produo

Pblicas
Privadas
Mistas
Cooperativas

Vertente
Econmica
Natureza das
operaes
legais e
contratuais

Individual

Empresrio em nome individual

EIRL
Sociedade por quotas unipessoal

Civil

Sob forma civil

Sob forma comercial

Colectiva
Comercial

Em nome colectivo
Em comandita
Por quotas plural
Annima

Juridicamente, a empresa um ente jurdico, ou seja, a empresa funciona como um

centro autnomo de direitos e obrigaes (em principio!!) um Pessoa Jurdica Autnoma.
A empresa vai ser, por isso, uma pessoa jurdica diferente de quem a criou, de quem a
constituiu.
Nesta vertente, a classificao jurdica das empresas d-se com a distino de 2 critrios
fundamentais:
1. Critrio: DA PROPRIEDADE DOS MEIOS DE PRODUO
de acordo com o qual temos 4 tipos de empresas:
Pblicas:
So criadas pelo Estado ou so por ele nacionalizadas (passando de privadas a
pblicas).
Funcionam com capitais pblicos.
Normalmente inserem-se em reas bsicas da economia de um pas.
Visam a satisfao de interesses pblicos.
Globalmente constituem o chamado Sector Empresarial do Estado.
Privadas:
So tituladas (so propriedade) por pessoas singulares ou colectivas de direito
privado.
O seu objectivo a obteno, a produo de lucro, para posteriormente distribuir
pelos seus scios.
No seu conjunto formam o chamado Sector Empresarial Privado.
Cludia Ribeiro

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Mistas:
Nestas empresas, a propriedade pertence simultaneamente a entes pblicos e
privados, que repartem a sua gesto.
Os capitais tambm so mistos, ou seja, so capitais pblicos e privados.
Cooperativas:
So empresas com perfil especial, ou seja, distinguem-se das empresas privadas
porque o seu objectivo no produzir lucros para distribuir pelos scios e distinguem-se
das empresas pblicas porque no so criadas pelo Estado.
O objectivo das cooperativas obter a cooperao dos seus membros, dos seus
associados, o que se traduz na possibilidade de obterem o bem ou servio pretendido
mais barato (eliminando-se assim as margens de lucro) ou de uma forma mais eficiente.
Todos os associados colaboram para a realizao de um fim que lhes comum.
Alguns exemplos de empresas cooperativas so: vincolas, cooperativas de
construo e habitao
2. Critrio: DA NATUREZA DAS OPERAES LEGAIS E CONTRATUAIS
de acordo com o qual temos 2 tipos de empresa: Individual (constituda apenas por 1
pessoa) e Colectiva (titulada por 2 ou mais pessoas, scios; com excepo das S.A.,
constitudas pelo menos por 5 pessoas).
INDIVIDUAL:
So semelhantes quanto sua constituio apenas 1 pessoa.
Diferem quanto s regras que os regem.

Empresrio em nome individual (ENI):

No ENI existe uma pessoa, um indivduo, que se vai dedicar a uma actividade
empresarial;
No se vai constituir uma nova pessoa jurdica e, por esse mesmo motivo, no vai
existir tambm uma distino de patrimnios entre o empresrio individual e a
empresa, existindo apenas um patrimnio, que do indivduo em questo.
Todo o patrimnio , portanto, colocado em risco na vida empresarial, podendo os
credores da empresa fazer-se pagar com recurso a qualquer bem desse indivduo.
No entanto
este tipo de empresa tem a vantagem de ser muito simples na sua constituio e
funcionamento, isto , adapta-se a projectos empresariais de pequena dimenso que,
por um lado no justificam a criao de uma estrutura muito elaborada e organizada
e, por outro lado implicam pouco investimento e pouco risco.

Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada (EIRL):

No EIRL, a lei permite que se crie uma diviso dentro do patrimnio do empresrio,
ficando parte dos bens adjudicados, ligada vida empresarial e os restantes bens
reservados vida pessoal do empresrio.

Em princpio
s o conjunto de bens ligados vida empresarial poder vir a responder pelas
dvidas contradas na vida empresarial, ou seja, o risco do indivduo que se dedica a
esta empresa diminui substancialmente.

Cludia Ribeiro

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No entanto
nesta forma empresarial a segurana no ainda total, porque se os credores
conseguirem provar que o empresrio no respeitou esta diviso, ento tm o direito
de recorrer a qualquer bem do empresrio, ou seja, desaparece a tal diviso.

Sociedade por Quotas Unipessoal:

Na Sociedade por Quotas Unipessoal, utiliza-se a figura que j existia na Sociedade
por Quotas.
constituda uma nova pessoa jurdica a sociedade e essa pessoa, essa
sociedade vai ser titular de todos os direitos e obrigaes da vida empresarial do
scio.
Os bens pessoais do scio em questo, em princpio, no vo ser chamados para
pagar dvidas da sociedade.
Esta sociedade titulada apenas por um nico scio.

COLECTIVA:
A sua distino faz-se graas ao tipo de actividade que cada 1 vai desenvolver, vai
desempenhar.

Sociedade Civil:
Dedica-se a qualquer actividade que no seja de cariz comercial ou industrial.
Podemos falar em
-

Sociedade Civil sob Forma Civil desenvolve uma actividade civil e

constituda, funcionando, de acordo com o que est previsto no Cdigo
Civil.
Sociedade Civil sob Forma Comercial desenvolve uma actividade civil,
mas na sua constituio e no seu funcionamento, os scios adoptam o
modelo de um dos tipos de sociedade comercial, ou seja, em nome
colectivo, em comandita, por quotas ou annima.
Os scios regem-se, portanto, pelas regras especficas que o Cdigo das
Sociedades Comerciais prev para cada um destes tipos de sociedade
no podendo misturar caractersticas dos vrios tipos.

Sociedade Comercial:
Dedica-se ao exerccio de actividades comerciais ou industriais.
Podemos falar em
-

Cludia Ribeiro

Sociedade em Nome Colectivo;

Sociedade em Comandita;
Sociedade por Quotas Plural;
Sociedade Annima.

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CAPTULO I: As Empresas
SUBCAPTULO I: As Empresas Individuais
CARACTERSTICAS DA FIRMA EM GERAL
FIRMA
a designao da empresa, ou seja, a forma de identificao de uma empresa;
diferente de outros elementos identificadores, ou seja, das Figuras Afins:

DO NOME DO ESTABELECIMENTO ( a identificao no da empresa, mas do estabelecimento que

essa empresa explora);

DA INSGNIA DO ESTABELECIMENTO (Permite tambm identificar e distinguir o estabelecimento,

s que neste caso temos um sinal emblemtico ou figurativo);
DA MARCA ( o elemento identificador das caractersticas, da provenincia desse produto).
(O normal que haja distino, haja pluralidade na distino Mas, pode acontecer que os 4 tenham a mesma
designao.)

COMO CONSTITUDA A FIRMA?

A firma de uma sociedade tem que respeitar (com a sua formao) determinados princpios:

1. PRINCPIO DA VERDADE:
A firma deve corresponder realidade que lhe est subjacente, ou seja, a firma deve induzir as pessoas de forma
correcta em relao aos scios que a compem, actividade que desenvolve
Isto , a firma no deve induzir as pessoas em erro.

2. PRINCPIO DA NOVIDADE:
Os scios devem escolher uma firma que no seja igual, semelhante ou confundvel com outra que j se encontre
anteriormente registada.

3. PRINCPIO DA UNIDADE:
Cada sociedade s dever ter uma nica firma.

4. PRINCPIO DA OBRIGATORIEDADE:
Significa que a firma obrigatria para as sociedades.
(Quem faz uma firma ter que respeitar os 4 princpios, aquando s Pedido de Admissibilidade de Firma.)

MEIOS DE TUTELA OU DE PROTECO DA FIRMA

Quem tem uma firma tem direito ao uso exclusivo dessa firma, por isso a lei d-lhe fundamentalmente 4 formas
de garantir, de proteger esse direito ao uso da sua firma:

1. - Pedir que se declare que determinada pessoa no tem o direito de usar uma firma, desde que no se
verifiquem certos requisitos
(Por exemplo, quando a firma no est registada em nome da pessoa que a est a usar);
2. - O titular da firma pode propor em tribunal uma aco para apreciao de confundibilidade da firma, ou
seja, pretende que no tribunal se decida se a firma que a outra pessoa est a usar, embora diferente, ou no
confundvel com a firma de quem prope a aco;
3. - O titular da firma pode pedir uma indemnizao por danos e perdas que tenha sofrido em consequncia do
uso ilegal da sua firma;
4. - Direito de proceder criminalmente contra quem dolosamente tiver utilizado a firma ilicitamente.
Cludia Ribeiro

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1. EMPRESA/EMPRESRIO EM NOME INDIVIDUAL

NOO:
Empresa em nome individual uma empresa constituda apenas por um indivduo (
uma pessoa singular) que afecta bens prprios explorao de uma actividade empresarial.
O indivduo em questo tem que ter capacidade de exerccio de direitos.
O ENI desenvolve a sua actividade com estabilidade, mas no necessariamente com
exclusividade (pode desempenhar outras actividades).
QUANTO RESPONSABILIDADE:
O empresrio responde de forma ilimitada pelas dvidas que contrair no exerccio da sua
actividade, ou seja, o empresrio vai responder com todos os seus bens, sejam aqueles que
afectou sua actividade empresarial, sejam os que reservou para a sua vida pessoal.
Porque no h distino de bens, o empresrio vai assumir um risco mximo.
A FIRMA PARA A EMPRESA EM NOME INDIVIDUAL
facultativa, ou seja, o empresrio pode utilizar ou no uma firma.
Se a utilizar deve ser composta:

pelo nome do empresrio (completo ou abreviado),

podendo ainda adicionar uma alcunha,

uma aluso actividade que vai desenvolver.

2. ESTABELECIMENTO INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE

LIMITADA (EIRL)
NOO:
Esta forma empresarial surgiu com o DL 248/86 e permite ao empresrio individual
separar uma parte do seu patrimnio pessoal, afectando essa parte explorao de uma
actividade econmica.
O restante patrimnio do empresrio fica, em princpio, protegido em relao s dvidas
contradas no exerccio dessa actividade.
No entanto
Com este estabelecimento no nasce uma nova pessoa jurdica, esta diviso uma
mera fico.
QUANTO RESPONSABILIDADE:
Em princpio
O empresrio que explora este estabelecimento limita a sua responsabilidade ao valor
dos bens que afectou ao estabelecimento e estes bens sero a garantia dos credores.
No entanto
Esta separao pode no acontecer, pode no se passar desta forma, uma vez que o
empresrio pode responder com todo o seu patrimnio pelas dvidas empresariais, desde
que os credores consigam provar que o empresrio no respeitou o princpio da separao
de patrimnios quando geriu o seu estabelecimento.

Cludia Ribeiro

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Por outro lado

Em relao s dvidas fiscais, em princpio, s respondero os bens afectos ao
estabelecimento, mas podem responder todos os bens, se tiver sido por sua culpa que o
estabelecimento no teve bens suficientes para o pagamento dessas dvidas.
No caso de se dar uma falncia, vo responder todos os bens do empresrio, a no
ser que ele prove que respeitou o princpio da separao patrimonial.
A FIRMA PARA O ESTABELECIMENTO INDIVIDUAL DE RESP. LIMITADA
composta:

pelo nome civil (completo ou abreviado),

acrescentando eventualmente uma referncia actividade que vai

desenvolver,

tendo que acrescentar no fim, obrigatoriamente, a expresso EIRL.

3. SOCIEDADE POR QUOTAS UNIPESSOAL

NOO:
Estas sociedades por quotas unipessoais, surgiram com o DL 257/96, pretendendo
satisfazer o interesse de apenas um indivduo poder dedicar-se a uma actividade
empresarial, formando uma estrutura que constitusse uma pessoa jurdica autnoma,
relativamente ao empresrio.
O objectivo era garantir ao empresrio uma separao de personalidade jurdica e,
consequentemente, uma separao de patrimnio, formando-se uma nova pessoa jurdica.
Vai ser esta nova pessoa jurdica, e no o empresrio, a titular de todos os direitos e
obrigaes da empresa.
Para isso, este DL utilizou a figura j existente das sociedades comerciais por quotas,
que era muito utilizada e de forma funcional Apenas se limitou a adaptar esta figura prexistente a uma empresa que titulada apenas por um scio, mantendo no essencial as
caractersticas da sociedade por quotas.
QUANTO RESPONSABILIDADE:
Neste tipo de empresa existe apenas um scio, que pode ser uma pessoa singular ou
colectiva. Esta pessoa, este nico scio, titular de todo o capital social.
O scio responde limitadamente pelas suas obrigaes contradas pela sociedade e at
ao valor da sua quota
S assim no ser quando o scio tiver violado os deveres que lhe esto atribudos
por lei.
A FIRMA PARA A SOCIEDADE POR QUOTAS UNIPESSOAL
obrigatria.
Ela deve ser (obrigatoriamente) constituda com:

a aditao de Unipessoal ou Sociedade Unipessoal,

assim como com a expresso Lda.

(A administrao e a representao da sociedade desta empresa assegurada pelo seu
nico scio.)

Cludia Ribeiro

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SUBCAPTULO II: As Empresas Colectivas

1. SOCIEDADE CIVIL SOB A FORMA CIVIL
NOO:
Este tipo de sociedade constitui-se atravs de um contrato contrato de sociedade
em que 2 ou mais pessoas se renem com o objectivo de desenvolverem uma actividade
econmica lucrativa so carcter comercial ou industrial, contribuindo com bens ou servios
para o exerccio em comum dessa actividade, repetindo depois os lucros que forem gerados.
Este tipo de sociedade, em princpio, no tem personalidade jurdica, mas pode ter se:
- For constituda por escritura pblica e
- Tiver um patrimnio e uma organizao prprios.
Esta sociedade no precisa de ser constituda por escritura pblica, a no ser que a
natureza dos bens que integram o patrimnio da sociedade o justifique (se tiver um bem
imvel, por exemplo).
Esta sociedade tem que ser constituda no mnimo por 2 scios:
- Estes scios podem entrar com bens ou servios scios de indstria
- Os scios de indstria no podem estar afastados do direito aos lucros,
mas pode estipular-se que eles no participem nas perdas da sociedade.
QUANTO RESPONSABILIDADE:
Se a sociedade no tiver personalidade jurdica, a responsabilidade dos scios total.
A FIRMA PARA A SOCIEDADE CIVIL SOB FORMA CIVIL
Pode ser adoptada
Normalmente composta:

Pelo nome dos scios (completos ou abreviados),

Acrescentando no fim Sociedade, Em Sociedade ou Associados.

2. SOCIEDADE CIVIL SOB A FORMA COMERCIAL

NOO:
Este tipo de sociedade desenvolve tambm uma actividade econmica que no seja de
comrcio ou de indstria como a sociedade civil sob forma civil.
No entanto
Esta sociedade vai organizar-se e funcionar como uma sociedade comercial
ou seja, os scios:
- vo decidir qual das quatro formas das sociedades comerciais preferem;
- e depois iro constituir legalmente a sociedade;
- regendo-se de acordo com aquilo que est previsto para esse tipo de
sociedade no Cdigo das Sociedades Comerciais, por exemplo, quanto ao
capital social, quanto representao, quanto administrao

Cludia Ribeiro

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3. AS SOCIEDADES COMERCIAIS
Para termos a noo de Sociedade Comercial, temos que juntar 2 noes legais
Artigo 980. do Cdigo Civil;
Artigo 1, n 2 do Cdigo das Sociedades Comerciais.

3.1. noo e caractersticas

NOO DE SOCIEDADE SOB O PONTO DE VISTA DO ART. 980. CC:

um contrato pelo qual duas ou mais pessoas 1 se obrigam a contribuir com

bens ou servios 2 para o exerccio em comum de certa actividade econmica que no
seja de mera fruico, 3 a fim de repartir os lucros resultantes dessa actividade 4.
NOO DE SOCIEDADE SOB O PONTO DE VISTA DO ART. 1, n. 2 CSC:

So sociedades comerciais aquelas que tm por objectivo a prtica de

actos de comrcio 5 e que adoptem o tipo de sociedade em nome colectivo, por
quotas, annima ou em comandita 6.

CARACTERSTICAS SOB O PONTO DE VISTA DO CC:

1) Sociedade uma associao ou agrupamento de pessoas com base voluntria (quando
temos uma sociedade, temos um grupo de pessoas, com a excepo da sociedade unipessoal que,
como o nome indica composta apenas por uma pessoa).
2) Existe um fundo patrimonial autnomo.
Este fundo (que patrimnio da sociedade) composto pela contribuio de todos os
scios e, por isso, se diz que existe uma obrigao de contribuir por parte de todos os scios; em
algumas sociedades esta contribuio pode ser feita atravs do trabalho.
3) Os scios vo desenvolver uma actividade econmica que no de mera fruico, ou
seja, com a sua actividade os scios procuram criar uma nova utilidade.
Esta actividade no tem um carcter esttico, mas antes dinmico, isto , os scios
no se vo limitar a usufruir de algo, no se vo limitar deste modo a colher os frutos de um
objecto, de uma actividade que j no existia.
(Numa sociedade, a actividade dos scios vai de encontro a retirar vantagens do que
possui.)
4) O intuito/objectivo dos scios de carcter lucrativo, ou seja, a sociedade deve ter
como objectivo a obteno de lucros, uma vez que no tm fins/vantagens meramente ideais.

Cludia Ribeiro

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CARACTERSTICAS SOB O PONTO DE VISTA DO CSC:

5) Est relacionado com o objectivo da sociedade.
As sociedades comerciais tm que ter um objecto comercial, ou seja, tm que ter como
inteno desempenhar actos que possam ser qualificados como actos de comrcio. No
necessrio que desenvolvam vrios actos de comrcio, podem ser constitudos para a prtica de
apenas um acto de comrcio, ou seja, no necessrio por isso um exerccio habitual de comrcio.
Este objecto da sociedade tem que estar concretamente definido no pacto social, num
contrato de sociedade.
6) Est relacionado com as formas da sociedade, com os tipos de sociedade que existem,
ou seja, o Cdigo das Sociedades Comerciais prev 4 tipos possveis de sociedades: em nome
colectivo, por quotas, annima ou em comandita.
Quando algum pretende constituir uma sociedade tem que optar por apenas um
desses tipos, no pode criar um novo tipo e nem sequer pode misturar caractersticas dos
diferentes tipos de sociedade criadas. Por isso, se diz que nesta matria vigora o chamado
PRINCPIO DA TIPICIDADE * ou PRINCPIO DO NUMERUS CLAUSUS.
* Princpio da Tipicidade:
funciona como excepo ao Princpio da Liberdade Contratual que,
como princpio bsico geral do Direito Civil, diz-nos que as pessoas podem fazer os
contratos que quiserem e do modo como quiserem.

3.2. personalidade e capacidade jurdicas.

a autonomia patrimonial
QUANTO PERSONALIDADE JURDICA
As sociedades comerciais tm personalidade jurdica (Art. 5., CSC), o que
significa que a partir do momento em que se constitui uma sociedade comercial, formase uma nova pessoa jurdica, distinta das pessoas dos scios
Esta nova pessoa vai ser um sujeito autnomo, de direitos e obrigaes e,
por isso, vai ser titular das relaes jurdicas dessa mesma sociedade.
Os scios no tm direitos sobre os bens da sociedade, porque esses bens no
so propriedade dos scios, mas antes propriedade da sociedade. Os scios tm apenas
direito sua quota-parte dos lucros da sociedade que vierem a ser distribudos.
QUANTO CAPACIDADE JURDICA
A capacidade jurdica das sociedades comerciais compreende os direitos e as
obrigaes que
1. Sejam necessrios ou convenientes prossecuo da sua finalidade;
(Princpio da Especialidade do Fim a capacidade jurdica das sociedades comerciais
apenas para a execuo do seu fim.)

2. Que no sejam vedadas por lei sociedade;

(H certos direitos que a lei reserva s pessoas singulares e que as pessoas colectivas no
tm direito, que lhes so vedados por lei.)

3. Que no sejam inseparveis da personalidade singular.

(H certos direitos que a lei veda s sociedades comerciais, mas que j sabemos que no
lhes dizem respeito; por exemplo, o direito a constituir famlia.)

Cludia Ribeiro

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QUANTO AUTONOMIA PATRIMONIAL

No fundo, haver autoridade patrimonial significa que o patrimnio das sociedades
separado, distinto do patrimnio dos scios, porque as sociedades tm uma
personalidade jurdica autnoma dos scios.

1. POSIO: SCIOS CREDORES SOCIAIS

(A) Sociedades Annimas + Sociedades Por Quotas
(Responsabilidade Limitada e Solidria)
Em
qualquer
destas
sociedades
os
scios
assumem
uma
RESPONSABILIDADE LIMITADA ao valor das quotas ou aces.
Neste tipo de sociedades, os scios respondem pelas dvidas sociais apenas
com a obrigao de entregarem sociedade a sua entrada, ou seja
quando os scios constituem a sociedade, obrigam-se a transferir
para a sociedade o valor correspondente sua quota ou aco.
Depois dos scios realizarem esta obrigao, nada mais lhes pode ser pedido
e, por isso, se diz que neste tipo de sociedades os scios assumem uma
responsabilidade limitada.
Os credores da sociedade tm como garantia nica o prprio patrimnio da
sociedade e no podem vir exigir nada do patrimnio dos scios, desde que estes
tenham completado a sua entrada.
No entanto
se qualquer dos scios no tiver cumprido a sua obrigao de
entrada, os credores sociais em substituio da sociedade podem exigir que o
capital social seja integralmente realizado e que, para isso, os scios completem
as suas entradas.
Neste caso, os scios vo responder com uma RESPONSABILIDADE
SOLIDRIA, ou seja
qualquer um e todos os scios esto obrigados a completar o capital
social, independentemente de quem no o tenha feito.
Isto quer dizer que se, por exemplo, existirem 3 scios (A, B e C), A e
B tiverem j feito as suas entradas de capital de forma completa e C
ainda no tenha cumprido a sua obrigao de entrada, os credores da
sociedade podem exigir que seja realizado integralmente.
Por isso, os credores vo poder exigir a efectivao da entrada,
dirigindo-se ao C faltoso, mas podendo tambm exigir o pagamento
a A e/ou ao B.
COMO CONCLUSO...
... OS SCIOS DESTE

TIPO DE SOCIEDADES, PERANTE OS CREDORES SOCIAIS,

ASSUMEM UMA RESPONSABILIDADE LIMITADA AO VALOR DAS SUAS ENTRADAS E SOLIDRIA
ENTRE OS SCIOS NA REALIZAO DO CAPITAL SOCIAL.

Cludia Ribeiro

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(B) Sociedades em Nome Colectivo + Sociedades em Comandita

(Os scios respondem pelas dvidas sociais com Responsabilidade: Pessoal,
Ilimitada, Solidria e Subsidiria)
RESPONSABILIDADE PESSOAL: Porque os scios vo pagar as dvidas da
sociedade com recurso aos bens que integram o patrimnio pessoal dos scios
e no apenas com os bens que integram o patrimnio da sociedade.
RESPONSABILIDADE ILIMITADA: A responsabilidade dos scios pelo
pagamento das dvidas sociais no tem limite, ou seja
... os scios so obrigados a pagar as dvidas da sociedade,
independentemente do seu valor e a sua responsabilidade s cessa quando
estiverem pagas todas as dvidas da sociedade.
RESPONSABILIDADE SOLIDRIA: Os scios respondem todos e cada um
pela totalidade das dvidas da sociedade. Os scios no podem apenas
responsabilizar-se pelo valor em dvida na proporo da sua interveno na
sociedade, tm que pagar toda a dvida e depois, eventualmente, acertarem
contas entre os scios (mas isto j alheio ao credor da sociedade).
RESPONSABILIDADE SUBSIDIRIA: Significa que os scios s so
responsveis nos termos que vimos depois de estar esgotado todo o patrimnio
da sociedade, ou seja
... ou seja, os credores tm que se dirigir primeiramente sociedade
para receber e s se (e quando) a sociedade no tiver bens que os credores se
podem dirigir aos scios por isso se diz que os scios gozam do benefcio da
excusso prvia.
COMO CONCLUSO
PRECISAMENTE POR

ESTA RESPONSABILIDADE SUBSIDIRIA QUE AINDA ASSIM SE

PODE AFIRMAR QUE AS SOCIEDADES TM AUTONOMIA PATRIMONIAL EM RELAO AOS
SCIOS.

2. POSIO: SOCIEDADE CREDORES PARTICULARES DOS SCIOS

Princpio Geral:
Os credores particulares dos scios no podem fazer-se pagar com recurso
aos bens da sociedade, porque
A sociedade uma pessoa jurdica diferente do scio e o patrimnio da
sociedade tambm diferente e separado do patrimnio dos scios.
No entanto
Os credores dos scios podem penhorar o direito a lucros dos scios
O lucro forma-se na sociedade (no seu patrimnio) e enquanto se encontra
na sociedade no pode ser penhorado dado que um bem da sociedade
mas quando se delibera, quando os scios deliberam que esses valores
gerados na sociedade devem ser distribudos pelos scios como lucro, eles vo
transitar do patrimnio da sociedade para o patrimnio dos scios.
nesse momento, e encontrando-se penhorado o direito a lucros, esse valor
(que se destinava ao scio) vai ser aplicado para pagamento da dvida, sendo
entregue ao credor).
Cludia Ribeiro

12

Direito Empresarial

Por outro lado

SOCIEDADES ANNIMAS + SOCIEDADES POR QUOTAS
O credor particular do scio, quando se trata de uma sociedade annima ou de
uma sociedade por quotas, pode penhorar as aces ou a quota que o scio
detm, de que o scio proprietrio
Estas aces (ou quota), tal como qualquer outro bem, fazem parte do
patrimnio do scio e se tiverem valor o credor, aps a penhora, procede por
exemplo venda destas aces (ou da quota) e o produto dessa venda servir
para pagar a dvida, total ou parcialmente.
Nesta situao, evidente que se vai alterar o proprietrio das aces (ou da
quota), ou seja
o proprietrio das aces (ou da quota) deixa de ser o accionista (ou
o scio) devedor, para passar a ser aquele que adquirir essas aces (ou quota).
SOCIEDADES EM NOME COLECTIVO + SOCIEDADES EM COMANDITA
Nas sociedades em nome colectivo e nas sociedades em comandita a penhora
da participao social j no possvel
Neste tipo de sociedades a pessoa dos scios fundamental, pois
indispensvel uma relao de confiana e conhecimento que justifique que, todos
em conjunto ou separadamente, vo responder sem limites pelas dvidas da
sociedade. Desta forma, vai-se repugnar que possa vir um terceiro estranho a
entrar na sociedade, sem o consentimento dos outros scios.
Nesta hiptese, a nica coisa que eventualmente o credor pode fazer exigir a
liquidao da participao social do devedor, caso os restantes bens desse
devedor sejam insuficientes para o pagamento do seu crdito.

(C) CONCLUSO:
EXISTE AUTONOMIA PATRIMONIAL ENTRE A SOCIEDADE E OS SCIOS, POIS OS SCIOS
NO PODEM SER CHAMADOS A PAGAR AS DVIDAS DA SOCIEDADE

MESMO NAS SOCIEDADES EM QUE ASSUMEM RESPONSABILIDADE ILIMITADA, OS

BENS DOS SCIOS S RESPONDEM EM SEGUNDO PLANO, DEPOIS DE ESTAR ESGOTADA A

SOCIEDADE

QUE DEMONSTRA QUE OS PATRIMNIOS SO AUTNOMOS, NO UM NICO

PATRIMNIO DE ONDE FAZEM PARTE TODOS OS BENS).

POR

OUTRO LADO, TAMBM A SOCIEDADE NO PODE SER RESPONSABILIZADA POR

DVIDAS PESSOAIS DOS SCIOS

OS

CREDORES S PODEM RECEBER COM RECURSO AOS BENS DOS SCIOS ONDE

SE INSEREM, POR EXEMPLO, AS QUOTAS PESSOAIS, AS ACES OU OS LUCROS QUE

OBTIVEREM COM OS SCIOS.

Cludia Ribeiro

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3.3. o acto constitutivo:

o contrato de sociedade
FORMA DO CONTRATO DE SOCIEDADE
O contrato tem que ser feito obrigatoriamente por escritura pblica, no notrio
Art. 7, n. 1 CSC.
uma excepo ao Princpio de Liberdade da Forma, que surge do
Princpio da Liberdade Contratual.
A sociedade no tem personalidade jurdica se o seu contrato no for vlido,
ou seja, se no for feito por escritura pblica.
PARTES DO CONTRATO DE SOCIEDADE
A regra que o contrato de sociedade deve ser celebrado no mnimo por 2
partes
Mas esta regra tem excepes:
1.

A LEI ADMITE A EXISTNCIA DE UMA SOCIEDADE COM UMA S PESSOA O CASO

DAS SOCIEDADES UNIPESSOAIS.
(A LEI TAMBM PERMITE QUE, NO CASO POR EXEMPLO DA MORTE DE UM DOS
SCIOS, MESMO QUE AS SOCIEDADES PLURAIS SEJAM CONSTITUDAS POR UMA S
PESSOA, MAS APENAS DURANTE UM ANO.)

2.

A REGRA TAMBM SOBRE EXCEPES QUANTO S SOCIEDADES ANNIMAS, J

QUE A LEI OBRIGA A UM MNIMO DE 5 ACCIONISTAS ART. 273, N. 1 CSC.

TIPOS DE SCIOS
partida, as sociedades podero ter 2 tipos de scios: capitalistas e de indstria
(ou trabalhadores).

SCIOS CAPITALISTAS: QUE CONTRIBUEM PARA

QUALQUER NATUREZA, DESDE QUE TENHAM VALOR
DINHEIRO, IMVEIS, MVEIS

A SOCIEDADE COM BENS DE

PECUNIRIO, POR EXEMPLO,

SCIOS DE INDSTRIA (OU TRABALHADORES): QUE CONTRIBUEM PARA A

SOCIEDADE NO COM BENS, MAS ANTES COM SERVIOS, COM O SEU TRABALHO. ESTE
TIPO DE SCIOS S ADMITIDO, CONTUDO, EM DOIS TIPOS DE SOCIEDADES: EM NOME
COLECTIVO E EM COMANDITA.
ESTES SCIOS DE INDSTRIA SO, NO ENTANTO, SCIOS DE PLENO DIREITO, OU
SEJA, NO PODEM PERDER REGALIAS OU DIREITOS PELO FACTO DE NO TEREM
ENTRADO COM DINHEIRO. ELES, TAL COMO OS QUE ENTRARAM COM DINHEIRO, TM
DIREITO AOS LUCROS POR ISSO, NO SE PODE PROIBIR O SCIO DE RECEBER LUCRO,
PROIBIO DO PACTO LEONINO.
NO ENTANTO, PODE FICAR ACORDADO QUE ESTES SCIOS NO TENHAM QUE
PARTICIPAR NAS PERDAS QUINHOAR AS PERDAS.

Cludia Ribeiro

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Direito Empresarial

ELEMENTOS DO CONTRATO DE SOCIEDADE

O contrato de sociedade tem que conter os elementos exigidos no Art. 9 CSC.
Dentro deles podemos destacar:
1. INDICAR O TIPO DE SOCIEDADE QUE SE VAI ADOPTAR;
2. TER A IDENTIFICAO DOS SCIOS;
3. DIZER QUAL A PARTICIPAO SOCIAL DE CADA UM DOS SCIOS (NAS S.A. E NAS
SOCIEDADE POR QUOTAS);
4. EVENTUALMENTE, REFERIR O REGIME DE RESPONSABILIDADE DOS SCIOS;
5. REFERIR A FIRMA DA SOCIEDADE E A SUA SEDE;
6. REFERIR O OBJECTO DA SOCIEDADE, OU SEJA, CONCRETAMENTE A QUE SE VAI
DEDICAR ESTA SOCIEDADE.

3.4. tipos societrios:

em nome colectivo, comandita,
por quotas plural, annima
SOCIEDADE EM NOME COLECTIVO
NOO:
uma sociedade de RESPONSABILIDADE ILIMITADA, em que os scios respondem,
por isso, com o seu patrimnio pessoal at que estejam pagas todas as dvidas da
sociedade, no se estabelecendo qualquer limite sua responsabilidade.
Por outro lado, uma sociedade de RESPONSABILIDADE SUBSIDIARIA, ou seja, os
bens dos scios s respondem em segundo plano, quando estiverem esgotados os bens
da sociedade.
Por ltimo, nesta sociedade os scios assumem uma RESPONSABILIDADE
SOLIDRIA entre si, j que cada um dos scios responde pelo cumprimento integral das
obrigaes da sociedade, podendo ser demandado, accionado individualmente pelos
credores da sociedade.
No entanto, o scio que pagar para alm da parte que lhe compete, pode exigir
aos outros scios a devoluo da quantia que pagou a mais, ou seja, pode exigir que nas
relaes internas entre os scios, os outros assumam a sua responsabilidade a isto se
chama Direito de Regresso.
N. DE SCIOS:
Dois ou mais.
TIPO DE SCIOS:
Capitalistas ou de Indstria.
No caso de se estabelecerem scios de indstria preciso que no pacto social,
ainda assim, fique determinado qual o valor da contribuio desse scio de indstria
para se igualar aos restantes scios e para determinar a sua funo, o seu trabalho, que
deve ser proporcional participao social dos restantes scios.

Cludia Ribeiro

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Direito Empresarial

FIRMA DA SOCIEDADE:
composta:
- Pelo nome (completo ou abreviado) de algum, alguns ou todos os scios
- Tambm tem que aditar obrigatoriamente no fim e Companhia
- ou qualquer outra expresso que indique a existncia de outros scios:
e Irmos, e Herdeiros, e Filhos
ADMINISTRAO E REPRESENTAO:
A sociedade administrada e representada pela GERNCIA
Por direito prprio, todos os scios so gerentes e todos representam a
sociedade (porque todos respondem ilimitada e subsidiariamente).
Tambm pode ser gerente uma pessoa estranha sociedade, desde que
haja deliberao unnime de todos os scios nesse sentido.

SOCIEDADE EM COMANDITA
NOO:
uma sociedade de RESPONSABILIDADE MISTA, porque rene:
- scios que assumem uma RESPONSABILIDADE LIMITADA (que contribuem
com bens, com capital)
- e scios que assumem uma RESPONSABILIDADE ILIMITADA (que contribuem
com bens e servios, assumindo a gesto e direco da sociedade).
N. DE SCIOS:
Dois ou mais.
Mas, nas sociedades em comandita por aces tem que haver um nmero mnimo
de 5 scios, que assumam responsabilidade limitada, que entrem com capital.
TIPOS DE SCIOS:
H 2 tipos de scios: comanditados e comanditrios.

Os SCIOS COMANDITADOS so os scios que entram com bens ou servios,

e que assumem uma responsabilidade ilimitada e solidria.
Os SCIOS COMANDITRIOS so os scios que entram exclusivamente com
bens, e que assumem responsabilidade limitada ao valor da sua entrada.

FIRMA DA SOCIEDADE:
Deve ser uma FIRMA-NOME, ou seja, deve ser constituda:
- Pelo nome (completo ou abreviado) dos scios (pelo menos de um dos
scios que assumam responsabilidade limitada) 1
- No fim, esta firma tem que conter o aditamento Em Comandita.
ADMINISTRAO E REPRESENTAO:
A sociedade administrada e representada pela GERNCIA

Se algum dos scios, que assume responsabilidade limitada, permitir que o nome dele conste da firma,
passa a assumir responsabilidade idntica dos scios comanditados, ou seja, responsabilidade ilimitada.

Cludia Ribeiro

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Direito Empresarial

So gerentes os scios comanditados, a no ser que haja uma disposio

em contrrio no contrato de sociedade.

SOCIEDADE POR QUOTAS

NOO:
uma sociedade de responsabilidade limitada, o que significa que, pelas dvidas
da sociedade s responde o patrimnio da sociedade.
O capital da sociedade encontra-se dividido por quotas.
Os scios assumem uma RESPONSABILIDADE LIMITADA ao valor da sua quota. O
scio s se obriga a entregar sociedade, uma vez que l est, o valor acordado no
contrato e que corresponde ao valor nominal da sua quota.
Para alm disto, os scios assumem tambm uma RESPONSABILIDADE SOLIDRIA
entre na realizao completa das entradas que ficaram determinadas no contrato de
sociedade
O que significa que se um dos scios no tiver entregue sociedade todo o
valor da sua quota, o valor em falta pode ser exigido ao scio faltoso ou a qualquer outro.
Os scios tambm podem assumir uma RESPONSABILIDADE CONVENCIONADA, de
acordo com o Art. 198, CSC.
NESTA SITUAO, UMA PARTE OU TODOS OS SCIOS ESTIPULAM NO
CONTRATO DE SOCIEDADE QUE RESPONDERO PERANTE OS CREDORES
SOCIAIS AT UM DETERMINADO MONTANTE, PARA ALM DO VALOR DA SUA
QUOTA
ESTE MONTANTE TEM QUE FICAR CLARAMENTE DEFINIDO NO
CONTRATO E APENAS RESPONSABILIZA AQUELA PESSOA ESPECFICA QUE SE
OBRIGOU.
A RESPONSABILIDADE CONVENCIONADA PODER SER SOLIDRIA OU
SUBSIDIRIA EM RELAO SOCIEDADE DEPENDENDO DAQUILO QUE OS
SCIOS DETERMINAREM NO PACTO SOCIAL.
ISTO QUER DIZER QUE, SE O SCIO ASSUMIR UMA RESPONSABILIDADE
SUBSIDIRIA, OS CREDORES DA SOCIEDADE S PODEM EXIGIR A ESSE
SCIO QUE ASSUMA ESTA RESPONSABILIDADE CONVENCIONADA E PAGUE A
DVIDA SE E QUANDO A SOCIEDADE J NO TIVER BENS.

SE, PELO CONTRRIO, ASSUMIR UMA RESPONSABILIDADE SOLIDRIA

EM RELAO SOCIEDADE, OS CREDORES DA SOCIEDADE PODEM DIRIGIRSE INDISTINTAMENTE SOCIEDADE OU AO SCIO AT AO LIMITE DA
RESPONSABILIDADE QUE ESTE ASSUMIU.
SE O(S) SCIO(S) QUE ASSUMIU A RESPONSABILIDADE
CONVENCIONADA PAGAR UMA DVIDA SOCIAL AO ABRIGO DESSA
RESPONSABILIDADE, NO PODE EXIGIR DIREITO DE REGRESSO EM RELAO
AOS RESTANTES SCIOS, PORQUE ESTES NO SE RESPONSABILIZAREM. NO
ENTANTO, E PORQUE O SCIO EST A PAGAR UMA DVIDA DA SOCIEDADE
(QUE NO DELE) PODE EXIGIR DIREITO DE REGRESSO CONTRA A
SOCIEDADE.

Cludia Ribeiro

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Direito Empresarial

A RESPONSABILIDADE CONVENCIONADA S SUBSISTE ENQUANTO O

SCIO EM QUESTO PERTENCER SOCIEDADE, OU SEJA, NO SE
TRANSMITE, NEM SEQUER POR MORTE.

Por ltimo, os scios podem assumir uma RESPONSABILIDADE ILIMITADA por fora
da lei:
1. Quando os scios violam culposamente as disposies legais e/ou
contratuais protectoras dos interesses dos credores e que, com isso, leva
diminuio do patrimnio da sociedade, assim como da garantia dos credores
Art. 78 CSC.
2. Quando os gerentes so subsidiariamente responsveis em relao
sociedade e solidariamente responsveis entre si pelo pagamento de
contribuies e impostos relativos ao perodo em que exerceram o seu cargo,
ou seja, no caso de dvidas fiscais ao Estado (a no ser que consigam provar
que no foi por sua culpa que o patrimnio da sociedade se tornou insuficiente
para pagar as dvidas da sociedade.
N. DE SCIOS:
Dois ou mais
Com excepo das sociedades por quotas unipessoais.
FIRMA DA SOCIEDADE:
As sociedades por quotas podem adoptar:
- Uma FIRMA-NOME;
- Uma FIRMA-DENOMINAO;
- Ou uma FIRMA-MISTA.
No fim, tem que conter
- O aditamento Limitada ou Lda..
ADMINISTRAO E REPRESENTAO:
A sociedade administrada e representada pela GERNCIA
Composta por um ou mais gerentes
O gerente pode ser um dos scios ou um estranho sociedade.

SOCIEDADE ANNIMA
NOO:
uma sociedade de RESPONSABILIDADE LIMITADA.
, ao mesmo tempo, uma SOCIEDADE TIPICAMENTE CAPITALISTA, em que a pessoa
dos scios irrelevante.
N. DE SCIOS:
Cinco ou mais, obrigatoriamente Art. 273, n. 1, CSC.
No entanto
Cludia Ribeiro

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Direito Empresarial

Se a maioria do capital for detido pelo Estado ou por Empresas Pblicas, a

sociedade pode constituir-se apenas com 2 scios.
TIPOS DE SCIOS:
Os scios de uma sociedade annima tm o nome de ACCIONISTAS
No so admitidos scios de indstria, uma vez que se trata de uma
sociedade capitalista.
RESPONSABILIDADE DOS SCIOS:
Os scios tm uma RESPONSABILIDADE LIMITADA ao valor que subscrevem.
No entanto
Os administradores destas sociedades so responsveis nos mesmos
termos que vimos para os gerentes das sociedades por quotas.
Para alm disto
Nas sociedades annimas os rgos de fiscalizao e os revisores
oficiais de contas respondem ilimitadamente, a no ser que consigam provar que
cumpriram todos os seus deveres de fiscalizao e, por isso, a situao que a empresa
possa vir a ter no se deve ao incumprimento das duas funes.
FIRMA DA SOCIEDADE:
As sociedades annimas podem adoptar:
- Uma FIRMA-DENOMINAO;
- Ou uma FIRMA-MISTA.
No fim, devem aditar
- A expresso Sociedades Annimas ou S.A..
ADMINISTRAO E REPRESENTAO:
As sociedades annimas so administradas e representadas
Pelo CONSELHO DE ADMINISTRAO
Ou pela DIRECO.

4. O ESTABELECIMENTO COMERCIAL
NOO:
Numa acepo ampla, geral o estabelecimento comercial uma organizao comercial
que abrange:
BENS CORPREOS (moveis, imveis, objectos, mercadorias) e INCORPREOS
(uma patente, uma marca);
ORGANIZAO DE SERVIOS E PESSOAS e ainda
Cludia Ribeiro

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Direito Empresarial

RELAES com os bancos, com os fornecedores, com os clientes (no fundo,

com aquilo que se designa o andamento do estabelecimento).

EM TERMOS JURDICOS
O estabelecimento comercial visto e protegido como um todo, como uma unidade
jurdica, distinta das partes que o compe.
Por isso, o estabelecimento no apenas o conjunto dos elementos que o compe,
mas tambm a organizao desses elementos para um fim determinado.
A lei protege cada um dos elementos do estabelecimento, mas protege ainda o
interesse do empresrio em manter a unidade, a coeso desses elementos. Desta forma,
fala-se de um DIREITO AUTNOMO SOBRE O ESTABELECIMENTO.
Assim, a lei protege o estabelecimento em vrias situaes:
1.

NO TRESPASSE OU LOCAO
O trespasse a transparncia definitiva, por acto entre vivos, da titularidade
do estabelecimento. Esta transferncia global e unitria, ou seja, transfere-se a
globalidade, a totalidade das coisas.
A lei protege o estabelecimento nos negcios de trespasse, permitindo a
transmisso da posio de arrendatrio, sem necessidade de autorizao do
senhorio.
No entanto
a lei tambm considera que s h trespasse se a transmisso da posio
de inquilino for acompanhada da transferncia em conjunto das instalaes, das
mercadorias, dos utenslios, da clientela, ou seja, de todos os elementos que
integram o estabelecimento.
Neste caso, e no obstante se est a substituir o inquilino, o senhorio no
precisa de dar autorizao para isso e no se pode por. O nico direito que a lei
lhe reserva o Direito de Preferncia, ou seja, ficar ele com o estabelecimento
nas condies exactas em que o inquilino o ia trespassar.
(O arrendamento uma forma de locao, uma locao de imveis.)
2.

NO USUFRUTO
A lei estabelece a possibilidade de se manter o proprietrio do
estabelecimento e se conceder a outra pessoa o direito de usufruto, ou seja, o
direito de usar e fruir esse estabelecimento.
Contudo, como forma de proteger a unidade do estabelecimento, a lei
estabelece ainda que o usufruto tem o dever de conservar a utilidade e o destino
econmico do estabelecimento, de forma a conservar essa unidade e poder
restitui-la ao proprietrio quando cessar o usufruto.
3.

Cludia Ribeiro

EM ACTOS DE CONCORRNCIA DESLEAL

20

Direito Empresarial

A lei protege o estabelecimento em relao a actos praticados por outrem,

que prejudiquem este estabelecimento e que no estejam de acordo com a lei ou
com as boas prticas comerciais.

CAPTULO II: Ttulos de Crdito

1. NOO
Ttulo de crdito um documento que habilita o seu portador a exercer um direito de
crdito, ou seja, a receber a quantia constante nesse documento.
O ttulo insere um direito e, por isso, em princpio, quem tem a posse do ttulo tem o
direito.
O DIREITO CARTULAR (que est na carta, na letra) pressupe uma relao jurdica
anterior, subjacente (que est por baixo da letra) que explica a criao, o surgimento da
letra, do ttulo.
POR EXEMPLO:
UM CONTRATO DE COMPRA E VENDA JUSTIFICA A CRIAO DA LETRA
PARA PAGAR O PREO DE QUALQUER BEM OU SERVIO.
Todo o regime jurdico dos ttulos de crdito tem como preocupao fundamental a
proteco dos terceiros de boa-f. Estes, no sabendo, nem tendo que saber o que se
passa sem a sua interveno, no podem ser surpreendidos com o no pagamento da letra
com argumentos que no lhes dizem respeito.

2. TIPOS DE TTULO DE CRDITO:

CHEQUE, LETRA E LIVRANA
CLASSIFICAO DOS TTULOS DE CRDITO QUANTO AO MODO DE CIRCULAO
Temos 3 tipos de ttulos de crdito: nominativos, ordem e ao portador.

TTULOS DE CRDITO NOMINATIVOS

Se forem nominativos, os ttulos de crdito so endereados, passados pelo
emitente do ttulo a uma determinada pessoa e a transmisso desse ttulo exige a
interveno dessa pessoa, que vai averbar, escrever, registar essa transmisso num livro
de registos prprio.

TTULOS DE CRDITO ORDEM

Se forem ttulos ordem, esto endereados a determinada pessoa e essa pessoa
para transmitir o ttulo tem que o ENDOSSAR, ou seja, declarar por escrito que pretende
transmitir o ttulo.
Nessa declarao, o transmitente pode 1identificar ou 2no a pessoa a quem
pretende transmitir o ttulo.
Cludia Ribeiro

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Direito Empresarial

No 1. caso temos o ENDOSSO COMPLETO (quando determinamos a pessoa a quem

transmitimos). No 2. caso temos o ENDOSSO EM BRANCO (quando no identificamos).

TTULOS DE CRDITO AO PORTADOR

Se for um ttulo ao portador, o ttulo normalmente no exibe o titular do direito e
transmite-se pela mera entrega do ttulo a chamada TRADIO.

DISTINO ENTRE LETRA, LIVRANA E CHEQUE

LETRA
A letra um ttulo de crdito ordem (circula por endosso) em que feita uma
ordem de pagamento de uma pessoa (SACADOR) a outra pessoa (SACADO) a favor de
uma terceira pessoa (TOMADOR) ou ordem do tomador.

LIVRANA
A livrana tambm um ttulo de crdito ordem, mas em que, pura e
simplesmente, se faz uma promessa de pagamento.
Apenas intervm 2 partes: o SUBSCRITOR e o TOMADOR.

CHEQUE
O cheque uma ordem de pagamento dirigida a um Banco, no qual h uma
proviso constituda pelo EMITENTE.
Atravs deste ttulo o emitente mobiliza fundos a favor de si prprio ou a favor de
um terceiro.
O cheque pode ser ao portador (circulando livremente) ou ordem (transmitindose por endosso).

3. A LETRA DE CMBIO
3.1. elementos constitutivos da letra de cmbio
A letra de cmbio para valer como letra tem que ter determinados requisitos,
referenciados no Art. 1., LULL.
REQUISITOS DAS LETRAS DE CMBIO:
1. TEM QUE ESTAR INSERIDA A PALAVRA LETRA
Porque o regime da letra especfico e particularmente gravoso para
quem a subscreve.
Letra uma palavra insubstituvel (isto para alertar os intervenientes da
letra que esto a assumir obrigaes especficas).
2.

TEM

QUE TER UM MANDATO PURO E SIMPLES DE PAGAR UMA QUANTIA

DETERMINADA

A letra tem que conter uma ordem de pagamento para pagar uma
determinada quantia e
no pode estar sujeita a condies nem clusulas penais (sanes).
3.

TEM QUE TER A INDICAO DO NOME DO SACADO

Esta indicao deve ser feita com recurso aos elementos normais para
identificao das pessoas, ou seja, o nome, residncia, profisso, etc.
Cludia Ribeiro

22

Direito Empresarial

Da simples anlise da letra tem que se conseguir perceber, identificar

quem o sacado.
A letra vlida, ainda que seja fictcio o nome do sacado, desde que esse
facto no seja evidente.
4.

TEM QUE TER A INDICAO DA POCA DE PAGAMENTO

ou seja, quando se deve pagar a letra.
Em relao poca de Pagamento, a lei admite 4 Modalidades:
I - Letra Vista: Neste caso, a letra pagvel no acto da
apresentao
No entanto, a letra tem que ser apresentada a
pagamento no prazo de 1 ano aps a data de emisso, de
acordo com o Art. 34., LULL.
II - Letra A Um Certo Termo De Vista: A letra pagvel num
certo prazo a contar desde a data do aceite, de acordo com o
Artigo 35., LULL.
III - Letra A Um Certo Termo De Data: Neste caso, a letra
pagvel num certo prazo a contar desde a data de emisso, de
acordo com o Art. 35., LULL.
IV - Tambm possvel e normal que a letra determine o dia
exacto em que pagvel.
necessria a Indicao da poca de Pagamento?
A indicao da poca de pagamento necessria, no
entanto, essa indicao no precisa de ser expressa, ou seja,
quem emite a letra tem 2 opes:
ou indica expressamente qual a poca de pagamento
que pretende;
ou opta por no dizer nada, querendo neste caso
significar que a letra pagvel vista, porque a lei assim o
presume.
(Art. 2., II, LULL)

5.

TEM QUE TER A INDICAO DO LUGAR DE PAGAMENTO

Que pode ser feita por uma de duas modalidades: directa e indirecta.
I - Indicao Directa: quando se designa no texto da letra
explicitamente o lugar em que deve ser paga.
II - Indicao Indirecta: quando no se diz nada e se
considera como lugar de pagamento aquele que indicado
junto ao nome do sacado (Art. 2., IV, LULL).

Se forem indicados vrios lugares de pagamento, isto valido, desde que

pertena ao portador da letra a escolha por um dos lugares.

Cludia Ribeiro

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Direito Empresarial

A Letra Domiciliada pagvel no domiclio de um terceiro, por exemplo,

num Banco.
6.

TEM QUE TER A INDICAO DO NOME DO TOMADOR

A indicao de vrios tomadores pode ser feita por uma de duas
modalidades: conjunta ou alternativa.
Pode, eventualmente, ser feita por uma outra modalidade: sucessiva.
I-

Indicao Conjunta: Diz-se que Pagar a B e a C".

Os direitos das letras pertencem em conjunto aos
tomadores, B e C, que estiverem indicados.
II - Indicao Alternativa: Temos vrios tomadores
alternativos, dizendo-se Pagar a B ou a C.
Neste caso, os direitos da letra pertencem a qualquer um
dos tomadores indicados, B ou C.
III - Indicao Sucessiva: Diz-se que Pagar a B e na sua falta
a C.
Neste caso, para a indicao ser vlida, tem que se
entender como sucessiva, de outra forma, a letra nula.
7.

TEM QUE ESTAR PRESENTE A INDICAO DO LUGAR E DA DATA DO SAQUE

Estas indicaes so importantes porque permitem, muitas vezes, verificar
a capacidade dos intervenientes na letra.
Se no for indicada a data do saque, a letra nula, mas
se no for indicado o lugar do saque, vai-se considerar que o lugar do
saque o indicado como sendo a morada do sacador (porque quem faz o saque
o sacador).
8.

TEM QUE CONTER A ASSINATURA MANUSCRITA DO SACADOR

Se a assinatura for falsa, a letra s nula se essa falsidade for ostensiva,
ou seja, se qualquer pessoa perceber facilmente que ela falsa.
CONSEQUNCIA DA FALTA DOS REQUISITOS ESSENCIAIS DAS LETRAS:
> Se faltar um dos requisitos essenciais da letra e se a lei no determinar que a
falta desse requisito suprida, ultrapassada ento a letra no vale como letra.
> O facto da letra ser nula no significa que no possa, no entanto, como
documento probatrio.

3.2. os principais negcios jurdicos cambirios:

saque, aceite, endosso e aval.
desconto e reforma.
SAQUE:
a declarao do emitente do ttulo.
feito pelo sacador e traduz uma ordem de pagamento dirigida a outra
pessoa, o sacado.
Cludia Ribeiro

24

Direito Empresarial

Simultaneamente, o saque traduz uma promessa de pagamento do sacador

em relao ao tomador e todos os sucessivos portadores da letra.
O sacador ter que assumir essa promessa quando o sacado se negar a
aceitar a letra ou a aceitar a letra e no a pagar.
A justificar a letra e o saque existe normalmente uma relao extra-cartular, ou
seja, uma relao de proviso que justifica a criao da letra.

ACEITE:
realizado pelo sacado, em que este se vai responsabilizar pelo pagamento
da letra na data do seu vencimento.
O sacado no pode ficar responsvel pelo pagamento s porque o sacador
assim o disse, preciso que o sacado aceite a ordem de pagamento que for
dada pelo sacador.
Se o sacado se recusar a aceitar a letra, esta recusa implica a
responsabilidade do sacador e de todos os outros obrigados cambirios todos
podem ser imediatamente accionados pelo portador da letra.
O aceite, na prtica, traduz-se na assinatura do sacado, transversalmente, na
face da letra.

ENDOSSO:
um negcio atravs do qual se transmite a letra.
A letra transmissvel a no ser que se coloque na letra uma clusula
expressa em que se probe o endosso (por exemplo, um carimbo).

EFEITOS DO ENDOSSO:
`

EFEITO TRANSLATIVO
Atravs do endosso transmitem-se todos os direitos
emergentes da letra. Estes direitos so transmitidos com
autonomia.
NO EXISTE este efeito translativo, quando:
um ENDOSSO POR PROCURAO (neste caso, o
endossado, E, vai cobrar a letra por conta do endossante, D);
um ENDOSSO EM GARANTIA (neste caso, o endossante
d a letra ao endossado, apenas como forma de garantir o
pagamento de qualquer dvida);
um ENDOSSO POSTERIOR AO PROTESTO por falta de
pagamento (neste caso, o endosso provoca os mesmos efeitos
de uma cesso de crditos, ou seja, quem recebe a letra fica
sujeito a todos os argumentos que possam ser invocados para
o no pagamento da letra).
`

EFEITO GARANTIA
O endossante, atravs do endosso, assume a obrigao
de pagar a letra perante os intervenientes cambirios.
`
Cludia Ribeiro

EFEITO DE LEGITIMAO DO PORTADOR

25

Direito Empresarial

O endosso legitima o portador da letra, pois atravs

deste negcio que o portador fica habilitado a receber a quantia
titulada pela letra na data do seu vencimento
Dai que, o portador legtimo seja aquele que recebe a
letra por uma srie ininterrupta de endossos.

REQUISITOS DO ENDOSSO:
`

FRMULA NORMAL DE SE TRANSMITIR

A declarao de endosso vai fazer com que se substitua o
beneficirio dessa letra.
Isto faz-se referindo: Pague-se a..................... ou sua ordem.
`

LUGAR DA LETRA ONDE SE FAZ O ENDOSSO

normal que o endosso se faa no verso da letra,
podendo tambm fazer-se numa declarao, num papel
complementar, anexo esta forma anexa chama-se
ALLONGUE.
Se o endosso for em branco obrigatrio que seja feito
nas costas da letra ou no ALLONGUE.
`

O ENDOSSO TEM QUE SER PURO E SIMPLES E DIZER RESPEITO

TOTALIDADE DO CRDITO
Se ficarem estabelecidas condies para o endosso, ele
continua a ser vlido, mas a condio estipulada tida como
no escrita (no vale nada).

A QUEM PODE SER FEITO O ENDOSSO?

Pode endossar a letra o tomador e todos os subsequentes portadores
legtimos da letra.

A letra pode ser endossada a qualquer pessoa, mesmo uma que j seja
interveniente cambiria, neste caso dando-se o REENDOSSO.

TIPOS DE ENDOSSO:
O endosso pode ser de 2 tipos: completo ou em branco.
`

ENDOSSO COMPLETO
Identifica-se o endossado, ou seja, o beneficirio do
endosso (sendo certo que a partir dai, se no existirem mais
endosso, ser apenas este novo portador que pode exercer os
direitos inerentes letra, que pode receber o valor dessa letra).
`

ENDOSSO EM BRANCO
Neste caso, no se identifica o beneficirio do endosso
(Art. 13., II, LULL).
O endosso em branco pode fazer-se pela simples
assinatura do portador da letra no seu verso ou colocando a
frmula tpica de endosso (deixando em branco o espao
reservado identificao do endossado).

Cludia Ribeiro

26

Direito Empresarial

Quando existe uma letra endossada em branco, aquele

que detm a letra, que tem a posse da letra, considerado o
portador legtimo.
O portador de uma letra endossada em branco pode
preencher a letra com o seu nome ou endoss-la. Neste ltimo
caso, o portador 1pode preencher o endosso com o nome do
novo endossado, 2pode entregar a letra tal como ela est ou
3
pode fazer um novo endosso, completo ou em branco.
AVAL:
a declarao cambiria atravs da qual algum garante o pagamento da
letra (Art. 30., LULL). Esta garantia vai-se inserir ao lado da obrigao do
avalizado, garantindo, cobrindo essa obrigao.

QUEM PODE PRESTAR O AVAL?

Pode prestar aval qualquer pessoa, que pode ser 1um terceiro ou

uma
pessoa que j tenha sido obrigada cambiria, que j interveio na letra
(tratando-se, neste caso, de um REENDOSSO).

E A FAVOR DE QUEM PODE SER PRESTADO O AVAL?

Pode ser prestado a favor de qualquer pessoa que seja obrigada cambiria.
TIPOS DE AVAL:
O aval normal feito pela expresso Bom para aval (para depois ser assinado
pelo avalista).

O aval pode ser, ento, de 2 tipos: completo ou em branco.

`

AVAL COMPLETO
O avalista identifica o nome do beneficirio do aval, ou
seja, o nome do avalizado.
`

AVAL EM BRANCO
Resulta da simples assinatura do avalista na face da letra.
Neste caso, se na face da letra constar uma assinatura
que no seja a s sacador nem do aceitante, a lei presume
(Art. 31., II, LULL) que se trata da assinatura do avalista.
A lei presume ainda que esse aval dado a favor do
sacador.

RESPONSABILIDADE QUE O AVALISTA ASSUME: (Art. 32., LULL)

O avalista assume uma responsabilidade igual do avalizado, ou seja, fica na
mesma posio que o avalizado.
A responsabilidade do avalista mede-se pela responsabilidade pelo avalizado.
A responsabilidade do avalista uma Responsabilidade Solidria, ou seja, o
avalista responde pelo pagamento da letra juntamente e na mesma linha que
todos os outros obrigados cambirios.
O avalista no goza do Benefcio da Excusso, ou seja, ele no pode referir
que no paga enquanto o avalizado (ou os outros obrigados cambirios) no tiver
o seu patrimnio esgotado. Isto s aconteceria se a responsabilidade do avalista
fosse subsidiria.
Cludia Ribeiro

27

Direito Empresarial

DIREITOS DO AVALISTA QUANDO PAGA A LETRA:

O avalista fica subrogado nos direitos resultantes da letra contra o avalizado e
contra todos os obrigados perante o avalizante.
O avalista pode, portanto, exigir que lhe devolva o dinheiro que pagou ao
avalizado a qualquer obrigado cambirio que se situa atrs do avalizado na
cadeia cambiria.
DESCONTO:
o adiantamento do valor da letra, antes do seu vencimento, feito por uma
instituio bancria ao portador do ttulo.
O valor que se vai receber com esse desconto igual ao valor nominal da
letra, menos os encargos bancrios, que podem ser
`
JURO
Tambm chamado prmio de desconto, o valor
correspondente aplicao de uma determinada taxa sobre o
valor da letra e tendo em conta o perodo de tempo
compreendido entre a data do desconto e a data de vencimento
da letra.
`

COMISSO DE COBRANA
a importncia que o banco vai cobrar pelo trabalho que
vai ter na data de vencimento da letra.
`

IMPOSTO
Que incide sobre os juros mais a comisso de cobrana.

PORTES
a importncia cobrada pelo Banco quando h despesas
de correio.

REFORMA:
a substituio de uma letra por outra letra com data de vencimento posterior
com os mesmos intervenientes e de montante igual, inferior ou superior.

MODALIDADES DE REFORMA:
`

REFORMA PARCIAL
O devedor paga uma parte da primitiva letra e emite uma
nova letra pelo valor restante.
`

REFORMA TOTAL
O devedor no realiza qualquer pagamento e, por isso, a
nova letra de valor igual ou superior ao valor da primeira letra.

3.3. princpios fundamentais:

literalidade, abstraco, incorporao,
independncia recproca, autonomia
Temos 5 princpios fundamentais:
Cludia Ribeiro

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Literalidade;
Abstraco;
Incorporao;
Independncia recproca;
Autonomia.

Estes princpios existem para proteger terceiros. Quando apenas esto 2

pessoas em causa, os princpios caem por terra.
LITERALIDADE: (Art. 17., LULL)
A existncia, a validade e a persistncia da obrigao cambiria no podem
ser contestadas com o auxlio de elementos estranhos ao ttulo
Isto quer dizer que a letra e a obrigao que a letra incorpora so
exactamente aqueles que o teor do documento mostrar.
ABSTRACO:
A letra de cmbio emitida por uma determinada causa, por exemplo, para
pagar o preo de uma mercadoria, a reparao de uma casa, de um automvel
A letra, por isso, justificada por um negcio jurdico que esteve na sua base.
No entanto
O PRINCPIO DA ABSTRACO significa que assim que a letra for criada,
ela separa-se da causa que lhe deu origem, abstraindo-se dessa causa, desse
negcio.
Por isso
E em princpio, qualquer problema ou excepo que decorra dessa relao
subjacente no contamina a obrigao titulada pela letra.
LETRA DE FAVOR:
NESTA LETRA, AQUELE QUE SE OBRIGA NO PRETENDE DESEMBOLSAR O
VALOR TITULADO PELA LETRA, POIS A LETRA NO
FOI EMITIDA POR CAUSA DE UM QUALQUER NEGCIO JURDICO.
AQUELE QUE SE ASSUMIU COMO OBRIGADO CAMBIRIO NADA
DEVE, APENAS EMITIU A LETRA PARA FAZER UM FAVOR.
NO ENTANTO
AINDA ASSIM E PORQUE A LETRA UM TTULO ABSTRACTO,
QUEM EMITE A LETRA (FAVORECENTE) NO PODE OPOR A EXCEPO DO
FAVOR AO PORTADOR DA LETRA QUANDO ESTE LHE VIER EXIGIR O PAGAMENTO.
S O PODE FAZER QUANDO O PORTADOR DA
LETRA FOR PRECISAMENTE AQUELE A QUEM FOI FEITO O FAVOR.

INCORPORAO:
O direito cambirio est incorporado, compenetrado, integrado na letra, da
que a transferncia ou o exerccio do direito estejam dependentes da posse da
letra.
INDEPENDNCIA RECPROCA:
A nulidade de uma das obrigaes que a letra incorpora no se comunica s
demais obrigaes
Isto quer dizer que, se uma das declaraes cambirias no for vlida
permanecem vlidas todas as restantes declaraes cambirias que estiverem

Cludia Ribeiro

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Direito Empresarial

escritas na letra e, portanto, permanecem cambiariamente obrigados aqueles

que tiverem emitido as declaraes vlidas.

Limites ao Princpio Excepes:

1.

A VALIDADE FORMAL DA DECLARAO DO SACADOR PRESSUPOSTO DA

VALIDADE DE TODA E QUALQUER OUTRA DECLARAO CAMBIRIA, OU SEJA
SE NO FOR VLIDA A DECLARAO DO SACADOR NO H SAQUE E, POR
ISSO, NO CRIADA A LETRA.
2. A NULIDADE POR VCIO DE FORMA DA OBRIGAO DO AVALIZADO COMUNICA-SE
OBRIGAO DO RESPECTIVO AVALISTA.
O AVAL UM NEGCIO JURDICO ATRAVS DO QUAL ALGUM GARANTE O
PAGAMENTO DA LETRA POR PARTE DE UM DOS OBRIGADOS CAMBIRIOS.
COMO J SE DISSE, A OBRIGAO DO AVALISTA MEDE-SE PELA OBRIGAO DO
AVALIZADO, DA QUE SEJA NATURAL QUE, SE A OBRIGAO DO AVALIZADO CAIR, CAIA
TAMBM A OBRIGAO DO AVALISTA.

AUTONOMIA:
As excepes decorrentes de convenes extra-cartulares que so oponveis
ao portador imediato, so oponveis ao portador mediato.
` O portador mediato tem um direito cartular autnomo.
A autonomia j decorre da literalidade e da abstraco. Todos
os 3 princpios exprimem a mesma realidade, ou seja
O direito independente do que no constar do ttulo.
No entanto
Essa mesma realidade agora vista no princpio da
autonomia, na perspectiva do portador do ttulo.
` Portador imediato aquele portador que interveio no acordo,
na conveno extra-cartular que se pretende invocar para
justificar o no pagamento da letra.
No mbito das relaes imediatas tudo se passa como se a
relao jurdica cambiria no fosse literal, abstracta e autnoma.
O que vale o acordo que as pessoas fizeram.
Nestas relaes imediatas, o portador da letra fica sujeito a
todas as excepes que se fundamentarem nas relaes
pessoais com o outro interveniente, obrigado cambirio.

A OBRIGAO CAMBIRIA NAS RELAES IMEDIATAS E NAS

RELAES MEDIATAS: (Art. 17., LULL)
A regra que nas relaes mediatas as excepes extra-cartulares so
inoponveis, enquanto que nas relaes imediatas as excepes so oponveis,
uma vez que tudo se passa como se a relao no fosse literal, abstracta e
autnoma.
No entanto
... Mesmo nas relaes mediatas do portador da letra, podem ser opostas as
relaes extra-cartulares se o portador mediato, ao adquirir a letra, sabe da
existncia e da legitimidade das excepes que o devedor podia opor ao seu
endossante.

Cludia Ribeiro

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Direito Empresarial

Neste caso, o portador da letra, no obstante ser mediato (e por isso no ter
participado nesta conveno extra-cartular) sabia que existiam motivos atendveis
para que a letra no fosse paga.
Da que no existam justificaes para proteger esse portador e acabar, no
fundo, por prejudicar o devedor.
A regra que existe tem como fundamento, inteno proteger os terceiros de
boa-f, mas no aqueles que sabem e ainda assim aceitam a letra como forma de
pagamento.

CAPTULO III:
Principais Obrigaes Legais da Empresa

1. OBRIGAES FISCAIS
OBRIGAES DIRECTAS:
IRC Imposto sobre o Rendimento de pessoas Colectivas
Este imposto incide sobre rendimentos obtidos no perodo de tributao e que
constam da contabilidade da empresa.
A matria colectvel, no essencial, igual ao lucro tributvel menos os prejuzos e
os benefcios fiscais.
A determinao do montante exacto do imposto a pagar feita pelo prprio
contribuinte ou pela Direco Geral de Contribuies e Impostos (se o contribuinte no o
fizer).
IMI Imposto Municipal sobre Imveis
um novo imposto que vem substituir a contribuio autrquica.
Este imposto vai incidir sobre o valor dos imveis de que eventualmente a empresa
seja proprietria.

IMT Imposto Municipal sobre a Transmisso de imveis

Este imposto vem substituir a SISA quando compramos ou vendemos algum imvel.
O IMT pode pagar-se tambm para cesso de quotas.

OBRIGAES DIRECTAS:
IVA Imposto sobre o Valor Acrescentado
um imposto indirecto sobre o consumo (porque incorporado nos bens que
consumimos) e plurifsico (nas vrias fases da produo e da comercializao nos bens.
O IVA em vrias taxas conforme o tipo de bem de consumo em questo.
A conta do IVA feita pelo prprio contribuinte.

2. OBRIGAES DE SEGURANA SOCIAL

-

Seg. Social:

Cludia Ribeiro

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1 vez (Inscrio);

aps (Alterao de vnculo).

`
As obrigaes das empresas em relao Seg. Social so:
1. Inscrever os scios e os trabalhadores;
2. Pagar Seg. Social uma taxa de 35,5% sobre o vencimento do
trabalhador:
I: 23,75% so suportados pela entidade patronal;
II: 0,5% so para um fundo para proteco do risco de doenas
profissionais;
III: O restante (11,25%) suportado pelo prprio trabalhador.
FORMA E PRAZO DE PAGAMENTO DESTAS CONTRIBUIES:
A parte respeitante ao trabalhador retida na fonte.
A empresa faz o envio mensal Seg. Social das folhas de remunerao pagas no
ms anterior.
Depois as contribuies so pagas at ao dia 15 do ms seguinte.
A falta de cumprimento destas obrigaes

Se for falta de entrega das folhas de remunerao, implica o pagamento de

uma coima;

Mas, se forem entregues as folhas de remunerao mas no for paga a

contribuio, a empresa tem que pagar juros e, eventualmente, pode haver aqui
crime de abuso de confiana em relao s contribuies retidas e no
entregues.

H SITUAES DE ISENO E REDUO DA SEG. SOCIAL

1. emprego;
Desempregados de longa durao.

3. OUTRAS OBRIGAES
CONTRATO DE SEGURO: So contratos celebrados entre uma empresa e uma
seguradora, atravs dos quais a empresa transfere para a seguradora o risco de
ocorrncia de um determinado sinistro e, consequentemente, passa a ser a ser a
seguradora (e no a empresa) quem tem o dever de indemnizar nos termos contratuais,
caso se verifique esse sinistro.
-

A empresa tem contratos de seguro:

Cludia Ribeiro

Obrigatrios por lei:

` Seg. acidente de trabalho;
` Seg. automvel.

Facultativos:
` Seg. incndio;
` Seg. acidentes pessoais;
` Seg. responsabilidade civil de trabalho;
` Seg. crdito.

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