ESCISIN DE UNA SOCIEDAD

INTRODUCCIN

Conviene que todo trabajo de investigacin tenga introduccin a fin de tener

un enfoque panormico Del tema.
En el presente trabajo de investigacin se desarrolla las generalidades,
motivacin del presente Trabajo, fuente de inspiracin, definicin, base legal
de la escisin en el derecho peruano, escisin de Empresas o escisin de
sociedades o de entes autnomos o de personas jurdicas, derecho
comparado, clases, escisin propia, escisin impropia, finalidades de la
escisin, la escisin es un acto registrable y la escisin no solo se registra en
el registro de sociedades.

INDICE

Definicin de escisin

Generalidades

Edicin de empresas

Razones de la escisin

Formas de escisin

Procesos tcnicos contables

Aspectos legales

10

Aspectos tributarios

11

Inscripcin de registros

11

Derechos comparados
Caso
prctico

12
14

ESCISIN DE SOCIEDADES

En lo referente a la escisin operacional, muchas de las actividades y

operaciones relacionadas que anteriormente se hacan conjuntamente, son
separadas de manera definitiva, logrando as que cada nueva entidad se
dedique exclusivamente a su actividad propia.
Una escisin es una divisin o particin de una empresa con el fin de crear
una nueva. La compaa principal cede y se desprende de algunos de sus
activos y pasivos para formar una nueva compaa o capitalizar y hacer
crecer una existente.
1.1.2

Generalidades

La escisin de sociedades es una institucin del derecho societario, que

cada vez va teniendo mayor Importancia, por cuanto facilita a los
inversionistas que sus empresas adopten diversas medidas para optimizar
sus resultados, ya no slo agrupndose (como los supuestos de fusin,
carteles, holdings, entre otras figuras propias del derecho empresarial y ms
propiamente afirmar que rebasa el campo de estudio del derecho societario.
de la concentracin
Empresarial), sino tambin separndose.

Si bien es cierto que la escisin de sociedades es una institucin del derecho

societario, tambin es cierto que puede aplicarse a todas las empresas,
personas jurdicas y entes autnomos, por lo cual podemos
Por tanto, puede aplicarse vlidamente a la escisin de asociaciones,
comits, comunidades campesinas, fundaciones, rondas campesinas,
empresas comunales, empresas individuales de responsabilidad limitada,
cooperativas, entre otras. Sin embargo, es claro que estas son las personas
jurdicas mas importantes.
Sin embargo, no hemos tenido a la vista trabajos en los cuales se enfoque al
tema materia de estudio como perteneciente no slo al derecho societario,
que forma parte del derecho comercial o mercantil y dentro del derecho
privado y empresarial y corporativo.
1.1.3

Escisin de empresas:

Es el fraccionamiento del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques

para transferirlas ntegramente a otras sociedades o para conservar una de
ellos. La Ley define un bloque de tres maneras:

1.

Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.

2.

Un conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos.

3.

Un fondo empresarial

1.1.4

Razones de la escisin:

a. Especializacin de las actividades.

b. Alianzas estratgicas
c. Obtener beneficios tributarios.
d. Divergencias internas por la conduccin de la empresa.

1.1.5
a)

Formas de escisin:

Escisin Total

Se puede dar a partir de la divisin de la totalidad del patrimonio de una

sociedad en dos o ms bloques patrimoniales, que son trasferidos a nuevas
sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin
produce la extincin total de la sociedad escindida.
b) Escisin Parcial
Es la segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que
no se extingue y los trasfiere a una o ms sociedades nuevas, o son
absorbidas por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad
escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

1.1.6
I.

Proceso tcnico contable:

En la sociedad escindida

1. Presentar el balance cerrado a la fecha del acuerdo del proyecto de

escisin.
2. Reapertura las cuentas al inicio del proceso de escisin propiamente
dicho.
3. Efectuar los asientos de ajustes necesarios relacionados con los acuerdos

para regularizar el saldo de ciertas cuentas. Se cuidara de no alterar

significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones.
4. Obtener los nuevos saldos y preparar el balance cerrado al da anterior al
fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin.
5. Transferir los bloques patrimoniales a las nuevas sociedades, a las
absorbentes o segn sea el caso, a ambas.
6. Recepcin contable las acciones o las participaciones de las nuevas
sociedades, de las absorbentes o de ambas.
7. Saldar la cuenta capital y/o patrimonio en la proporcin correspondiente.
II.

En las sociedades beneficiarias o escisionarias:

a. En la nueva sociedad:
Abrir los libros en base al balance de apertura del da fijado para la vigencia
de la escisin. Esta dems sealar las consideraciones que se deben tener si
se trata de una sociedad annima.
b. En la sociedad absorbente:
Cerrar su respectivo balance de escisin al da anterior al fijado como fecha
de entrada en vigencia de escisin.
Reapertura de libros en base a la recepcin de los bloques patrimoniales
recibidos de la sociedad que se extingue; en la prctica significa un
aumento de capital y/o patrimonio.
1.1.7

Aspecto legal

En el Libro Cuarto Seccin Segunda Ttulo III de la Ley General de

Sociedades se concentra la parte legal relacionada con la escisin. Por ser
de importancia algunos de estos aspectos se presentan a continuacin.
La convocatoria a junta general o asambleas de las sociedades a cuya
consideracin ha de someterse el proyecto de escisin se realiza mediante
aviso publicado por cada sociedad participante con un mnimo de diez das
de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.
Los avisos de losacuerdos de escisin se publican por tres veces, con cinco
das de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma
independiente o conjunta por las sociedades participantes.
Los socios o accionistas de las sociedades que se escindan tienen el derecho
de separacin previsto en el artculo 200 de la ley.

Cuando la escisin origine cambios en la responsabilidad de los socios o

accionistas de las sociedades participantes se tendr en cuenta el artculo
304 de la ley.
Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencias
de la escisin pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad
escindida, quienes las reciben en la misma proporcin en que participan en
el capital de esto, salvo pacto en contrario.
La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se
aprueba el proyecto de escisin. Sin prejuicio s si inmediata entrada en
vigencia, la escisin est supeditada a la inscripcin de la escritura pblica
en el Registro.

1.1.8 Aspecto tributario

Siendo la escisin una forma de reorganizacin de sociedades, el lector
deber remitirse a lo expuesto en el sub ttulo aspecto tributario para la
fusin de las sociedades donde se comenta lo relativo al impuesta a la renta
y al impuesto general a las ventas.
Por ser de intereses por temas que se trata. Se transcribe sin mayor
comentario en inc. 3. Del art. 17 del texto nico ordenado del cdigo
tributario (D.S. N 135-99-EF). Relativo a la responsabilidad de los
adquirientes: art. 17.- son responsables solidarios en calidad de
adquirientes. Los adquirientes del activo y pasivo de empresa o entes
colectivos con o sin personalidad jurdica en los casos de fusin y escisin
de sociedades a que se refiere la ley general de sociedades surgir
responsabilidad solidaria cuando se adquiere el activo y/o pasivo y la
responsabilidad cesara al vencimiento del plazo de precepcin.

1.1.9 Inscripcin en los registros

La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de 30
das contados desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se
refiere el art. 380. Si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiera sido
notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada
la suspensin o concluido el procedimiento declarado infundada la
oposicin.

Contenido de la escritura pblica de escisin

a. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades

participantes.
b. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de la nueva
sociedades en su caso.
c. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social
de las sociedades participantes en la escisin en su caso.
d.

La fecha de entrada en vigencia de la escisin.

e. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el art.

380
f.

Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinentes.

1.1.9 La escisin no solo se registra en el registro de sociedades:

Este acto registrable tambin se registra en registros de otras personas
jurdicas tales como asociaciones, comits, fundaciones, comunidades
campesinas, empresas comunales, rondas campesinas, empresas
individuales de responsabilidad limitada, cooperativas, entre otras personas
jurdicas o entes autnomos, por tanto, este acto registrable no es exclusivo
del registro de sociedades.
La escisin no slo se registra en el registro de sociedades, sino que
tambin se registra en otros registros como el registro de propiedad
inmueble, registro de propiedad vehicular y dems registros de bienes y de
garantas.
Por ejemplo si la sociedad tiene inmatriculados bienes a su nombre en el
registro es normal que sea un acto registrable el cambio de titular registral
en el registro de bienes.
Y lo mismo ocurre si las sociedades tienen inscritas garantas en las cuales
pueden intervenir como acreedor, garante (que es propietario no deudor de
la obligacin), o como deudor.

1.1.10 Derecho comparado

El derecho comparado consiste en la aplicacin del mtodo comparativo al
derecho, por lo cual al hacer derecho comparado se estudia el mtodo
comparativo, que por cierto no slo es de aplicacin al derecho sino tambin
a otras reas del conocimiento como la contabilidad, medicina, El derecho
comparado se divide en dos partes que son parte general y parte especial,
por tanto, la parte a la que nos referimos ahora es la parte especial y no la
parte general.
Sin embargo, estamos en la obligacin de dejar constancia que los estudios
jurdicos pueden verse enriquecidos cuando hacemos derecho comparado.

Las familias jurdicas es un tema estudiado por el derecho comparado, por

lo cual podemos afirmar que las mismas son las siguientes: familia romano
germnica, familia jurdica del Common Law, familia jurdica de los derechos
socialistas y familia jurdica de los sistemas filosficos.

Sin embargo, es claro que esta es slo una de las clasificaciones de las
familias jurdicas en la cual las que ms destacan son la familia jurdica
romano germnica y la del Common Law.
Por lo cual a continuacin analizaremos el derecho de dos estados que
pertenecen a la familia jurdica romano germnica tales como Mxico y
Argentina.
Se compara el derecho con estos estados porque en dichos estados la
legislacin era hasta hace un tiempo ms avanzada en materia de
escisiones de sociedades.
A diferencia del artculo 88 de la ley de sociedades argentina, Ley 19550,
que slo define la escisin impropia, la ley de sociedades mexicana en su
artculo 228 BIS, define la escisin propia y la escisin impropia en los
siguientes trminos: Se da la escisin cuando una sociedad denominada
escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su patrimonio
o de su activo, pasivo y capital en dos o mas partes, que son aportadas en
bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas; o
cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo,
pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creacin.

CASO PRCTICO

EMPRESA MILENIUM S.A

Balance general
Al 31 de mayo del 2012
Activo

PASIVO

Activo corriente

PASIVO CORRIENTE

Efectivo equivalente de efecto s/14440

com
s/33150
Ctas por cobrar
div.
s/15450
Existencias
diferido

s/42150
s/22000

ctas por pagar

ctas por pagar
pasivo

s/56190

Carga diferida
cte
s/104790

s/8700

Total activo corriente

s/87290

Activo no corriente

total pasivo no

pasivo no corriente

Inm. Maq. y
equipos

s/134500

Intangible
cte s/0.00

0.00
S/35000

total activo no corriente

Capital

total pasivo no

S/169500patrimonio

s/120000

total activo

S/256790

resultados acum.

s/32000

Total
patrimonio

s/152000
Total. Pasivo y

pat. S/256790

La empresa dedica a la comercializacin de software y al soporte tcnico

procede la escisin de la empresa a realizarse el de 01 de junio del 2012, la
escisin tomada es escindir la actividad comercial del soporte tcnico
creado una nueva empresa denominada Computo Sistem S.A , se decide
transferir dicho bloque patrimonial el 40% de la empresa Milenium
S.A esta sociedad tiene 3 socios.
Roci Navarro 40%
Luisa Ruiz 40%
Delia Ramrez 20%

BLOQUE PATRIMONIAL

Efectivo equivalente de efectivo

S/5740

Cuentas por cobrar

s/16400

Existencia

s/9670

Inmuebles

s/56000

Intangible

s/4750

Est.cuentas por cob.div.

(5400)

Depreciacin acumulada

(13460)

Amortizacin acumulada

(8750)

Ctas por pagar comerciales

(6700)

Pasivo diferido

(36450)

Bloques patrimoniales

60800

Libro diario de la empresa Milenium S.A

01 de junio del 2012-06-14
19 estim.ctas cob. Dud

5400

39 depreciacion

22210

42 ctas por pagar

6700

49 pasivo def.

36450

50 capital

48000

59 resul. acum
10 efect. Equiv.
Ef.
12 ctas por
cobrar
20
mercaderias

12800
5740
16400
9670

33 inm. Maq.
Equi.

56000

34
intangibles
0

4375

01/06/2012 por la transferencia de activo y pasivo a la empresa Computo

Sistem S.A como consecuencia de la escisin parcial.

Empresa Milenium S.A

Balance general
Al 01 de junio del 2012-06-14
ACTIVO

PASIVO

ACTIVO CORRIENTE

PASIVO CORRIENTE

10 efectivo equi. Ef.

pgar
26450

8700

42 ctas por

12 cta por cob

div
15450

31150

46 ctas por pgar

20 mercaderia
diferido

12330

49 pasv.

37 act. dif
corriente

19740
8700

total pasivo

60880

PATRIMONIO

61640

Total activo corriente

ACTIVO NO CORRIENTE

50 capital

72000

33 inm. Moq. equi

resul.acum
34 intangible
patrimonio

91960
19200

59

0
91200

total activo no cte

pat.
152840
TOTAL ACTIVO

total

91960

total pasivo y

152840

Libro diario de la empresa Computo Sistem S.A

Al 01 de junio del 2012

1
10 efect. Equv. efec

5740

12 ctas por cob

16400

20 mercaderia

9670

33 inm. Maq. equi

56000

34 intangibles

43750

19 est.ctas cob. dudosa

5400

39 dep.amort. agot. acum

22210

42 ctas por pgar com

6700

49 pasiv. diferido

36450

50 copital

48000

59resul. acum

12800

01/06/2012 por los restos de la apertura

Como consecuencia del aporte de un bloque
Patrimonial segn escritura de escisin

Empresa computo sistem sa

Balance general
Al 01 de junio del 2012

ACTIVO

PASIVO

ACTIVO CORRIENTE

PASIVO CORRIENTE

10 efect. Equiv. Efec.

pgar
6700
12 ctas por cob
dif
20 mercaderia
cte

5740
11000

42 ctas por
49 pasiv.

36450
9670

total pasivo

43150

Total activo corriente

26410
PATRIMONIO

ACTIVO NO CORRIENTE
capital
33 inm. Maq. equi
Acum
34 intangibles
patrimonio

50
48000
42540

59 resul.

12800
35000

total

60800

Total activo no cte

pat.
103950

77540

Total activo

103950

Publicado 22nd January 2013 por

total pasivo y