ACTO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA SIN

DIRECTORIO
CON APORTE EN BIENES NO DINERARIOS
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una Constitucin
Simultnea de Sociedad Annima Cerrada, que otorgan:
A. ..........................................., de nacionalidad..............., identificado
con D.N.I. N........................, de ocupacin..........., soltero, con
domicilio en ............................................;
B. ............................................,
de
nacionalidad...................,
identificado
con
D.N.I.
N
........................,
de
ocupacin ......................, con domicilio en ................................;
casado con ................., identificada con D.N.I. N .........................;
(...)
En los trminos y condiciones siguientes:
Primero.- Pacto Social: Por el presente Pacto Social, los otorgantes
manifiestan su libre voluntad de constituir una Sociedad Annima
Cerrada, bajo la denominacin de .. Sociedad Annima Cerrada,
pudiendo utilizar la denominacin abreviada de .. S.A.C.; se obligan
a efectuar los aportes para la formalizacin del Capital Social y a
formular el correspondiente Estatuto.
Segundo.- Capital: El monto del capital de la sociedad es de S/. ..
(.. con 00/100 Nuevos Soles), representado por.. Acciones
Nominativas de un Valor Nominal de S/. cada una, suscritas y pagadas
de la siguiente manera:
a. ..,
paga.
b. ..,
paga.

suscribe(cantidad). Acciones Nominativas

mediante aportes en bienes no dinerarios.
suscribe(cantidad). Acciones Nominativas
mediante aportes en bienes no dinerarios.

y
y

El Capital Social se encuentra totalmente suscrito y pagado.

Tercero.- Aportes: En calidad de Informe de Valorizacin, los otorgantes
declaran que los bienes no dinerarios aportados a la sociedad son los que
a continuacin se detallan, y que el criterio adoptado para la
valorizacin, en cada caso, es el que se indica a continuacin:

Descripcin de los bienes

A. .. aporta:

Criterio para
valorizacin
Valor de mercado

Valor asignado
S/.

00 ., marca:
.. modelo: .,
serie:.
B. .. aporta:
Valor de mercado
00 ., marca:
.. modelo: .,
serie:.

S/.

Valor total: S/.

..
Lo que hace un total general de s/. .. ( y 00/100 Nuevos
Soles) como aportes en bienes no dinerarios al Capital Social de la
empresa.
El nmero de documento de identidad y domicilio de los aportantes, es el
que se consigna al inicio del documento y la suscripcin se efecta al
final del documento.
Cuarto.- Estatuto: La sociedad se regir por el Estatuto siguiente y en
todo lo no previsto por ste, se estar a lo dispuesto por la Ley General
de Sociedades Ley N 26887 que en adelante se le denominara la
Ley.
ESTATUTO
Artculo 1.- Denominacin - Duracin - Domicilio: La
sociedad se denomina: .. Sociedad Annima
Cerrada,
pudiendo
usar
la
denominacin
abreviada
. S.A.C.
Tiene una duracin indeterminada, inicia sus operaciones en la
fecha de este pacto y adquiere personalidad jurdica desde su
inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas de ..
Su domicilio es la provincia de ., departamento de
pudiendo establecer sucursales u oficinas en
cualquier lugar del pas o en el extranjero.
Artculo 2.- Objeto Social: La sociedad tiene por objeto
dedicarse a .., se entienden
incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo
que coadyuven a la realizacin de sus fines. Para cumplir dicho

objeto, podr realizar todos aquellos actos y contratos que sean

lcitos, sin restriccin alguna.
Artculo 3.- Capital Social: El monto del capital de la sociedad
es de . (.. con 00/100 Nuevos Soles),
representado por Acciones Nominativas de un Valor
Nominal de S/. cada una.
El Capital Social se encuentra totalmente suscrito y pagado.
Artculo 4.- Transferencia y adquisicin de acciones: Los
otorgantes acuerdan suprimir el Derecho de Preferencia para la
adquisicin de acciones, conforme a lo previsto en el ltimo
prrafo del artculo 237 de la Ley.
Artculo 5.- rganos de la sociedad: La sociedad que se
constituye tiene los siguientes rganos:
a. La Junta General de Accionistas;
b. La Gerencia.
La sociedad no tendr Directorio.
Artculo 6.- Junta General de Accionistas: La Junta General
de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en junta general debidamente
convocada, y con el curum correspondiente, deciden por la
mayora que establece la Ley los asuntos propios de su
competencia. Todos los accionistas incluso los disidentes y los
que no hubieran participado en la reunin, estn sometidos a los
acuerdos adoptados por la Junta General.
La convocatoria de Junta de Accionistas se sujeta a lo dispuesto
en el artculo 245 de la Ley.
El accionista podr hacerse representar en las reuniones de Junta
General por medio de otro accionista, su cnyuge, o ascendiente
o descendiente en primer grado, pudiendo extenderse la
representacin a otras personas.
Artculo 7.- Juntas No Presenciales: La celebracin de juntas
no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el artculo 246 de la
Ley.
Artculo 8.- La Gerencia: No habiendo Directorio, todas las
funciones establecidas en la Ley para ste rgano societario
sern ejercidas por el Gerente General.
La Junta General de Socios puede designar uno o ms gerentes
sus facultades de remocin y responsabilidades se sujetan a lo
dispuesto por los artculos 185 al 197 de la Ley.

El Gerente General est facultado para la ejecucin de todo acto

y/o contrato correspondientes al objeto de la sociedad, pudiendo
asimismo realizar los siguientes actos:
a. Dirigir las operaciones comerciales y administrativas.
b. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades. en
lo judicial gozara de las facultades sealadas en los artculos
74, 75, 77 y 436 del Cdigo Procesal Civil, as como la
facultad de representacin prevista en el artculo 10 de la Ley
N 26636 y dems normas conexas y complementarias;
teniendo en todos los casos facultad de delegacin o
sustitucin. Adems, podr celebrar conciliacin extrajudicial,
pudiendo suscribir el acta conciliatoria, gozando de las
facultades sealadas en las disposiciones legales que lo
regulan. Adems podr constituir y representar a las
asociaciones que crea conveniente y dems normas conexas
y complementarias.
c. Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo
tipo de cuenta bancaria; girar, cobrar, renovar, endosar,
descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de
cambio, pagares, conocimiento de embarque, carta de porte,
plizas, cartas fianzas y cualquier clase de ttulos valores,
documentos
mercantiles
y
civiles;
otorgar
recibos
cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garanta
o sin ella, solicitar toda clase de prstamos con garanta
hipotecaria.
d. Adquirir y transferir bajo cualquier ttulo; comprar, vender,
arrendar, donar, dar en comodato, adjudicar y gravar los
bienes de la sociedad sean muebles o inmuebles,
suscribiendo los respectivos documentos ya sean privados o
pblicos. En general podr constituir garanta hipotecaria,
mobiliaria y de cualquier forma. Podr celebrar toda clase de
contratos nominados e innominados, inclusive los de leasing
o arrendamiento financiero, lease back, factoring y/o
underwriting, consorcio, asociacin en participacin y
cualquier otro contrato de colaboracin empresarial,
vinculados con el objeto social. Adems podr someter las
controversias a arbitraje y suscribir los respectivos convenios
arbitrales.
e. Solicitar, adquirir, transferir registros de patente, marcas,
nombres comerciales, conforme a ley, suscribiendo cualquier
clase de documentos vinculados a la propiedad industrial o
intelectual.
f. Participar
en
licitaciones,
concursos
pblicos
y/o
adjudicaciones, suscribiendo los respectivos documentos, que
conlleve a la realizacin del objeto social.
El Gerente General podr realizar todos los actos necesarios para
la administracin de la sociedad, salvo las facultades reservadas
a la Junta General de Accionistas.

Artculo 9.- Modificacin del Estatuto, aumento y

reduccin del capital: La modificacin del Pacto Social, se rige
por los artculos 198 y 199 de la Ley, as como el aumento y
reduccin del Capital Social, se sujeta a los dispuesto por los
artculos 201 al 206 y 215 al 220, respectivamente de la Ley.
Artculo 10.- Estados Financieros y aplicacin de
utilidades: Se rige por lo dispuesto en los artculos 40, 221 al
223 de la Ley.
Artculo 11.- Disolucin, Liquidacin y Extincin: En cuanto
a la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, se sujeta a
lo dispuesto por los artculos 407, 409, 410, 412, 413 a 422 de la
"ley".
Cuarto.- Gerente General: Queda designado como Gerente General:
con D.N.I. N .., con domicilio en:..,
distrito de., provincia de, departamento de ...
Clusula Adicional I.- Se designa como Sub-Gerente de la sociedad a
.con D.N.I. N ., con domicilio en:.,
distrito de., provincia de., departamento de ..., quien
tendr las siguientes facultades:
- Reemplazar al gerente en caso de ausencia.
- Intervenir en forma individual o conjunta con el gerente general, en los
casos previstos en los incisos e, f, g y h del artculo 15 del estatuto.
Clusula Adicional II.- De conformidad al artculo 315 del Cdigo Civil,
interviene:
a. ., cnyuge de:., autorizando expresamente el
aporte en bienes no dinerarios.
b. ., cnyuge de:., autorizando expresamente el
aporte en bienes no dinerarios.
Agregue Usted, Seor Notario, lo que fuere de ley y srvase cursar partes
correspondientes al Registro de Personas Jurdicas de.. para su
respectiva inscripcin.

.., .. de.... de 201..

DECLARACIN JURADA DE RECEPCIN DE BIENES

Por el presente documento, Yo.., identificado con D.N.I

N., en mi calidad de Gerente General designado de la empresa
denominada S.A.C., que se constituye, declaro
bajo juramento haber recibido los bienes no dinerarios que aparecen
detallados y valorizados en la clusula tercera del Pacto Social que
antecede.

.., .. de.... de 201..