Ejemplo Escritura Constitutiva

------------LIBRO XXXX.
----------------------------- ESCRITURA PBLICA NMERO XXXXXX------------------------------------------------- (XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX) ------------------------------------------ EN EL MUNICIPIO DE SAN PEDRO GARZA GARCA, NUEVO LEN, ESTADOS UNIDOS
MEXICANOS, a los 11 (once) das del mes de enero del 2016 (dos mil diecisis), Yo Licenciado
SERGIO ELAS GUTIRREZ SALAZAR, Notario Pblico Suplente en Funciones, Adscrito a la
Notaria Pblica Nmero 104 (ciento cuatro), de la cual es titular el Licenciado SERGIO ELAS
GUTIRREZ DOMNGUEZ con ejercicio en el Primer Distrito Registral en el Estado HAGO
CONSTAR:
Que
ante
seores:-------------------------------------------------------------------
comparecieron
a)
JOS
ALBERTO
los
ALMARAZ
GONZLEZ, en su carcter de representante legal de RUTAS PERIFRICAS, S. A. DE C. V. y

LNEAS URBANAS DEL NORESTE, S. A. DE C. V. -------------------- b) JUAN AYALA ALMEIDA,
en su carcter de representante legal de UNIN DE PERMISIONARIOS DE LAS RUTAS 100 Y
122, LA FE, LOS RODRGUEZ, S. C. ------------------------- c) OFELIA ALMANZA URESTI, en su
carcter de representante legal de UNIN DE PERMISIONARIOS RUTA 103, S. C.
--------------------------------------------------------------------------------------
d)
ABELARDO
JORGE
MARTNEZ GARCA, en su carcter de representante legal de GRUPO MARTNEZ GARCA, S.

A. DE C. V. --------------------------------------------------------------------------- e) VICTOR MANUEL
VZQUEZ HERNNDEZ, en su calidad de representante legal de AUTOTRANSPORTES
GARCA-MONTERREY, S. A. DE C. V. -------------------------------------------------- y DIJERON: Que por
medio de este instrumento constituyen una SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, con
apego a las Leyes Mexicanas y en los trminos de los siguientes Antecedentes y
Clusulas.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- A N T E C E D E N T E S:-------------------------------------------------- I.- Para la constitucin de la presente sociedad, obtuvieron de la Secretara de Economa el
documento con la Autorizacin de Uso de Denominacin o Razn Social, que en este acto me
exhiben y el cual tiene como Clave nica del Documento (CUD): 2015 (dos mil quince), en
el cual se resuelve autorizar el uso de la siguiente denominacin: SERVICIO DE TRANSPORTE,
PUBLICIDAD Y COMUNICACIONES STPYC, mismo que agrego al Apndice de mi Protocolo
bajo el mismo nmero de esta Escritura y con la Letra "A".-------------------------------------------------------- II.- Que a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el artculo 27 (veintisiete) del Cdigo
Fiscal de la Federacin, los comparecientes manifestaron que cuentan con su clave de Registro
Federal de Contribuyentes, acreditndolo mediante las cdulas de identificacin fiscal
correspondientes las cuales Yo, el Notario, DOY FE Y CERTIFICO tenerlas a la vista y devolv a
sus representantes, agregando copia de las mismas al apndice de esta escritura.------------------------------------------------------------------------ C L U S U L A S: ------------------------------------------------------- PRIMERA.- Los comparecientes, por sus propios derechos, en este acto y por medio de esta
Escritura, constituyen una Sociedad Annima de Capital Variable con apego a las Leyes
Mexicanas.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- SEGUNDA:- La sociedad habr de regirse durante su existencia por estos estatutos, por lo
dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y en lo omiso, por lo dispuesto en el
Cdigo de Comercio, las dems leyes mercantiles y, en su caso, la Legislacin Civil Federal.------------------------------------------------------------- E S T A T U T O S ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CAPITULO I ----------------------------------------------------------------------------------- DENOMINACIN, DOMICILIO, OBJETO, DURACIN -------------------------------------------------------------------- Y NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD --------------------------------------- ARTICULO PRIMERO:- La denominacin de la Sociedad es: Servicio de Transporte, Publicidad
y Comunicaciones STPyC, la cual ir seguida siempre por las palabras "SOCIEDAD ANONIMA
DE CAPITAL VARIABLE ", o bien de su abreviatura "S.A. DE C.V.".-----------------------
--- ARTICULO SEGUNDO:- El domicilio de la Sociedad es en la Ciudad de MONTERREY,

NUEVO LEON, pudiendo establecer sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar de la
Repblica Mexicana o del extranjero y designar domicilios convencionales en los contratos que
otorgue.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Los Accionistas se someten expresamente al fuero del domicilio de la Sociedad, por lo que
cualquier controversia que pudiere suscitarse entre los Accionistas y la Sociedad, deber dirimirse
necesariamente ante los tribunales competentes que correspondan al domicilio de la Sociedad,
renunciando a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por cualquier causa.---------------------
ARTICULO
TERCERO:-
El
Objeto
Social
ser:-------------------------------------------------------------------- a).- Explotar y prestar el servicio pblico

de pasajeros, urbano o interurbano, as como realizar o llevar a cabo las actividades tendientes a
la carga general en caminos de jurisdiccin federal o local autorizados por la Secretara de
Comunicaciones y Transportes y/o la Agencia para la Racionalizacin y Modernizacin del Sistema
de Transporte Pblico de Nuevo Len, previa la obtencin de la o las concesiones o
autorizaciones
correspondientes
de
las
autoridades
competentes;
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b).-
Importar, comercializar, adquirir y ceder bajo cualquier titulo o forma jurdica, ya sea a travs de
enajenacin o arrendamiento, los vehculos para otorgar el servicio pblico de pasajeros
mencionado en el inciso anterior, as como lo relacionado a las partes o refacciones de los mismos
y
dems
bienes
muebles
necesarios
para
los
fines
de
la
Sociedad;
---------------------------------------------- c).- La prestacin y recepcin de todo tipo de servicios de

publicidad impresa o por medios electrnicos, por radio, televisin, prensa, espectaculares o de
cualquier otra clase de publicidad que se requiera, o que sea solicitada por los clientes de la
Sociedad.--------------------------------------------
d).-
La
adquisicin,
enajenacin,
importacin,
exportacin, fabricacin y comercializacin de toda clase de artculos de publicidad de cualquier

material y forma, as como la fabricacin de toda clase de impresiones en forma digital con formato
de
serigrafa,
Off
set,
as
como
todo
tipo
de
trabajos
de
imprenta.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------- e).- La fabricacin,

realizacin, produccin, coproduccin, explotacin, comercializacin, distribucin, trasmisin,
retrasmisin, compra y venta de toda clase de comerciales, anuncios, programas de carcter
informtico, informativo, poltico, cientfico, cultural, comercial, deportivo y de entretenimiento en
general en cualquier medio de grabacin, fijacin o trasmisin de sonidos o/e imgenes en todas
sus modalidades y soportes, incluyendo sin limitar la compra, venta, renta, distribucin, instalacin,
fabricacin y almacenamiento de material y componentes en general de cualquier tipo, as como el
desarrollo, mejoramiento y expansin de ideas creativas y conceptos de produccin para los fines
indicados.
----------------------------------------------------------------------------------------
f).-
Adquirir
los
inmuebles que se requieran para el cumplimiento de los fines sociales. ---------------- g).- Establecer
oficinas, depsitos, almacenes, talleres, terminales y dems instalaciones que se requieran para la
prestacin y mantenimiento de los servicios urbanos o interurbanos de pasajeros, objeto de la
sociedad.
--------------------------------------------------------------------------------------------
h).-
Adquirir
contraer prstamos o crditos con o son garanta especfica, pudiendo tomar parte del capital de
otras
sociedades.
--------------------------------------------------------------------------------------
i).-
Emitir
acciones preferentes, bonos y obligaciones con garanta real, personal o quirografaria. --- j).- La
emisin, suscripcin, otorgamiento, aceptacin, as como girar, avalar, negociar y endosar toda
clase de ttulos de crdito y otros instrumentos y comprobantes de adeudo, ya sean ejecutivos o
no, garantizando su pago, as como el pago de los intereses que causen, por medio de hipoteca,
prenda, fianza, cesin, obligacin solidaria, o cualquier otro medio legal de garanta que proceda,
pudiendo as mismo garantizar operaciones u obligaciones y constituirse en aval, fiador, deudor u
obligado solidario de terceras personas fsicas o morales o en su caso, obligado mancomunado
con estas mismas. ------------------------------------------------------------------------------------------- k).- El
reclutamiento, seleccin, contratacin, entrenamiento y capacitacin de personal en las reas
comprendidas en el objeto de la Sociedad, ya sea por si o a travs de terceros. -------------------- l).Administrar y participar en el Capital y creacin de toda clase de empresas, sociedades y
asociaciones.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
m).-
La
aceptacin y otorgamiento de concesiones y franquicias as como el registro, uso, traspaso, cesin

y autorizacin de uso, segn el caso de marcas, patentes, denominaciones de origen, nombres
comerciales, avisos comerciales y derechos de autor. ----------------------------------------- n).- Asesorar
en las reas que integran el objeto social. ---------------------------------------------------------- ).- La
prestacin a otras empresas y personas, ya sea por s o a travs de terceros, por cuenta propia o
ajena de toda clase de servicios y en especial los que se relacionen, sean similares o conexos a
los fines de la sociedad. ------------------------------------------------------------------------------------------ o).Celebrar y ejecutar toda clase de contratos, convenios y negocios jurdicos relacionados con el
objeto de la sociedad. -------------------------------------------------------------------------------------------------- p).La obtencin de todo tipo de licencias, permisos, concesiones, y/o autorizaciones que sean
necesarios para la operacin y cumplimiento del objeto social de la sociedad de conformidad con
las
leyes
aplicables
en
Mxico.
----------------------------------------------------------------------------------------------- q).- Proporcionar, ofrecer y

contratar toda clase de servicios profesionales y tcnicos, incluyendo sin limitar los servicios
tcnicos, administrativos, de asesora, consultora, supervisin, entrenamiento, capacitacin,
contables, financieros, legales, mercadotcnica, de investigacin, de ingeniera, de planeacin, de
desarrollo y de toda clase de servicios relacionados con las actividades industriales, comerciales y
culturales de empresas, sociedades y asociaciones, entre otros, ya sea en la Repblica Mexicana
o del extranjero por cuenta propia o de terceros. ----------------- r).- Aceptar, girar, suscribir, avalar o
endosar ttulos de crdito; emitir obligaciones con o sin garanta especfica, suscribir, comprar y
vender acciones, tomar participaciones, partes de inters en otras sociedades, recibir, otorgar y
conceder crditos o financiamientos, cobrar intereses, otorgar o recibir todo tipo de garantas,
constituirse en deudora solidaria y otorgar avales, fianzas o cualquier otra garanta de pago de
cualquier clase, respecto a las obligaciones contradas por esta Sociedad o terceros, y en general,
ejecutar los actos, celebrar los contratos y convenios y realizar las acciones que sean necesarias o
conducentes al objeto de la Sociedad. ----------------------------------- s).- Promover y participar en la
constitucin y adquirir o disponer de todo tipo de acciones o participaciones, en todo tipo de
sociedades o asociaciones, ya sean de naturaleza civil o mercantil, as como participar en su
organizacin, funcionamiento y administracin, de conformidad con las leyes aplicables en los
Estados Unidos Mexicanos; as como la realizacin de todos aquellos actos necesarios, tales
como la inversin, co-inversin y/o asociacin con personas fsicas y/o morales, as como
enajenar, gravar, ceder o disponer por cualquier ttulo legal de tales acciones o participaciones.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
t).-
Desarrollar, adquirir, enajenar, obtener, ceder o transmitir, gravar, arrendar, usar, explotar, registrar,
licenciar, concesionar o contratar en cualquier forma y bajo cualquier ttulo derechos de propiedad
intelectual, incluyendo sin limitar, marcas, marcas colectivas, patentes, certificados de invencin,
modelos industriales, avisos comerciales, nombres comerciales, denominaciones de origen,
secretos industriales derechos de autor, conocimientos tcnicos y tecnolgicos, o el derecho de su
uso o explotacin, as como recibir concesiones o permisos de cualquier naturaleza relacionados
con los mismos y para el debido cumplimiento del objeto social. -------------------------------- u).- La
importacin y exportacin de bienes, maquinaria y equipo necesarios para llevar a cabo sus fines
sociales. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- v).- La
prestacin y contratacin, dentro o fuera del pas, de toda clase de servicios profesionales y
tcnicos, incluyendo sin limitar los servicios de personal para desarrollarse en reas profesionales,
administrativas o tcnicas; en las reas de produccin, mercadeo, ventas, logstica, recursos
humanos, ya sea en reas de administracin en general; secretarial, computacional; de operacin
de maquinaria y sistemas, y otras afines que sean requeridos por personas fsicas, personas
morales o unidades econmicas, pblicas o privadas, a travs del propio personal de la sociedad o
de reclutamiento especfico de personal para prestar sus servicios en cualquier rea de trabajo
que sea asignada, de conformidad con las leyes aplicables en los Estados Unidos Mexicanos.
------------------------------------------------------------------------------------------ w).- La representacin en la
Repblica Mexicana o en el extranjero, en calidad de agente comisionista, intermediario,
distribuidor o comprador, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de artculos o productos
que se encuentren en los mercados nacionales o internacionales de cualquier rama de la industria
y del comercio. --------------------------------------------------------------------------- x).- Celebrar toda clase de
contratos de fideicomiso actuando con carcter de fideicomitente o fideicomisario, que sean
necesarios para la consecucin de su objeto social. --------------------------------- y).- La adquisicin,
enajenacin, construccin, adaptacin, concesin y explotacin de toda clase de bienes muebles e
inmuebles y los derechos reales sobre los mismos que puedan ser necesarios para desempear
los fines sociales, darlos y recibirlos en arrendamiento, comodato o bajo cualquier otro ttulo,
otorgarlos y recibirlos en prenda, hipoteca o cualesquier otro gravamen. ---- z).- En general, la
celebracin y ejecucin dentro o fuera de la Repblica Mexicana, por su propia cuenta y nombre o
por cuenta y nombre de terceros, de todo tipo de actos, contratos, convenios, ya sean civiles o
mercantiles, principales o accesorios, anexos, conexos, accidentales o de cualquier otra
naturaleza conforme a derecho relacionados con el objeto de la Sociedad; y-------- a2).- En
general, la celebracin de cualquier acto y realizacin de cualquier actividad que pudiera
relacionarse directa o indirectamente con los objetos mencionados anteriormente que sean
legalmente posibles de conformidad con las leyes aplicables en los Estados Unidos Mexicanos.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
En
general, la celebracin y ejecucin de todos aquellos actos jurdicos o de cualesquier naturaleza

que sean permitidos por la Ley, que sean indispensables, provechosos, conducentes o requeridos
para el desarrollo y cumplimiento de los fines de la sociedad. ------------------------------ARTCULO
CUARTO.
DURACIN.
-------------------------------------------------------------------------------------- La duracin de la sociedad ser

indefinida,
contando
partir
de
la
fecha
de
firma
de
este
instrumento.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTCULO QUINTO. NACIONALIDAD: CLUSULA DE EXCLUSIN DE EXTRANJEROS.- La

Sociedad es de NACIONALIDAD MEXICANA, "Ninguna persona extranjera fsica o moral, podr
tener participacin social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algn motivo,
alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir
participacin social o a ser propietaria de una o ms acciones, contraviniendo as lo establecido en

el prrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisicin ser nula y, por tanto,
cancelada y sin algn valor la participacin social de que se trate y los ttulos que la representen,
tenindose reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participacin
cancelada".-----------------------------------------------------------CAPTULO
SEGUNDO---------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITAL
ACCIONES--------------------------------------
SOCIAL
ARTCULO
SEXTO.
CAPITAL
SOCIAL.
---------------------------------------------------------------------------- A. La porcin fija del capital social sin

derecho a retiro, es la cantidad de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100, MONEDA
NACIONAL) y estar representada por 1000 (mil) acciones nominativas, con valor nominal de
$50.00
(CINCUENTA
PESOS
00/100
MONEDA
NACIONAL),
------------------------------------------------------------------------------------------------------
cada
B.
La
una.
porcin
variable del capital social ser ilimitada y estar representada por acciones nominativas con valor
nominal
de
$50.00
(CINCUENTA PESOS
00/100
MONEDA NACIONAL),
cada
una.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
C.-
Todas las acciones conferirn iguales derechos y obligaciones a sus propietarios, salvo el derecho
de retiro incorporado para el caso de acciones de capital variable. ---------------------------------ARTCULO SPTIMO. SERIES DE ACCIONES. ----------------------------------------------------------------A. Las acciones representativas del capital social estarn divididas en las siguientes series: -------Acciones de la Serie A que constituirn el capital fijo. ----------------------------------------------------------Acciones de la Serie B y siguientes de acuerdo al alfabeto que constituirn el capital variable. Tanto las acciones de la porcin fija como en el caso de la variable del capital social, podrn ser
adquiridas, suscritas, posedas y traspasadas, as como emitirse o dividirse en sub-series, segn
lo determine la Asamblea general correspondiente. -------------------------------------------------------
ARTCULO
OCTAVO.
-------------------------------------------------------------
EXPEDICIN
Los
ttulos
de
DE
acciones
TTULOS.
se
expedirn
de
conformidad con los requisitos establecidos en el Artculo 125 (ciento veinticinco) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles y debern tener trasncrito el Artculo 5 (quinto) de estos
estatutos. ------------------------------------------------------------------ Las acciones estarn representadas
por ttulos impresos, numerados progresivamente, mismos que debern ser firmados por dos
consejeros o por el Administrador nico, en su caso. ----------------- ARTCULO NOVENO.
PROPIEDAD Y TRASPASO DE ACCIONES. -------------------------------------- A. La propiedad de las
acciones se traspasar mediante endoso del ttulo o certificado respectivo o por cualesquier otro
medio legal. ------------------------------------------------------------------------- La sociedad llevar un Libro
de Registro de Acciones nominativas y en l se anotarn los nombres y domicilios de los
accionistas, expresando las caractersticas y dems particularidades de los ttulos de las acciones,
los cambios y transmisiones de los mismos. ----------------------------------- Cualesquier suscripcin,
adquisicin o traspaso de acciones sern reconocidos por la sociedad, nicamente cuando hayan
sido inscritas en el libro de registro de acciones. ---------------------------------- Los certificados de
acciones que hubieren sido traspasados por medio distinto del endoso, se entregarn a la
sociedad para su cancelacin y para la expedicin de nuevos certificados a favor del cesionario.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ B. Todos los
traspasos de acciones se considerarn incondicionales y sin reserva respecto a la sociedad.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Por lo
tanto, la persona que adquiera una o ms acciones asumir todos los derechos y obligaciones del
cedente en relacin con la sociedad. -------------------------------------------------------------- La posesin
de una o ms acciones significa la aceptacin por parte del titular de las disposiciones de este
instrumento constitutivo, de las reformas o modificaciones que se le hicieren y de las resoluciones
tomadas en asambleas de accionistas y en juntas del Consejo de Administracin, dentro de la
esfera de sus facultades respectivas. ---------------------------------------------- ARTCULO DCIMO.
ACCIONES INDIVISIBLES Y EXTRAVIADAS. ------------------------------------- A. La sociedad
considerar cada accin como nica e indivisible. ------------------------------------------- Si una accin
perteneciere a 2 (dos) o ms personas, stas debern nombrar un representante comn, quien
ser el nico que tendr derecho de asistir y votar a las asambleas de accionistas. ----- En caso de
omitirse el nombramiento de representante comn, la persona cuyo nombre aparezca 1 (primero)
en
el
Libro
de
Registro
de
Acciones
ser
considerada
el
representante
comn.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
B.-
En caso de prdida, destruccin o robo de uno o ms ttulos de acciones, se seguir el

procedimiento establecido en los artculos 44 (cuarenta y cuatro) y siguientes de la Ley General de
Ttulos
Operaciones
de
-----------------------------------------------------------------------------------------
Crdito.
ARTCULO
DCIMO
PRIMERO. AUMENTOS DEL CAPITAL SOCIAL. ---------------------------------- A. Cualquier aumento

en la porcin fija del capital sin derecho a retiro, requerir la aprobacin de la asamblea
extraordinaria de accionistas. ------------------------------------------------------------------------- Cualquier
aumento en la porcin variable del capital social se llevar a cabo mediante resolucin de la
asamblea ordinaria de accionistas. ----------------------------------------------------------------- No se
autorizar ningn aumento a menos que las acciones que representen el aumento inmediato
anterior hayan sido totalmente suscritas y pagadas. --------------------------------------------------- B.
Todos los aumentos y reducciones en el capital social se inscribirn en el Libro de Registro de
Variaciones de capital que la sociedad llevar al efecto. ------------------------------------------------------C. Al tomar la resolucin correspondiente, la asamblea de accionistas que autorice el aumento,
determinar
los
trminos
condiciones
para
llevarlo
cabo.
------------------------------------------------------ Los accionistas tendrn derecho preferente para suscribir

aumentos en el capital social, ya sea fijo o variable, en proporcin al nmero de acciones de que
cada uno sea propietario. -------------------- Tratndose de capital fijo, el derecho preferente deber
ejercitarse dentro de un plazo de 15 (quince das) contados a partir de la fecha en que se publique
el aviso de aumento del capital social en el sistema electrnico establecido por la Secretara de
Economa. ---------------------------------- Las acciones remanentes que queden sin suscribir podrn
ser suscritas nicamente por la persona o personas que designe la asamblea de accionistas o en
su
caso
el
Consejo
de
Administracin
el
Administrador
nico.
------------------------------------------------------------------------------- D. Los aumentos de capital en su

parte variable, podrn realizarse sin que impliquen reformas a los estatutos sociales, ni estn
sujetos a ninguna otra formalidad que la aprobacin por la asamblea ordinaria de accionistas.
---------------------------------------------------------------------------------------
ARTCULO
DCIMO
SEGUNDO. REDUCCIONES DEL CAPITAL SOCIAL. ---------------------------- Las reducciones del

capital social que afecten la porcin fija debern ser aprobadas por la asamblea extraordinaria de
accionistas. --------------------------------------------------------------------------------- Las reducciones del
capital social que afecten la porcin variable requerirn nicamente la resolucin de la asamblea
ordinaria de accionistas. ----------------------------------------------------------------- Toda reduccin del
capital variable, podr realizarse sin ms formalidades que una resolucin tomada al efecto por la
asamblea general ordinaria de accionistas y en cumplimiento de las estipulaciones conducentes
del
captulo
VIII
(octavo)
de
la
Ley
General
de
Sociedades
Mercantiles.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Todas las

reducciones sern por acciones integras y de acuerdo a lo siguiente: ------------------------ A. Tan
pronto como se decrete una reduccin de capital fijo, la resolucin deber publicarse por una sola
vez en el sistema electrnico establecido por la Secretaria de Economa, momento en que los
accionistas podrn solicitar la amortizacin de sus acciones en proporcin a la disminucin
decretada; tal derecho deber ejercitarse dentro de los 15 (quince) das siguientes a la fecha de la
ltima
publicacin.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------- B. Si dentro del

trmino establecido hubiere alguna peticin de reembolso por un nmero de acciones que
correspondan al capital que va a reducirse, se reembolsar a los accionistas que lo soliciten, en la
fecha en que se hubiere determinado. --------------------------------------------------------------- C. Si las
solicitudes de reembolso excedieren del capital amortizable, el monto de la reduccin se distribuir
para su amortizacin entre los solicitantes, en proporcin al nmero de acciones que cada uno
haya ofrecido para su amortizacin y se proceder al reembolso en la fecha que se hubiere
determinado. --------------------------------------------------------------------------------------------------------- D. Si
las solicitudes hechas no completaren el nmero de acciones que deberan ser amortizadas, se
reembolsarn las acciones de los accionistas que as lo solicitaren y se designar por sorteo ante
fedatario pblico, el resto de las acciones que deban amortizarse hasta completar el monto en que
se haya acordado la disminucin del capital. ---------------------------------------------------- En caso de
reduccin del capital social, siempre y cuando no hayan transcurrido ms de 2 (dos) aos desde la
fecha de su pago, no se amortizarn las acciones pagadas en especie, en todo o en parte, a
menos que los titulares de dichas acciones garanticen el valor de los bienes aportados en pago de
las mismas, en los trminos y condiciones que determine la propia asamblea de accionistas que
apruebe
dicha
reduccin.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CAPTULO TERCERO -----------------------------------------------------------------------------------------ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS ------------------------------- ARTCULO DCIMO

TERCERO. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. ------------------------------------- A. La suprema autoridad radica en las asambleas de accionistas. ------------------------------------------ Estas podrn ser ordinarias, extraordinarias, especiales y totalitarias y se celebrarn por regla
general en el domicilio de la sociedad, salvo lo dispuesto por estos estatutos y la Ley General de
Sociedades Mercantiles. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- B. Las asambleas ordinarias de accionistas se celebrarn en cualquier tiempo cuando sean
convocadas para ello, pero los accionistas debern celebrar la asamblea anual ordinaria dentro de
los
(cuatro)
meses
siguientes
la
terminacin
del
ejercicio
social.--------------------------------------------- Las dems asambleas ordinarias o extraordinarias de

accionistas podrn ser celebradas en cualquier tiempo cuando hayan sido convocadas en la forma
en
que
se
establece
en
estos
estatutos.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Todas
las asambleas debern celebrarse en el domicilio de la sociedad, excepto en caso fortuito o de
fuerza mayor, o previo acuerdo y conformidad de los accionistas, en cuyo caso podrn reunirse en
cualquiera
otro
lugar.
-------------------------------------------------------------------------------
C.
Las
asambleas de accionistas sern convocadas por el Consejo de Administracin, o el presidente del

consejo, o el Administrador nico, o el o los Comisarios en la forma y trminos previstos por la Ley
General de Sociedades Mercantiles. ---------------------------------------------------------- La convocatoria
deber incluir el orden del da, as como la fecha, lugar, y hora en que habr de celebrarse la
asamblea.
------------------------------------------------------------------------------------------------------
Las
convocatorias debern publicarse en el sistema electrnico por la Secretaria de Economa, por lo

menos 15 (quince das) antes de la fecha sealada para la celebracin de la asamblea. --------- Las
asambleas de accionistas considerarn nicamente los asuntos incluidos en la convocatoria
respectiva.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
No
se
requerir convocatoria cuando todos los accionistas estn presentes o representados al declararse
instalada
la
asamblea.
-----------------------------------------------------------------------------------------
Instalada legalmente la asamblea, si por falta de tiempo no pudiere resolverse todos los asuntos
considerados en el orden del da, podr suspenderse para reanudarla al siguiente da hbil, sin
necesidad de nueva convocatoria. --------------------------------------------------------------------------- D. Las
asambleas ordinarias podrn resolver toda clase de asuntos, con excepcin de los siguientes que
quedan reservados para las asambleas extraordinarias: --------------------------------------- I).- Prrroga
de la duracin de la sociedad; ------------------------------------------------------------------------- II).Disolucin anticipada de la sociedad; --------------------------------------------------------------------------- III).Aumento o reduccin de la porcin fija del capital social; ------------------------------------------------- IV).Cambio, reforma o modificacin del objeto de la sociedad; ---------------------------------------------- V).Cambio de nacionalidad de la sociedad; ----------------------------------------------------------------------- VI).Transformacin de la sociedad; --------------------------------------------------------------------------------- VII).Fusin con otra sociedad; ---------------------------------------------------------------------------------------- VIII).Escisin de la sociedad; ----------------------------------------------------------------------------------------- IX).Emisin de acciones privilegiadas; ----------------------------------------------------------------------------- X).Amortizacin por parte de la sociedad de acciones de la porcin fija del capital social y emisin de
acciones de goce; ---------------------------------------------------------------------------------------------- XI).Emisin de bonos; -------------------------------------------------------------------------------------------------- XII).Cualquier otra modificacin o reforma a los estatutos sociales. ---------------------------------------- E.
Las asambleas ordinarias de accionistas se considerarn legalmente constituidas cuando est
representado por lo menos la mitad del capital social, si se celebra en virtud de primera o ulterior
convocatoria, y las resoluciones solo sern vlidas cuando se tomen por la mayora de los votos
presentes.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Las asambleas extraordinarias de accionistas se considerarn legalmente constituidas cuando

est presente o representado cuando menos el 75%(setenta y cinco) por ciento de las acciones
del capital social, si se celebra en virtud de 1 (primera) convocatoria, o el 51% (cincuenta y uno)
por
ciento
si
se
celebra
en
ulterior
convocatoria.----------------------------------------------------------------------- F. Las resoluciones de las

asambleas extraordinarias de accionistas sern vlidas cuando sean tomadas por el voto
favorable de los accionistas que representen la mitad del capital social.------------- G. En las
asambleas de accionistas, los miembros del Consejo de Administracin o el Administrador nico,
no podrn votar para aprobar sus cuentas, ni en relacin con cualquier asunto que afecte su
responsabilidad personal. ----------------------------------------------------------------------- H. Slo las
personas inscritas como accionistas en el Libro de Registro de Acciones tendrn derecho de
comparecer o de ser representadas en las asambleas de accionistas. ------------------
El Libro de Registro de Acciones se cerrar el da anterior a la celebracin de la asamblea y se

volver a abrir al trmino de la asamblea, por lo tanto, no se registrar ninguna de las operaciones
con respecto a las acciones que deban inscribirse en dicho libro conforme a la ley y a estos
estatutos,
durante
el
plazo
en
que
est
cerrado
el
libro.
------------------------------------------------------------ I. Los accionistas podrn votar personalmente o por

la persona o personas que designaren en trminos del artculo 192 (ciento noventa y dos) de la
Ley General de Sociedades Mercantiles. Los miembros del Consejo de Administracin, el Administrador nico, el Director o Gerente
General y dems funcionarios, inclusive los Comisarios no podrn representar a ningn otro
accionista
en
ninguna
asamblea.
------------------------------------------------------------------------------------------ J. Al iniciarse la asamblea de

accionistas el funcionario que presida nombrar 1 (uno) o 2 (dos) escrutadores, quienes
certificarn qu accionistas estn presentes y el nmero de acciones representadas.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Los
accionistas decidirn acerca de las objeciones que se presenten respecto de la lista de asistencia
o de la capacidad legal de las personas presentes, una vez que se haya escuchado al secretario.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ K. Las
resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la
totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categora especial de acciones de que se
trate, en su caso, tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido
adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen
por escrito. En lo no previsto en estos estatutos sern aplicables en lo conducente, las
disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ------------------------------------------------ARTCULO DCIMO CUARTO. ACTAS. --------------------------------------------------------------------------A. De todas las asambleas, deber levantarse un acta. --------------------------------------------------------B. Las actas de asambleas de accionistas, ya sean ordinarias, extraordinarias, especiales o
totalitarias, as como las de aquellas que no se celebren por falta de qurum, sern firmadas
cuando menos por el funcionario que presida, por el secretario y por los Comisarios que, en su
caso,
estn
presentes.
------------------------------------------------------------------------------------------------------- C. Las actas de

asambleas de accionistas se asentarn en un libro de actas que ser llevado por el secretario,
junto con un duplicado de las actas. --------------------------------------------------------------- Las actas de
asambleas cuando menos, debern contener: La fecha, el lugar donde se celebra, el nombre de
los accionistas presentes o invitados, el nombre de las personas que por decisin de los presentes
fungirn como presidente, secretario y escrutadores, el nombre del Comisario si est presente, la
lista de accionistas presentes o representados y cmo se acredit tal representacin y los
nmeros de acciones que cada uno represente as como el nmero de votos de que cada uno
puede hacer uso, el resultado del escrutinio y la declaracin de estar vlidamente instalada la
asamblea por existir el qurum de presencia estatutario para la asamblea y el hecho de haber o no
convocatoria, el orden del da de los puntos a desahogar, el desahogo de los diversos puntos a
tratar y sus resoluciones, la designacin de un delegado que comparezca, en su caso, ante
fedatario pblico a solicitar la formalizacin del acta, la hora de la conclusin de la asamblea y el
hecho
de
haber
sido
leda
firmada.
------------------------------------------------------------------------------------- En el caso de asambleas de

accionistas, se anexarn si los hubiere la lista de asistencia de los accionistas presentes
certificada por los escrutadores, las cartas poder, ejemplares de la publicacin de la convocatoria y
los informes, cuentas de la sociedad y dems documentos presentados a la asamblea.
------------------------------------------------------------------------------------------------- D. Cuando el acta de la
asamblea no pueda asentarse en el libro respectivo, dicha acta se formalizar ante fedatario
pblico.
----------------------------------------------------------------------------------------
Las
actas
de
asambleas extraordinarias de accionistas se formalizarn ante fedatario pblico y se inscribirn en

Instituto Registral y Catastral del Estado, cuando contenga alguno de los actos a que se refieren
los artculos 21 (veintiuno) del Cdigo de Comercio y 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPTULO CUARTO-------------------------------------------------------------------------------------DE LA REPRESENTACIN Y ADMINISTRACIN-----------------------------ARTCULO
DCIMO
QUINTO.
REPRESENTACIN
LEGAL
DE
LA
SOCIEDAD.
------------------------- En trminos de lo dispuesto por el artculo 10 (diez) de la Ley General de

Sociedades Mercantiles, en relacin con el artculo 27 (veintisiete) del Cdigo Civil Federal, de
aplicacin supletoria a la materia mercantil, la representacin orgnica de la sociedad
corresponder a la asamblea, a su Administrador nico, al Consejo de Administracin y a sus
directores, subdirectores, gerentes, subgerentes, apoderados legales, ya sean generales o
especiales y dems mandatarios temporales en ese orden jerrquico, quienes podrn realizar
todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad y cualquier facultad de representacin
legal, ya sea general o especial que se les hubiera otorgado en relacin con las contenidas en los
artculos dcimo octavo y dcimo noveno de los estatutos sociales respectivamente.
--------------------------------- Los representantes legales, ya sean generales o especiales y dems
mandatarios temporales, no adquirirn responsabilidad personal por los actos de manejo y
administracin de la sociedad, salvo los realizados en ejercicio del poder o mandato.
--------------------------------------------------------------
ARTCULO
DCIMO
SEXTO.
DE
LA
ADMINISTRACIN. ---------------------------------------------------- A. En trminos del artculo 142 (ciento

cuarenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la direccin y el manejo de todos
los asuntos, objeto, bienes e intereses de la sociedad estarn encomendados a un Administrador
nico o a un Consejo de Administracin compuesto por el nmero de consejeros designados por
la asamblea de accionistas, pero en ningn caso, dicho consejo, ser menor de 2 (dos), pudiendo
nombrar
sus
respectivos
suplentes,
en
--------------------------------------------------------------------------------------------------------
su
caso.
Salvo
pacto
en
contrario los consejeros suplentes podrn asistir a las juntas en sustitucin de cualquier consejero
propietario y tendrn el derecho de votar en su ausencia. --------------------------Los
consejeros
sus
suplentes
podrn
no
ser
accionistas.
-------------------------------------------------------- Los consejeros suplentes gozarn en su caso de las

mismas
facultades
que
los
consejeros
propietarios.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
B.
Los
consejeros o el Administrador nico, en su caso, sern nombrados por el trmino de un ao, no

obstante continuarn en su cargo hasta que sus sucesores hayan sido nombrados y hayan
tomado posesin de sus cargos. --------------------------------------------------------------------------------- C.
Cualquier consejero propietario o suplente podr ser removido de su cargo en cualquier momento,
con o sin causa, mediante resolucin de la asamblea ordinaria de accionistas. ---------------- D. Slo
en el caso de que los consejeros o Administrador nico y Comisarios sean accionistas en la
sociedad, no ser necesario prestar garanta para asegurar las responsabilidades que pudieran
contraer en el desempeo de sus encargos y, en los dems casos en que la ley prevenga el
otorgamiento de caucin o garanta, la asamblea determinar lo procedente. --------------- E. Los
miembros del Consejo de Administracin o el Administrador nico, en su caso, no incurrirn en
responsabilidad personal alguna con las personas con quienes contraten a nombre de la sociedad
y ante sta, sern responsables nicamente por el desempeo de sus obligaciones en los
trminos de estos estatutos. --------------------------------------------------------------------------------------- F.
Cuando el Consejo de Administracin est formado por 3 (tres) o ms consejeros, la minora que
represente un 25% (veinticinco) por ciento del capital social, tendr el derecho de designar a un
consejero propietario y a un suplente, en su caso. --------------------------------------------------------------La minora mencionada ser del 10% (diez) por ciento del capital social, si la sociedad inscribe sus
acciones en Bolsa de Valores. ---------------------------------------------------------------------------------------G. La asamblea al momento de la designacin del Consejo de Administracin designar de entre
sus miembros como mnimo, a un presidente y un tesorero y tambin podr designar a un
secretario
el
cual
podr
ser
no
miembro
del
Consejo.
------------------------------------------------------------- En caso de que la asamblea omitiera la designacin

a que se refiere el prrafo que antecede, el Consejo de Administracin deber sesionar
inmediatamente y elegir de entre sus miembros a las personas que debern fungir como
presidente y tesorero y podrn designar igualmente a un secretario el cual podr ser o no miembro
del Consejo. ------------------------------------------------------------- En todo caso, si se omitiera por ms
de un da la sesin a que se refiere el prrafo que antecede, ser presidente del consejo la
persona cuyo
nombre aparezca
primero,
tesorero
el segundo y as sucesivamente.
---------------------------------------------------------------------------------------------
El
Consejo
de
Administracin o el Administrador nico, en su caso, tambin nombrar a cualesquiera otros

funcionarios, delegados y comits que considere convenientes para el manejo adecuado de los
asuntos de la sociedad, los cuales sern integrados por personas quines podrn ser o no
miembros del consejo. -------------------------------------------------------------------------------------------- La
misma persona podr ocupar ms de un puesto, siempre y cuando dichos puestos sean
compatibles.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Cualquier
funcionario puede ser removido de su puesto en cualquier momento, con o sin causa, por
resolucin de la asamblea, del Consejo o del Administrador nico. ---------------------------------------Cualquier vacante podr cubrirse por resolucin de la asamblea, del consejo, por el Administrador
nico y por el Comisario, en su caso. ---------------------------------------------------------------- ARTCULO
DCIMO SPTIMO. DE LAS SESIONES DEL CONSEJO. ----------------------------------- A. El
Consejo de Administracin se reunir siempre que sea necesario, a convocatoria del presidente,
del Comisario, o a peticin escrita de la mayora de los consejeros en las oficinas de la sociedad, o
bien, en cualquier otro lugar, siempre que en ste ltimo caso, se obtenga la conformidad de la
mayora de los consejeros. ------------------------------------------------------------------------- B. Para que
una sesin del Consejo de Administracin pueda celebrarse vlidamente se requerir la asistencia
de la mayora de los consejeros propietarios o de sus respectivos suplentes y las resoluciones
sern tomadas por mayora de votos de los presentes. ------------------------------------ El presidente
tendr voto de calidad adems del suyo propio como consejero, en caso de empate.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- C. El
Consejo de Administracin podr nombrar de entre sus miembros a un delegado para la ejecucin
de actos concretos. ---------------------------------------------------------------------------------------------- D. De
todas las sesiones del Consejo de Administracin se deber levantar por el secretario, en cada
caso, un acta de la sesin, en un libro ordinario foliado progresivamente que se denominar: "Libro
de Actas de Sesiones de Consejo" y dichas actas debern ser firmadas invariablemente por los
consejeros que hayan asistido. ---------------------------------------------------------------------------------------E. Los consejeros podrn tomar resoluciones fuera de sesin de Consejo de Administracin,
siempre que stas sean tomadas por unanimidad de sus miembros y sean posteriormente
confirmadas por escrito con sus firmas y el secretario asentar tal situacin en un acta. -----------Las mencionadas resoluciones celebradas fuera de sesin ordinaria y debidamente confirmadas,
tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesin
de
consejo.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTCULO DCIMO OCTAVO. FACULTADES. ----------------------------------------------------------------De conformidad con lo dispuesto por los artculos 6 (seis) fraccin VIII (octava) y 10 (diez) de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, el Administrador nico o el Consejo de Administracin en
su caso, tendrn las ms amplias facultades legales de representacin para la libre y buena
administracin y realizacin del objeto y/o negocios de la sociedad y para tal efecto gozarn de las
siguientes
facultades
generales:
------------------------------------------------------------------------------------------- a). PODER GENERALPARA

PLEITOS Y COBRANZAS. ----------------------------------------------------- Con todas las facultades
generales y con las especiales que requieran mencin o clusula especial conforme a la Ley sin
limitacin alguna, de conformidad con el artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro)
primer prrafo, del Cdigo Civil Federal y sus correlativos de los Cdigos Civiles del resto de las
Entidades Federativas del pas. ------------------------------------------------- De una manera enunciativa y
no limitativa, se mencionan las siguientes facultades: ------------------- Recibir pagos, intentar y
desistirse de todo tipo de demandas, procesos y procedimientos, inclusive del juicio de amparo,
otorgar y suscribir toda clase de documentos pblicos y privados, hacer manifestaciones,
renuncias, protestas, para articular y absolver posiciones en juicio y fuera de l, para recusar, para
transigir, para tachar testigos, para comprometerse en rbitros, para presentar demandas, quejas,
querellas y denuncias, ratificarlas y ampliarlas desistirse de las mismas y constituirse en 3
(tercero) coadyuvante del Ministerio Pblico, otorgar perdn judicial en su caso, aportar pruebas,
solicitar quiebras y en general para iniciar, proseguir y dar trmino en cualquier forma, a toda clase
de
demandas,
recursos,
arbitrajes,
procesos
procedimientos
de
cualquier
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
orden.
Podrn
representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales o de cualquier

otra ndole, sean municipales, estatales o federales y especialmente ante: --------------------
1.-
Tribunales
del
Fuero
Civil.
-------------------------------------------------------------------------------------------- --- 2.- Tribunales Agrarios.

------------------------------------------------------------------------------------------------ 3.- Tribunales del Fuero
Penal, Procuradura General de la Repblica, Procuradura de Justicia de cualquiera de los Estados
de la Repblica. -----------------------------------------------------------------------------
4.-
Juntas
de
Conciliacin
---------------------------------------------------------------------------------
5.-
y
Procuradura
Arbitraje.
Federal
del
Consumidor (PROFECO). --------------------------------------------------------- 6.- Comisin Nacional para la Proteccin y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros
(CONDUSEF). ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- 7.- Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, Sistema de Administracin Tributaria,
Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, o cualquier de sus dependencias. -------------------------------
8.-
Instituto
Mexicano
del
Seguro
Social
(IMSS).
------------------------------------------------------------------- 9.- Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda

para los Trabajadores (INFONAVIT). --------------------- b). PODER GENERALPARA ACTOS DE
ADMINISTRACIN. ---------------------------------------------- Con todas las facultades generales y con
las especiales que requieran mencin o clusula especial conforme a la Ley sin limitacin alguna,
de conformidad con el artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) segundo prrafo, del
Cdigo Civil Federal y sus correlativos del resto de las Entidades Federativas del pas. Por lo que
tendr toda clase de facultades administrativas, pudiendo en consecuencia, de forma enunciativa y
no limitativa celebrar, firmar, comparecer y otorgar todo tipo de documentos, convenios y contratos
pblicos o privados que se relacionen directamente con el objeto social, o que en su caso sean
tendientes a incrementar o conservar de alguna u otra forma el patrimonio social, sea cual fuere su
naturaleza,
clase,
denominacin,
origen
calidad.
------------------------------------------------------------------------------------------- c) PODER GENERAL PARA

REPRESENTACIN LABORAL. ---------------------------------------------- Actuar como funcionario
representante legal, responsable de las relaciones obrero patronales, comparecer con la
representacin legal patronal de la sociedad ante las autoridades jurisdiccionales de las juntas de
conciliacin o de conciliacin y arbitraje, tanto federales como locales, en todos los conflictos
laborales, juicios o procedimientos laborales, en los trminos y para los efectos a los que se refieren
los artculos 11-once, 46-cuarenta y seis, 47-cuarenta y siete, 134-ciento treinta y cuatro fraccin IIItercera, 523-quinientos veintitrs, 692-seiscientos noventa y dos fracciones II-segunda y III-tercera,
694-seiscientos noventa y cuatro, 695-seiscientos noventa y cinco, 786-setecientos ochenta y seis,
787-setecientos ochenta y siete, 873-ochocientos setenta y tres, 874-ochocientos setenta y cuatro y
876-ochocientos setenta y seis, 878-ochocientos setenta y ocho, 880-ochocientos ochenta, 883ochocientos ochenta y tres, 884-ochocientos ochenta y cuatro, 899-ochocientos noventa y nueve, en
relacin a lo aplicable en las normas de los Captulos XII-dcimo segundo y XVII-dcimo sptimo,
del Ttulo Catorce, todos de la Ley Federal del Trabajo, con las atribuciones, obligaciones y derechos
a
los
que
en
materia
de
personalidad
se
refieren
dichos
dispositivos
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
legales.
Igualmente
confiere a su favor representacin patronal en los trminos del artculo 11-once, de la Ley Federal
del Trabajo. La representacin legal que se delega y la representacin patronal que se confiere
mediante el presente instrumento, se ejercitar por los apoderados con las siguientes facultades
que se enumeran en forma enunciativa y no limitativa: Actuar ante o frente al o los Sindicatos con
los cuales existan celebrados Contratos Colectivos de Trabajo, as como para todos los efectos de
conflictos colectivos; actuar ante o frente a los trabajadores personalmente considerados y para
todos los efectos de conflictos individuales; en general para todos los asuntos obrero-patronales y
para ejercitarse ante cualesquiera de las autoridades del Trabajo y Servicios Sociales a las que se
refiere el artculo 523-quinientos veintitrs, de la Ley Federal del Trabajo; comparecer ante las
Juntas de Conciliacin y Arbitraje, ya sean Locales o Federales. En consecuencia, el apoderado
podr comparecer a juicio laboral con todas las atribuciones y facultades y adems llevar la
representacin patronal para efectos de los artculos 11-once, 46-cuarenta y seis y 47-cuarenta y
siete, de la Ley Federal del Trabajo, y tambin la representacin legal para los efectos de acreditar
la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de ellos, en los trminos del artculo 692seiscientos noventa y dos, Fracciones II-segunda y III-tercera, de la Ley Federal del Trabajo;
comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los trminos de los artculos 787-setecientos

ochenta y siete y 788-setecientos ochenta y ocho, de la Ley Federal del Trabajo, con facultades
para articular y absolver posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes;
sealar domicilios convencionales para recibir notificaciones en los trminos del artculo 876ochocientos setenta y seis, de la Ley Federal del Trabajo; comparecer con la representacin legal
patronal a la audiencias de Ley tales como la que se refieren los artculos 873-ochocientos setenta
y tres y 875-ochocientos setenta y cinco, de la Ley Federal del Trabajo, en sus dos etapas de
conciliacin y de demanda y excepciones de conformidad con lo establecido en los numerales,
876-ochocientos setenta y seis, 878-ochocientos setenta y ocho y 879-ochocientos setenta y
nueve; igualmente a la audiencia a que se refiere el artculo 880-ochocientos ochenta, de la Ley
Federal del Trabajo en la que podrn ofrecer y rendir toda clase de pruebas en beneficio del
poderdante, reconocer o desconocer
firmas y documentos, articular y absuelvan posiciones;
presentar testigos; repreguntar y tachen a los testigos de la parte contraria; presenten peritos y
objeten los de la contraria; acudir a la audiencia o audiencias de desahogo de pruebas en los
trminos de los artculos 873-ochocientos setenta y tres y 874-ochocientos setenta y cuatro, de la
Ley Federal del Trabajo; Podr formular los alegatos de la intencin de su representada; promover
todo tipo de incidentes y recursos, as como el juicio de amparo y hacer todo tipo de promociones
que en su concepto favorezcan al poderdante; ofrecer y aceptar frmulas de conciliacin que
obliguen a su representada, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones, negociar y
suscribir convenios laborales, judiciales o extrajudiciales; actuar en calidad de administrador
respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo, individuales o colectivos, que se
tramiten ante cualesquier autoridades; celebrar contratos de trabajo y rescindirlos, ofrecer
reinstalaciones, contestar todo tipo de demandas, reclamaciones o emplazamientos, ofrecer
pruebas, redargir y objetar de falso las pruebas de las contrarias, presentar recursos de cualquier
naturaleza, incluyendo el Juicio de Amparo, pudiendo comparecer a ste como promoventes o
terceros perjudicados, representando a la empresa como propietarios del centro de trabajo en el
que establezca su domicilio. ------------------------------------------------------------ d). PARA ACTOS DE
DOMINIO.
--------------------------------------------------------------------------------------
Con
todas
las
facultades generales y con las especiales que requieran mencin o clusula especial conforme a
la Ley sin limitacin alguna, de conformidad con el artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y
cuatro) tercer prrafo, del Cdigo Civil Federal y sus correlativos del resto de las Entidades
Federativas del pas. Por lo que tendr todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los
bienes, como para hacer toda clase de gestiones, a fin de defenderlos. ---------------------- De forma
enunciativa mas no limitativa, podrn celebrar, firmar, comparecer y otorgar todo tipo de
documentos, convenios y contratos pblicos o privados tendientes a la enajenacin, transmisin,
disminucin, compromiso, gravamen, creacin, modificacin, transmisin o extincin del
patrimonio social, sea cual fuere su denominacin, naturaleza, calidad u origen; as como celebrar
cualquier acto jurdico en el que la Sociedad funja como obligado solidario o mancomunado y en
su caso garante de otra persona fsica o moral; -------------------------------------------- e). PARA
OTORGAR O SUSCRIBIR TTULOS DE CRDITO. ---------------------------------------------- En los
trminos del Artculo 9 (nueve), 85 (ochenta y cinco), 174 (ciento setenta y cuatro) y 196 (ciento
noventa y seis) de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, pudiendo emitir, otorgar,
suscribir, aceptar, girar, librar, endosar, avalar y ceder toda clase de ttulos de crdito en nombre
de la Sociedad, abrir y cerrar cuentas bancarias y suscribir cheques de la Sociedad; aportar bienes
de la sociedad a otras compaas subsidiarias y suscribir acciones, o tomar participaciones o
partes
de
inters
en
otras
empresas.
-------------------------------------------------------------
f).
FACULTADES PARA DELEGAR Y REVOCAR PODERES. ---------------------------------------------- De

conformidad con el Artculo 149 (ciento cuarenta y nueve) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, quedan facultados expresamente para que, dentro de sus facultades, puedan otorgar
poderes generales o especiales por delegacin total o parcial, reservndose siempre su ejercicio.
---- Igualmente quedan facultados para revocar total o parcialmente los poderes que se otorguen
por
delegacin.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- g). Dentro de

las facultades anteriores, el Administrador nico o el Consejo de Administracin, de forma
enunciativa y no limitativa adems: -------------------------------------------------------------------------- I).
Llevar la firma social; ------------------------------------------------------------------------------------------------ II).
Administrar los negocios y bienes sociales y podrn suscribir y celebrar toda clase de actos,
convenios, contratos y documentos, podr hacer renuncias, contraer obligaciones a cargo de la
sociedad, otorgar fianzas, y gravmenes siempre en relacin con el objeto social. -----------------III). Podr fijar las facultades y retribuciones de los funcionarios de la sociedad en sus respectivas
esferas de competencia; ------------------------------------------------------------------------------------- IV).
Podrn abrir y cancelar cuentas bancarias y designar a las personas que estn autorizadas para
usar la firma social as como para firmar cheques para retirar fondos de las cuentas bancarias o de
inversiones de la sociedad; ------------------------------------------------------------------------------------------V). Podrn concurrir y participar en toda clase de concursos y licitaciones pblicas o privadas de
cualquier clase, convocadas por particulares o por los gobiernos federal, estatales, del Distrito
Federal, municipales, sus dependencias, entidades y rganos u organismos desconcentrados,
descentralizados, empresas de participacin estatal, fideicomisos pblicos y en general cualquier
dependencia o entidad ya sea de la Administracin Pblica Federal, del Distrito Federal, de los
estados de la Repblica Mexicana, o de sus municipios, con todas las facultades necesarias para
que entre otros actos pueda firmar ofertas, cartas de garantas, presentar y firmar ofertas tcnicas
o econmicas, asistir y participar en los actos de apertura de ofertas y firmar las actas
correspondientes y los pedidos en su caso y cobrar todo tipo de adeudos, asistir a los actos de
evaluacin o discusin tcnica de las ofertas que presente, asistir al acto de fallo y firma de actas
correspondientes, adjudicarse contratos que resulten de los fallos conferidos a su favor, as como
realizar cualquier trmite o gestin necesarios, convenientes o conducentes ante las dependencias
o entidades u organismos de cualquier instancia, sean federales, estatales, del Distrito Federal, o
municipales; y------------------------------------------------------------------------------------------- VI). Gozar
segn sea el caso de las facultades necesarias para comparecer y realizar actos y gestiones a
nombre de la sociedad ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, Instituto del Fondo Nacional
de la Vivienda para los Trabajadores, Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, Servicio de
Administracin Tributaria, y cualquier otra autoridad de carcter fiscal o tributario, ya sean de
jurisdiccin municipal, estatal o federal, para que en nombre de la sociedad realicen todo tipo de
trmites, incluyendo la Firma Electrnica Avanzada, presentacin de declaraciones y solicitud de
devoluciones, entre otros, contando al efecto con facultades generales para pleitos y cobranzas,
actos de administracin, y de dominio y toda la representacin necesaria y suficiente a que se
refiere el artculo 19 (diecinueve) del Cdigo Fiscal de la Federacin y sus correlativos de los
ordenamientos fiscales y administrativos ya sean federales, estatales, locales o municipales. -----Todas las facultades contenidas en el presente artculo se ejercitarn ante toda clase de personas
fsicas o morales, notarios, corredores pblicos, y ante todo tipo de autoridades ya sean judiciales,
civiles, mercantiles, penales, del trabajo, fiscales o administrativas, de conciliacin o de

conciliacin
arbitraje,
ya
sean
federales,
locales,
estatales
municipales.
---------------------------------- ARTCULO DCIMO NOVENO. DE LOS DIRECTORES Y GERENTES.

--------------------------------- La asamblea general de accionistas, el Consejo de Administracin o en
su caso el Administrador nico, podrn nombrar y remover libremente a un director general y a un
gerente general o a diversos directores, subdirectores, gerentes, y subgerentes, generales o
especiales, quienes tendrn las facultades generales o especiales que expresamente se les
confieran
al
momento
de
su
nombramiento
con
posterioridad
ello.
---------------------------------------------------------- ARTCULO VIGSIMO. FACULTADES DE LOS

FUNCIONARIOS. ---------------------------------------- A. El presidente del Consejo de Administracin
presidir todas las asambleas de accionistas y las juntas del Consejo de Administracin;
presentar informes a los consejeros y a los accionistas y desempear todas aquellas funciones
que le sean sealadas por el Consejo de Administracin. --- En caso de ausencia o incapacidad
del presidente, el consejo designar al consejero quien presidir la asamblea o junta.
---------------------------------------------------------------------------------------------- B. Las operaciones y la
administracin diaria de la
sociedad estarn
a cargo
del director(es) o gerente(s).
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Dicho(s)
funcionario(s) debern ser designados de conformidad con lo dispuesto por el articulo dcimo
noveno de los estatutos sociales. ------------------------------------------------------------------------------- C. El
secretario actuar con tal carcter en las asambleas de accionistas y en las juntas del Consejo de
Administracin; preparar las convocatorias para todas las asambleas y juntas; levantar las
actas; expedir certificaciones; tendr a su cuidado los libros de actas de la sociedad y preparar
los informes y desempear las dems funciones inherentes a su cargo o que le sean
encomendadas por el presidente, por el Consejo de Administracin o por estos estatutos.
--------------- En caso de ausencia o incapacidad del secretario, lo suplir el prosecretario, en su
caso,
la
persona
que
designe
------------------------------------------------------------------------------------------
el
Cuando
la
consejo.
sociedad
sea
administrada por un Administrador nico, se entiende que las facultades mencionadas en el

presente artculo, correspondern individualmente al citado administrador en tanto las mismas
sean compatibles. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPTULO
QUINTO------------------------------------------------------------------------------------------DE
LA
SOCIEDAD------------------------------------
VIGILANCIA
ARTCULO
VIGSIMO
PRIMERO.
DE
LA
COMISARIOS.
-------------------------------------------------------------- A. Los accionistas nombrarn por voto mayoritario

uno o ms Comisarios y sus suplentes, quines pueden o no ser socios y tendrn a su cargo la
vigilancia de la sociedad, de acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. ------------------------------------------------- B. Los Comisarios propietarios y suplentes
durarn un ao en sus puestos, pero continuarn en su encargo hasta que sus sucesores hayan
sido
electos
hayan
asumido
el
cargo.
Podrn
ser
reelectos.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
C.
Salvo disposicin de la asamblea, no ser necesario que los Comisarios propietarios o suplentes
depositen
cantidad
alguna
para
garantizar
obligaciones.--------------------------------------------------------
el
fiel
cumplimiento
de
sus
CAPTULO
SEXTO------------------------------------------------------------------------------------ DEL EJERCICIO SOCIAL
E INFORMACIN FINANCIERA-----------------------
ARTCULO
VIGSIMO
SEGUNDO.
EJERCICIO
SOCIAL.
---------------------------------------------------- El ejercicio social de la sociedad correr del 1 (primero)

de Enero al 31 (treinta y uno) de Diciembre de cada ao, con excepcin del primero que correr
de la fecha de firma de este instrumento al 31 (treinta y uno) de Diciembre del mismo ao.
--------------------------------------------------- Anualmente se preparar la informacin financiera a que se
refiere el artculo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para
someterse
la
consideracin
de
los
accionistas.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTCULO
VIGSIMO TERCERO. DISTRIBUCIN DE UTILIDADES. ----------------------------------- Una vez

que la informacin financiera haya sido aprobada por la asamblea de accionistas, anualmente se
separar de las utilidades netas por lo menos un 5% (cinco) por ciento para el fondo de reserva
legal, hasta que dicho fondo sea equivalente al 20% (veinte) por ciento del capital social.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- El resto de
las utilidades podr distribuirse anualmente en forma de dividendos a los accionistas, conservarse
en la sociedad como utilidades retenidas o disponerse de ellas en la forma que determine la
asamblea de accionistas.--------------------------------------------------------------------- La asamblea de
accionistas o en su caso, el Consejo de Administracin, determinarn la fecha en la cual se llevar
a cabo el pago de dividendos. ------------------------------------------------------------------ Los dividendos se
pagarn a los accionistas que aparezcan inscritos en el Libro de Registro de Acciones en la fecha
fijada para el pago. ------------------------------------------------------------------------------- Los dividendos
que no sean cobrados en un plazo de 5 (cinco) aos, contados a partir de la fecha sealada para
su pago, se entendern renunciados y cedidos a favor de la sociedad.---------Las prdidas que arrojen los estados financieros las reportarn los accionistas, en proporcin al
nmero
de
sus
acciones,
hasta
el
importe
del
capital
------------------------------------------------------------------------------------------------
social.
CAPTULO
SPTIMO---------------------------------------------------------------------------------------------DE
LA
DISOLUCIN
LIQUIDACIN-------------------------------------------- ARTCULO VIGSIMO CUARTO. DISOLUCIN.

---------------------------------------------------------------
La
sociedad
se
disolver:
------------------------------------------------------------------------------------------------ I). Por expiracin del

plazo fijado en el presente estatuto, a menos que dicho plazo se prorrogue antes de su
terminacin, mediante resolucin tomada en la asamblea extraordinaria de accionistas;
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
II).
Porque la sociedad no pueda llevar a cabo el objeto para el que fue constituida. ------------------- III).
Por la prdida de 2/3 (dos terceras) partes del capital social. -------------------------------------------- IV).
Mediante resolucin tomada en la asamblea extraordinaria de accionistas. ------------------------- V).
Cuando el nmero de accionistas sea inferior al que establece la ley. --------------------------------ARTCULO VIGSIMO QUINTO. LIQUIDACIN. ---------------------------------------------------------------En caso de que sea necesario liquidar la sociedad, la liquidacin se practicar de conformidad con
lo dispuesto en este artculo y en lo omiso por lo previsto en la Ley General de Sociedades
Mercantiles:
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Los
accionistas designarn por mayora de votos, uno o ms liquidadores para liquidar los negocios de
la
sociedad.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
El
liquidador o liquidadores estarn facultados para concluir las operaciones de la sociedad y liquidar
sus negocios; cobrar las cantidades que se adeuden a la sociedad y pagar las cantidades que sta
deba; vender los bienes de la sociedad al precio o precios que dichos liquidadores consideren
convenientes, segn su leal saber y entender; distribuir entre los accionistas los bienes
remanentes de la sociedad, despus de pagar todas las deudas sociales, en proporcin a sus
intereses respectivos; tomar las medidas que sean apropiadas o convenientes para concluir la
liquidacin de la sociedad de acuerdo con los artculos 242 (doscientos cuarenta y dos) y 248
(doscientos cuarenta y ocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, as como para obtener
la
cancelacin
del
registro
de
la
sociedad,
una
vez
terminada
la
liquidacin.
--------------------------------- Los liquidadores gozarn de las facultades que les sean conferidas al
momento de su nombramiento de conformidad con las contenidas en el artculo dcimo octavo de
estos
estatutos
sociales.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Los
comparecientes manifiestan que su voluntad est libre de vicios y para el caso de controversias se
someten a las leyes y tribunales competentes en el domicilio de la sociedad, renunciando a
cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en razn de sus domicilios presentes o futuros.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ARTICULOS TRANSITORIOS ------------------------------------------------- PRIMERA.- Los otorgantes suscriben el capital mnimo de la sociedad en la siguiente forma:--ACCIONISTAS
ACCIONES
PORCENTAJE
SERIE A
QUE
TOTAL
REPRESENTA
EN EL
CAPITAL
SOCIAL
GRUPO MARTNEZ GARCA
S.A. DE
300
30%
$ 15,000.00
RUTAS PERIFRICAS S.A. DE C.V.
150
15%
$ 7,500.00
LNEAS URBANAS DEL NORESTE S.A.
150
15%
$ 7,500.00
180
18%
$ 9,000.00
80
8%
$ 4,000.00
140
14%
$ 7,000.00
1,000
100%
$ 50,000.00
C.V.
DE C.V.
UNIN DE PERMISIONARIOS DE LAS
RUTAS
100 Y 122 LA FE, LOS RODRGUEZ S.C.
UNIN DE PERMISIONARIOS RUTA 103
S.C.
AUTOTRANSPORTES
GARCA-
MONTERREY S.A. DE C.V

TOTAL
SEGUNDA.- Los accionistas reunidos en primera asamblea y para cumplir con lo dispuesto por el
artculo 6 (sexto) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por unanimidad de votos, toman
los siguientes acuerdos: ---------------------------------------------------------------------------------------------I.-
Que
la
sociedad
sea
administrada
por:
------------------------------------------------------------------------------- NOMBRAMIENTO DE CONSEJO DE

ADMINISTRACIN. Se adopta como sistema de administracin el de Consejo de Administracin,
designndose como miembros del mismo y sus suplentes a las personas que en seguida se
detallan:
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
TITULARES
-------------------------------------------------------------JUAN
AYALA
ALMEIDA--------------------------------------------------------------------------------PRESIDENTE
ABELARDO JORGE MARTNEZ GARCA---------------------------------------------------VICEPRESIDENTE
ISMAEL GARZA GARCA---------------------------------------------------------------------------------SECRETARIO
JUNIOR ALBERTO AYALA VELEZ-------------------------------------------------------------PROSECRETARIO
MARTN SUAREZ MIDENCES-------------------------------------------------------------------PROSECRETARIO
JOS ALBERTO ALMARAZ GONZLEZ-----------------------------------------------------------TESORERO
SUPLENTES
VICTOR MANUEL VZQUEZ HERNNDEZ--------------------------------------------------------PRESIDENTE
MARA DEL SOCORRO MARTNEZ GARCA----------------------------------------------VICEPRESIDENTE
OBIDIO CAMPOS TAMEZ-------------------------------------------------------------------------------SECRETARIO
ADALBERTO FLORES AYALA------------------------------------------------------------------PROSECRETARIO
RAFAEL RAMREZ IBARRA----------------------------------------------------------------------PROSECRETARIO
OMAR SAID SNCHEZ ORTIZ----------------------------------------------------------------------------TESORERO
--- II.- Se designa como COMISARIO de la sociedad al seor LUIS ANTONIO SOLS
ARRAMBIDE.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
III.-
Se
aprueba el otorgamiento de poderes de las siguientes facultades y atribuciones: ------------- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS con todas las facultades generales y
especiales que requieren clusula particular conforme a la ley, pues el poder se otorga sin limitacin
alguna, en los trminos del artculo 2554-dos mil quinientos cincuenta y cuatro, primer prrafo, del
Cdigo Civil Federal, su correlativo artculo 2448-dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho, primer
prrafo, del Cdigo Civil para el Estado de Nuevo Len, y sus correlativos de los Cdigos Civiles del
resto de las Entidades Federativas del pas.- Asimismo, conforme al artculo 2587-dos mil quinientos
ochenta y siete del Cdigo Civil Federal, su correlativo artculo 2481-dos mil cuatrocientos ochenta y
uno, del Cdigo Civil para el Estado de Nuevo Len y sus correlativos de los Cdigos Civiles del
resto de las Entidades Federativas del pas, se otorgan al propio tiempo facultades de procurador
judicial, con las siguientes atribuciones enunciativas, no limitativas: a) para desistirse; b) para
transigir; c) para comprometer en rbitros; d) para absolver y articular posiciones; e) para recusar; f)
para recibir pagos; g) para presentar acusaciones, denuncias o querellas, para constituirse en parte
ofendida para efectos de reparacin del dao, para coadyuvar con el Ministerio Pblico en procesos
penales y para otorgar perdones; h) para promover incidentes e instancias; i) para consentir y
recurrir resoluciones; j) para promover y desistirse del juicio de amparo; k) para realizar trmites de
jurisdiccin mixta y voluntaria; l) para promover medios preparatorios de juicio; y, m) para los dems
casos
que
expresamente
determine
la
ley.---------------------------------------------------------------------------------- Este poder podr ser ejercido de

manera individual o de manera conjunta por las siguientes personas: JUAN AYALA ALMEIDA,
JOS ALBERTO ALMARAZ GONZLEZ, ABELARDO JORGE MARTNEZ GARCA, ISMAEL
GARZA GARCA, JUNIOR ALBERTO AYALA VELEZ, MARTN SUAREZ MIDENCES, MARA
DEL SOCORRO MARTNEZ GARCA, JOSE MARA URRUTIA GARCA, ADALBERTO
FLORES AYALA, EDGAR ALMANZA MARTNEZ Y JULIO CSAR PREZ GARCA. Se otorga a
los apoderados facultades para otorgar y revocar este poder, las cuales podrn ser ejercidas de
manera individual o de manera conjunta. ----------------------------------- PODER GENERAL PARA
REPRESENTACIN LABORAL en juicios o procedimientos laborales, en los trminos y para los
efectos a los que se refieren los artculos 11-once, 46-cuarenta y seis, 47-cuarenta y siete, 134ciento treinta y cuatro fraccin III-tercera, 523-quinientos veintitrs, 692-seiscientos noventa y dos
fracciones II-segunda y III-tercera, 694-seiscientos noventa y cuatro, 695-seiscientos noventa y
cinco, 786-setecientos ochenta y seis, 787-setecientos ochenta y siete, 873-ochocientos setenta y
tres, 874-ochocientos setenta y cuatro y 876-ochocientos setenta y seis, 878-ochocientos setenta y

ocho, 880-ochocientos ochenta, 883-ochocientos ochenta y tres, 884-ochocientos ochenta y cuatro,
899-ochocientos noventa y nueve, en relacin a lo aplicable en las normas de los Captulos XIIdcimo segundo y XVII-dcimo sptimo, del Ttulo Catorce, todos de la Ley Federal del Trabajo, con
las atribuciones, obligaciones y derechos a los que en materia de personalidad se refieren dichos
dispositivos legales. Igualmente confiere a su favor representacin patronal en los trminos del
artculo 11-once, de la Ley Federal del Trabajo. El poder se otorga, la representacin legal que se
delega y la representacin patronal que se confiere mediante el presente instrumento, se ejercitar
por los apoderados con las siguientes facultades que se enumeran en forma enunciativa y no
limitativa: actuar ante o frente al o los Sindicatos con los cuales existan celebrados Contratos
Colectivos de Trabajo, as como para todos los efectos de conflictos colectivos; actuar ante o frente a
los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos individuales; en
general para todos los asuntos obrero-patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las
autoridades del Trabajo y Servicios Sociales a las que se refiere el artculo 523-quinientos veintitrs,
de la Ley Federal del Trabajo; comparecer ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, ya sean
Locales o Federales.
En consecuencia, se podr comparecer a juicio laboral con todas las
atribuciones y facultades, y adems llevarn la representacin patronal para efectos de los artculos
11-once, 46-cuarenta y seis y 47-cuarenta y siete, de la Ley Federal del Trabajo, y tambin la
representacin legal para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de
ellos, en los trminos del artculo 692-seiscientos noventa y dos, Fracciones II-segunda y III-tercera,
de la Ley Federal del Trabajo; comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los trminos de
los artculos 787-setecientos ochenta y siete y 788-setecientos ochenta y ocho, de la Ley Federal del
Trabajo, con facultades para articular y absolver posiciones y desahogar la prueba confesional en
todas sus partes; sealar domicilios convencionales para recibir notificaciones en los trminos del
artculo 876-ochocientos setenta y seis, de la Ley Federal del Trabajo; comparecer con la
representacin legal patronal a la audiencia a la que se refiere el artculo 873-ochocientos setenta y
tres, de la Ley Federal del Trabajo, en sus tres fases de conciliacin, de demanda y excepciones y
de ofrecimiento y admisin de pruebas, en los trminos del artculo 875-ochocientos setenta y cinco,
876-ochocientos setenta y seis fracciones I-primera y VI-sexta, 878-ochocientos setenta y ocho, 879ochocientos setenta y nueve y 880-ochocientos ochenta, de la Ley Federal del Trabajo; acudir a la
audiencia de desahogo de pruebas en los trminos de los artculos 873-ochocientos setenta y tres y
874-ochocientos setenta y cuatro, de la Ley Federal del Trabajo; ofrecer y aceptar frmulas de
conciliacin, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones, negociar y suscribir convenios
laborales, judiciales o extrajudiciales; actuar en calidad de administrador respecto y para toda clase
de juicios o procedimientos de trabajo, individuales o colectivos, que se tramiten ante cualesquier
autoridades; celebrar contratos de trabajo y rescindirlos, ofrecer reinstalaciones, contestar todo tipo
de demandas, reclamaciones o emplazamientos, ofrecer pruebas, redargir y objetar de falso las
pruebas de las contrarias, presentar recursos de cualquier naturaleza, incluyendo el Juicio de
Amparo, pudiendo comparecer a ste como promoventes o terceros perjudicados, representando a
la empresa como propietarios del centro de trabajo en el que establezca su domicilio.
------------------------------------------------------------------- Este poder podr ser ejercido de manera
individual o de manera conjunta por las siguientes personas: JUAN AYALA ALMEIDA, JOS
ALBERTO ALMARAZ GONZLEZ, ABELARDO JORGE MARTNEZ GARCA, ISMAEL GARZA
GARCA, JUNIOR ALBERTO AYALA VELEZ, MARTN SUAREZ MIDENCES, MARA DEL
SOCORRO MARTNEZ GARCA, JOSE MARA URRUTIA GARCA, ADALBERTO FLORES
AYALA, EDGAR ALMANZA MARTNEZ Y JULIO CSAR PREZ GARCA. Se otorga a los
apoderados facultades para otorgar y revocar este poder, las cuales podrn ser ejercidas de manera
individual o de manera conjunta. ----------------------------------- PODER GENERAL PARA ACTOS DE
ADMINISTRACIN con toda clase de facultades administrativas, pues el poder se otorga sin
limitacin alguna, en los trminos del artculo 2448-dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho, prrafo
segundo, del Cdigo Civil para el Estado de Nuevo Len, de su correlativo artculo 2554-dos mil
quinientos cincuenta y cuatro, prrafo segundo, del Cdigo Civil Federal y de sus correlativos de los
Cdigos
Civiles
del
resto
de
las
entidades
federativas
del
pas.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Este poder deber ser ejercido de manera conjunta por dos de las siguientes personas: JOS
ALBERTO ALMARAZ GONZLEZ, ABELARDO JORGE MARTNEZ GARCA, ISMAEL GARZA
GARCA Y JULIO CSAR PREZ GARCA. Se otorga facultades para otorgar y revocar este
poder, las cuales debern ser ejercidas de manera conjunta por dos de los siguientes apoderados:
JOS ALBERTO ALMARAZ GONZLEZ, ABELARDO JORGE MARTNEZ GARCA, ISMAEL
GARZA
GARCA
JULIO
CSAR
PREZ
GARCA.
--------------------------------------------------------------- PODER GENERAL PARA ACTOS CAMBIARIOS

para otorgar, suscribir, emitir, aceptar, girar, librar, endosar, afianzar, coafianzar, garantizar, avalar y
descontar ttulos u operaciones de crdito, o cualquier operacin relacionada directa o indirectamente con los mismos, en los trminos de los artculos 9o.-noveno, fraccin I-primera, y prrafo final
y 85-ochenta y cinco, prrafo segundo, de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, pues
el poder se otorga sin limitacin alguna, y por ende, tambin incluye, entre otras cosas, no
limitativamente, abrir y cancelar cuentas de cheques, depositar y librar valores, y en general suscribir
los
documentos
que
sean
necesarios
convenientes.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Este poder

deber ser ejercido de manera conjunta por las siguientes personas: JOS ALBERTO ALMARAZ
GONZLEZ, ABELARDO JORGE MARTNEZ GARCA e ISMAEL GARZA GARCA.
No se
otorga a los apoderados facultades para otorgar y revocar este poder. -------------------- PODER
GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO con todas las facultades de dueo, con atribuciones
necesarias para disponer de bienes y para realizar cualquier gestin para defenderlos, pues el poder
se otorga sin limitacin alguna, en los trminos del artculo 2448-dos mil cuatrocientos cuarenta y
ocho, prrafo tercero, del Cdigo Civil para el Estado de Nuevo Len, de su correlativo artculo 2554dos mil quinientos cincuenta y cuatro, prrafo tercero, del Cdigo Civil Federal y de sus correlativos
de los Cdigos Civiles del resto de las entidades federativas del pas. ---------------------------- Este
poder deber ser ejercido de manera conjunta por las siguientes personas: JOS ALBERTO
ALMARAZ GONZLEZ, ABELARDO JORGE MARTNEZ GARCA e ISMAEL GARZA GARCA.
No
se
otorga
los
apoderados
facultades
para
otorgar
revocar
este
poder.
----------------------------------- TERCERA.- Los ejercicios sociales corrern del 1 (primero) de Enero

al 31 (treinta y uno) de Diciembre de cada ao, con excepcin del primer ejercicio social que ser
irregular en virtud de que se inicia en la fecha de firma de este instrumento para terminar el 31
(treinta
uno)
de
Diciembre
del
ao.-------------------------------------------------------------------------------------------------
presente
CUARTA.-
El
Administrador nico o el Consejo de Administracin declara que acepta el cargo que se le ha

conferido; manifiesta que no cauciona su manejo de conformidad a los Estatutos Sociales; y
certifica que el capital social se encuentra ntegramente suscrito y pagado en los trminos que
aparecen
descritos
en
la
clusula
primera
transitoria
que
antecede.-------------------------------------------------------------------------RESPONSABILIDADES.--------------------------------------------------- De conformidad con lo dispuesto

por el artculo 22 (veintids) del Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y
Razones Sociales las sociedades o asociaciones que usen o pretendan usar una Denominacin o
Razn Social tendrn las obligaciones siguientes:--------- I. Responder por cualquier dao, perjuicio
o afectacin que pudiera causar el uso indebido o no autorizado de la Denominacin o Razn
Social otorgada mediante la presente Autorizacin, conforme a la Ley de Inversin Extranjera y al
Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, y
--------------------------------------------------------------------------------- II. Proporcionar a la Secretara de
Economa la informacin y documentacin que le sea requerida por escrito o a travs del Sistema
en relacin con el uso de la Denominacin o Razn Social otorgada mediante la presente

Autorizacin, al momento de haberla reservado, durante el tiempo en que se encuentre en uso, y
despus de que se haya dado el Aviso de Liberacin respecto de la misma. Las obligaciones
establecidas en las fracciones anteriores, debern constar en el instrumento mediante el cual se
formalice la constitucin de la Sociedad o Asociacin o el cambio de su Denominacin o Razn
Social.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------PERSONALIDAD ------------------------------------------------------------------------ 1.
ALMARAZ GONZLEZ
JOS ALBERTO
justifica su representacin a nombre de LNEAS URBANAS DEL
NORESTE S.A. DE C.V., Y RUTAS PERIFRICAS S.A. DE C.V. mediante la exhibicin de los
siguientes documentos; expresndome que su referida representacin no le ha sido revocada ni
limitada
la
fecha:
------------------------------------------------------------------------------------------------
Respecto de LINEAS URBANAS DEL NORESTE S. A. DE C.V.: ------------------------------------------a) El testimonio de la escritura pblica nmero 29,767-veintinueve mil setecientos sesenta y siete, de
fecha 28-veintiocho de julio de 2014-dos mil catorce, pasada ante ALIDA ENRIQUETA DEL
CARMEN BONIFAZ SNCHEZ, Notario Pblico Titular de la Notara Pblica Nmero 24
(veinticuatro), con ejercicio en el Primer Distrito Registral en el Estado el cual se encuentra inscrito
en el Registro Pblico del Comercio de la Primera Cabecera Registral en el Estado, bajo el folio
mercantil electrnico nmero 7098*9, de fecha 29-veintinueve de julio de 2014-dos mil catorce,
mediante la que se otorg y confiri poder con facultades para actos de administracin en favor del
propio JOS ALBERTO ALMARAZ GONZLEZ De dicho instrumento en seguida transcribo lo
conducente:
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
EN
LA
CIUDAD DE MONTERREY, CAPITAL DEL ESTADO DE NUEVO LEN, ESTADOS UNIDOS

MEXICANOS, hoy da 28 (veintiocho) del mes de Julio del ao 2014 (dos mil catorce), Yo,
Licenciada ALIDA ENRIQUETA DEL CARMEN BONIFAZ SNCHEZ, Notario Pblico Titular de la
Notara Pblica Nmero 24 (veinticuatro), con ejercicio en el Primer Distrito Registral en el Estado,
HAGO CONSTAR que ante m compareci el seor JUNIOR ALBERTO AYALA VLEZ, en su
carcter de Delegado Especial de la Sociedad denominada LNEAS URBANAS DEL
NORESTE, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, y dijo: que ocurre a protocolizar un
Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la citada empresa y manifiesta lo que se
contiene
en
las
siguientes
DECLARACIONES
CLUSULAS:------------------------------------------------------------------------------------ D E C L A R A C I O
N E S ----------------------------------------------------------- PRIMERA: Declara el seor JUNIOR
ALBERTO AYALA VLEZ, en su carcter de Delegado Especial de la Sociedad denominada
LNEAS URBANAS DEL NORESTE, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que los
accionistas de la misma celebraron una Asamblea General Ordinaria, en fecha 1 (primero) de Julio
de 2014 (dos mil catorce), en la que se acord, entre otros asuntos, la renuncia del Director
General de la Sociedad y la designacin de quien ocupar dicho cargo y la designacin del
Delegado Especial.----------------------------------------------------- SEGUNDA: Declara el compareciente
que ocurre ante la suscrito Notario Pblico con la calidad jurdica indicada, a solicitar la
protocolizacin de la referida Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas, exhibindome
para tal efecto el original de la citada acta y su correspondiente lista de asistencia, manifestando
bajo protesta de decir verdad, advertido de las penas en que incurren quienes declaran con
falsedad ante un Fedatario Pblico, que las firmas que calzan en la misma, son las firmas
autgrafas de las personas que actuaron en la misma, la cual, Yo la Notario Pblico DOY FE tener
a
la
vista,
transcribindola
en
forma
-----------------------------------------------------------ASAMBLEA
ACCIONISTAS
literal
GENERAL
---------------------------------------------------------------LNEAS
continuacin:
ORDINARIA
DE
URBANAS
DEL
NORESTE S.A. DE C.V. -------------------------------- En la ciudad de Monterrey, Nuevo Len, a las

11:00 (once) horas del da 1 (primero) de julio de 2014 (dos mil catorce), se reunieron en el
domicilio social de la empresa denominada LNEAS URBANAS DEL NORESTE S.A. DE C.V. los
accionistas de la misma cuyos nombres y los de sus representantes en su caso aparecen en la
lista de asistencia que se agrega al expediente de esta acta formando parte integral de la misma,
debidamente firmada por stos, con el objeto de celebrar una ASAMBLEA GENERAL
ORDINARIA DE ACCIONISTAS a la cual fueron convocados por la Administradora nica de la
Sociedad. ---------------------------------------------------------- Por acuerdo unnime de los presentes,
presidi la asamblea su Administradora nica, seora MARA DEL SOCORRO MARTNEZ
GARCA, actu como Secretario el Ingeniero JAIME IVN MUIZ SALINAS y estuvo presente el
Comisario
de
la
Sociedad
el
Contador
Pblico
MARCO
AURELIO
ESPINOSA.--------------------------------------------------------------------------------------
Se
GONZLEZ
nombr
al
Licenciado JUNIOR ALBERTO AYALA VLEZ, quien acudi como invitado a la asamblea, como
escrutador de lista acuerdo que fue aprobado por unanimidad de los presentes y quien despus de
aceptar su cargo y examinar los Comprobantes de Depsito de las Acciones y el Registro de
Acciones Nominativas de la Sociedad certific que se encuentran representadas las 1339,657 (un
milln trescientas treinta y nueve mil seiscientas cincuenta y siete) acciones que integran el Capital
Social suscrito y pagado, lo que significa el 100% (cien por ciento) de dicho capital, segn consta
en la lista de asistencia. ------------------------------------------------------------------------- Tambin asisti
como invitado el Ingeniero JOS ALBERTO ALMARAZ GONZLEZ para los asuntos que ms
adelante
se
precisan.
---------------------------------------------------------------------------------
En
consideracin a que el escrutinio anterior demostr la existencia del qurum legal y estatutario
requerido, la Administradora nica declar formalmente instalada la asamblea con aptitud de
atender y resolver los asuntos que la motivan sin necesidad de convocatoria, de conformidad con
el Artculo 188 (ciento ochenta y ocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Artculo
Dcimo Primero de la Reforma Estatuaria de fecha 31 (treinta y uno) de mayo de 1993 (mil
novecientos noventa y tres). ---------------------------------------------------------------------- Acto seguido, a
peticin de la Administradora nica, el Secretario dio lectura a los asuntos contenidos en el Orden
del Da los cuales se transcriben a continuacin: ------------------------------------- ORDEN DEL DA.1. Presentacin, discusin y en su caso aprobacin respecto a la renuncia presentada por el
Ingeniero JAIME IVN MUIZ SALINAS a su cargo de Director General de la Sociedad, as como
a los poderes que le fueron otorgados por sta para el cumplimiento de su encargo.- 2.
Presentacin, discusin y en su caso aprobacin sobre la designacin del Director General de la
Sociedad y el otorgamiento de las facultades correspondientes para el desempeo de dicho
cargo.- 3. Designacin de las personas encargadas de formalizar los acuerdos tomados.- 4.
Redaccin, lectura, modificacin y aprobacin en su caso del acta de Asamblea General Ordinaria
de Accionistas.- El anterior Orden del Da mereci la aprobacin unnime de los asistentes por lo
que procedieron a tratar y resolver dichos asuntos en la forma que se indica:- PRIMER PUNTO
DEL ORDEN DEL DA: En relacin con este Primer Punto del Orden del Da, la que preside
manifest a los asistentes que en das pasados le fue notificado por el Ingeniero JAIME IVN
MUIZ SALINAS su intencin de retirarse voluntariamente del cargo de Director General, mismo
que ha desempeado en la Sociedad hasta el da de hoy. Lo anterior, en razn a que por
cuestiones de carcter personal ya no es su deseo continuar ostentndolo por lo que presenta su
formal renuncia al ejercicio del mismo y a sus facultades dentro de la empresa denominada
LNEAS URBANAS DEL NORESTE S.A. DE C.V. Despus, el Ingeniero JAIME IVN MUIZ
SALINAS extern a los presentes que efectivamente por cuestiones de ndole privada es su
voluntad dejar el puesto mencionado, que no tiene reclamacin alguna que hacer de ninguna
especie a la Sociedad, sus accionistas y funcionarios y que espera que la renuncia presentada sea
aprobada por esta asamblea General Ordinaria.- Tambin expres que para el desempeo de sus
funciones en la Sociedad con base en dicho cargo se le otorgaron facultades y/o poderes
mediante el siguiente instrumento el cual solicit le sea revocado:- Escritura Pblica nmero
42,826 (cuarenta y dos mil ochocientos veintisis) de fecha 7 (siete) de enero del ao 2013 (dos
mil trece), pasada ante la fe del Lic. Jos Javier Leal Gonzlez Notario Pblico Titular de la Notaria
Pblica nmero 111 (ciento once) con ejercicio en el Primer Distrito Registral en el Estado de
Nuevo Len y la cual cuenta con los siguientes datos de inscripcin en el Registro Pblico de la
Propiedad y del Comercio de la ciudad de Monterrey, Nuevo Len: folio mercantil electrnico
7098*9 ( siete mil noventa y ocho asterisco nueve), control interno 37 (treinta y siete), fecha de
prelacin 10 (diez) de enero de 2013 (dos mil trece), fecha de registro 11 (once) de enero de 2013
(dos mil trece), consecutivo 1 (uno), secuencia 347843 (trescientos cuarenta y siete mil
ochocientos cuarenta y tres).- Despus de discutir y comentar ampliamente este Primer Punto del
Orden del Da la totalidad de los accionistas adoptaron la siguiente:- R E S O L U C I N.PRIMERA (1): Se aprob por unanimidad la solicitud de renuncia presentada por el Ingeniero
JAIME IVN MUIZ SALINAS, quien declar su plena conformidad con el procedimiento adoptado
para la aprobacin de su renuncia al cargo y facultades que en su momento le fueron conferidos y
que NO se reserva ningn derecho y/o accin de ningn tipo a efecto de reclamar a la Sociedad,
sus accionistas ni a sus administradores presentes o pasados.- PRIMERA (2): En razn a lo
anterior, se revocaron todos y cada uno de los poderes especiales y generales otorgados por la
Sociedad en favor del Ingeniero JAIME IVN MUIZ SALINAS respecto de su designacin como
Director General y/o Representante Legal mediante los instrumentos pblicos mencionados en el
presente Punto del Orden del Da, as como los conferidos en cualquier otro documento diverso en
el cual lleguen a constar atribuciones a favor del mismo.- PRIMERA (3): La presente Asamblea
General Ordinaria como rgano Supremo de la Sociedad, con base en la renuncia resuelta al
cargo que ejerca el Ingeniero JAIME IVN MUIZ SALINAS de Director General de la Sociedad,
le agradeci su fiel y leal desempeo en el cumplimiento del cargo y tampoco se reserv derecho
y/o accin alguna de ningn tipo a efecto de reclamar en su contra.- SEGUNDO PUNTO DEL
ORDEN DEL DA: En atencin a este Punto del Orden del Da y en relacin a lo ya resuelto, la
que preside expuso a los accionistas la necesidad de designar a un nuevo Director General que
represente a la Sociedad, as como el otorgamiento de poderes y/o facultades a efecto de que se
lleve a cabo a travs del representante que se designe, todas y cada uno de los actos jurdicos
tendientes al desarrollo del objeto social.
Por lo anterior, se someti a consideracin de los
accionistas la designacin como Director General de LNEAS URBANAS DEL NORESTE S.A. DE
C.V. para el presente ejercicio social o hasta en tanto no se efecte otra designacin al respecto al
Ingeniero JOS ALBERTO ALMARAZ GONZLEZ.- b) El testimonio de la escritura pblica
nmero 12,574-doce mil quinientos setenta y cuatro, de fecha 20-veinte de agosto del ao 2007-dos
mil siete, pasada ante JOSE JAVIER LEAL GONZALEZ, Notario Pblico Titular nmero 111-ciento
once, con ejercicio en el Primer Distrito del Estado, el cual an no se encuentra inscrito en el
Registro Pblico de Comercio de la Primera Cabecera Registral en el Estado, bajo el folio mercantil
electrnico nmero 7098*9-siete mil noventa y ocho, de fecha 29-veintinueve de agosto del ao
2007-dos mil siete, que contiene la protocolizacin del acta de asamblea general ordinaria de
accionistas de LNEAS URBANAS DEL NORESTE, S. A. DE C. V., de fecha 7-siete de junio del
ao 2007-dos mil siete, mediante la cual entre otras cosas, se nombr apoderada a MARIA DEL
SOCORRO
MARTINEZ
conducente:-----------
GARCIA.
ASAMBLEA
De
dicho
GENERAL
instrumento
ORDINARIA
en
DE
seguida
transcribo
ACCIONISTAS
lo
LNEAS
URBANAS DEL NORESTE S.A. DE C.V. - En la ciudad de Monterrey, Nuevo Len, siendo las
15:00 (quince) horas del da 07 (siete) de junio de 2007 (dos mil siete), se reunieron en el domicilio
social de la empresa denominada LNEAS URBANAS DEL NORESTE, S.A. DE C.V., los
accionistas de la misma, cuyos nombres y los de sus representantes, en su caso, aparecen en la
Lista de Asistencia que se agrega al expediente de esta acta, formando parte integral de la misma,
debidamente firmada por stos, con el objeto de celebrar una ASAMBLEA GENERAL
ORDINARIA DE ACCIONISTAS de sta sociedad, a la cual fueron convocados por su
Administradora nica.- ORDEN DEL DA- Propuesta, discusin y en su caso, aprobacin de la
Ratificacin de Poderes y Facultades otorgados a la seora MARIA DEL SOCORRO MARTINEZ
GARCIA en su carcter de APODERADO GENERAL de la Sociedad.- RESOLUCIN.- NICO.Se ratifica a la seora MARIA DEL SOCORRO MARTINEZ GARCIA como APODERADO
GENERAL de la sociedad denominada LNEAS URBANAS DEL NORESTE, S.A. DE C.V.,
confirmando y/o aprobando adems todos y cada uno de los actos jurdicos realizados en dicho
carcter durante los ejercicios sociales, del ao 2005 (dos mil cinco) a la hora y fecha de la actual
Asamblea, e igualmente autorizndola para que siga ejerciendo los poderes y facultades que
vena ostentando hasta en tanto no le sean revocados, mismos que se indican a continuacin:B).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION; para administrar los bienes y
negocios de la Sociedad con Poder General para Actos de Administracin en los trminos del
prrafo segundo del artculo 2,448 dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho del Cdigo Civil del
Estado de Nuevo Len, de su concordante el artculo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro
del Cdigo Civil para el Distrito Federal en Materia Comn y para toda la Repblica en Materia
Federal, y de los concordantes de los Cdigos Civiles de los dems Estados Federativos del Pas.G).- PODER GENERAL DE DELEGACION; para que en nombre de la Sociedad pueda conferir y
revocar poderes Generales o Especiales, que se crean convenientes, con o sin derecho de
sustitucin o delegacin, pudiendo otorgar en ellos las facultades que se consideren oportunas. Con su firma estampada al calce de la presente Acta y/o en la Lista de Asistencia anexa, los
Accionistas o sus representantes, en su caso, hacen constar que estuvieron presentes desde el
inicio hasta la terminacin de la Asamblea, as como en el momento de tomarse todas y cada una
de las Resoluciones adoptadas en el sentido aqu indicado. Se concluy la presente Asamblea a
las
16:00
horas
del
mismo
da,
mes
ao
al
principio
indicado.----------------------------------------------------------------------------------------------------- 2).- Respecto

de RUTAS PERIFERICAS S. A. DE C. V.: --------------------------------------------------------- a) El
testimonio de la escritura pblica nmero 29,768veintinueve mil setecientos sesenta y ocho, de
fecha 28-veintiocho de julio de 2014-dos mil catorce, pasada ante la fe de ALIDA ENRIQUETA DEL
CARMEN BONIFAZ SNCHEZ, Notario Pblico Titular de la Notara Pblica Nmero 24
(veinticuatro), con ejercicio en el Primer Distrito Registral en el Estado,, el cual se encuentra
inscrito en el Registro Pblico del Comercio de la Primera Cabecera Registral en el Estado, bajo el
folio mercantil electrnico nmero 52303*9, de fecha 29-veintinueve de julio de 2014-dos mil catorce,
propio JOS ALBERTO ALMARAZ GONZLEZ. De dicho instrumento en seguida transcribo lo
conducente: ---------------------------------------------------------------------------------------- En MONTERREY,
NUEVO LEON, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, a los 1-un da del mes de julio del ao 2014(dos mil catorce), Yo, Licenciada ALIDA ENRIQUETA DEL CARMEN BONIFAZ SNCHEZ,
Notario Pblico Titular de la Notara Pblica Nmero 24 (veinticuatro), con ejercicio en el Primer
Distrito Registral en el Estado, HAGO CONSTAR que ante m compareci la seora MARA DEL
SOCORRO MARTNEZ GARCA Administrador nico de la Sociedad denominada RUTAS
PERIFRICAS, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, la compareciente que ocurre
ante m a fin de otorgar: PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS CON FACULTADES
GENERALES DE DELEGACION Y REVOCACION; REPRESENTACION LABORAL CON
FACULTADES GENERALES DE DELEGACION Y REVOCACION; ACTOS DE ADMINISTRACION
CON FACULTADES ESPECIALES DE DELEGACION Y REVOCACION; Y, ACTOS CAMBIARIOS
SIN FACULTADES DE DELEGACION NI REVOCACION, La seora MARIA DEL SOCORRO
MARTINEZ GARCIA, con el carcter que ostenta, otorga PODER GENERAL en favor del
INGENIERO JOS ALBERTO ALMARAZ GONZLEZ, que contiene las siguientes atribuciones:A). PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS: Contando con todas las facultades
generales y especiales aun las que requieran clusula especial conforme a la ley sin reserva ni
limitacin alguna, en tal virtud el apoderado gozar de las siguientes facultades que en forma
enunciativa mas no limitativa se expresan a continuacin: Representen a la sociedad ante
personas fsicas, morales, y ante todo clase de Autoridades de cualquier fuero, sean Judiciales
Civiles, Penales, Mercantiles, Concurrentes, Familiares, Municipales, Administrativas, del Trabajo,

Fiscales, pudiendo intervenir en el caso que proceda ante las autoridades mencionadas ya sean
del fuero federal o local, dependientes del Gobierno Federal o de los Estados de la Repblica, en
toda la extensin de la Repblica Mexicana, ante Agencias del Ministerio Pblico ya sean
federales o locales, ante Autoridades Militares, Juntas de Conciliacin y Arbitraje Locales,
Federales o solo de Conciliacin, Procuradura General de la Repblica, Procuraduras Generales
de Justicia de los Estados, Tribunales Fiscales y Tribunales Contenciosos Administrativos, podrn
intervenir en todo tipo de juicios ya sean civiles, mercantiles, penales, laborales, de amparo,
averiguaciones previas, entre otras; representarn al poderdante en juicio o fuera de l, y tendrn
las facultades adems de promover, seguir y comparecer en toda clase de juicios, incluyendo el de
amparo, desistirse de los mismos, interponer o intervenir en todo tipo de trmites, desistirse de
ellos, interponer y desistirse de todo tipo de recursos ya sean contra autos interlocutorios,
definitivos, acuerdos, autos, autos incidentales, resoluciones interlocutorias, resoluciones
definitivas, laudos, entre otros; consentir los favorables, pedir autorizacin por contrario imperio,
reconvenir, contestar demandas, formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones ya sea
por delito que se persigan de oficio o a instancia de parte, coadyuvar con el Ministerio Pblico y
exigir el pago de la responsabilidad por dao patrimonial, constituir al poderdante en parte civil
ofendida en los procesos penales, otorgar perdones cuando lo ameriten, reconocer firmas,
documentos, reargir de falsos los de la contraria, presentar testigos, tacharlos, ver protestar a los
de la contraria, objetar su presencia, interrogarlos, repreguntarlos, ofrecer pruebas, articular y
absolver posiciones, recibir pagos y valores, en caso de cobranzas judiciales y extrajudiciales que
se realicen, otorgar recibos, transigir, convenir y comprometer en rbitros, recusar magistrados,
jueces, funcionarios judiciales y administrativos sin causa, por causa o bajo protesta de ley,
nombrar peritos, promover todos los recursos procedentes y en su caso el Juicio de Amparo y
hacer todo tipo de promociones que en su concepto favorezcan a la Sociedad- B). PODER
GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIN: Para administrar los bienes y negocios de la
Sociedad con Poder General para Actos de Administracin en los trminos del prrafo segundo del
artculo 2,448 dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho del Cdigo Civil para el Estado de Nuevo
Len, de su concordante el artculo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil
Federal, y de los concordantes de los Cdigos Civiles de los dems Estados Federativos del Pas.C). PODER GENERAL PARA TRAMITES ADUANALES: Para que en los trminos de los prrafos
primero, segundo y cuarto del artculo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil
Federal y de sus correlativos de los Cdigos Civiles de los Estados de la Repblica, pueda en
nombre de la Sociedad, actuar en todos los asuntos relativos a sus importaciones y exportaciones,
en los trminos de las Leyes y Reglamentos relativos, pudiendo deducir todas las acciones y
derechos que correspondan a la Sociedad, ante organismos pblicos o privados, tribunales
federales, estatales o municipales, que sean necesarios, citndose de manera enunciativa mas no
limitativa: Secretara de Economa, Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, Secretara de
Administracin Tributaria y Direccin General de Aduanas incluyendo aduanas fronterizas,
martimas, interiores de la Repblica y las ubicadas en los aeropuertos, pudiendo los apoderados
en ejercicio de su mandato efectuar toda clase de solicitudes, gestiones y trmites que sean
necesarios o estn relacionados con este mandato as como agotar todo tipo de procedimientos
administrativos
interpretar
toda
clase
de
recursos.-
D).
PODER
GENERAL
DE
REPRESENTACIN LEGAL PATRONAL: Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo

e intervenir en la formulacin de los reglamentos interiores de trabajo; ante o frente al o los
Sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo, y para todos los
efectos de conflictos colectivos. Actuar ante o frente a los trabajadores personalmente
considerados y para todos los efectos de conflictos individuales; en general, para todos los
asuntos obrero patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las autoridades del trabajo y
servicios sociales a que se refiere el artculo 523 quinientos veintitrs de la Ley Federal del
Trabajo. Comparecer ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, ya sean Locales o Federales; en
consecuencia, llevarn la Representacin Patronal para los efectos de los artculos 11 once, 46
cuarenta y seis y 47 cuarenta y siete de la Ley Federal del Trabajo, 134 ciento treinta y cuatro
Fraccin III tercera, 523 quinientos veintitrs, 694 seiscientos noventa y cuatro, 695 seiscientos
noventa y cinco y el 786 setecientos ochenta y seis y tambin la Representacin Legal de la
empresa para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de ellos, en
los trminos del artculo 692 seiscientos noventa y dos, Fracciones II segunda y III tercera de la
Ley Federal del Trabajo. Comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los trminos de los
artculos 787 setecientos ochenta y siete y 788 setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal del
Trabajo, con facultades para articular, absolver y articular posiciones y desahogar la prueba
confesional en todas sus partes. Sealar domicilios convencionales para recibir notificaciones, en
los trminos del artculo 876 ochocientos setenta y seis de la Ley Federal del Trabajo. Comparecer
con toda la representacin legal bastante y suficiente, para acudir a la Audiencia a que se refiere el
artculo 873 ochocientos setenta y tres de la Ley Federal del Trabajo, en sus fases de conciliacin,
demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisin de pruebas, en los trminos de los artculos
875 ochocientos setenta y cinco, 876 ochocientos setenta y seis, Fracciones I primera y VI sexta,
878 ochocientos setenta y ocho, 879 ochocientos setenta y nueve y 880 ochocientos ochenta de la
Ley Federal del Trabajo. Acudir a la Audiencia de desahogo de pruebas, en los trminos de los
artculos 873 ochocientos setenta y tres y 874 ochocientos setenta y cuatro de la Ley Federal del
Trabajo en vigor; proponer arreglos conciliatorios celebrar transacciones, tomar toda clase de
decisiones, negociar y suscribir convenios laborales; al mismo tiempo podrn actuar como
representantes de la empresa en calidad de Administradores, respecto y para toda clase de juicios
o procedimientos de trabajo que se traten ante cualquiera autoridades. Celebrar contratos de
trabajo y rescindirlos y para tales efectos, los mandatarios gozarn de todas las facultades de un
Mandatario General para Pleitos y Cobranzas y Actos de Administracin, en forma que ha
quedado descrito y en los trminos de los primeros prrafos de los artculos 2,554 dos mil
quinientos cincuenta y cuatro, 2,587 dos mil quinientos ochenta y siete y 2,574 dos mil quinientos
setenta y cuatro del Cdigo Civil Federal y sus correlativos de los dems Cdigos Civiles de la
Repblica Mexicana, en donde se ejercite el Mandato.- E). PODER GENERAL DE DELEGACIN:
Para que en nombre de la Sociedad pueda conferir y revocar poderes Generales o Especiales,
que se crean convenientes, con o sin derecho de sustitucin o delegacin, pudiendo otorgar en
ellos las facultades que se consideren oportunas.- F). PODER GENERAL CAMBIARIO: En los
trminos del Artculo 9 nueve y 85 ochenta y cinco, de la Ley General de Ttulos y Operaciones de
Crdito, pudiendo de forma enunciativa ms no limitativa, emitir, otorgar, suscribir, endosar, girar,
librar, aceptar, avalar, intervenir, negociar, prorrogar y cobrar toda clase de ttulos de crdito en
nombre de la Sociedad. Mediante el cual podrn abrir y cerrar cuentas bancarias y suscribir
cheques de la Sociedad, aportar bienes de la Sociedad a otras compaas subsidiarias y suscribir
acciones, o tomar participaciones o partes de inters en otras empresas; por lo que se refiere a
esta facultad en particular sta no podr ser delegada.- Despus de discutir y comentar
ampliamente la propuesta anterior, los accionistas adoptaron por unanimidad de votos la
siguiente:- SEGUNDA: AMBITO DEL PODER. La seora MARIA DEL SOCORRO MARTINEZ
GARCIA, con el carcter que ostenta, confiere el presente PODER GENERAL en favor del
INGENIERO JOS ALBERTO ALMARAZ GONZLEZ, para ejercerlo ante toda clase de personas
fsicas o morales, autoridades, organismos y entes en general.- TERCERA: RATIFICACION DE
ACTOS DE APODERADO.
La seora MARIA DEL SOCORRO MARTINEZ GARCIA con el
carcter que ostenta, ratifica en todas y cada una de sus partes lo que el INGENIERO JOS
ALBERTO ALMARAZ GONZLEZ haga en uso de este poder, obligando a RUTAS PERIFRICAS
S.
A.
DE
C. V.,
estar
pasar
por
ello,
ahora
en
todo
tiempo
lugar.---------------------------------------- b) El testimonio de la escritura pblica nmero 12,580-doce mil

quinientos ochenta, de fecha 20-veinte de agosto del ao 2007-dos mil siete, pasada ante JOSE
JAVIER LEAL GONZALEZ, Notario Pblico Titular nmero 111-ciento once, con ejercicio en el
Primer Distrito del Estado, el cual se encuentra inscrito en el Registro Pblico de Comercio de la
Primera Cabecera Registral en el Estado bajo el folio mercantil electrnico nmero 52303*9cincuenta y dos mil trescientos tres asterisco nueve, de fecha 29-veintinueve de agosto del ao
2007-dos mil siete, que contiene la protocolizacin del acta de asamblea general ordinaria de
accionistas de RUTAS PERIFRICAS S.A. DE C.V., de fecha 8-ocho de junio del ao 2007-dos
mil siete, mediante la cual entre otras cosas, se nombr apoderada a MARIA DEL SOCORRO
MARTINEZ
GARCIA.
De
dicho
instrumento
en
seguida
transcribo
lo
-------------------------------------------------------------------------------------------------------GENERAL
ORDINARIA
DE
ACCIONISTAS
RUTAS
PERIFRICAS,
conducente:
ASAMBLEA
S.A.
DE
C.V.:
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- En
la ciudad de Monterrey, Nuevo Len, siendo las 16:00 (diecisis) horas del da 08 (ocho) de junio
de 2007 (dos mil siete), se reunieron en el domicilio social de la empresa denominada RUTAS
PERIFRICAS, S.A. DE C.V., los accionistas de la misma, cuyos nombres y los de sus
representantes, en su caso, aparecen en la Lista de Asistencia que se agrega al expediente de
esta acta, formando parte integral de la misma, debidamente firmada por stos, con el objeto de
celebrar una ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS de sta sociedad, a la cual
fueron convocados por su Administradora nica.- ORDEN DEL DA.- 1. Propuesta, discusin y en
su caso, aprobacin de la Ratificacin de Poderes y Facultades otorgados a la seora MARIA DEL
SOCORRO MARTINEZ GARCIA en su carcter de APODERADO GENERAL de la Sociedad.RESOLUCIN.- NICO.- Se ratifica a la seora MARIA DEL SOCORRO MARTINEZ GARCIA
como APODERADO GENERAL de la sociedad denominada RUTAS PERIFRICAS, S.A. DE C.V.,
confirmando y/o aprobando adems todos y cada uno de los actos jurdicos realizados en dicho
carcter durante los ejercicios sociales, del ao 2005 (dos mil cinco) a la hora y fecha de la actual
Asamblea, e igualmente autorizndola para que siga ejerciendo los poderes y facultades que
vena ostentando hasta en tanto no le sean revocados, mismos que se indican a continuacin:B).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION; para administrar los bienes y
negocios de la Sociedad con Poder General para Actos de Administracin en los trminos del
prrafo segundo del artculo 2,448 dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho del Cdigo Civil del
Estado de Nuevo Len, de su concordante el artculo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro
del Cdigo Civil para el Distrito Federal en Materia Comn y para toda la Repblica en Materia
Federal, y de los concordantes de los Cdigos Civiles de los dems Estados Federativos del Pas.G).- PODER GENERAL DE DELEGACION; para que en nombre de la Sociedad pueda conferir y
revocar poderes Generales o Especiales, que se crean convenientes, con o sin derecho de
sustitucin o delegacin, pudiendo otorgar en ellos las facultades que se consideren oportunas.Con su firma estampada al calce de la presente Acta y/o en la Lista de Asistencia anexa, los
Accionistas o sus representantes, en su caso, hacen constar que estuvieron presentes desde el
inicio hasta la terminacin de la Asamblea, as como en el momento de tomarse todas y cada una
de las Resoluciones adoptadas en el sentido aqu indicado. Se concluy la presente Asamblea a
las 17:00 horas del mismo da, mes y ao al principio indicado.---------------------------------- 3).JUAN AYALA ALMEIDA justifica su representacin a nombre de UNIN DE PERMISIONARIOS
DE LAS RUTAS 100 Y 122 LA FE, LOS RODRIGUEZ S.C., mediante la exhibicin del siguiente
documento; expresndome que su referida calidad de representante no le ha sido revocada ni
limitada a la fecha:- ----------------------------------------------------------------------------------------- a) El
testimonio de la escritura pblica nmero 6,133-seis mil ciento treinta y tres, de fecha 13-trece de
septiembre de 2004-dos mil cuatro, pasada ante RAMIRO A. GARZA PONCE, Notario Pblico
Titular nmero 116-ciento diecisis, con ejercicio en el Primer Distrito del Estado, que contiene la
protocolizacin del acta de asamblea general extraordinaria de socios de fecha 14-catorce de julio de
2004-dos mil cuatro, el cual se encuentra inscrito en el Registro Pblico del Comercio de la Primera
Cabecera Registral en el Estado, bajo el nmero 1075-mil setenta y cinco, volumen 43-cuarenta y
tres, libro 22-veintids, seccin III Asociaciones Civiles, de fecha 27-veintisiete de septiembre de
2004-dos mil cuatro, mediante la cual entre otras cosas, se otorg y confiri poder con facultades
para actos de administracin en favor del propio JUAN AYALA ALMEIDA. De dicho instrumento en
seguida transcribo lo conducente: ------------------------------------------ "En la Ciudad de Guadalupe,
Nuevo Len, siendo las 14:00 horas del da 14 del mes de julio del ao 2004, reunidos en el
domicilio social de la Sociedad Civil UNION DE PERMISIONARIOS DE LAS RUTAS 100 Y 122,
LA FE, LOS RODRIGUEZ, S.C. los socios de la misma, a fin de llevar a cabo LA ASAMBLEA
GENERAL EXTRAORDINARIA, convocados por el Presidente del consejo Directivo en forma
personal, el Sr. Juan Ayala Almeida, y con aprobacin de la Asamblea, se design como
escrutador y constatador de la presente acta al Sr. JOSE HUMBERTO HERNANDEZ
RODRIGUEZ aceptando su cargo y en el empeo del mismo manifest que est representado en
este acto la totalidad de los socios segn lista de asistencia que se anexa a la presente acta, como
constancia legal de la misma.- ORDEN DEL DIA.- V.- Revocacin, Nombramiento del Consejo
Directivo y otorgamiento de Poderes.- En relacin al quinto punto del orden del da hace uso de la
palabra el Sr. Juan Ayala Almeida para manifestar que en virtud de que algunos miembros del
actual Consejo Directivo han manifestado su deseo de renunciar a los cargos que han venido
desempeado dentro del mismo y con la finalidad de interesar a otros socios en los asuntos de la
sociedad propone a la Asamblea designar a otros socios como integrantes de dicho rgano
administrativo.- Por lo que una vez que dicha propuesta ha sido analizada y deliberada por la
asamblea, por unanimidad de votos se acuerda ratificar por un periodo indefinido al Presidente del
Consejo Directivo, Sr. Juan Ayala Almeida, y revocar el cargo de Secretario y Tesorero a los Sres.
Ricardo Barrera Snchez y Juan Daz Garca respectivamente, nombrando como nuevo Secretario
al seor Jos Guadalupe Hernndez Martnez, y como nuevo Tesorero a la Sra. Gloria Esperanza
Degollado Gonzlez. As mismo se acuerda revocar del cargo al comisario, Sr. Lorenzo Flores
Quiroz, acordando designar como nuevo comisario al C. P. Pedro Hernndez Puente, quedando el
actual Consejo Directivo integrado de la siguiente manera:- PRESIDENTE.- SR. JUAN AYALA
ALMEIDA.- SECRETARIO.- SR. JOSE GUADALUPE HERNANDEZ MARTINEZ.- TESORERO.SRA. GLORIA ESPERANZA DEGOLLADO GONZALEZ.- COMISARIO.- C. P. PEDRO
HERNANDEZ PUENTE.- As mismo, en este acto, es acordado por la Asamblea se le ratifique los
poderes conferidos al PRESIDENTE DEL CONSEJO DIRECTIVO, SR. JUAN AYALA ALMEIDA,
con todas las facultades que se establecen en el artculo decimotercero de los estatutos de la
presente sociedad, por lo que en forma enunciativa ms no limitativa sern los siguientes:- III.PODER GENERAL AMPLISIMO PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, en los trminos del prrafo
segundo de los artculos 2448 dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho, del Cdigo Civil de Nuevo
Len y su correlativo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro, del Cdigo Civil para el Distrito
Federal podr administrar todos los bienes y negocios de la sociedad.- V.- FACULTADES DE
DELEGACION, Podr conferir, substituir o delegar Poderes Generales y Especiales con facultades
de substitucin o sin ellas revocarlos.- SEPTIMO: Se acuerda por unanimidad de votos de la
Asamblea se designa al Seor Juan Daz Garca como delegado especial a fin de que comparezca
ante Notario Pblico para protocolizar la presente acta y se realicen las gestiones necesarias ante
las distintas dependencias oficiales que correspondan.- Acuerdos que en este acto aprueban en su
totalidad los socios asistentes, dndose por concluida la presente Asamblea.- SR. JUAN AYALA
ALMEIDA.- PRESIDENTE.- SR. RICARDO BARRERA SANCHEZ.- SECRETARIO SALIENTE.JOSE GUADALUPE HERNANDEZ MARTINEZ.- SECRETARIO ENTRANTE.- JOSE HUMBERTO
HERNANDEZ RODRIGUEZ.- Escrutador y constatador del acta.- LISTADO DE SOCIOS.- JUAN
JOSE BARRERA SANCHEZ.- SERGIO ROBLES GUZMAN.- JAVIER ALMAGUER MARTINEZ.RICARDO CORREA CONTRERAS.- GUSTAVO HERNANDEZ RODRIGUEZ.- ROSENDO
PACHECO GUTIERREZ.- RICARDO BARRERA SANCHEZ.- JUAN AYALA ALMEIDA.- JOSE
HUMBERTO HERNANDEZ RODRIGUEZ.- FEDERICO SILVA CORTEZ.- JUAN DIAZ GARCIA.JUAN JAIME ALANIS VALDEZ.- MARIO ALBERTO BARRERA SANCHEZ.- JOSE GUADALUPE
HERNANDEZ MARTINEZ.- MARTHA LETICIA BARRERA SANCHEZ.- VICENTE ALBERTO

GARZA ARMENDARIZ.- en calidad de apoderado de los socios.- JOSE CECILIO VILLANUEVA
MONCADA Y LORENZO FLOREZ QUIROZ.- JOSE LUIS VILLANUEVA SOLIS.- en calidad de
apoderado de los socios.- ARMANDO GONZALEZ SOSA Y JOSE DAVID CISNEROS TREJO.GLORIA ESPERANZA DEGOLLADO GONZALEZ.- en calidad de apoderada de los socios.- JUAN
CUTBERTO DEGOLLADO GONZALEZ Y MARGARITO DEGOLLADO GONZALEZ.- JUAN AYALA
ALMEIDA.- en calidad de apoderado de los socios.- ROSALIO VILLANUEVA MONCADA CECILIO
CANDELARIO VILLANUEVA A., ROSA MARIA RODRIGUEZ GONZALEZ, MARIA DEL
SOCORRO CUSPINERA GALVAN, JORGE ALBERTO AYALA ALMEIDA, MIGUEL VALDEZ
VELASQUEZ, ALFONSO AYALA ALMEIDA, RENE CASTILLO GONZALEZ, SANTA PATRICIA
CUSPINERA BADILLO Y MARTIN CUSPINERA BADILLO.- JUAN ANTONIO CORREA OLMOS.ARTEMIO QUINTANILLA MARTINEZ.- ENRIQUE QUINTANILLA MARTINEZ.- JESUS GALVAN
LUCIO.- GERARDO HERNANDEZ RODRIGUEZ.- ALFREDO PEREZ GONZALEZ.- ERNESTO
CAMPOS
SAUCEDA.-
JOSE
GUADALUPE
ALCOCER
LEIJA.-
GLORIA
ESPERANZA
DEGOLLADO GONZALEZ.- JORGE GONZALO SALDIVAR LOZANO.- JUAN MANUEL MENDEZ

MARTINEZ.- SALVADOR MENDEZ MARTINEZ.- JOSE GUADALUPE GARZA CHAVEZ.FIRMADO.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4).- OFELIA ALMANZA URESTI justifica su representacin a nombre de UNIN DE
PERMISIONARIOS RUTA 103 S. C., mediante la exhibicin de los siguientes documentos;
expresndome que su referida calidad de representante no le ha sido revocada ni limitada a la
fecha:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- a) El testimonio de la escritura pblica nmero 18,398-dieciocho mil trescientos noventa y ocho,
de fecha 28-veintiocho de noviembre de 2006-dos mil seis, pasada ante VICTOR M. GARZA
SALINAS, Notario Pblico Titular nmero 67-sesenta y siete, con ejercicio en el Primer Distrito del
Estado, que contiene la protocolizacin del acta de asamblea general extraordinaria de socios de
fecha 23-veintitrs de octubre de 2006-dos mil seis, el cual se encuentra inscrito en el Registro
Pblico del Comercio de la Primera Cabecera Registral en el Estado, bajo el nmero 1,454-mil
cuatrocientos cincuenta y cuatro, volumen 45-cuarenta y cinco, libro 30-treinta, seccin III
asociaciones civiles, de fecha 4-cuatro de diciembre de 2006-dos mil seis, mediante la que se otorg
y confiri poder con facultades para actos de administracin en favor de OFELIA ALMANZA
URESTI.
De
dicho
instrumento
en
seguida
transcribo
lo
conducente:
--------------------------------------------- UNION DE PERMISIONARIOS RUTA 103, S.C.- Asamblea

General Extraordinaria De Socios.- 23 de Octubre de 2006.- LUGAR FECHA Y OBJETO DE LA
ASAMBLEA:- En la Ciudad de Guadalupe, Nuevo Len, domicilio social de UNION DE
PERMISIONARIOS RUTA 103, S.C., cito en calle Da del Empresario nmero 1301 colonia
Jardines de Guadalupe en este municipio y siendo las 12:00 horas del da 23 de Octubre de 2006,
se reunieron los seores Socios de la misma que constan en la Lista de Asistencia que por
separado se levant y cuyo original se agrega al expediente de esta Acta para que se tenga como
parte integrante de la misma, con el objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de
Socios, en segunda convocatoria, a la que fueron convocados por el Presidente del Consejo
Directivo de la sociedad mediante publicacin hecha en el Peridico El Porvenir que se edita en
este Estado del cual se agrega un ejemplar al expediente de esta acta.- ORDEN DEL DIA:- IV.Revocacin y otorgamiento de poderes y facultades.- CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA.SEGUNDA:- Se designan como Apoderados Generales y Representantes Legales de la sociedad
a los seores BRIGIDA ALMANZA URESTI, OFELIA ALMANZA URESTI Y PEDRO ALMANZA
EURESTI con las siguientes facultades:- A las seoras BRIGIDA ALMANZA URESTI Y OFELIA
ALMANZA URESTI, para que lo ejerzan CONJUNTA O SEPARADAMENTE:- A) PODER
GENERAL AMPLISIMO PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y ADMINISTRACION LABORAL.- para
representar a la sociedad, con todas las facultades generales y las especiales que requieren
clusula especial conforme a la Ley, sin limitacin alguna, en los trminos de los Artculos 2448
(dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho) y 2481 (dos mil cuatrocientos ochenta y uno) del Cdigo
Civil vigente en el Estado de Nuevo Len; su concordante el Artculo 2554 (dos mil quinientos
cincuenta y cuatro) y 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Cdigo Civil para el Distrito
Federal y sus correlativos de los dems ordenamientos civiles vigentes en todo el territorio de la
Repblica Mexicana. En consecuencia el representante legal queda facultado para representar a
la Sociedad ante personas fsicas, morales y ante toda clase de autoridades de cualquier fuero,
sean Judiciales (Civiles o Penales) Administrativas o del Trabajo, tanto de orden Federal como
Local, en toda la extensin de la Repblica, en juicio o fuera de l, promover toda clase de Juicios
de carcter civil o penal, incluyendo el Juicio de Amparo, seguirlos en todos sus trmites y
desistirse de ellos, interponer recursos contra autos interlocutorios y definitivos, consentir los
favorables y pedir revocacin, contestar las demandas que se interpongan en contra de la
Poderdante; formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el
Ministerio Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la Sociedad como parte civil en
dichos procesos y otorgar perdones cuando a su Juicio el caso lo amerite; reconocer firmas,
documentos y redargir de falsas las que se presenten por la contraria; presentar testigos, ver
protestar a los de la contraria interrogarlos y preguntarlos, articular y absolver posiciones, transigir
y comprometer en rbitros y recusar Magistrados, Jueces y dems Funcionarios Judiciales, sin
causa, con causa o bajo protesta de Ley, Nombrar Peritos.- En los juicios o procedimientos
laborales, tendrn la Representacin Legal, a que se refieren los Artculos 11 (once), 692
(seiscientos noventa y dos), fracciones II y III, 694 (seiscientos noventa y cuatro), 695 (seiscientos
noventa y cinco), 786 (setecientos ochenta y seis), 876 (ochocientos setenta y seis), fracciones I y
IV, 899 (ochocientos noventa y nueve), en representacin en lo aplicable a las dems de los
Captulos XII (doce) y XVII (diecisiete) del Titulo Catorce, todos de la ley Federal del Trabajo en
vigor, con las atribuciones, obligaciones y derechos que en materia de personalidad se refieren
dichos dispositivos legales. En consecuencia el representante legal en representacin de la
Sociedad, podr comparecer a Juicio Laboral, con todas las atribuciones y facultades que se
mencionan en los incisos A), B), C), y D) de este instrumento, en los aplicable y adems nombre
de la empresa absolver posiciones, transigir y convenir con la parte actora, obligndose la
poderdante a lo convenido, podr concurrir en representacin de la Sociedad a la Audiencia de
Conciliacin, demanda y admisin de pruebas, con las atribuciones ms amplias, ratificando la
poderdante todo lo que el Representante Legal haga en tal Audiencia.- B).- PODER GENERAL
PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, en los trminos del prrafo segundo del Artculo 2448 (dos
mil cuatrocientos cuarenta y ocho) del Cdigo Civil vigente en el Estado de Nuevo Len, su
concordante el Artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil vigente en el
Distrito Federal: y sus correlativos de los dems Ordenamientos Civiles vigentes en todo el
territorio de la Repblica Mexicana, para ejercer cuanto acto de Administracin sea necesario,
para llevar a efecto y a acabo los fines Administrativos de la Sociedad. Nombrar y remover a uno
o varios Gerentes Generales o Administrativos, a los Sub-Gerentes, factores, Agentes y dems
empleados de la Sociedad, acordando las atribuciones que deban prestar, facultad para llevar a
cabo todos los actos y contratos que fueren necesarios para el objeto de la Sociedad.- C).PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, en los trminos del tercer prrafo del Artculo
2448 (dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho) del Cdigo civil vigente en el Estado de Nuevo Len;
su correlativo el Artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil del Distrito
Federal; y sus correlativos de los dems Ordenamientos civiles vigentes en todo el territorio de la
Repblica Mexicana, con facultades para celebrar contratos de otorgamiento de Crdito ante
cualquier Institucin financiera o Fiduciaria y en general, cualquier clase de contratos en que se
otorgue garanta a nombre de la empresa o a nombre de los terceros, garantizar obligndose
contradas o que se contraigan por la Sociedad con los bienes muebles e inmuebles de la propia
Sociedad.- D).- PODER GENERAL CAMBIARIO, las apoderadas estn facultadas para otorgar y
suscribir ttulos de crdito a nombre de la Sociedad, en los trminos de los Artculos 9 (noveno) y
85 (ochenta y cinco) de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, para abrir y cancelar
cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, y para autorizar y designar personas que giren a
cargos de la misma.- E).- CONFERIR Y REVOCAR LOS PODERES GENERALES Y
ESPECIALES que crea convenientes con o sin facultad de sustitucin, pudiendo otorgar en ellos
las facultades que se consideren oportunas de las que estos Estatutos confieren al Consejo de
Administracin o al Administrados nico en su caso.- No habiendo ningn otro asunto que tratar, la
Asamblea fue suspendida durante un lapso prudente para la preparacin del Acta correspondiente,
la cual, una vez concluida fue leda y aprobada por los asistentes sin enmienda alguna, con lo que
concluy la sesin, siendo las 13:30 horas del da mes y ao al inicio sealados, agradeciendo la
Presidenta su presencia a los socios y dems personas que se encuentran en las oficinas y sobre
todo agradece los acuerdos votados, los cuales fueron declarados definitivos por haber sido
tomados por unanimidad de votos, de conformidad con la Ley y los Estatutos sociales, firmando la
presente acta para constancia, Presidente Secretario y quienes as quisieron hacerlo.- PEDRO
ALMANZA EURESTI.- Presidente y Socio.- OFELIA ALMANZA URESTI.- Secretario y Socio.BRIGIDA
ALMANZA
URESTI.-
De
Conformidad.-
JESUS
SANCHEZ
ALMANZA.-
Conformidad.- RUBRICA ----------------------------------------------------------------- 5).-
De
ABELARDO
JORGE MARTNEZ GARCA justifica su representacin a nombre de GRUPO MARTNEZ

GARCA S.A. DE C.V., mediante la exhibicin de los siguientes documentos; expresndome que su
referida
calidad
de
representante
no
le
ha
sido
revocada
ni
limitada
la
fecha:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- a) El testimonio de la escritura pblica nmero 9,153-nueve mil ciento cincuenta y tres, de fecha
26-veintisis de agosto de 1996-mil novecientos noventa y seis, pasada ante ENRIQUE J. KURI
GALLARDO, Notario Pblico Titular nmero 84-ochenta y cuatro, con ejercicio en Monterrey, Nuevo
Len, que contiene la protocolizacin del acta constitutiva de GRUPO MARTNEZ GARCA S.A. DE
C. V., el cual se encuentra inscrito en el Registro Pblico del Comercio de la Primera Cabecera
Registral en el Estado, bajo el nmero 1,813-mil ochocientos trece, volumen 428-cuatrocientos
veintiocho, libro nmero 3-tres, segundo auxiliar, Escrituras de Sociedades Mercantiles, seccin de
comercio, de fecha 3-tres de septiembre de 1996-mil novecientos noventa y seis, mediante la que se
otorg y confiri poder con facultades para actos de administracin en favor del propio ABELARDO
JORGE MARTNEZ GARCA.
De dicho instrumento en seguida transcribo lo conducente:
--------------- "ARTICULO 1.- DENOMINACION.- La denominacin de la Sociedad es GRUPO

MARTINEZ GARCIA, seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o
su abreviatura, S. A. DE C.V.- ARTICULO 16.- FACULTADES DEL CONSEJO.- El Consejo de
Administracin o el Administrador nico tendr ante toda clase de personas o autoridades
nacionales o de extranjero, las siguientes facultades.- a).- Administrar los negocios y bienes
sociales, con el poder ms amplio de administracin, en los trminos del artculo 2554, prrafo
segundo del cdigo Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Cdigos civiles de los
Estados.- b).- Ejercer actos de dominio respecto de los bienes muebles e inmuebles de la
sociedad y de sus derechos reales y personales en los trminos del prrafo tercero del artculo
2554 del Cdigo Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Cdigos Civiles del
Estado.- c).- Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales,
de los Municipios, de los Estados, del Distrito Federal, o de la Federacin, as como autoridades
del trabajo o de cualquier otra ndole, o ante rbitros o arbitradores con el poder ms amplio para
pleitos y cobranzas, incluyendo las facultades que requieran clusula especial conforme a la Ley,
en los trminos del prrafo primero del artculo 2554, del Cdigo Civil para el Distrito Federal y de
sus correlativos de los Cdigos Civiles para los Estados, quedando en forma enunciativa, mas no
limitativa, facultado para: Promover y desistirse del juicio de amparo; absolver y articular
posiciones, intentar y proseguir todo tipo de juicios, incidentes y recursos ordinarios y
extraordinarios; recusar con o sin causa; comparecer a posturas y remates, pudiendo efectuar las
pujas necesarias y adjudicarse todo tipo de bienes a nombre de su mandante; consentir
sentencias; otorgar fianzas; transigir y comprometer en rbitros; renunciar a fuero domiciliarios;

presentar y ratificar denuncias, acusaciones o querellas ante autoridades penales, estatales o
federales, pudiendo constituir a la Sociedad en parte Civil, coadyuvante del Ministerio Pblico en
procesos de sa ndole u otorgar perdones.- d).- Emitir, otorgar o suscribir toda clase de ttulos de
crdito en nombre de la Sociedad, incluyendo el otorgamiento de avales. En forma enunciativa y
no limitativa, podr realizar toda clase de operaciones con Instituciones de Crdito Nacionales y
Extranjeras.- e).- Designar y remover al Director General, a los Directores, Gerentes y Apoderados
y dems funcionarios de la Sociedad, as como nombrar los Comits, comisiones o delegados que
estime necesarios, el Consejo de Administracin el Administrador nico queda expresamente
facultado para designar como Delegado Especial del propio Consejo de Administracin al
Administrador nico, a cualquier persona que inclusive podr ser o no Consejero.- f).- Otorgar y
revocar Poderes Generales o Especiales con o sin facultad de delegacin. - - g).- Poner en
circulacin las acciones emitidas por la Asamblea de Accionistas, en la forma, trminos y
condiciones que sta determine.- h).- Ejecutar los acuerdos de la Asamblea y en general, llevar a
cabo los actos y las operaciones que sean necesarias o convenientes para cumplir el objeto de la
sociedad, hecha-excepcin de los expresamente reservados por la Ley, o por estos estatutos a la
Asamblea.- CLAUSULAS TRANSITORIAS.- SEGUNDA:- Los accionistas por unanimidad de
votos, acuerdan nombrar como Administrador nico al seor Licenciado ABELARDO JORGE
MARTINEZ
GARCIA..
---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6).-
VICTOR
MANUEL VZQUEZ HERNNDEZ justifica su representacin a nombre de AUTOTRANSPORTES

GARCA-MONTERREY S. A. DE C. V., mediante la exhibicin de los siguientes documentos;
expresndome que su referida calidad de representante no le ha sido revocada ni limitada a la fecha:
------------------------------------------------------------------------------------------------ a) El testimonio de la
escritura pblica nmero 7,136-siete mil ciento treinta y seis, de fecha 16-diecisis de diciembre de
2009-dos mil nueve, pasada ante HERNAN MONTAO PEDRAZA, Notario Pblico Titular nmero
60-sesenta, con ejercicio en el Primer Distrito del Estado, que contiene la protocolizacin del acta
constitutiva de AUTOTRANSPORTES GARCA-MONTERREY S.A. DE C.V., el cual se encuentra
inscrito en el Registro Pblico del Comercio de la Primera Cabecera Registral en el Estado, bajo el
folio mercantil electrnico nmero 118396*1, de fecha 12-doce de enero de 2010-dos mil diez,
propio VICTOR MANUEL
VZQUEZ HERNNDEZ.
De dicho instrumento en seguida transcribo lo conducente:
-----------------------------------------------------------------------
"ARTICULO
1:
DENOMINACION.-
La
Sociedad es de naturaleza mercantil y se denomina AUTOTRANSPORTES GARCIAMONTERREY.- Esta denominacin ir seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, o bien de su abreviatura S.A. DE C.V.- ARTICULO 27: ATRIBUCIONES
DEL ORGANO DE ADMINISTRACION.- El Consejo de Administracin o en caso, el Administrador
Unico, tendr las siguientes facultades y atribuciones:- a).- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y
COBRANZAS, para representar a la Sociedad con todas las facultades generales y especiales que
requieran clausula especial conforme a la Ley sin limitacin alguna en los trminos del primer
prrafo del artculo 2448 dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho y 2481 dos mil cuatrocientos
ochenta y uno, del Cdigo Civil vigente en el Estado de Nuevo Len y sus correlativos 2554 dos
mil quinientos cincuenta y cuatro y 2587 dos mil quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil
Federal y sus concordantes en los dems Estados de la Repblica Mexicana. En consecuencia el
Consejo de Administracin o el Administrador Unico quedan facultados para representar a la
Sociedad ante toda clase de personas fsicas, morales y ante toda clase de Autoridades de
cualquier fuero, sean judiciales (Civiles o Penales) Administrativas o del Trabajo, tanto del orden
federal como local, en toda la extensin de la Repblica Mexicana en juicio o fuera de l; Instituto
Mexicano del Seguro Social, INFONAVIT; promover toda clase de juicios de carcter Civil, Penal o
Laboral, incluyendo el Juicio de Amparo, seguirlos en todos sus trmites y desistirse de ellos;
interponer recursos contra autos interlocutorios y definitivos: consentir los favorables y pedir
revocacin por contrario imperio; contestar las demandas que se interpongan en contra de la
Sociedad formular y presentar querellas denuncias o acusaciones y coadyuvar con el Ministerio
Pblico en procesos penales pudiendo constituir a la Sociedad como parte civil en dichos procesos
y otorgar perdones cuando a su juicio el caso lo amerite; reconocer firmas, documentos y redargir
de falsos los que se presenten por la contraria; presentar testigos, ver presentar a los de la
contraria interrogarlos, articular y absolver posiciones, transigir y comprometer en rbitros y
recusar Magistrados, Jueces y dems funcionarios judiciales, administrativos, sin causa, con
causa o bajo protesta de Ley, nombrar peritos.- b).- En los juicios de procedimientos laborales
tendr la REPRESENTACION LEGAL a que se refieran los artculo 11 once, 692 seiscientos
noventa y dos, fracciones II y III, 694 seiscientos noventa y cuatro, 695 seiscientos noventa y
cinco, 786 setecientos ochenta y seis, 876 ochocientos setenta y seis, fracciones I y VI, 899
ochocientos noventa y nueve en relacin con lo aplicable con las normas de los captulos XII y
XVII del Titulo Catorce, todos de la Ley Federal del Trabajo en vigor, con las atribuciones,
obligaciones y derechos que en materia de personalidad se refieran dichos dispositivos legales. En
consecuencia la persona que designe el Consejo de Administracin o el Administrador Unico, en
representacin de la Sociedad, podr comparecer a juicio laboral con todas las atribuciones y
facultades que se mencionan en los incisos a), c), d), e), y f) de este artculo en lo aplicable, y
adems podr en nombre de la Empresa absolver posiciones, transigir o convenir con la
contraparte obligndose la Sociedad a lo convenido; podr concurrir en representacin de la
Empresa a la Audiencia de Conciliacin, Demanda y Excepciones y Ofrecimiento y Admisin de
Pruebas, con las atribuciones ms amplias, ratificando la Sociedad todo lo que el Delegado haga
en la Audiencia.- c).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, con todas las
facultades administrativas generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a
la Ley, en los trminos del prrafo segundo de los Artculos 2448 dos mil cuatrocientos cuarenta y
ocho, del Cdigo Civil del Estado de Nuevo Len y su concordante el 2554 dos mil quinientos
cincuenta y cuatro, del Cdigo Civil Federal.- d).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO,
con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la
Ley, en los trminos del prrafo tercero de los Artculos 2448 dos mil cuatrocientos cuarenta y
ocho, del Cdigo Civil del Estado de Nuevo Len y su concordante el 2554 dos mil quinientos
cincuenta y cuatro, del Cdigo Civil Federal.- e).- PODER GENERAL CAMBIARIO, con facultades
para emitir, otorgar, suscribir, aceptar, avalar, librar, endosar y ceder toda clase de ttulos de crdito
de conformidad con los artculos 9. noveno y 85 ochenta y cinco, de la Ley General de Ttulos y
Operaciones de Crdito.- f).- FACULTAD PARA SUSTITUIR O DELEGAR PODERES, con
facultades para otorgar a nombre de la Sociedad, toda clase de poderes generales o especiales
con o sin facultades de sustitucin y revocar unos y otros.- g).- Ejecutar los acuerdos de la
Asamblea de Accionistas. h).- Determinar los asuntos que hayan de tratarse en las Asambleas de
Accionistas y hacer que se incluyan los puntos que consideren pertinentes en los Ordenes del Da
de las Asambleas que no fueren convocadas por su iniciativa.- i).- Formular reglamentos
interiores.- j).- Fijar a poca, lugares y trminos de pago de dividendos decretados por Asambleas
de Accionistas.- k).- Facultad para designar a los directores, apoderados, gerentes y empleados de
la Sociedad, a quienes debern sealar sus deberes, obligaciones y remuneraciones, as como las
cauciones que deban prestar para entrar a desempear sus funciones.- l).- Abrir y cancelar
cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, hacer depsitos, girar contra ellas y autorizar a la
persona o personas para que hagan depsitos y giren en contra de las mismas.- m).- Bajo su
responsabilidad debern presentar a la Asamblea de accionistas, anualmente un Informe
Financiero que incluya cuando menos los puntos sealados en el Artculo 172 ciento setenta y dos
de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Este informe y el de los Comisarios deber quedar
terminado y ponerse a disposicin de los Accionistas cuando menos 15, quince, das antes de la
fecha de la Asamblea que haya de discutirlo.- n).- Las dems facultades y atribuciones que les
sealen estos Estatutos Sociales o la General de Sociedades Mercantiles.- TRANSITORIAS..SEGUNDA:- Los fundadores constituidos en Asamblea Ordinaria, por unanimidad de votos toman
las siguientes resoluciones:- a).- Adoptar por ahora como sistema de Administracin de la
Sociedad, el de un Administrador nico designando para tal efecto al seor VICTOR MANUEL
VAZQUEZ HERNANDEZ, a quien se le otorgan para el ejercicio de su cargo todas las facultades
contenidas en el Artculo Vigsimo Sptimo de los Estatutos Sociales, las cuales se tienen aqu
por
reproducidas
como
si
se
insertasen
la
letra..
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- LEGAL EXISTENCIA Y SUBSISTENCIA ------------------------------------------ JOS ALBERTO

ALMARAZ GONZLEZ en representacin de RUTAS PERIFRICAS, S.A. DE C.V., y LNEAS
URBANAS DEL NORESTE, S.A. DE C.V., JUAN AYALA ALMEIDA en representacin de UNIN
DE PERMISIONARIOS DE LAS RUTAS 100 Y 122 LA FE, LOS RODRIGUEZ, S.C., OFELIA
ALMANZA URESTI en representacin de UNIN DE PERMISIONARIOS RUTA 103, S.C.,
ABELARDO JORGE MARTNEZ GARCA en representacin de GRUPO MARTNEZ GARCA,
S.A.
DE
C.V.,
VICTOR
MANUEL
VZQUEZ
HERNNDEZ
en representacin
de
AUTOTRANSPORTES GARCA-MONTERREY, S.A. DE C.V., manifiestan que sus respectivas

representadas tienen plena capacidad legal conforme a derecho y como prueba de ello exhiben los
diversos documentos que se relacionan en el testimonio de esta escritura, mediante los que justifican
la
legal
existencia
subsistencia
de
sus
respectivas
mandantes.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- C E R T I F I C A C I O N
-------------------------------------------
--- De conformidad con la LEY FEDERAL PARA LA PREVENCION E IDENTIFICACION DE

OPERACIONES CON RECURSOS DE PROCEDENCIA ILICITA, el suscrito Notario Certifica:
--- I.- Que el contenido del presente instrumento no implica el establecimiento de una relacin de
negocios por tratarse de un acto ocasional y no como resultado de una relacin formal y cotidiana
con el suscrito notario.--------------------------------------------------------------------------------------------------------- II.- Reconocen que el acto consignado en este instrumento constituye una actividad vulnerable,
pero no es objeto de aviso ante la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico. -------------------------------- III.- Que hice del conocimiento de los comparecientes el contenido de la fraccin III del artculo
tercero de la ley de la materia respecto al concepto de beneficiario controlador y los de presuncin
de su existencia, y al respecto me manifestaron: Que declaran los comparecientes que en el
presente instrumento actan en su nombre y por cuenta propia por ser quienes se benefician de los
actos que se contienen y quienes ejercen los derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o
disposicin del objeto del instrumento y por tanto no existe dueo beneficiario. ------------------------------------------------------------------------------- G E N E R A L E S --------------------------------------------------------- Los comparecientes manifiestan por sus generales las siguientes:---------------------------------------GENERALES
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
JOS
ALBERTO ALMARAZ GONZLEZ expresa ser mexicano, originario de Monterrey, Nuevo Len, de
59-cincuenta y nueve aos de edad, nacido el da 22-veintidos de enero de 1956-mil novecientos
cincuenta y seis, casado, empleado, inscrito en el registro federal de contribuyentes bajo la clave
AAGA560122R85, identificndose mediante pasaporte con nmero de folio G08231486, expedido
por
la
Secretara
de
Relaciones
Exteriores,
clave
nica
del
registro
de
poblacin
AAGA560122HNLLNL04, y con domicilio en calle Paseo Murasano, nmero 3563-tres mil

seiscientos cincuenta y tres, colonia Del Paseo Residencial, municipio de Monterrey, Nuevo Len,
cdigo postal 64920. ---------------------------------------------------------------------------------------------------JUAN AYALA ALMEIDA expresa ser mexicano, originario de El Fuerte, Sinaloa de 53-cincuenta y
tres aos de edad, nacido el da 31-treinta y uno de diciembre de 1958-mil novecientos cincuenta y
ocho, casado, empleado, inscrito en el registro federal de contribuyentes bajo la clave

AAAJ581231P49,
identificndose
mediante
credencial
para
votar
con
nmero
de
folio
0000035839748, expedida por el Instituto Federal Electoral, clave nica del registro de poblacin
AAAJ581231HSLYLN05, y con domicilio en calle Sabino, nmero 215-doscientos quince,
fraccionamiento
Valle
Alto,
municipio
de
Monterrey,
--------------------------------------------------- OFELIA ALMANZA URESTI
Nuevo
Len.
expresa ser mexicana,
originaria de Doctor Arrollo, Nuevo Len, de 56-cincuenta y seis aos de edad, nacida el da 1.primero de marzo de 1956-mil novecientos cincuenta y seis, casada, empleada,
inscrita en el
registro federal de contribuyentes bajo la clave AAUO5603018K3, identificndose mediante

credencial para votar con nmero de folio 0000035095503, expedida por el Instituto Federal
Electoral, clave nica del registro de poblacin AAUO560301MNLLRF04, y con domicilio en calle
Rafael Sanzio, nmero 109-ciento nueve, fraccionamiento Residencial Chipinque, municipio de San
Pedro Garza Garca, Nuevo Len. ------------- ABELARDO JORGE MARTNEZ GARCA expresa
ser mexicano, originario de Monterrey, Nuevo Len, de 55-cincuenta y cinco aos de edad, nacida el
da 23-veintitrs de abril de 1957-mil novecientos cincuenta y siete, casado, empleado, inscrito en el
registro federal de contribuyentes bajo la clave MAGA570423RA2, identificndose mediante
pasaporte nmero 08190097771, expedido por la Secretara de Relaciones Exteriores, clave nica
del registro de poblacin MAGA570423HNLRRB08, y con domicilio en calle Pablo A. Gonzlez,
nmero 818-ochocientos dieciocho, colonia Chepevera, municipio de Monterrey, Nuevo Len.
---------------------------------------------- VICTOR MANUEL VZQUEZ HERNNDEZ expresa ser
mexicano, originario de Pursima, Coahuila, de 53-cincuenta y tres aos de edad, nacido el da 10diez de agosto de 1959-mil novecientos cincuenta y nueve, casado, empleado, inscrito en el registro
federal de contribuyentes bajo la clave VAHV590810NP8, identificndose mediante credencial para
votar con nmero de folio 0000035439781, expedida por el Instituto Federal Electoral, clave nica
del registro de poblacin VAHV590810HCLSRC08, y con domicilio en calle Bosque Kasajo, nmero
312-trescientos doce, fraccionamiento Las Lomas, Sector Bosques, municipio de Garca, Nuevo
Len.
---------------------------------------------------------------
OBLIGACIONES---------------------------------------------
AVISO
APERCIBIMIENTO
A
LA
AUTORIDAD
DE
POR
NO
PRESENTACIN DE IDENTIFICACIN FISCAL --------------- Que a fin de dar cumplimiento a lo

establecido en el artculo 27 (veintisiete) del Cdigo Fiscal de la Federacin, se le requiri a los
comparecientes mostrar la Cedula de Identificacin Fiscal o Clave de Registro Federal de
Contribuyentes, quienes NO proporcionaron la Cdula requerida. Por lo anterior y en cumplimiento
a lo dispuesto en el artculo 27 (veintisiete) del Cdigo Fiscal de la Federacin, se dar aviso a la
Secretara
de
Hacienda
Crdito
Pblico
de
esta
circunstancia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ A R T C U L O 2 4 4 8----------------------------------------------------------------------DOS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y OCHO------------------------------------- El Notario que acta da fe: De que el Artculo 2448 (dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho)
del Cdigo Civil vigente en el Estado de Nuevo Len, es idntico en su contenido al Artculo 2554
(dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil Federal, y dice a la letra como sigue: ------------ ARTICULO 2448. En todos los Poderes Generales para Pleitos y Cobranzas, bastar que se
diga que se otorga con todas las facultades Generales y las Especiales que requieran Clusula
Especial conforme a la Ley para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna.
En los
Poderes Generales para Administrar Bienes, bastar que se den con se carcter para que el
Apoderado tenga todas las facultades Administrativas. En los Poderes Generales para ejercer
Actos de Dominio, bastar que se den con se carcter para que el Apoderado tenga todas las
facultades de Dueo, tanto en lo relativo a los Bienes como para hacer toda clase de gestiones a
fin de defenderlos.
Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados las
facultades de los Apoderados, se consignarn las limitaciones o los Poderes sern Especiales.
Los
Notarios
insertarn
ste
Artculo
en
los
Testimonios
de
los
Poderes
que
otorguen".------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ F E N O T A R I A L----------------------------------------------- YO, EL NOTARIO, DOY FE:- De la verdad de este Acto, de que conozco personalmente a los
comparecientes,
a quienes considero con capacidad
legal necesaria
para celebrar el Acto
Jurdico de que se trata, de que previne a las partes interesadas el deber que tienen de inscribir el
Primer Testimonio de esta Escritura en el Instituto Registral y Catastral del Estado de Nuevo Len,
para que surta sus efectos legales contra terceros, de que se cumplieron los requisitos que seala
el Artculos 106 (ciento seis) de la Ley del Notariado Vigente en el Estado de Nuevo Len, y de
que les fue leda por m la suscrito Notario esta escritura a los comparecientes, hacindoles saber
el derechos que tienen de leerla por s mismas, la ratifican y firman de conformidad ante m, hoy
da de su otorgamiento.- DOY FE.-----------------------------------------------------------------------------------
ANTE MI: LICENCIADO SERGIO ELAS GUTIRREZ SALAZAR

NOTARIO PBLICO SUPLENTE EN FUNCIONES ADSCRITO
A LA NOTARA PBLICA NMERO 104

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------------LIBRO XXXX.

GONZLEZ, en su carcter de representante legal de RUTAS PERIFRICAS, S. A. DE C. V. y

MARTNEZ GARCA, en su carcter de representante legal de GRUPO MARTNEZ GARCA, S.

--- ARTICULO SEGUNDO:- El domicilio de la Sociedad es en la Ciudad de MONTERREY,

ser:-------------------------------------------------------------------- a).- Explotar y prestar el servicio pblico

---------------------------------------------- c).- La prestacin y recepcin de todo tipo de servicios de

exportacin, fabricacin y comercializacin de toda clase de artculos de publicidad de cualquier

------------------------------------------------------------------------------------------------------------- e).- La fabricacin,

aceptacin y otorgamiento de concesiones y franquicias as como el registro, uso, traspaso, cesin

----------------------------------------------------------------------------------------------- q).- Proporcionar, ofrecer y

general, la celebracin y ejecucin de todos aquellos actos jurdicos o de cualesquier naturaleza

-------------------------------------------------------------------------------------- La duracin de la sociedad ser

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTCULO QUINTO. NACIONALIDAD: CLUSULA DE EXCLUSIN DE EXTRANJEROS.- La

participacin social o a ser propietaria de una o ms acciones, contraviniendo as lo establecido en

---------------------------------------------------------------------------- A. La porcin fija del capital social sin

En caso de prdida, destruccin o robo de uno o ms ttulos de acciones, se seguir el

PRIMERO. AUMENTOS DEL CAPITAL SOCIAL. ---------------------------------- A. Cualquier aumento

------------------------------------------------------ Los accionistas tendrn derecho preferente para suscribir

------------------------------------------------------------------------------- D. Los aumentos de capital en su

SEGUNDO. REDUCCIONES DEL CAPITAL SOCIAL. ---------------------------- Las reducciones del

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Todas las

------------------------------------------------------------------------------------------------------------- B. Si dentro del

social.--------------------------------------------- Las dems asambleas ordinarias o extraordinarias de

asambleas de accionistas sern convocadas por el Consejo de Administracin, o el presidente del

convocatorias debern publicarse en el sistema electrnico por la Secretaria de Economa, por lo

Las asambleas extraordinarias de accionistas se considerarn legalmente constituidas cuando

convocatoria.----------------------------------------------------------------------- F. Las resoluciones de las

El Libro de Registro de Acciones se cerrar el da anterior a la celebracin de la asamblea y se

------------------------------------------------------------ I. Los accionistas podrn votar personalmente o por

------------------------------------------------------------------------------------------ J. Al iniciarse la asamblea de

------------------------------------------------------------------------------------------------------- C. Las actas de

------------------------------------------------------------------------------------- En el caso de asambleas de

asambleas extraordinarias de accionistas se formalizarn ante fedatario pblico y se inscribirn en

------------------------- En trminos de lo dispuesto por el artculo 10 (diez) de la Ley General de

ADMINISTRACIN. ---------------------------------------------------- A. En trminos del artculo 142 (ciento

-------------------------------------------------------- Los consejeros suplentes gozarn en su caso de las

consejeros o el Administrador nico, en su caso, sern nombrados por el trmino de un ao, no

------------------------------------------------------------- En caso de que la asamblea omitiera la designacin

Administracin o el Administrador nico, en su caso, tambin nombrar a cualesquiera otros

------------------------------------------------------------------------------------------- a). PODER GENERALPARA

representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales o de cualquier

-------------------------------------------------------------------------------------------- --- 2.- Tribunales Agrarios.

------------------------------------------------------------------- 9.- Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda

------------------------------------------------------------------------------------------- c) PODER GENERAL PARA

comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los trminos de los artculos 787-setecientos

firmas y documentos, articular y absuelvan posiciones;

FACULTADES PARA DELEGAR Y REVOCAR PODERES. ---------------------------------------------- De

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- g). Dentro de

civiles, mercantiles, penales, del trabajo, fiscales o administrativas, de conciliacin o de

---------------------------------- ARTCULO DCIMO NOVENO. DE LOS DIRECTORES Y GERENTES.

---------------------------------------------------------- ARTCULO VIGSIMO. FACULTADES DE LOS

del director(es) o gerente(s).

administrada por un Administrador nico, se entiende que las facultades mencionadas en el

-------------------------------------------------------------- A. Los accionistas nombrarn por voto mayoritario

SEXTO------------------------------------------------------------------------------------ DEL EJERCICIO SOCIAL

---------------------------------------------------- El ejercicio social de la sociedad correr del 1 (primero)

VIGSIMO TERCERO. DISTRIBUCIN DE UTILIDADES. ----------------------------------- Una vez

LIQUIDACIN-------------------------------------------- ARTCULO VIGSIMO CUARTO. DISOLUCIN.

------------------------------------------------------------------------------------------------ I). Por expiracin del

RUTAS PERIFRICAS S.A. DE C.V.

LNEAS URBANAS DEL NORESTE S.A.

MONTERREY S.A. DE C.V

------------------------------------------------------------------------------- NOMBRAMIENTO DE CONSEJO DE

ley.---------------------------------------------------------------------------------- Este poder podr ser ejercido de