El nuevo rgimen legal de las personas jurdicas en el Cdigo Civil y

Comercial de la Nacin
Crovi, Luis Daniel
Publicado en: Sup. Especial Nuevo Cdigo Civil y Comercial 2014 (Noviembre) , 11
Sumario: I. Introduccin. II. Dos principios fundamentales. III. La clasificacin de las personas
jurdicas. IV. Atributos y efectos de la personalidad. V. Normas generales de funcionamiento. VI.
Prrroga y reconduccin. VII. Las asociaciones civiles. VIII. Las simples asociaciones. IX. Las
fundaciones. X. Conclusin.
Cita Online: AR/DOC/3857/2014
Voces

I. Introduccin
Los conceptos de persona y la personalidad han sido y son, eje de discusin para el Derecho. El hombre, la persona
fsica, es una realidad con la que ha de contar el Derecho como algo inmediato y de insoslayable consideracin. La
persona jurdica, por el contrario, ni se la ve ni se la toca; se nos presenta con los signos de una entelequia jurdica (1).
Toda la materia de las personas jurdicas es un cmulo de controversias. En este terreno, todo es discutido: el concepto,
los requisitos, los principios; muchos llegan hasta a negar la existencia de las personas jurdicas, diciendo que son un
producto de la fantasa de los juristas (2).
Sin embargo, la persona jurdica surge de una interaccin de tres elementos: conductas humanas intersubjetivas,
valores y normas jurdicas. En otros trminos, no es posible prescindir de los seres humanos que la constituyen, que
celebran actos jurdicos y que se benefician de sus resultados. Tampoco de los valores, que son propios de los fines
perseguidos (3). Por ello, la persona jurdica es sin duda, un procedimiento tcnico al cual se acude para reglamentar la
actuacin de los grupos humanos, en sus muy diversas formas.
El nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin realiza, dentro del Libro Primero Parte General, una detallada
regulacin de las personas jurdicas. En lo sigue daremos cuenta de las principales innovaciones legislativas en esta
materia. Por supuesto, este trabajo, de tinte ms descriptivo que analtico, pretende ser slo un breve resumen, un punto
de partida, luego vendrn anlisis ms precisos y profundos.
A diferencia del Cdigo actual, el nuevo Cdigo Civil y Comercial no define a las personas jurdicas por exclusin, como
aquellas que no son personas humanas. Esa metodologa guarda coherencia en el sistema actual que define a la
persona fsica (art. 51 del texto de Vlez Sarsfield), hoy su designacin como "humanas" implica, de por s, una
definicin. Por ello, para el nuevo Cdigo las personas jurdicas son "todos los entes a los cuales el ordenamiento
jurdico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines
de su creacin".
Tambin se han dejado de lado intiles denominaciones que contena el texto derogado, ya no se deber distinguir entre
personas jurdicas y personas de existencia ideal. La terminologa se ha uniformado, por fuera de las personas
humanas, slo existen personas jurdicas.
II. Dos principios fundamentales
El Cdigo Civil y Comercial sienta dos principios fundamentales en materia de personas jurdicas. Por un lado, establece
que existen desde el acto constitutivo y slo cuando expresamente se requiere la autorizacin estatal, la personalidad
quedar condicionada a ese acto administrativo.
Luego, previa aclaracin que la persona jurdica no se confunde con sus miembros, ni la reunin de todos ellos equivale
a ella misma (4), el nuevo Cdigo sienta otro importante principio: el de inoponibilidad de la personalidad. Ello es lgico,
pues mientras el Derecho va reconociendo la "sacralidad" de la persona fsica, humana, avanza en un sinceramiento y
una desacralizacin de la persona jurdica (5).
El origen de la doctrina de la separacin de la personalidad y el "levantamiento del velo" societario, se debe a la
jurisprudencia americana (6) y al estudio del alemn Rolf Serick (7). Nuestra jurisprudencia ha hecho una amplia
aplicacin de esta doctrina (8), ya recogida en el artculo 54 de la ley 19.550.
La incorporacin de una norma expresa al nuevo texto, sirve entonces para responsabilizar a los integrantes de la
persona jurdica de forma excepcional. Como se ha destacado, el levantamiento del velo debe ser una especie de ltima
ratio, como argumento final al que se llega tras una cuidadosa valoracin de todas las circunstancias del caso y no,
desde luego, como una decisin automticamente adoptada ante la nueva constatacin de determinados hechos(9).
El Cdigo Civil y Comercial establece que podr imputarse a los socios, asociados, miembros o controlantes directos o
indirectos. La terminologa es amplia y permite dirigir la accin contra socios de una sociedad mercantil como contra
asociados o miembros de una asociacin civil. En cuanto a los controlantes, la ley refiere a los "directos o indirectos".

Los primeros son quienes gobiernan la entidad, en cambio los segundos seran quienes controlan la persona jurdica
desde afuera y permiten con su accionar, un fin desviado de la personalidad.
III. La clasificacin de las personas jurdicas
Resulta un dato de la realidad el poliformismo de las entidades colectivas, entre las naciones del planeta o los
organismos internacionales y una simple asociacin barrial hay enormes diferencias, en el medio de esos extremos,
encontramos a las sociedades comerciales y a las que conforman el denominado "Tercer Sector" o "Economa Social". A
esta compleja realidad, se suman hoy otras personas jurdicas cuyo reconocimiento ha sido discutido y la polmica no
ha quedado zanjada, como es el caso de la comunidades indgenas (10).
El cdigo abandona la denominacin de personas de "carcter" pblico y de "carcter" privado, para directamente
clasificar a las personas jurdicas en "pblicas y privadas". El criterio clasificador del nuevo Cdigo se aparta del texto
anterior. Se realiza una extensa lista de personas jurdicas que ingresan en la categora sin querer agotarla pues estn
incluidas en ella: "toda otra contemplada por este Cdigo y por la ley".
Entre las personas jurdicas pblicas, el Cdigo Civil y Comercial, despus de mencionar al Estado Nacional, las
Provincias y a la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, hace una referencia a las "dems organizaciones constituidas en
las Repblica a las que el ordenamiento jurdico atribuya ese carcter". Esta remisin sirve para contemplar las
empresas del Estado y tambin a las denominadas personas jurdicas pblicas no estatales, regidas por leyes
especiales (como los partidos polticos, las asociaciones sindicales y diversas entidades profesionales).
Tambin se encuentran mencionadas como personas jurdicas pblicas, los organismos internacionales y otras
organizaciones pblicas extranjeras. Se les reconoce personalidad para actuar en el marco del Derecho Privado a los
Estados extranjeros reconocidos por nuestro pas y el nuevo Cdigo se refiere en trminos amplios a otros organismos
internacionales u organizaciones pblicas extranjeras. En realidad, se debe reconocimiento legal a cualquier divisin
interna de los pases extranjeros y tambin merecen reconocimiento las personas jurdicas internacionales
(Organizacin de las Naciones Unidas, Organizacin de los Estados Americanos, Unesco, Fondo Monetario
Internacional, etctera).
Entre las personas jurdicas privadas, se destaca la incorporacin de las simples asociaciones, las iglesias, confesiones,
comunidades o entidades religiosas, las mutuales, las cooperativas y el consorcio de propiedad horizontal. La
enumeracin se completa con un inciso que establece que ingresan en esta categora, toda otra persona jurdica
contemplada en este Cdigo o en leyes especiales a la cual se le reconozca el carcter por su finalidad y por las normas
que rigen su funcionamiento (11).
IV. Atributos y efectos de la personalidad
El nuevo rgimen regula los atributos de la persona jurdica (nombre, domicilio y patrimonio) y los efectos de la
personalidad (la duracin y el objeto). Se establece el principio de "duracin ilimitada de la persona jurdica en el
tiempo", principio que luego se repite en materia de asociaciones civiles, no as para las fundaciones, en donde el
estatuto deber fijar un plazo de duracin.
El nombre de las personas jurdicas no debe contener trminos o expresiones contrarios a la ley, el orden pblico o las
buenas costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurdica. En materia de domicilio, se aclara el
carcter de domicilio especial de las sucursales y se distinguen los efectos del cambio de domicilio y de sede social. El
Cdigo resuelve as un tema conflictivo que se ha presentado con las notificaciones de las demandas judiciales a las
personas jurdicas, se aclara expresamente que se tienen por vlidas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta.
V. Normas generales de funcionamiento
Cada persona jurdica podr adecuar las normas de sus estatutos a la necesidad de entidad, respetando las pautas
mnimas establecidas por ley. De tal modo, el estatuto o contrato social podr establecer disposiciones sobre el
gobierno, administracin y representacin, pero en ausencia de previsiones especficas, se sientan dos reglas bsicas.
La primera establece que se podr participar de la asamblea o del rgano de gobierno utilizando medios que les
permitan a sus integrantes comunicarse simultneamente entre ellos, es decir previendo la realizacin de reuniones no
presenciales. La segunda permite la autoconvocatoria del rgano de gobierno sin necesidad de citacin previa, siempre
que el temario a tratar sea aprobado por la unanimidad y concurriesen todos los miembros del cuerpo. Ambas
disposiciones, implican un enorme paso para agilizar la actuacin de los rganos de gobierno y administracin de las
personas jurdicas.
Los administradores de las personas jurdicas se encuentran obligados a obrar con lealtad y diligencia. Se recoge as la
doctrina del inters social que tanta aplicacin ha tenido en materia de sociedades. Si los administradores tienen
intereses contrarios, deben hacerlo saber el rgano respectivo y abstenerse de actuar.
Adems, el nuevo Cdigo regula la responsabilidad de los administradores estableciendo, como pauta general, que
responden ilimitada y solidariamente frente a la entidad, a sus miembros y terceros por daos ocasionados por su culpa,
sean los realizados en ejercicio de su funcin o cuando la misma ha facilitado notablemente la comisin del ilcito. La
responsabilidad es por accin o por omisin.

Ante una oposicin u omisin constante y sistemtica que impida el normal funcionamiento del rgano de
administracin, el nuevo rgimen faculta a tomar medidas conservatorias al presidente o a los coadministradores,
poniendo ello en conocimiento de la asamblea, quien tambin puede conferir facultades al presidente o a la minora para
realizar los actos urgentes. La asamblea tambin puede remover al administrador.
Por ltimo, se establece una norma general para la transformacin, fusin y escisin de cualquier persona jurdica que
deber complementarse con las disposiciones especiales que rigen para cada tipo en especial.
VI. Prrroga y reconduccin
Dos importantes novedades se introducen en el pargrafo dedicado a la disolucin y liquidacin. Se puede prorrogar la
duracin inicial de una persona jurdica por decisin de sus miembros adoptada conforme las previsiones legales
internas de la entidad, realizando la presentacin ante el rgano de contralor antes que venza el plazo primitivo de
duracin.
Tambin, se puede evitar la liquidacin de una persona jurdica si por decisin de sus miembros (unnime o con la
mayora requerida por los estatutos), se decide la reconduccin removiendo la causal de disolucin que afectaba al ente.
De tal modo, se hace extensiva a todas las personas jurdicas, una norma que ya estaba establecida en ahora llamada
la "ley general de sociedades".
VII. Asociaciones civiles
Hace varios aos que venimos propiciando la sancin de un rgimen legal para las asociaciones civiles (12). Las XXII
Jornadas Nacionales de Derecho Civil del ao 2009 apoyaron nuestra ponencia y por ello recomendaron el dictado de la
ley marco para todas las asociaciones civiles (13). Pero la postura que prevaleci en esta reforma fue la de incorporar,
dentro del nuevo Cdigo Civil y Comercial, un rgimen integral no slo para las asociaciones civiles sino tambin para
las fundaciones (14).
Las asociaciones civiles deben tener un fin de inters general o bien comn. Este requisito se interpreta de manera
amplia como el bien de toda una comunidad dentro de una sociedad pluralista, esto es respetando las diversas
identidades, creencias y tradiciones; siempre que no vulneren los principios constitucionales (15). El lucro, como objetivo
nico y principal, les est vedado a las asociaciones ya sea para s mismas como para sus miembros o terceros que se
vinculen con la entidad.
Actualmente, las asociaciones civiles se pueden constituir por instrumento privado con firmas certificadas o por
instrumento pblico, as lo admiten las normas de los organismos de control. A partir de la vigencia del nuevo Cdigo
Civil y Comercial, el instrumento pblico es la nueva forma impuesta para la creacin de estas personas jurdicas. Se
establecen los contenidos mnimos del estatuto, sin perjuicio de ello, la facultad de autoregulacin que deriva del
derecho de asociacin permite a los miembros de la asociacin incorporar otras disposiciones.
El Cdigo Civil y Comercial regula los rganos de las asociaciones civiles, determinando que deben contar al menos con
una asamblea, una comisin directiva y un rgano de fiscalizacin interna. Ello no impide la existencia de otros rganos,
como por ejemplo una gerencia. Ya lo hemos destacado en otros trabajos, hoy se pregona una manejo profesionalizado
de las entidades del tercer sector, la necesidad de un buen "leardership" es fundamental para estas entidades, de ah el
requerimiento de una formacin gerencial en estas organizaciones (16).
Una modificacin importante se presenta en el requisito de contar con un rgano de fiscalizacin (comisin revisora de
cuentas) para aquellas asociaciones que superen los cien asociados. Ese rgano puede quedar en manos de "uno o
ms revisores de cuentas", ello deja abierta la posibilidad de una fiscalizacin compuesta por una sola persona (sndico
o revisor de cuentas) sin tener que crearse un cuerpo colegiado. Se disponen adems incompatibilidades para ejercer
ese cargo (17).
El Cdigo Civil y Comercial establece que el pago de las cuotas y contribuciones correspondientes al mes inmediato
anterior es necesario para participar en las asambleas. Se aclara que no puede impedirse la participacin del asociado si
purga la mora con antelacin al inicio del acto asambleario. Ninguna otra norma se prev en materia de funcionamiento
de las asambleas, pero en el nuevo rgimen resultan aplicables subsidiariamente las normas sobre sociedades en lo
pertinente. La aplicacin de las normas societarias a las asociaciones civiles habr que realizarla siempre con un criterio
de suma prudencia, pues las asociaciones civiles se mueven en un mbito distinto a las entidades comerciales, su
finalidad es otra y sus integrantes no se ven beneficiados por el producto de una actividad comercial ni por las ganancias
que pueden producir los entes mercantiles.
VIII. Las simples asociaciones
Para el Cdigo Civil y Comercial, las simples asociaciones son personas jurdicas (art.148). Se termina as la discusin
sobre la naturaleza jurdica de estas entidades que tanto espacio doctrinario ocup en el pasado. El acto constitutivo de
la simple asociacin y su estatuto, deben ser otorgados por instrumento pblico o por instrumento privado con firma
certificada por escribano pblico. Se establece un rgimen propio y se dispone la aplicacin supletoria de las normas
sobre asociaciones civiles.

La fundacin de una asociacin civil se trata de un proceso donde no slo gobiernan los principios individualistas de los
socios, sino tambin intereses econmicos y sociales que el Estado se encarga de regular. Por ello que las normas
imperativas sobre su constitucin no suponen un siempre un lmite sino un mnimum que los socios no pueden
transgredir (18). Dentro de ese espritu, el nuevo Cdigo impone a las simples asociaciones su constitucin por
instrumento pblico o privado. As, ya no existirn ms (al menos reguladas en el Cdigo), las simples asociaciones no
constituidas por acto fehaciente (aquellas que ni siquiera se han constituido por instrumento privado) como las previstas
en el actual artculo 46 del Cdigo Civil. Para distinguir a estas entidades de las autorizadas por el Estado, a su nombre
habr que agregarle, antes o despus, el agregado de "simple asociacin o "asociacin simple".
El nuevo Cdigo establece son aplicables a las simples asociaciones, al margen de sus disposiciones propias, las
normas de las asociaciones civiles. Slo las asociaciones que tengan menos de veinte miembros podrn prescindir de
un rgano de fiscalizacin, en este ltimo caso, todos los miembros pueden ejercer directamente el derecho de
fiscalizacin y consulta de libros. Cualquier clusula en contrario se tiene por no escrita.
El rgimen sancionado resulta ms justo en cuanto la responsabilidad de los integrantes de las simples asociaciones.
Por empezar, sus asociados y sus fundadores no resultan responsables por las deudas de la entidad, estando slo
obligados al pago de las contribuciones prometidas o las cuotas sociales. La exoneracin de responsabilidad de los
miembros fundadores de una simple asociacin recoge un reclamo largamente efectuado por la doctrina (19).
Adems, se dispone que cuando los bienes de la simple asociacin no alcanzan para cubrir las deudas, son
solidariamente responsables frente a terceros, los administradores designados en el estatuto y todo administrador de
hecho, por las decisiones que ha suscripto durante su funcin. Sin embargo, los bienes personales de estos
administradores estn, en primer lugar, afectados al cumplimiento de sus deudas personales.
IX. Las fundaciones
La nocin de fundacin propiamente dicha no fue elaborada hasta el siglo XIX, pues es entonces cuando la ciencia
jurdica desarrolla la distincin entre las corporaciones, agrupacin de personas y los establecimientos o fundaciones,
con personera jurdica para realizacin de fines de utilidad (20). La ley que actualmente regula nuestras fundaciones
(19.836) tiene ms de cuarenta aos y su texto fue incorporado al Cdigo Civil y Comercial sin demasiadas
modificaciones (21).
Uno de los pocos cambios introducidos, es la que requiere que el negocio fundacional se realice por instrumento pblico.
Esta exigencia est prevista en otras legislaciones y se sostiene que es beneficiosa para el fundador, para que sea
consciente de la trascendencia que para su patrimonio tiene el acto que va a realizar y para que quede fijada clara y
fehacientemente su voluntad (22).
El estatuto de una fundacin tiene un contenido preceptivo y otro facultativo. El preceptivo aparece consignado en la ley,
el facultativo estar constituido por las reglas que establecen los fundadores al amparo de lo dispuesto por la ley (23). El
nuevo Cdigo requiere que el plan trienal de actividades que debe constar en el acto constitutivo, pero adems impone a
la fundacin la obligacin de presentar de manera peridica (cada tres aos) los planes que la entidad proyecta realizar.
La nueva legislacin mantiene la responsabilidad de los administradores y fundadores durante el perodo de "fundacin
en formacin", es decir hasta que no se obtenga la autorizacin para funcionar. Lo llamativo es que ahora se protege,
con una preferencia, a los acreedores de los administradores y fundadores, disponiendo que los bienes personales de
cada uno de ellos pueden ser afectados al pago de esas deudas slo despus de haber sido satisfechos sus acreedores
individuales.
Actualmente, el rgano de gobierno de la fundacin, el Consejo de Administracin puede, por previsin expresa del
estatuto delegar del manejo cotidiano de la entidad a un comit ejecutivo integrado por miembros del consejo o
delegando funciones en terceros (miembros o no del consejo), que ostentarn el cargo de "apoderados", "gerentes",
etctera. La nueva normativa aclara que se puede conformar un comit con personas que no pertenecen al Consejo de
Administracin. Tambin deja abierta la puerta que este "comit" sea unipersonal, lo que acerca el rgano a la figura del
apoderado o gerente (24). La profesionalidad en los manejos de los recursos de la entidad es clave, la fundacin cuenta
con "recursos primarios" (dotacin), pero si los cuadros dirigentes no se preocupan slo por administrar esos recursos
sino por incrementarlos, la vida de la entidad y su misin corren serios riesgos (25).
X. Conclusin
Resulta sumamente auspicioso contar con un nuevo y completo rgimen general de las personas jurdicas dentro del
Cdigo Civil. Tambin resulta un importante logro, la sancin de una normativa especial para las asociaciones civiles y la
incorporacin al nuevo Cdigo del estatuto legal para las fundaciones. Con relacin a estas dos ltimas entidades,
esperamos que este sea el punto de partida para una mirada permanente del legislador hacia este sector tan importante
en nuestro pas. Como siempre lo hemos propiciado, la posicin del Estado no debe ser ni indiferente ni absorbente,
procurando que la misin que asumen los entes privados con fines que interesan a la comunidad tenga la mxima
proyeccin posible sin que ello importe una virtual sustitucin de las tareas que le corresponden al Estado.

Bienvenido el nuevo Cdigo, como en todo cuerpo normativo, existen aspectos que podrn ser mejorados. Nuestras
propuestas en este ltimo sentido, se esbozarn ms adelante, por ahora slo quisimos ubicar al lector en las
cuestiones ms relevantes de esta importante reforma.
(1) (1) DE CASTRO Y BRAVO, Federico, La persona jurdica, 2 edic., Ed. Civitas, Madrid, 1984, p. 261.
(2) (2) FERRARA, Francisco, Teora de las personas jurdicas, p. 2, Trad. Ovejero y Mauri, Comares, Granada, 2006.
(3) (3) FERNNDEZ SESSAREGO, Carlos, Qu clase de objeto es la persona jurdica?, en LL, Sup. Act., 15-5-2003,
p. 4.
(4) (4) Por tanto, la personalidad de unas y otras no puede confundirse; cada una es titular de sus propias relaciones
jurdicas y de su propio patrimonio. Se aplica en todo su rigor el principio lgico de identidad (RIVERA, Julio C.,
Instituciones de Derecho Civil, 6ta. edic., Parte General, Tomo II, p. 919, Abeledo Perrot, Bs. As., 2013).
(5) (5) MOSSET ITURRASPE, Jorge, La persona jurdica. Sus lmites. Inoponibilidad de la personalidad. Penetracin.
Grupos Econmicos, en Revista de Derecho Privado y Comuntario, Nro.8, p. 122, Rubinzal Culzoni, Santa Fe, 1997.
(6) (6) La teora del disregard of legal entity parte de la idea de considerar que los entes ideales como seres artificiales.
Por eso, cuando son usados para fines injustos, los jueces deben "correr el velo" de las corporaciones para descubrir su
realidad.
(7) (7) Esta doctrina puede aplicarse en todos aquellos casos en que se adoptan medidas que afectan a las personas o
las cosas que se ocultan tras la persona jurdica por tratarse de supuestos en que se comete fraude a la ley o al
contrato, o se ocasiona fraudulentamente un perjuicio a terceros un perjuicio a terceros con las maniobras que tienen
lugar entre los "bastidores" de la persona jurdica. (SERICK, Rolf, Apariencia y realidad de las sociedades mercantiles. El
abuso de derecho por medio de la persona jurdica,p. 44, trad. PUIG BRUTAU, Jos, Barcelona, 1958).
(8) (8) La Corte Suprema de la Nacin ha ratificado el carcter restrictivo de esta solucin legal, dejando sin efecto una
medida cautelar y recordando que la sancin que es denominada redhibicin de la personalidad, corrimiento del velo de
la personalidad, disregard of legal entity, o inoponibilidad de la persona jurdica, exige indefectiblemente un debido
proceso, donde aquel a quien pretende hacrsele extensiva la sancin haya sido debidamente odo y producido prueba.
(CSJN, 04/06/2013, Aguinda Salazar, Mara c. Chevron Corporation s/medidas precautorias, LA LEY2013-C, 522).
(9) (9) EMBID IRUJO, Jos Miguel VARELA, Fernando, Personalidad jurdica, levantamiento del velo societario y
prctica judicial reflexiones desde las dos orillas, LA LEY 2000-B, 1090.
(10) (10) La eliminacin de las comunidades indgenas (que figuraban en el anteproyecto original) ha sido un aspecto
discutible que, suponemos, se intentar solucionar por una ley especial.
(11) (11) En los fundamentos del proyecto, los autores han explicado que resulta prudente aventar una inteligencia
extensiva de cules pueden ser las personas jurdicas privadas, estimando por el contrario que la legislacin especial en
vigor adicionada a la regulacin del Cdigo sobre asociaciones civiles, simples asociaciones y fundaciones provee
una suficiente variedad de figuras y constituye, por lo tanto, una razonable reglamentacin de la garanta constitucional
de asociarse con fines tiles. De ah la preferencia por una enumeracin de las personas jurdicas basada en la
legislacin especial pero que debe dejarse abierta, ya que la personalidad jurdica es conferida por el legislador como un
recurso tcnico segn variables circunstancias de conveniencia y necesidad que inspiran la poltica legislativa y, por
consiguiente, otras normas legales pueden crear figuras que amplen el catlogo de las existentes.
(12) (12) CROVI, Luis D., "Asociaciones civiles. Necesidad de una ley especial", LA LEY2007-A, 701.
(13) (13) La Comisin Nro. 1 de las XXII Jornadas Nacionales de Derecho Civil (Crdoba Septiembre 2009),
recomend por mayora: "El dictado de una ley marco para las asociaciones civiles respetando, en general, los principios
vigentes del Cdigo Civil". Propusimos una norma nica fuera aplicable a cualquier fenmeno asociativo, sin perjuicio de
la existencia de leyes especiales para determinados tipos (por ejemplo las asociaciones deportivas, mutuales, de
consumidores, etc.).
(14) (14) Esa fue la idea de parte importante de nuestra doctrina y es la que prosperado en este nuevo Cdigo. (SAUX,
Edgardo I., "Asociaciones y fundaciones en los proyectos de reforma al Cdigo Civil" en Revista de Derecho Privado y
Comunitario, 2004-3, p.167, Rubinzal Culzoni, Santa Fe, 2005). El Cdigo Civil y Comercial regula a las asociaciones
civiles y a las simples asociaciones. En los fundamentos del proyecto se destacaba que, si bien se han dictado normas
especficas para cierto tipo de asociaciones (por ejemplo, las mutuales con la ley 20.321 y las cooperativas con la ley
20.337), resultaba imprescindible incluir en el Cdigo un criterio general y bsico para que los particulares puedan
asociarse solidariamente y coparticipen en el cumplimiento de fines cada vez ms variados. Se seala adems que la
experiencia en el pas es vasta y justamente por ello, requiere de seguridad jurdica que se desprenda de la regulacin.
(15) (15) El nuevo Cdigo ha incorporado la doctrina de la Corte Nacional en el caso "ALITT" (Fallos: 329:5266), quien
apoyndose en una opinin consultiva de la Corte Interamericana de Derechos Humanos, record que el bien comn
debe interpretarse como integrante del orden pblico de los Estados democrticos, y que es posible entenderlo como un
concepto referente a las condiciones de la vida social que permite a los integrantes de la comunidad alcanzar el mayor
grado de desarrollo personal y la mayor vigencia de valores democrticos

(16) (16) HUSSEY, David y PERRIN, Robert, How to manage a Voluntary Organization, p. 120 y 121, Kogan Page,
London, 2003.
(17) (17) Es necesario destacar que el proyecto primitivo requera un ttulo profesional que habilite a la funcin dentro
del rgano de fiscalizacin, ese requisito fue eliminado en la sancin del texto definitivo.
(18) (18) MORA ALARCN, Jos A., Rgimen jurdico de las asociaciones civiles, p.126, Ed. Tirant Lo Blanch, Valencia,
1999.
(19) (19) CROVI, Luis D., Rgimen Legal de las Asociaciones Civiles, p. 123, Lexis Nexis, Buenos Aires, 2006.
(20) (20) BADENES GASSET, Ramn, Las fundaciones de Derecho Privado, p. 37, Ed. Acervo, Barcelona, 1960.
(21) (21) La comisin reformadora aclar en sus fundamentos: Las fundaciones estn reguladas en la ley 19.836 pero
no pueden estar ausentes del Cdigo Civil que slo las menciona en el artculo 33 como personas jurdicas de carcter
privado. En consecuencia, la Comisin proyect una introduccin de la temtica a travs basado en el texto de la citada
ley. Ello indica que par el Cdigo todo es nuevo pero no es novedad para el sistema jurdico argentino.
(22) (22) CAFARENA LAPORTA, Jorge en Comentarios a la ley de fundaciones y de incentivos fiscales, Tomo I, Ed.
Marcial Pons, Madrid, 1995, p. 61.
(23) (23) LOPEZ-NIETO Y MALLO, F., El ordenamiento legal de las fundaciones, La Ley grupo Wolters Kluwer, Madrid,
2006 cit., p. 163.
(24) (24) En otras legislaciones es frecuente nombrar apoderados o gerentes. En Espaa se puede nombrar un
"apoderado general" que deber figurar inscripto en el Registro de Fundaciones y podr cobrar remuneracin. Tambin
es comn la figura de un "gerente de fundaciones". Es una figura muy frecuente en las fundaciones importantes.
(SERRANO GARCIA, Ignacio, "El patronato", en Tratado de Fundaciones, directores BENEYTO PREZ, Jos M. y
GARCA LOYGORRI, Alfonso, Tomo I, p. 543, Ed. Bosch, Barcelona, 2007).
(25) (25) CROVI, Luis D. "Fundaciones. Rgimen jurdico y actuacin empresarial", p. 139, Abeledo-Perrot, Bs. As.,
2006.