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NUMERO OCHENTA Y OCHO (088): En la ciudad de Quetzaltenango, el da catorce de mayo de dos


mil cinco, ante m, MONICA ELENA FUENTES ALVAREZcomparecen los seores: ________de cuarenta
y cuatro aos edad, casado, guatemalteco, Mdico y Cirujano, de este domicilio, persona de mi anterior
conocimiento, no obstante se identifica con la cdula de vecindad, nmeros de orden I guin nueve y de
registro cincuenta y ocho mil quinientos setenta y tres (58,573), extendida por el Alcalde Municipal de
Quetzaltenango, departamento de Quetzaltenango; _________, de treinta y ocho aos de edad, casada,
guatemalteca, Licenciada en Psicologa, de este domicilio, persona de mi anterior conocimiento, no
obstante se identifica con cdula de vecindad nmeros de orden I guin nueve y de registro ocho mil
quinientos sesenta y dos, extendida por el Alcalde Municipal de la Esperanza del departamento de
Quetzaltenango. Los comparecientes me aseguran encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos
civiles, ser de las generales anotadas, y manifiestan que por el presente acto celebran CONTRATO DE
CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA, de conformidad con las siguientes clusulas:

PRIMERA:

CONSTITUCION: Exponen los comparecientes que por este acto vienen a constituir la Sociedad Annima
de carcter mercantil que se regir por las leyes de la Repblica de Guatemala, por las disposiciones de
esta escritura, y por las decisiones tomadas legalmente en Asamblea General. SEGUNDA: OBJETO: Los
objetos para los cuales se organiza esta sociedad y que podr llevar a cabo dentro o fuera de la
Repblica de Guatemala sern: a) Desarrollo de proyectos inmobiliarios, diseo, construccin y
promocin de los mismo; b) Compra, venta, renta de inmuebles, muebles, mobiliario y equipo, materia
prima, maquinaria especializada c) Importacin y exportacin de equipo, vehculos, _________ y d)
Cualesquiera otras actividades conexas, relacionadas o derivadas de las anteriormente expresadas; y a la
realizacin de toda clase de actos o contratos de cualquier ndole permitidos por la ley y que sean
necesarios, convenientes o tiendan al desarrollo y desenvolvimiento de las operaciones sociales. e)
Adquirir por compra, suscripcin, permuta o de otra manera, acciones y otros valores y obligaciones de
personas jurdicas e individuales y ejercer todos y cada uno de los derechos y privilegios de dominio
sobre los mismos. f) Establecer, gestionar y llevar a cabo cualquier otro tipo de negocio comercial,
representar casas comerciales, nacionales y extranjeras. g) Solicitar, gestionar y obtener crditos, de
instituciones bancarias, privadas, pblicas, etctera. h) promover toda clase de negocios comerciales,
actuando en comisin o corretaje y en general, intervenir en cualquier aspecto en que su participacin

fuere requerida; no obstante la enumeracin anterior no debe drsele carcter de limitativa, sino
enumerativa, ya que podr dedicarse a cualquier actividad de lcito comercio. TERCERA:
DENOMINACION

NOMBRE

COMERCIAL:

Girar

con

la

denominacin

social

de

__________SOCIEDAD ANONIMA, usando como nombre comercial: _____________ CUARTA:


DOMICILIO: El domicilio social ser el departamento de QUETZALTENANGO, pero podr, por disposicin
de Asamblea General, Consejo de Administracin o Administrador nico, establecer sucursales y
agencias en cualquier departamento de la Repblica de Guatemala o en el extranjero. QUINTA:
CAPITAL: CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO.

CAPITAL AUTORIZADO: El capital

autorizado es de CINCUENTA MIL QUETZALES (Q. 50,000.00) dividido y representado por CINCUENTA
(50) acciones a su valor nominal de MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una, o sea CINCUENTA MIL
QUETZALES (Q.50,000.00).

CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO:

El capital suscrito y efectivamente

pagado es de CATORCE MIL QUETZALES (Q. 14,000.00), mediante los siguientes aportes: a) El seor
______________suscribe y paga en su totalidad SIETE (7) acciones a su valor nominal de

MIL

QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una, mediante depsito monetario conjunto, en el Banco Reformador
Sociedad Annima, que se describir al final del presente instrumento, por un monto de CINCO MIL
QUETZALES (Q 5,000.00); mas la propiedad de la finca de su propiedad, debidamente inscrita en el
Segundo Registro de la Propiedad a su nombre, bajo el nmero TRECIENTOS TRES MIL SEISCIENTOS
DOS (303,602), folio DOSCIENTOS DOS (202) del libro SETECIENTOS VEINTINUEVE (729) del
departamento de Quetzaltenango; propiedad que justiprecia en CINCO MIL QUETZALES (Q 2,000.00),
haciendo por lo tanto un aporte total de SIETE MIL QUETZALES (Q 7,000.00); b)

La licenciada

_________ suscribe y paga en su totalidad SIETE (7) acciones a su valor nominal de MIL QUETZALES
(Q. 1,000.00) cada una, mediante depsito monetario conjunto, en el Banco Reformador Sociedad
Annima, que se describir al final del presente instrumento, por un monto de CINCO MIL QUETZALES
(Q 5,000.00); el justiprecio dado, es aceptado en forma expresa por los comparecientes. Ambos
comparecientes en forma expresa manifiestan que sobre los derechos que hoy aportan a la sociedad, no
pesa ningn gravamen, limitacin o juicio que pudiera afectar los derechos de los accionistas, ni de la
entidad que hoy se constituye, sometindose en caso contrario al saneamiento de ley. De lo anterior se
establece un CAPITAL PAGADO de CATORCE MIL QUETZALES (Q. 14,000.00).

Y un CAPITAL

SUSCRITO de CATORCE MIL QUETZALES (Q.14,000.00). SEXTA: DURACION O PLAZO: la sociedad


se constituye por un plazo indefinido. SPTIMA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Son derechos de
los accionistas, adems de los que contenga el presente instrumento, los siguientes: a) examinar por si o
por medio de los delegados que designen, la contabilidad y documentos de la sociedad, as como
enterarse de la poltica econmico financiera de la misma en la poca que fije este instrumento y por lo
menos dentro de los quince das anteriores a la fecha en que haya de celebrarse la Junta General o
Asamblea General Anual, Este derecho es irrenunciable; b) promover judicialmente ante el Juez de
Primera Instancia del departamento de Quetzaltenango la convocatoria de Asamblea General Anual de la
sociedad, si pasada la poca en que debe celebrarse, segn el contrato, ha transcurrido mas de un ao
de la ultima asamblea general, o los administradores no la hubieren hecho; c) exigir a la sociedad el
reintegro de los gastos en que incurran por el desempeo de sus obligaciones para con la misma; d)
reclamar contra la forma de distribucin de las utilidades o perdidas dentro de los tres meses siguientes a
la Asamblea General en que se hubiere acordado. Sin embargo, carecer de este derecho el accionista
que la hubiere aprobado con su voto o que hubiera empezado a cumplirla; e) participar en el reparto de
las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin; f) derecho preferente de suscripcin de
la emisin de nuevas acciones; g) votar en las asambleas generales; h) Derecho de tanteo para la
adquisicin de acciones. OCTAVA: ACCIONES: Las acciones podrn emitirse en forma nominativa o al
portador a eleccin de los accionistas. Cada accin da derecho a un voto. Las acciones son indivisibles.
En el caso de las acciones nominativas, estas sern transferibles mediante el endoso del ttulo y registro
del traspaso en el libro de accionistas de la sociedad; sin embargo en el caso de acciones suscritas cuyo
importe an no estuviere totalmente pagado, se les representar por certificados provisionales
nominativos, mientras no sean totalmente pagadas. La calidad de accionistas se comprobar con la
inscripcin en el libro de registro de accionistas si son nominativas y al tenedor de stas si son al portador.
En caso de las acciones al portador estas sern transferibles por simple tradicin. Todo accionista queda
facultado siempre que as lo desee al cambio de los ttulos de sus acciones por cualquier nmero de ellas
o por acciones comunes de clase diferente. En cualquiera de los dos casos, debe la sociedad a costa del
interesado, en un plazo no mayor de treinta das a contar de la fecha en que fue recibida la solicitud,
operar el cambio de los ttulos de sus certificados provisionales, haciendo las anotaciones que procedan

en el libro de registro de acciones de la sociedad. En caso de destruccin o prdida de acciones al


portador, el interesado podr solicitar su reposicin ante el Juez de Primera Instancia del domicilio de la
sociedad, proponiendo informacin para demostrar la propiedad y pre existencia del ttulo cuya reposicin
se pide. El juez con notificacin a la sociedad emisora mandar a publicar la solicitud en el Diario oficial y
en otro de los de mayor circulacin en el pas; la publicacin se har tres veces, con intervalos de cinco
das por lo menos y no habiendo oposicin, se ordenar que sea repuesto al ttulo previo otorgamiento de
garanta adecuada a juicio del Juez. La garanta cubrir como mnimo el valor nominal del ttulo y
caducar en dos aos desde la fecha de su otorgamiento, sin necesidad de declaratoria alguna. Para la
reposicin de los ttulos de las acciones nominativas por prdida o destruccin no se requiere la
intervencin judicial quedando a discrecin de los administradores de la sociedad exigir o no prestacin
de garanta. NOVENA: PREFERENCIA EN LA ADQUISICION DE ACCIONES: Los accionistas tendrn
preferencia absoluta para suscribir las acciones que en el futuro puedan emitirse como consecuencia de
cualquier aumento de capital. Ejercitarn ese derecho de preferencia en proporcin al capital que ya
tengan suscrito y pagado, dentro del trmino de quince das de autorizarse el aumento del capital. Se
estipula expresamente que, en caso de aumento de capital, no se emitirn ni vendern por la sociedad
acciones a personas que no tengan la calidad de accionistas de esta, antes de que hayan vencido los
trminos que para la suscripcin de nuevas acciones tendr efectos nicamente en cuanto a las acciones
no suscritas por los accionistas. As mismo, los tenedores de acciones gozarn del derecho de tanteo,
que se har constar en el texto de los ttulos. No ser valido y por ende no se inscribir en los libros
de la sociedad ningn traspaso de acciones comunes nominativas que no hayan cumplido con las
formalidades expresas. En caso que los ttulos debern ser enajenados coactivamente el acreedor y el
funcionario que realice la venta deber ponerlo en conocimiento de la sociedad para que sta pueda
hacer uso de los derechos que establece la ley, si no lo hiciere el acreedor o el funcionario, la sociedad
podr tambin negarse a inscribir la transmisin. DECIMA:

TITULOS DEFINITIVOS: Las acciones

podrn representarse en ttulos que comprenden una o varias acciones- Cada ttulo contendr como
mnimos: denominacin, domicilio y duracin de la sociedad; fecha de la escritura constitutiva, lugar de su
otorgamiento, Notario autorizante y los datos su inscripcin en el Registro Mercantil, el nombre de su
titular; monto del capital social autorizado; la forma en que est distribuido el valor nominal de cada

accin, su serie y el nmero de acciones que representar y las firmas del Presidente y del Secretario o del
Administrador nico, en su caso. Los ttulos debern estar emitidos dentro de un ao contador a partir de
la presente fecha. DECIMO PRIMERO: CERTIFICADOS PROVISIONALES: Mientras se emiten los ttulos
definitivos, el Consejo de Administracin o el Administrador nico, podr emitir nicamente certificados
provisionales a favor de los suscriptores. Tales certificados provisionales debern de ser nominativos y
contener los mismos requisitos que los ttulos definitivos mas la proporcin de las acciones que ya han
sido efectivamente pagadas. Los certificados provisionales se canjearn por los ttulos definitivos cuando
estos sean emitidos por la sociedad dentro del plazo legal. DECIMO SEGUNDO: SUMISION AL PACTO
SOCIAL: Las acciones son indivisibles. Solo se reconocer como dueo de la accin a su poseedor o
tenedor legal, conforme a la clusula octava de sta escritura. La adquisicin de acciones y su tenencia
implica para el titular de la accin la aceptacin de sta escritura constitutiva de sociedad, de sus
modificaciones, de sus disposiciones reglamentarias y de cualesquiera resoluciones vlidamente
adoptadas por los rganos sociales.

DECIMO TERCERA:

RESPONSABILIDADES DE LOS

ACCIONISTAS: Las responsabilidades de cada accionista queda limitada al valor de las acciones.
DECIMO CUARTA: ORGANOS SOCIALES: Son: a) Asamblea General de Accionistas; b) Consejo de
Administracin o Administrador nico; c) la Gerencia General; d) el auditor externo, si dispusiere su
nombramiento la Asamblea General de Accionistas. DECIMO QUINTA: ASAMBLEA GENERAL
ORDINARIA DE ACCIONISTAS: La asamblea general formada por los accionistas legalmente
convocados y reunidos, es el rgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias
de su competencia. Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias. DECIMO
SEXTA: ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: a) Discutir, aprobar o improbar el
estado de prdidas y ganancias, balance general y el informe de la administracin y fiscalizacin de su
caso, y tomar las medidas que juzgue oportuna; b) nombrar y remover a los administradores, a los
funcionarios ejecutivos, los miembros del consejo de administracin o administrador nico, fijarles sus
atribuciones, limitaciones, responsabilidades y emolumentos; c) resolver acerca de la distribucin de
utilidades; d) Interpretar sta escritura y conocer de cualquier otra cuestin que no se competencia
exclusiva de la Asamblea General Extraordinaria; y e) Tratar sobre cualquier asunto del que de
conformidad con la ley deba conocer. Para que se considere reunida debern estar representadas por lo

menos, la mitad de las acciones que tengan derecho a voto y sus resoluciones sern vlidas cuando se
tomen por lo menos por la mayora de votos presentes. DECIMA SPTIMA: FUNCIONAMIENTO DE LA
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: a) Se reunir por lo menos una vez cada ao en el mes de febrero,
en el lugar, fecha y hora que indique el Consejo de Administracin o el Administrador nico en la
convocatoria, o en cualquier tiempo en que sea convocada; b) la convocatoria se realizar mediante
avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial y otro de mayor circulacin, con no menos
de quince das de anticipacin a la fecha de su celebracin. Los avisos especificarn el nombre de la
sociedad en caracteres tipogrficos notorios, lugar, fecha y hora de reunin, clase de asamblea y los
requisitos que se necesitan para poder participar. La convocatoria se comunicar por escrito a los
accionistas registrados en el libro de accionistas, quince das antes de la verificacin de la junta por medio
de carta certificada o telegrama, a la direccin registrada en el mismo. Los avisos de convocatoria
indicarn que en el caso de falta de qurum el da sealado, la Asamblea se verificar en el lugar y fecha
y hora que en la misma se indique para el efecto, o una hora mas tarde con los accionistas que concurran
a las decisiones se tomarn con el voto de por lo menos la mitad de las acciones que concurran; c) No
ser necesaria la previa convocatoria, si al momento de la asamblea concurriere la totalidad, s al
momento de la asamblea concurriere la totalidad de accionistas siempre que ninguno de ellos se opusiere
a su celebracin y la agenda sea aceptada por unanimidad; d) los accionistas podrn hacerse representar
mediante simple carta poder, presentada antes de iniciarse la asamblea; e) el presidente y el secretario
del consejo de administracin o el administrador nico o quienes lo sustituyan, desempearan tales
cargos en las asambleas; f) las resoluciones se harn constar en el libro de actas y sern firmadas por
quienes actuaron como presidente y secretario o por el Administrador nico, pudiendo levantarse acta
notarial en caso de no poder usar el libro autorizado para las mismas. g) podrn asistir los titulares de
acciones nominativas que aparezcan inscritos en el libre de accionistas; h) los accionistas que
representen por lo menos un veinticinco por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, podrn
pedir por escrito en cualquier tiempo, la convocatoria a Asamblea General Ordinaria para tratar asuntos
que indiquen en la peticin. Si los administradores no efectuaren la convocatoria dentro de los quince das
siguientes de recibida la solicitud o se rehusaren a hacerla, los solicitantes podrn acudir ante el Juez de
Primera Instancia del domicilio social a promoverla judicialmente. Durante los quince das anteriores a la

verificacin de la Asamblea Anual, debern estar a la disposicin de los accionistas en las oficinas de la
sociedad, durante horas laborales de los das hbiles: I) Balance General del Ejercicio y su estado de
perdidas y ganancias; II) Proyecto de distribucin de utilidades; III) informe detallado de las
remuneraciones o cualesquiera otros beneficios que ya hayan recibido los administradores. IV) Memoria
razonada de labores de los administradores; V) el libro de actas de las asambleas generales; VI) los libros
que se refieran a la emisin y registros de acciones y obligaciones; VII) informe del rgano de
fiscalizacin si lo hubiere; VIII) Cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensin de
asuntos incluidos en la agenda. Cuando se trate de asambleas no anuales los accionistas gozarn de
iguales derechos en cuanto a los documentos referidos en los incisos VI), VII), VIII) de esta clusula.
DECIMO OCTAVA: ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA: Estar formada por todos los accionistas
y se reunir para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: a) modificacin de la escritura social,
aumentos y reducciones del capital o prorroga del plazo; b) Aumento o disminucin del valor nominal de
las acciones; c) Adquisicin de acciones por la sociedad y su disposicin; d ) Creacin de acciones de
voto limitado o preferentes y la emisin de obligaciones o bonos, en su caso; e) Cualquier otro asunto
para el que sea convocada. Para que se considere reunida deben estar presentes por lo menos el
sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto y sus decisiones se tomarn por el voto de por lo
menos el cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Su
funcionamiento se regir por lo establecido para las Asambleas Generales Ordinarias, en cuanto no se
contraren las disposiciones de sta escritura o las leyes vigentes; sin embargo, cuando se trate de
asambleas generales extraordinarias de segunda convocatoria, sus decisiones debern tomarse con el
voto favorable de un mnimo de treinta por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto y el
qurum se integra con el mismo porcentaje. DECIMO NOVENA: ORGANIZACIN DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACION: Si se optare por este medio de administracin se integrar por un mnimo de dos y
un mximo de cinco directores electos por la Asamblea Ordinaria por mayora de votos. Los directores
podrn ser o no accionistas, durarn en sus funciones de uno a tres aos o por el plazo para el que se les
elija y podrn ser reelectos, mantenindose en sus cargos hasta que sus sucesores hubieren sido
nombrados. La Asamblea podr elegir un suplente por cada administrador. En todo caso habr un
Presidente, un Secretario y un Tesorero, si hubiere mas administradores podr elegirse ms de un vice-

presidente y designar a los dems como vocales; las vacantes definitivas sern llenadas por el suplente
respectivo hasta la terminacin del ejercicio. Para que el consejo pueda celebra sesin se requiere
mayora de sus miembros y los administradores que no puedan concurrir sern sustituidos por sus
suplentes siempre que los hayan autorizado por escrito. Cada administrador tendr derecho a un voto y
las resoluciones se tomarn por mayora. La convocatoria escrita del presidente o el administrador nico,
secretario, el Gerente General o el auditor externo en cualquier tiempo sealar el lugar, da y hora en
que habr de celebrarse la asamblea, pero ste deber hacerse por lo menos con quince das de
anticipacin a la fecha, indicando los asuntos al tratar. No obstante, en contndose presentes la totalidad
de los administradores o sus respectivos suplentes autorizados, la Asamblea podr reunirse en cualquier
lugar, da y hora sin previa convocatoria. Todas las resoluciones de la Asamblea del Consejo de
Administracin deben de consignarse en el libro de actas. El Consejo de Administracin debe de reunirse
por lo menos dos veces al ao, siendo obligacin del presidente efectuar la respectiva convocatoria en
cada oportunidad. VIGESIMA: ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION O DEL
ADMINISTRADOR UNICO: Los administradores o en su caso el Administrador nico, tienen por el hecho
de su nombramiento la Representacin Legal de la entidad y todas las facultades para representar
judicialmente a la sociedad, y todas las facultades para ejecutar los actos y celebrar los contratos que
sean del giro ordinario de la sociedad, entre otras las siguientes: a) dirigir, supervisar y controlar la
administracin de la sociedad y dar instrucciones al Gerente General para la ejecucin de sus
resoluciones; b) designar al Gerente General, otros Gerentes y sub Gerentes en su caso as como a los
dems miembros del personal de confianza, fijndoles su remuneracin y atribuciones de acuerdo con lo
dispuesto por la Asamblea de Accionistas, as como removerlos o trasladarlos; c) resolver sobre los
negocios de la sociedad; d) otorgar poderes generales, especiales o de cualquier clase, tambin
revocarlos; e) formular los reglamentos de la sociedad y establecer o suprimir oficinas, agencias o
sucursales; f) convocar a Asambleas Generales, elaborar memorias de labores y presupuestos, formular
los proyectos de distribucin de utilidades para presentar a la asamblea y dirigir a esta las iniciativas que
estime convenientes; g) cumplir y hacer que se cumplan las disposiciones de la escritura y las de las
Asambleas generales; h) llevar los libros de actas; i) hacer llegar a los accionistas los estados financieros
anuales; j) distribuir entre los accionistas los balances y estados de prdidas y ganancias; y k) resolver

todo aquello no previsto por sta escritura y ejercer todas las atribuciones que no estuvieren
especficamente determinadas a las Asambleas Generales. las resoluciones del consejo de
administracin o del administrador nico sern ejecutadas por el Gerente General salvo que en acta se
dispusiere otra cosa. VIGESIMA PRIMERA: FUNCIONARIOS EJECUTIVOS: Los funcionarios ejecutivos
de la sociedad es el personal es el personal que tendr a su cargo el desempeo de todas aquellas
actividades a efecto de que la entidad que hoy se crea pueda cumplir con el objeto para el que se
constituye, realizar sus funciones siguiendo los lineamientos que indique la asamblea general, el consejo
de administracin o administrador nico, el gerente general o su jefe en grado jerrquico superior. As
mismo se debern tener en cuenta las leyes civiles, laborales, mercantiles y otras que se relacionen y
que estn en vigencia dentro de la Repblica de Guatemala. Podrn ser o no accionistas de la sociedad.
VIGESIMA SEGUNDA:

DEL PRESIDENTE

DEL CONSEJO

DE ADMINISTRACION

DEL

ADMINISTRADOR UNICO: Corresponde al presidente del Consejo de Administracin o al Administrador


nico, presidir las sesiones del Consejo en su caso, y las asambleas generales, manteniendo constante
contacto y coordinacin con el Gerente General y mantenerse enterado de todas las operaciones
sociales, ejercer la representacin legal de la sociedad en juicio, ejercer la representacin legal de la
sociedad en juicio y fuera de l, velar porque las operaciones se ajusten a lo que dispone sta escritura y
la ley. En caso de ausencia del Presidente del consejo de Administracin, impedimento o vacante
temporal o definitiva, tales funciones las ejercer el Vice-presidente; o el suplente del Administrador nico
en su caso. VIGESIMA TERCERA: EL SECRETARIO-TESORERO: Le corresponde,

en funcin de

secretaria: firmar la correspondencia que emane del Consejo o del Administrador; llevar los libros de actas
del Consejo y de las asambleas y desempaar funciones inherentes al cargo y las designe el Consejo de
Administracin o el Administrador nico. En funcin de tesorera: supervisar la marcha financiera de la
sociedad; llevar el registro de accionistas y desempear cualesquiera otras funciones inherentes al cargo
o que seale el Consejo de Administracin o el Administrador nico. En caso de separarse la secretaria
de la tesorera cada administrador desempear nicamente las funciones inherentes a su cargo.
VIGESIMA CUARTA: VICE-PRESIDENTE Y VOCALES: Desempearan las funciones que les seales las
asambleas generales, y el consejo de administracin. El Vice - presidente suplir al presidente en los
casos contemplados en sta escritura, la ley de Guatemala o las resoluciones vlidamente tomadas en la

asamblea General, o Consejo de Administracin. VIGESIMA QUINTA: GERENCIA GENERAL: Ser el


rgano ejecutivo de la sociedad. Su titular es el Gerente General que ser nombrado, removido y
ejecutar sus labores conforme instrucciones que reciba de la Asamblea General, del Consejo de
Administracin o Administrador nico, ejecutar sus labores conforme instrucciones del consejo o del
administrador. Podrn nombrarse a uno o mas gerentes general o especiales, pudiendo ser o no
accionistas. Tendrn las facultades y atribuciones que queden establecidos en esta escritura, adems las
que les confiera el consejo de administracin o administrador nico y, dentro de ellas, gozaran de las ms
amplias facultades de representacin legal y de ejecucin. Deben rendir peridicamente cuenta de su
gestin al Consejo de Administracin y responder ante la sociedad por las mismas causas que los
administradores. Si no fueren delimitadas sus atribuciones, tendr las de un factor, que podrn incluir las
ms amplias de representacin legal y de ejecucin. El gerente responder ante la sociedad por las
mismas causas que los administradores. Asistir a las sesiones del consejo y a las asambleas general
cuando se le requiera al efecto, pero, salvo que sea accionistas o designacin especial del consejo de
administracin o del administrador nico podr ser asistido en sus funciones por uno o ms gerentes o
sub gerentes, los que tendrn las atribuciones que el consejo o el administrador nico les seale. Las
remuneraciones del Gerente General y de los Gerentes y sub gerentes, en su caso, las fijar anualmente
la asamblea ordinaria al conocer del presupuesto de la sociedad, el Consejo de Administracin o el
administrador nico. VIGESIMA SEXTA: AUDITORIA EXTERNA: La asamblea general ordinaria si fuere
requerida por cualquier accionista, podr proceder al nombramiento de una auditor externo o firma de
auditoria, para la verificacin de las operaciones sociales de conformidad con el cdigo de comercio. El
auditor no podr ser accionistas ni miembro del consejo de administracin. Depender de la Asamblea
general ordinaria o extraordinaria; adems de todas las obligaciones inherentes a su cargo. Podr asistir
a las asambleas y a las juntas del consejo de administracin con voz pero sin voto.

VIGESIMA

SPTIMA: UTILIDADES: Para la determinacin del monto total de utilidades netas distribubles entre los
accionistas en proporcin al valor de sus acciones, deben deducirse de los ingresos brutos del ejercicio
social de que se trate, los gastos que la ley estime deducibles en dichos ingresos, las reservas legales
que determine el consejo de administracin o el administrador nico y el monto de los impuestos que
hayan de pagarse en el caso de prdida del capital, ste deber reintegrarse o reducirse de conformidad

con la ley, al menos en el monto de las perdidas ocurridas previamente a cualquier distribucin de
utilidades.- VIGESIMA OCTAVA:

RESERVA LEGAL: De las utilidades netas de cada ejercicio, se

separar anualmente un cinco por ciento para formar e incrementar la reserva legal. Cuando la reserva
exceda del quince por ciento del capital social previas las formalidades legales podr capitalizarse al
cierre del ejercicio social inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el porcentaje expresado
como mnimo. Podrn as mismo constituirse las reservas especiales que el Consejo de Administracin o
el Administrador nico estimen necesarias de acuerdo con los intereses comerciales de la sociedad.
VIGESIMA NOVENA: EJECICIO SOCIAL: Correr del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada
ao, se preparar balance general, inventario, memorial de labores, proyecto de distribucin de utilidades
y un informe econmico financiero, que sern sometidos a la asamblea general ordinaria, que se
verificar en el mes de febrero de cada ao. No obstante lo anterior el primer ejercicio correr entre la
fecha en la que sta sociedad pueda efectuar legalmente al treinta y uno diciembre prximo. TRIGESIMA:
DISOLUCIN: La sociedad se disolver. I) por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la
sociedad o por quedar ste consumado; II) por vencimiento del plazo fijado en la escritura de constitucin,
si ste fuere el caso; III) por resolucin de los accionistas tomada en asamblea general extraordinaria; IV)
por prdida de ms del sesenta por ciento del capital pagado; V) por la reunin de las acciones o
aportaciones en una sola persona; VI) las previstas en la escritura social; VII) los casos especficamente
determinados por la ley. La declaratoria de disolucin se publicar de oficio por el Registro Mercantil tres
veces durante un trmino de quince das en el diario oficial y en otro de mayor circulacin en el pas.
Dentro del mes siguiente a la ltima publicacin, cualquier interesado podr demandar judicialmente la
cancelacin de la inscripcin de disolucin, si no hubiere existido causa legal para declararla. Los
administradores no podrn iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de la
duracin de la sociedad, al acuerdo de disolucin total o a la comprobacin de una causa de disolucin
total. Si contravinieren esta disposicin los administradores sern solidaria e ilimitadamente responsables
por las operaciones emprendidas. TRIGESIMA PRIMERA: LIQUIDACION: La liquidacin la llevarn a
cabo los liquidadores o el liquidador que designe la asamblea general extraordinaria de conformidad con
la ley, concediendo para el efecto todas las facultades necesarias para ese objeto, mediante su simple
designacin. Si fuere ms de un liquidador, actuar conjunta o separadamente conforme lo disponga la

asamblea. Podrn el o los liquidadores, convocar a asambleas generales, las que se efectuarn de
conformidad con ste escritura y versarn exclusivamente sobre asunto relacionados a la liquidacin o a
la remocin y nombramiento de liquidadores. Si la asamblea general extraordinaria no procediera al
nombramiento del liquidador o liquidadores, el gerente general actuar como nico liquidador. Los
liquidadores determinarn y dividirn el haber social conforme a las siguientes bases: I) ORDEN DE
PAGO: En los pagos los liquidadores observarn el siguiente orden: a) gastos de liquidacin; b) las
deudas de la sociedad; c) los aportes de los accionistas; d) las utilidades; y II) DITRIBUCION DE
REMANENTE: Obligadamente los liquidadores al distribuir el remanente entre los accionistas observarn
las siguientes reglas: El balance final indicar el haber social distribuible y el valor proporcional del mismo,
pagadero en un trmino de quince das de publicado en el diario oficial y en otro de mayo circulacin.
Junto con los documentos, registros y libros de la sociedad, quedar a disposicin de los accionistas el
da anterior a la asamblea general de accionistas inclusive gozando los accionistas de un plazo de quince
das a partir de la ltima publicacin para presentar sus reclamos a los liquidadores. En esas mismas
publicaciones, se har la convocatoria de la asamblea general de accionistas que resuelva en definitiva
sobre el balance. La asamblea deber de celebrarse por lo menos en un mes despus de la primera
publicacin y en ella los accionistas podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con
anterioridad o formular las que estimen pertinentes. TRIGESIMA SEGUNDA: NORMAS SUPLETORIAS:
Todo lo que no est previsto en sta escritura, se regir por las disposiciones de la asamblea general y/o
las leyes aplicables. TREGESIMA TERCERA: CLAUSULA COMPROMISORIA: En el caso en que surjan
conflictos, disputas o controversias entre los socios entre s, o entre estos y la sociedad, se resolvern
preferentemente en la va directa. Si esto no fuere posible, los comparecientes convienen que cualquier
conflicto, disputa o reclamacin que surja de o se relacione con la aplicacin, interpretacin o
cumplimiento del presente contrato, tanto durante su vigencia como a la terminacin, por cualquier causa,
deber ser resuelto mediante procedimientos de arbitraje, de equidad o derecho, de conformidad con el
Reglamento de Conciliacin y Arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio
de Guatemala, el cual las partes aceptan desde ya en forma irrevocable. Al surgir cualquier conflicto,
disputa o reclamacin que se someta al arbitraje aqu acordado, las partes facultan expresamente al
CENAC,

o a cualquier otra entidad que ofrezca el servicio de arbitraje para que, en la forma que

establece su reglamento, proceda a integrar el Tribunal arbitral que conocer de la controversia.


TRIGESIMO CUARTA: DECLARACION DE CONSTITUCION: Los comparecientes expresan su
conformidad con lo convenido y declarado formalmente constituida la Sociedad Annima contenida en
ste instrumento pblico. TRIGESIMO QUINTA: DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Primera: los
miembros del Consejo de Administracin o el Administrador nico sern electos por un periodo de tres
aos contados a partir del da de hoy. Segunda: Encontrndose reunidos los accionistas de conformidad
con esta escritura de la sociedad

GRUPO _______SOCIEDAD ANONIMA

de nombre comercial

_________, que representan la totalidad de la acciones con derecho a voto y no obstante no estar aun
registrada, se declaran en Asamblea o sesin totalitaria de accionistas, aprobando por unanimidad la
agenda, que consiste en nombrar al Administrado nico o Consejo de Administracin y al Gerente
General. Se hace constar la dispensa del requisito de previa convocatoria de conformidad con sta
escritura de constitucin y los accionistas aprueban por unanimidad de manera expresa la agenda.
Tercera: Declaran los comparecientes que, por unanimidad deciden optar por que la administracin de la
entidad la ejecute un ADMINISTRADOR UNICO, eligiendo como tal a la licenciada____________ quien
tendr la representacin legal de la sociedad y las facultades que le corresponden de conformidad con la
ley y con la escritura constitutiva, debiendo transcribirse en su nombramiento las clusulas pertinentes de
esta escritura, se harn cargo por s, o por delegacin expresa, de toda la tramitacin legal pertinente
para que esta escritura social quede debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la
Repblica y cualesquiera otros registros necesarios de conformidad con la ley. Cuarta: El Administrador
Unico, estando presente, aceptan el cargo en el recado, prometiendo desempearlo fielmente, indicando
que posteriormente procedern al nombramiento de los otros gerentes y sub gerentes necesarios para las
otras funciones ejecutivas de la empresa. Yo la Notario Doy fe: a) de todo lo relacionado; b) de haber
tenido a la vistas las cdulas de vecindad descritas; boleta de depsito monetario, que en sus partes
conducentes literalmente dice: BANCO REFORMADOR. El Banco recibi el depsito No. 13406735. BR.
DEPOSITO CUENTA CHEQUES. 13my2005 15 0011 02 CLRODAS110312, CTA 151369579 DEPOSITO
13443653. GRUPO EDUCAR SOCIEDAD ANONIMA (EN FORMACION) Ch Otros Bancos Q ++
+10,000.00. Total Q +++ 10,000.00. Aparece una rbrica y el sello del Receptor Pagador - Banco
Reformador b) de que ledo lo escrito a los comparecientes, lo aceptan, ratifican y firman, enterados por

mi de su valor, objeto, valor, clusulas y efectos legales, as como de la obligacin de registro en el


Registro Mercantil General de la Repblica de Guatemala, y en el Segundo Registro de la Propiedad,
firmando yo a continuacin, DOY FE. Aparecen dos firmas ilegibles, las palabras ante mi, sello y firma de
la Notario Rina eunice morales cifuentes. ES PRIMER TESTIMONIO: de la escritura pblica nmero
OCHENTA Y OCHO (88), autorizada por mi, en esta ciudad, el catorce de mayo de dos mil cinco, el que
extiendo, sello, numero y firmo en ocho hojas de papel bond simple, previa confrontacin con su original,
con el que concuenrdan fiel y exactamente y que tuve a la vista. As mismo se hace constar que al
presente testimonio se adhieren timbres fiscales por la cantidad de Doscientos Cincuenta Quetzales
(Q.250.00) de la siguiente manera: Dos timbres fiscales por el valor de cinco Quetzales cada uno con
nmeros de registro ochocientos noventa y ocho mil setecientos once y ochocientos noventa y ocho mil
setecientos doce; y seis timbres fiscales por el valor de cuarenta Quetzales cada uno con nmeros de
registro del diecisis mil novecientos sesenta y cinco al diecisis mil novecientos setenta, con lo que se
cubre el impuesto legal. El presente testimonio es para entregar a la entidad __________.
Quetzaltenango, catorce de mayo de dos mil cinco.