Creacion Dvffve Empresas

Direccin General de Industria y de la Pequea y Mediana Empresa.
www.ipyme.org
Edicin: Diciembre 2014
Actualizado: marzo de 2016
Catlogo general de publicaciones oficiales

http://administracion.gob.es
NIPO: 070-14-040-2
Contenido
1. Introduccin
2. Eleccin de la Forma Jurdica
3. Trmites para el proceso de constitucin
4. Trmites para la puesta en marcha
El proceso de constitucin y puesta en marcha de una empresa es una tarea ardua, no por su complejidad, sino
por la laboriosidad que su tramitacin conlleva.
En esta Gua vamos a tratar de describir, lo ms claramente posible, los pasos a seguir, uno a uno, desde la
decisin de la forma jurdica a adoptar, pasando por el proceso de constitucin, hasta los trmites para el inicio de
la actividad.
Cuando se decide crear una empresa, hay que tener en cuenta, entre otros, los siguientes factores: la planificacin
global y a largo plazo, la definicin de la actividad a desarrollar, la valoracin de riesgos, la capacidad financiera, la
viabilidad del negocio, el estudio de mercado, etc. Todos estos aspectos se pueden recoger en lo que se
denomina Plan de Empresa.
Plan de Empresa
El Plan de Empresa es un documento que identifica, describe y analiza una oportunidad de negocio, examina la
viabilidad tcnica, econmica y financiera del mismo y desarrolla todos los procedimientos y estrategias
necesarias para convertir la citada oportunidad en un proyecto empresarial concreto.
Es una herramienta imprescindible cuando se quiere poner en marcha un proyecto empresarial, pero tambin es
til para que empresas ya establecidas, puedan reconducir algn aspecto de su empresa, por ejemplo: el
comercial, productivo, organizativo o financiero.
La elaboracin de un Plan de empresa puede dividirse en dos partes:
1. Apartado descriptivo que recoge la siguiente informacin:
o
o
o
o
o
o
o
o
Datos bsicos de la empresa y del proyecto empresarial

Promotores
Productos y/o servicios
Plan de produccin
Anlisis del mercado
Plan de marketing
Organizacin y personal
Plan de inversiones
2. Escenario econmico, datos numricos que se agrupan en los siguientes apartados:

o
o
o
o
o
o
o
Ingresos
Gastos
Inversiones
Financiacin
Balance
Cuenta de resultados
Tesorera
La Direccin General de Industria y de la Pequea y Mediana Empresa (DGIPYME) ha desarrollado una

aplicacin web para para que el emprendedor y la pyme puedan elaborar de manera interactiva un Plan de
Empresa.
A travs de esta herramienta, el emprendedor puede crear su proyecto empresarial y jugar con diferentes
escenarios econmicos para comprobar aspectos como: cunto dinero va a necesitar para poner en prctica su
negocio, con cuntos trabajadores debe contar, a cunto vender su producto o servicio. Al finalizar el Plan podr
acudir con su idea a las personas o entidades financieras que pueden ayudarle a ponerlo en marcha.
Acceder al Plan de Empresa
La publicacin se puede descargar en formato pdf y es navegable. Esto se traduce en que tanto en las tablas
como en los trmites, algunos de sus contenidos enlazan bien con informacin de portales externos, o bien con
informacin contenida en el propio documento.
Una vez tomada la decisin de llevar a cabo el proyecto y analizado todos los puntos, el siguiente paso consiste
en elegir la forma jurdica que escogeremos para la empresa.
A continuacin ofrecemos una clasificacin de los distintos tipos de empresas previstos en la legislacin espaola.
Tipos de Empresas
Atendiendo a la forma en la que inicialmente se clasifican las empresas, distinguimos tres grupos:
Personas fsicas: Empresario Individual y Emprendedor de Responsabilidad Limitada

Son personas fsicas que ejercen una actividad econmica en nombre propio asumiendo el control y el riesgo
derivado de su actividad. Comnmente se las conoce como autnomos.
Colectividades sin personalidad jurdica

La Comunidad de Bienes y la Sociedad Civil (puede tener personalidad jurdica si los acuerdos son pblicos).
Personas jurdicas: Sociedades

Son asociaciones voluntarias de personas fsicas o jurdicas que desarrollan una actividad econmica mediante la
aportacin de un capital social y cuya responsabilidad, salvo excepciones, est asumida por la sociedad.
Adquieren la personalidad jurdica cuando se inscriben en el Registro Mercantil.
Tipos de personas jurdicas:
1. Sociedades Mercantiles:
o
o
o
Sociedad Colectiva
Sociedad Comanditaria Simple
Sociedades de Capital:
Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sociedad Limitada de Formacin Sucesiva
Sociedad Limitada Nueva Empresa
Sociedad Annima
Sociedad Comanditaria por acciones
2. Sociedades Mercantiles Especiales (son sociedades que estn sujetas a obligaciones y derechos que no
existen para el resto de las sociedades):
o
o
o
o
o
o
Sociedad Laboral (Limitada y Annima)

Sociedad Cooperativa
Sociedades Profesionales
Sociedad de Garanta Recproca
Entidad de Capital-Riesgo
Agrupacin de Inters Econmico
Diferencias entre las personas fsicas y las personas jurdicas

Responsabilidad frente a terceros
Persona fsica:
Asume el riesgo directamente

Dirige la empresa
No hay diferencia entre el patrimonio social y el individual; por lo tanto, la responsabilidad frente a terceros
es ilimitada (salvo la vivienda habitual en el caso del Emprendedor de Responsabilidad Limitada)
Sociedades:
Hay diferencia entre el patrimonio de la sociedad y el propio de los socios

La responsabilidad frente a terceros est sujeta a la aportacin de capital (salvo excepciones referidas a
las sociedades colectivas y comanditarias).
7
Trmites administrativos
Las sociedades tienen que realizar los trmites oportunos para la adopcin de la personalidad jurdica, mientras
que las personas fsicas slo han de realizar los trmites administrativos correspondientes al ejercicio de la
actividad.
Capital mnimo para la constitucin

Las personas fsicas no necesitan aportar un capital mnimo exigible por la legislacin, mientras que las jurdicas
s, salvo excepciones.
Tributacin de los beneficios

Las personas fsicas tributan sus rentas por actividades empresariales en el Impuesto sobre la Renta de las
Personas Fsicas (IRPF), mientras que las sociedades, en general, lo hacen a travs del Impuesto sobre
Sociedades
La Direccin General de Industria y de la PYME facilita a los emprendedores la eleccin de la forma jurdica.
Mediante un pequeo cuestionario se van acotando los distintos tipos de empresa, mostrando aquellas que se
ajustan a las circunstancias de los futuros empresarios.
Acceso a la aplicacin de eleccin de la forma jurdica
TABLA RESUMEN DE LOS TIPOS DE FORMAS JURDICAS

Tipos de empresa
N de socios
Capital
Resposabilidad
Empresario Individual
(Autnomo)
No existe mnimo legal Ilimitada
Emprendedor de
Responsabilidad Limitada
No existe mnimo legal Ilimitada con

excepciones
Comunidad de Bienes
Mnimo 2
Sociedad Civil
Mnimo 2
Sociedad Colectiva
Mnimo 2
Sociedad Comanditaria
Simple
Mnimo 2
Sociedad de Responsabilidad Mnimo 1

Limitada
Mnimo 3.000 euros
Limitada
Sociedad Limitada de
Formacin Sucesiva
Mnimo 1
No existe mnimo legal Limitada
Sociedad Limitada Nueva

Empresa
Mnimo 1 Mximo 5
Mnimo 3.000 Mximo Limitada

120.000
Sociedad Annima
Mnimo 1
Mnimo 60.000 euros
Limitada
Sociedad Comanditaria por

acciones
Mnimo 2
Mnimo 60.000 euros
Ilimitada
Sociedad de Responsabilidad Mnimo 2

Limitada Laboral
Mnimo 3.000 euros
Limitada
Sociedad Annima Laboral
Mnimo 2
Mnimo 60.000 euros Limitada
Cooperativas 1er grado: Mnimo Mnimo fijado en los

3 -Cooperativas 2 grado: 2
Estatutos
cooperativas
Limitada
Sociedad Cooperativa de
Trabajo Asociado
Mnimo 3
Mnimo fijado en los

Estatutos
Limitada
Mnimo 1
Segn la forma social Limitada

que adopte
Sociedad de Garanta
Recproca
Mnimo 150 socios participes
Mnimo 10.000.000
euros
Entidades de Capital-Riesgo
Al menos 3 miembros en el
Consejo Administracin
Sociedades de Capital Limitada

Riesgo: Mnimo
1.200.000 . Fondos
de Capital Riesgo:
Mnimo 1.650.000
Agrupacin de Inters
Econmico
Mnimo 2
Limitada
Empresario Individual (Autnomo)

Descripcin
Es una persona fsica que realiza de forma habitual, personal, directa, por cuenta propia y fuera del mbito de
direccin y organizacin de otra persona, una actividad econmica o profesional a ttulo lucrativo, con o sin
trabajadores por cuenta ajena a su cargo.
Caractersticas
Control total de la empresa por parte del propietario, que dirige su gestin.
La personalidad jurdica de la empresa es la misma que la de su titular (empresario), quien responde
personalmente de todas las obligaciones que contraiga la empresa.
No existe diferenciacin entre el patrimonio mercantil y su patrimonio civil.
La aportacin de capital a la empresa, tanto en su calidad como en su cantidad, no tiene ms lmite que la
voluntad del empresario.
Ventajas
Es una forma empresarial idnea para el funcionamiento de empresas de muy reducido tamao.
Es la forma que conlleva menos gestiones para su constitucin.
Puede resultar ms econmico, dado que no crea persona jurdica distinta del propio empresario.
Inconvenientes
La responsabilidad del empresario/a es ilimitada.

Responde con su patrimonio personal de las deudas generadas en su actividad.
El titular de la empresa ha de hacer frente en solitario a los gastos y a las inversiones, as como a la
gestin y administracin.
Si su volumen de beneficio es importante, puede estar sometido a tipos impositivos elevados ya que la
persona fsica tributa por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas.
Normativa
El Cdigo de Comercio en materia mercantil y el Cdigo Civil en materia de derechos y obligaciones.

Ley 20/2007 del estatuto del trabajo autnomo
Real Decreto 197/2009, por el que se desarrolla el Estatuto del Trabajo Autnomo en materia de contrato
del trabajador autnomo econmicamente dependiente y su registro y se crea el Registro Estatal de
asociaciones profesionales de trabajadores autnomos
Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores y su internacionalizacin
Ley 31/2015 por la que se modifica y actualiza la normativa en materia de autoempleo y se adoptan
medidas de fomento y promocin del trabajo autnomo y de la Economa Social
Nmero de socios
1.
Capital
No se requiere un capital social mnimo.
Fiscalidad
Impuesto sobre la renta de las personas fsicas (IRPF) aplicado al rendimiento por actividades econmicas.
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Responsabilidad
El empresario individual realiza la actividad empresarial en nombre propio, asumiendo los derechos y obligaciones
derivados de la actividad. Su responsabilidad frente a terceros es universal y responde con todo su patrimonio
presente y futuro de las deudas contradas en la actividad de la empresa.
Si el empresario/a est casado puede dar lugar a que la responsabilidad derivada de sus actividades alcance a su
cnyuge. Por ello hay que tener en cuenta el rgimen econmico que rige el matrimonio y la naturaleza de los
bienes en cuestin.
En este sentido, conviene aclarar lo siguiente:
Los bienes privativos del empresario quedan obligados a los resultados de la actividad empresarial.
Los bienes destinados al ejercicio de la actividad y los adquiridos como consecuencia de dicho ejercicio,
responden en todo caso del resultado de la actividad empresarial.
En el rgimen de bienes gananciales, cuando se trata de bienes comunes del matrimonio, para que stos
queden obligados ser necesario el consentimiento de ambos cnyuges. El consentimiento se presume
cuando se ejerce la actividad empresarial con conocimiento y sin oposicin expresa del cnyuge y tambin
cuando al contraer matrimonio uno de los cnyuges ejerciese la actividad y continuase con ella sin
oposicin del otro.
Los bienes privativos del cnyuge del empresario no quedan afectos al ejercicio de la actividad
empresarial, salvo que exista un consentimiento expreso de dicho cnyuge.
En todo caso, el cnyuge puede revocar libremente el consentimiento tanto expreso como presunto.
El empresario individual no est obligado a inscribirse en el Registro Mercantil, aunque puede ser
conveniente inscribirse entre otras razones para registrar los datos relativos al cnyuge, el rgimen
econmico del matrimonio, las capitulaciones, as como el consentimiento, la revocacin u oposicin del
cnyuge a la afeccin a la actividad empresarial de los bienes comunes o los privativos.
Autnomo dependiente
Se define como que aquel que realiza una actividad econmica o profesional a ttulo lucrativo y de forma habitual,
personal, directa y predominante, para una persona fsica o jurdica denominada cliente, del que depende
econmicamente, en al menos, un 75% de sus ingresos.
El contrato entre ambos ha de realizarse obligatoriamente por escrito y deber registrarse en el Servicio Pblico de
Empleo Estatal (el registro se puede realizar electrnicamente).
El contrato puede celebrarse para la ejecucin de una obra o serie de ellas o para la prestacin de uno o ms
servicios. La duracin puede ser por tiempo indefinido o definido, en este ltimo caso cuando finaliza la obra o
servicio.
La figura del trabajador autnomo econmicamente dependiente es un tipo particular de empresario individual, se
regula en la Ley 20/2007 del estatuto del trabajo autnomo y se desarrolla en el Real Decreto 197/2009.
Trmites para la Puesta en Marcha

Generales
Alta en el Censo de empresarios, profesionales y retenedores - Agencia Tributaria (AEAT)
Alta en el rgimen especial de trabajadores autnomos (RETA) - Tesorera General de la Seguridad Social
Legalizacin del Libro Diario y del Libro de Inventarios y Cuentas Anuales - Registro Mercantil Provincial
Obtencin de un certificado electrnico - Autoridades de certificacin
Segn la actividad
Licencia de actividad - Ayuntamientos
Inscripcin en otros organismos oficiales y/o registros - Otros organismos oficiales y/o registros
Registro de ficheros de carcter personal - Agencia Espaola de Proteccin de Datos
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En caso de contratar trabajadores

Inscripcin de la empresa - Tesorera General de la Seguridad Social
Afiliacin de trabajadores - Tesorera General de la Seguridad Social
Alta de los trabajadores en el Rgimen de la Seguridad Social - Tesorera General de la Seguridad Social
Alta de los contratos de trabajo - Servicio Pblico de Empleo Estatal
Comunicacin de apertura del centro de trabajo - Consejera de Trabajo de la CCAA
Obtencin del calendario laboral - Inspeccin Provincial de Trabajo
Complementarios
Registro de signos distintivos - Oficina Espaola de Patentes y Marcas
Proceso de constitucin
La figura del empresario autnomo no tiene, como tal, obligacin de realizar ningn trmite de
constitucin. Los trmites que a continuacin se describen se refieren slo a aquellos empresarios
individuales que se dediquen a la explotacin de buques mercantes, sean o no de su propiedad.
Notario: Escritura pblica (de carcter obligatorio slo para el Empresario Naviero).
Consejeras de Hacienda de las CC.AA:
Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados (de carcter obligatorio slo
para el Empresario Naviero).
Registro Mercantil Provincial:
Inscripcin de la empresa (de carcter obligatorio slo para el Empresario Naviero, de carcter voluntario
para el resto de los autnomos).
Creacin de la empresa por Internet

La creacin de empresas por Internet (CIRCE) es un sistema que ofrece la posibilidad de realizar la creacin de la
figura de empresario individual (autnomo) por medios telemticos. De esta forma se evitan desplazamientos y se
produce un ahorro sustancial en tiempo y costes.
Para crear una empresa por internet, el emprendedor por s mismo o a travs de los Puntos de Atencin al
Emprendedor (PAE), deber cumplimentar el Documento nico Electrnico (DUE) (ver vdeos explicativos de cada
apartado del DUE). De esta manera el nico desplazamiento a realizar es al PAE correspondiente, suponiendo
que se decidiera escoger este sistema.
Una vez cumplimentado y enviado el DUE, es posible consultar, a travs de Internet y previa autenticacin, el
estado del expediente. Adems, el emprendedor, si lo desea, podr recibir a travs de su telfono mvil mensajes
comunicndole la finalizacin de los trmites ms significativos.
Con el envo a travs de internet del Documento nico Electrnico, se inicia la tramitacin telemtica. A partir de
este momento el sistema de tramitacin telemtica (STT-CIRCE) enva a cada organismo interviniente en el
proceso, va Internet, la parte del DUE que le corresponde para realizar el trmite de su competencia.
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TRMITES GENERALES QUE SE REALIZAN CON ESTE SISTEMA:

Trmites en la Seguridad Social
El DUE se enva a la Tesorera General de la Seguridad Social o al Instituto Social de la Marina (TGSS/ISM). Una
vez recibido, estos organismos generan:
Los Cdigos de Cuenta de Cotizacin.

La afiliacin del empresario y el alta del empresario en el Rgimen Especial de Trabajadores Autnomos
(RETA).
La afiliacin y el alta de los trabajadores, si los hubiere.
La TGSS/ISM devuelve al STT-CIRCE los Cdigos y nmeros correspondientes.

Hay que sealar, que cuando se cumplimenta y se enva el DUE se realiza un pre-encuadramiento en el Rgimen
de Seguridad Social correspondiente en funcin de los datos introducidos, facilitando considerablemente la
realizacin de los trmites que competen a la Tesorera General de la Seguridad Social y al Instituto Social de la
Marina.
Comunicacin del inicio de actividad a la Agencia Tributaria
En el momento en el que se enva el DUE, tambin se comunica el inicio de actividad del empresario individual a
la Administracin Tributaria competente, mediante el envo de la Declaracin Censal.
TRMITES COMPLEMENTARIOS
Por otra parte, si se han proporcionado los datos necesarios cuando se ha cumplimentado el DUE, es posible
realizar los siguientes trmites complementarios:
Inscripcin de ficheros de carcter personal en la Agencia Espaola de proteccin de datos
Por ley, las empresas estn obligadas a notificar a la Agencia Espaola de Proteccin de datos la posesin de
ficheros con datos de carcter personal.
La inscripcin en la Agencia de Proteccin de datos de estos ficheros se realizar siempre que el emprendedor lo
haya solicitado en el formulario del DUE.
Solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial en la Oficina Espaola de Patentes y Marcas
El registro de una marca o un nombre comercial otorga a la empresa el derecho exclusivo a impedir que terceros
comercialicen productos/servicios idnticos o similares con el mismo signo distintivo.
La solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial en la Oficina Espaola de Patentes y Marcas (OEPM), se
realiza desde el STT-CIRCE si el empresario lo desea. Una vez realizada la solicitud, la Oficina Espaola de
Patentes y Marcas continuar con el procedimiento administrativo necesario para el registro del signo distintivo.
Solicitud de Licencias en el Ayuntamiento
En aquellos ayuntamientos que colaboran con CIRCE o estn adheridos al proyecto Emprende en 3, se realizar
la solicitud de licencias o la declaracin responsable en funcin del tipo de actividad de la empresa.
Comunicacin de los contratos de trabajo al Servicio Pblico de Empleo Estatal (SEPE)
Este trmite consiste en realizar la legalizacin o alta de los contratos de trabajo de los trabajadores por cuenta
ajena, si los hubiera.
TRMITES NO INCLUIDOS EN EL SISTEMA

Existen una serie de trmites necesarios para el alta como Empresario individual (Autnomo) que todava no estn
cubiertos por CIRCE.
La comunicacin de la apertura del Centro de Trabajo (trmite incluido en el procedimiento telemtico

nicamente en la Regin de Murcia y la Comunidad de Madrid), en caso de tener contratados
trabajadores.
La obtencin y legalizacin de los libros.
Inscripcin, en su caso, en otros organismos oficiales y/o registros.
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DOCUMENTACIN E INFORMACIN PARA CUMPLIMENTAR EL DUE

Documentacin
Original y fotocopia del D.N.I. del empresario y de los trabajadores si los hubiera.
Original y fotocopia de la Tarjeta de la Seguridad Social del empresario y de los trabajadores, si los
hubiera, u otro documento que acredite el nmero de afiliacin a la Seguridad Social.
Extranjeros sin DNI: NIE Comunitario o NIE y permiso de residencia y trabajo por cuenta propia.
Si el empresario est casado: DNI o NIE del cnyuge y rgimen del matrimonio.
Para contratacin de trabajadores: contrato o acuerdo de contratacin o autorizacin para cursar el alta en
la Seguridad Social.
Informacin
Epgrafe AE (Actividades Econmicas).

Cdigo de actividad segn la Clasificacin Nacional de Actividades Econmicas (CNAE).
Datos del domicilio de la empresa y de la actividad empresarial (incluido: metros cuadrados del lugar de la
actividad, cdigo postal y telfono).
Para adscripcin al Rgimen Especial de Trabajadores Autnomos: base de cotizacin elegida, Mutua de
IT (incapacidad temporal) y si optar a la cobertura por accidente de trabajo y enfermedad profesional (ATEP).
Constitucin de empresas por Internet - vdeo explicativo
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Emprendedor de Responsabilidad Limitada

Descripcin
Persona fsica que, con limitacin de responsabilidad bajo determinadas condiciones, realiza de forma habitual,
personal, directa, por cuenta propia y fuera del mbito de direccin y organizacin de otra persona, una actividad
econmica o profesional a ttulo lucrativo, con o sin trabajadores por cuenta ajena a su cargo.
Caractersticas
El emprendedor responde personalmente de todas las obligaciones que contraiga la empresa,

excluyndose de las mismas la vivienda habitual (exceptuando las deudas de derecho pblico).
Control total de la empresa por parte del propietario, que dirige su gestin.
La personalidad jurdica de la empresa es la misma que la de su titular (empresario).
La aportacin de capital a la empresa, tanto en su calidad como en su cantidad, no tiene ms lmite que la
voluntad del empresario.
El emprendedor inscrito deber hacer constar en toda su documentacin, con expresin de los datos
registrales, su condicin de Emprendedor de Responsabilidad Limitada o mediante la adicin a su
nombre, apellidos y datos de identificacin fiscal de las siglas ERL.
Ventajas
El emprendedor podr limitar su responsabilidad por las deudas derivadas del ejercicio de dicha actividad
empresarial o profesional.
Es una forma empresarial idnea para el funcionamiento de empresas de muy reducido tamao.
No hay que realizar ningn trmite de adquisicin de la personalidad jurdica, pero s es necesario inscribir
en el Registro Mercantil y en el Registro de la Propiedad la condicin de Empresario de Responsabilidad
Limitada indicando los datos de la vivienda habitual que quedar excluida de la responsabilidad de la
empresa.
Puede resultar ms econmica, dado que no se crea persona jurdica distinta del propio empresario.
Inconvenientes
Es necesaria la inscripcin en el Registro Mercantil.

El empresario responde con su patrimonio personal de las deudas generadas en su actividad, excepto su
vivienda habitual bajo determinadas condiciones.
Si el empresario o empresaria estn casados puede dar lugar a que sus actividades alcancen al otro
cnyuge, segn la clase de bienes:
o
o
o
Los bienes propios de los cnyuges empresarios quedan obligados a los resultados de la actividad
empresarial.
Los bienes gananciales pueden quedar obligados por consentimiento expreso o por presencia y
consentimiento.
Los bienes privativos del cnyuge del empresario pueden quedar obligados por consentimiento
expreso en escritura pblica.
Tributa por tipos ms elevados cuanto mayor es su volumen de renta.

Obligacin de elaborar y depositar anualmente en el Registro Mercantil las cuentas anuales de la
actividad.
Normativa
El Cdigo de Comercio en materia mercantil y por el Cdigo Civil en materia de derechos y obligaciones.
Ley 20/2007 del estatuto del trabajo autnomo.
Real Decreto 197/2009, por el que se desarrolla el Estatuto del Trabajo Autnomo en materia de contrato
del trabajador autnomo econmicamente dependiente y su registro y se crea el Registro Estatal de
asociaciones profesionales de trabajadores autnomos.
Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalizacin.
Ley 31/2015 por la que se modifica y actualiza la normativa en materia de autoempleo y se adoptan
medidas de fomento y promocin del trabajo autnomo y de la Economa Social.
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Nmero de socios
1.
Capital
Fiscalidad
Impuesto sobre la renta de las personas fsicas (IRPF): rendimiento por actividades econmicas.
Responsabilidad
El empresario responde con su patrimonio personal de las deudas generadas en su actividad. Queda exceptuada
su vivienda habitual siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
El valor de la vivienda no puede superar los 300.000 . Esta valoracin se realiza conforme a la base
imponible del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados en el
momento de la inscripcin en el Registro Mercantil.
En el caso de viviendas situadas en poblacin de ms de 1.000.000 de habitantes se aplicar un
coeficiente del 1,5 al valor del prrafo anterior.
En la inscripcin del Registro Mercantil correspondiente a su domicilio se indicar el bien inmueble, propio
o comn, que se pretende no quede obligado por las resultas del giro empresarial o profesional.
No podr beneficiarse de la limitacin de responsabilidad el deudor que hubiera actuado con fraude o
negligencia grave en el cumplimiento de sus obligaciones con terceros, siempre que as conste por
sentencia firme o en concurso declarado culpable.
Salvo que los acreedores presten su consentimiento expresamente, subsistir la responsabilidad universal
del deudor por las deudas contradas con anterioridad a su inscripcin en el Registro Mercantil como
emprendedor individual de responsabilidad limitada.
Transcurridos siete meses desde el cierre del ejercicio social sin que se hayan depositado las cuentas anuales en
el Registro Mercantil, el emprendedor perder el beneficio de la limitacin de responsabilidad en relacin con las
deudas contradas con posterioridad al fin de ese plazo. Recuperar el beneficio en el momento de la
presentacin.
Si el empresario/a est casado puede dar lugar a que la responsabilidad derivada de sus actividades alcance a su
cnyuge. Por ello hay que tener en cuenta el rgimen econmico que rige el matrimonio y la naturaleza de los
bienes en cuestin.
En este sentido, conviene aclarar lo siguiente:
Los bienes privativos del empresario quedan obligados a los resultados de la actividad empresarial.
Los bienes destinados al ejercicio de la actividad y los adquiridos como consecuencia de dicho ejercicio,
responden en todo caso del resultado de la actividad empresarial.
En el rgimen de bienes gananciales, cuando se trata de bienes comunes del matrimonio, para que stos
queden obligados ser necesario el consentimiento de ambos cnyuges. El consentimiento se presume
cuando se ejerce la actividad empresarial con conocimiento y sin oposicin expresa del cnyuge y tambin
cuando al contraer matrimonio uno de los cnyuges ejerciese la actividad y continuase con ella sin
oposicin del otro.
Los bienes privativos del cnyuge del empresario no quedan afectos al ejercicio de la actividad
empresarial, salvo que exista un consentimiento expreso de dicho cnyuge.
En todo caso, el cnyuge puede revocar libremente el consentimiento tanto expreso como presunto.
El empresario individual no est obligado a inscribirse en el Registro Mercantil, aunque puede ser
conveniente inscribirse entre otras razones para registrar los datos relativos al cnyuge, el rgimen
econmico del matrimonio, las capitulaciones, as como el consentimiento, la revocacin u oposicin del
cnyuge a la afeccin a la actividad empresarial de los bienes comunes o los privativos.
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Generales
Segn la actividad
Complementarios
Notario:
Acta notarial

Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados

Inscripcin de la empresa
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Comunidad de Bienes
Descripcin
La Comunidad de Bienes se constituye cuando la propiedad de un bien o derecho pertenece proindiviso a varias
personas y forma parte de una actividad empresarial realizada en comn. Se podra decir que es la forma ms
sencilla de asociacin entre autnomos.
Caractersticas
Para ejercer la actividad se requiere la existencia de un contrato privado en el que se detalle la naturaleza
de las aportaciones y el porcentaje de participacin que cada comunero tiene en las prdidas y ganancias
de la Comunidad de Bienes.
No se exige aportacin mnima. Pueden aportarse solamente bienes, pero no puede aportarse slo dinero
o trabajo.
La Comunidad se constituir mediante escritura pblica cuando se aporten bienes inmuebles o derechos
reales.
Para la legislacin vigente tienen consideracin de entidad sometida al rgimen especial de atribucin de
rentas, tengan o no tengan personalidad jurdica.
Normativa
La Comunidad de Bienes no tiene personalidad jurdica propia, se rige por el Cdigo de Comercio en materia
mercantil y por el Cdigo Civil en materia de derechos y obligaciones.
Nmero de socios
Se exige un mnimo de dos comuneros.
Capital
Fiscalidad
La Comunidad no tributa por las rentas obtenidas, sino que stas se atribuyen a los comuneros. Son stos quienes
realizan el pago del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas, Impuesto sobre Sociedades o Impuesto
sobre la Renta de no Residentes, segn sean contribuyentes o sujetos pasivos de cada uno de dichos impuestos.
Responsabilidad
La responsabilidad frente a terceros es ilimitada.
Trmite privado:
Todos los comuneros firmaran un contrato privado en el que se detalle la naturaleza de las aportaciones y
porcentaje de participacin que cada comunero tiene en las prdidas y ganancias de la Comunidad de
Bienes
Cada comunero debe darse de alta en el Censo de empresarios, profesionales y retenedores (alta en la
casilla 111 y marcar la casilla 601 si estn obligados a los pagos fraccionados del IRPF por ser miembros
de una Entidad en Atribucin de Rentas).
18
Agencia Tributaria (AEAT):

Nmero de identificacin fiscal
Notario:
Escritura pblica (en el caso de aportacin de bienes inmuebles o derechos reales)


Generales
Impuesto sobre Actividades Econmicas - Agencia Tributaria (AEAT)
Segn la actividad
Complementarios
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AVISO: la tramitacin telemtica de esta forma jurdica ya est disponible para las Comunidades
Autnomas de La Rioja, Regin de Murcia y Galicia.
La creacin de empresas por Internet (CIRCE) es un sistema que ofrece la posibilidad de realizar los trmites de
constitucin y puesta en marcha de la Comunidad de Bienes por medios telemticos. De esta forma se evitan
desplazamientos y se produce un ahorro sustancial en tiempo y costes.
Para crear una empresa por internet, los emprendedores acudiendo a un Punto de Atencin al Emprendedor
(PAE) debern cumplimentar el Documento nico Electrnico (DUE).
Con el envo a travs de internet del DUE cumplimentado, se inicia la tramitacin telemtica. A partir de este
momento el sistema de tramitacin telemtica (STT-CIRCE) enva a cada organismo interviniente en el proceso la
parte del DUE que le corresponde para que realice el trmite de su competencia.
El sistema permite consultar, a travs de Internet y previa autenticacin, el estado del expediente.
Adems, se pueden recibir mensajes en el telfono mvil comunicando la finalizacin de los trmites ms
significativos.
TRMITES PREVIOS
Antes de cumplimentar el Documento nico Electrnico (DUE), los emprendedores debern realizar la siguiente
actuacin:
Todos los comuneros firmarn un contrato privado en el que se detalle la naturaleza de las aportaciones y
porcentaje de participacin que cada comunero tiene en las prdidas y ganancias de la Comunidad de
Bienes (La Comunidad se constituir mediante escritura pblica cuando se aporten bienes inmuebles o
derechos reales).
CUMPLIMENTACIN DEL DUE

Una vez llevada a cabo la actuacin indicada se deber cumplimentar y enviar el DUE.
En el caso especial de que la Comunidad a constituir fuera a desarrollar una actividad encuadrada en el Rgimen
Especial de Trabajadores del Mar, el STT-CIRCE contrastar con la Direccin General de Marina Mercante los
datos correspondientes a la embarcacin elegida como Centro de Trabajo, y con la Secretara General de Pesca
los datos de la Licencia de Pesca.
Pasos que realiza el sistema telemtico de creacin de empresas, sin intervencin del emprendedor, una
vez cumplimentado el DUE:
Solicitud del NIF provisional
Solicitud del NIF provisional y se procede a la realizacin del Alta Censal.
Alta de los comuneros y alta de la Comunidad en el Censo de empresarios
Se comunica la Declaracin Censal a la Administracin Tributaria competente, procediendo a:
cada comunero se dar de alta en el Censo y sealar la casilla correspondiente en el caso de estar
obligados a los pagos fraccionados del IRPF por ser miembros de una Entidad en Atribucin de Rentas.
la realizacin del Alta Censal de la Comunidad de Bienes.

El DUE se enva a la Tesorera General de la Seguridad Social o al Instituto Social de la Marina (TGSS/ISM). Una
vez recibido, estos organismos generan:
Los Cdigos de Cuenta de Cotizacin.

La afiliacin y el alta de los comuneros en el Rgimen Especial de Trabajadores Autnomos (RETA).
La afiliacin y el alta de los trabajadores, si los hubiere.
20
La TGSS/ISM devuelve al STT-CIRCE los Cdigos y nmeros correspondientes.

Hay que sealar, que cuando se cumplimenta y se enva el DUE se realiza un pre-encuadramiento en el Rgimen
de Seguridad Social correspondiente en funcin de los datos introducidos, facilitando considerablemente la
realizacin de los trmites que competen a la Tesorera General de la Seguridad Social y al Instituto Social de la
Marina.
Solicitud del NIF definitivo de la sociedad
La Administracin Tributaria confirmar el NIF definitivo al STT-CIRCE. Asimismo, notificar al emprendedor la
finalizacin del proceso y remitir el NIF definitivo al domicilio fiscal de la Comunidad.
Comunicacin del inicio de actividad a la Agencia Tributaria
En el momento en el que se enva el DUE, tambin se comunica el inicio de actividad de la Comunidad de Bienes
a la Administracin Tributaria competente, mediante el envo de la Declaracin Censal.
Con este trmite finaliza el proceso de creacin de la Comunidad de Bienes.
Trmites complementarios que se pueden realizar a travs de la cumplimentacin del DUE.
Por ley, las empresas estn obligadas a notificar a la Agencia Espaola de Proteccin de Datos la posesin de
La inscripcin en la Agencia de Proteccin de Datos de estos ficheros se realizar siempre que el emprendedor lo
solicite en el formulario del DUE.
TRAMITES NO INCLUIDOS EN EL SISTEMA
Existen una serie de trmites necesarios para constituir la Comunidad de Bienes que todava no estn cubiertos
por CIRCE. Entre ellos:
Solicitud de Licencias en el Ayuntamiento.

Comunicacin de los contratos de trabajo al Servicio Pblico de Empleo Estatal.
trabajadores.

Documentacin a adjuntar al DUE
Contrato privado en el que se detalle la naturaleza de las aportaciones y porcentaje de participacin que
cada comunero tiene en las prdidas y ganancias de la Comunidad de Bienes.
Documentacin a aportar al PAE
Documentacin referida a los comuneros:

o
o
Original y fotocopia del DNI de todos ellos.

Original y fotocopia de la Tarjeta de la Seguridad Social de los comuneros que se den de alta en
algn rgimen de la SS (u otro documento que acredite el nmero de afiliacin a la misma).
21
Los trabajadores por cuenta ajena (si los hubiera):

o
o
o

Original y fotocopia de la Tarjeta de la Seguridad Social (u otro documento que acredite el nmero
de afiliacin a la misma).
Contrato o acuerdo de contratacin o autorizacin para cursar el alta en la Seguridad Social.
Extranjeros: NIE Comunitario o NIE y permiso de residencia y trabajo por cuenta propia.
Socios extranjeros capitalistas (sin residencia ni actividad en la empresa) tienen que aportar el NIE por
asuntos econmicos.
Socios casados: DNI o NIE del cnyuge.
Informacin
Aparte de esta documentacin, los emprendedores debern disponer de los siguientes datos:

Porcentajes de participacin en el capital social, tipo de aportacin (dineraria o no dineraria).
Socios casados: rgimen del matrimonio.
En el aspecto econmico:
IT (incapacidad temporal) y si optar a la cobertura por accidente de trabajo y enfermedad profesional (ATEP). Tambin debern aportar un nmero de cuenta bancaria para realizar la domiciliacin de la cuota del
RETA (Rgimen Especial de Trabajadores Autnomos).
22
Sociedad Civil
Descripcin
Contrato por el que dos o ms personas ponen en comn capital, con propsito de repartir entre si las ganancias.
Caractersticas
El capital est formado por las aportaciones de los socios, tanto en dinero como en bienes o trabajo,
servicios o actividad en general.
Podr tener o no personalidad jurdica propia en funcin de que sus pactos sean pblicos o secretos.
Cuando los pactos sean secretos se regirn por las disposiciones relativas a la Comunidad de Bienes.
Pueden revestir todas las formas reconocidas por el Cdigo de Comercio, segn el objeto a que se
destinen.
La Comunidad se constituir mediante escritura pblica cuando se aporten bienes inmuebles o derechos
reales.
Para la legislacin vigente tienen consideracin de entidad sometida al rgimen especial de atribucin de
rentas, tengan o no tengan personalidad jurdica. A partir del 1 de enero de 2016 las Sociedades civiles
tributarn en el Impuesto sobre Sociedades cuando tengan un objetivo mercantil.
Socios
Tipos de socios y funciones:
Socios capitalistas
Son los encargados de gestionar la sociedad.

Aportan capital y trabajo.
Participan en las ganancias y en las prdidas de la sociedad.
Socios industrials
Aportan trabajo personal.

No participan en la gestin salvo que se establezca lo contrario.
Participan en las ganancias de la sociedad, pero no en las prdidas, salvo pacto expreso.
Normativa
La Sociedad civil se rige por el Cdigo de Comercio en materia mercantil y por el Cdigo Civil en materia de
derechos y obligaciones.
Nmero de socios
Mnimo 2.
Capital
Fiscalidad
La Sociedad no tributa por las rentas obtenidas, sino que stas se atribuyen a los socios. Son stos quienes
realizan el pago del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas, Impuesto sobre Sociedades o Impuesto
sobre la Renta de no Residentes, segn sean contribuyentes o sujetos pasivos de cada uno de dichos impuestos.
23
A partir del 1 de enero de 2016 las Sociedades civiles tributarn en el Impuesto sobre Sociedades cuando tengan
un objetivo mercantil.
Responsabilidad
La responsabilidad de los socios capitalistas es ilimitada.
Trmite privado:
Todos los socios firmaran un contrato privado en el que se detalle la naturaleza de las aportaciones y
porcentaje de participacin que cada socio tiene en las prdidas y ganancias de la Sociedad civil
Cada socio debe darse de alta en el Censo de empresarios, profesionales y retenedores (alta en la casilla
111 y marcar la casilla 601 si estn obligados a los pagos fraccionados del IRPF por ser miembros de una
Entidad en Atribucin de Rentas).
Notario:
Escritura pblica (en el caso de aportacin de bienes inmuebles o derechos reales).

Generales
Alta de los socios y administradores en los regmenes de la Seguridad Social - Tesorera General de la
Seguridad Social
Segn la actividad
24

Complementarios
25
Sociedad Colectiva
Descripcin
Sociedad mercantil de carcter personalista en la que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razn
social, se comprometen a participar, en la proporcin que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones,
respondiendo subsidaria, personal y solidariamente de las deudas sociales.
Caractersticas
Funciona bajo un nombre colectivo o razn social.

Todos los socios participan en la sociedad en plano de igualdad.
La sociedad tiene autonoma patrimonial y responde de sus deudas con su propio patrimonio, aunque los
socios tambin respondan de las deudas sociales subsidiaria, ilimitada y solidariamente.
Al socio colectivo que aporta "bienes" a la sociedad se le denomina "socio capitalista", y al que solamente
aporta "industria" (trabajo, servicios o actividad en general) "socio industrial".
Socios
Tipos de socios y funciones:
Socios capitalistas
Son los encargados de gestionar la sociedad.

Aportan capital y trabajo.
Participan en las ganancias y en las prdidas de la sociedad.
Socios industrials
Aportan trabajo personal.

No participan en la gestin salvo que se establezca lo contrario.
Participan en las ganancias de la sociedad, pero no en las prdidas, salvo pacto expreso.
Organos sociales
Los socios constituyen el primer rgano decisor de la entidad. Entre las decisiones que adopta la totalidad de
socios se encuentran las relativas a la constitucin de la sociedad (razn social, nombramiento de administradores
para la gestin de la sociedad, capital aportado, duracin y otros pactos), las posteriores modificaciones que se
produzcan en estos aspectos, as como la sancin de la labor de los gestores o administradores.
Gestin y administracin de la sociedad
La escritura social debe designar las personas a quienes se encomiende la gestin de la sociedad,
determinando libremente la forma en que ha de ser desempeada.
En el supuesto de que se omita en la escritura, todos los socios, a excepcin de los socios industriales, si
los hubiera, adquieren la condicin de gestores, con idnticas facultades, cualquiera que sea su
participacin social.
Si la administracin se confiere a varios socios con carcter solidario, cada uno de los gestores puede
realizar por s cualquier acto de administracin social, sin necesidad del consentimiento de los dems.
Si se confiere a un slo socio, ste gestor nico tiene el monopolio de la administracin, sin que ningn
socio pueda contrariar ni entorpecer sus gestiones ni impedir sus efectos.
Tambin pueden ser designadas personas no socios como gestores de las sociedades colectivas,
supuesto muy poco frecuente.
Normativa
La Sociedad Colectiva se rige por el Cdigo de Comercio.
26
Nmero de socios
Mnimo 2.
Capital
Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.
Responsabilidad
Responsabilidad ilimitada de todos los socios colectivos, que responden de forma personal, solidaria entre ellos y
subsidiaria respecto a la sociedad, de todas las deudas sociales.
Registro Mercantil Central:
Certificacin negativa del nombre de la sociedad
Notario:
Escritura pblica
El contrato debe ser otorgado en escritura pblica e inscribirse en el Registro Mercantil.
La escritura deber expresar:
El nombre, apellidos y domicilio de los socios.

La razn social.
El nombre, apellido y domicilio de los socios a quienes se encomiende la gestin de la sociedad y
el uso de la firma social.
El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, crditos o efectos, con expresin del valor que
se d a stos.
La duracin de la sociedad.
Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos
particulares.
Los pactos lcitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer.

En la primera inscripcin de las sociedades colectivas en el Registro Mercantil, debern constar:
La identidad de los socios.

La razn social.
El domicilio de la sociedad.
El objeto social, si estuviese determinado.
La fecha de comienzo de las operaciones.
27
La aportacin de cada socio, expresando el ttulo en que se realice y el valor que se le haya dado
a la aportacin.
El capital social, salvo en las sociedades formadas exclusivamente por socios que slo hubieran
aportado o se hubieran obligado a aportar servicios.
Los socios a quienes se encomiende la administracin y representacin de la sociedad y las
cantidades que, en su caso, se asignen a cada uno de ellos anualmente para sus gastos
particulares.
Los pactos lcitos contenidos en la escritura social.

Generales
Seguridad Social
Segn la actividad
Complementarios
28
Sociedad Comanditaria Simple

Descripcin
Sociedad mercantil de carcter personalista que se define por la existencia de socios colectivos que aportan
capital y trabajo y responden subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales, y de socios
comanditarios que solamente aportan capital y cuya responsabilidad estar limitada a su aportacin.
Caractersticas
Constituye una comunidad de trabajo en la que no participan los socios comanditarios y tiene plena
autonoma patrimonial.
La preponderancia que en la sociedad tienen los socios colectivos permite considerarla como una
sociedad de carcter personalista.
Socios
Tipos de socios:
Socios colectivos, bajo cuyo nombre girar la razn social, que aportan capital y trabajo, y responden
personal y solidariamente de los resultados de la gestin social, sean o no gestores de la sociedad.
Socios comanditarios, que solamente aportan capital y su responsabilidad est limitada a su aportacin,
careciendo de derecho a participar en la gestin social.
Derechos de los socios
Socios colectivos: derecho a participar en la gestin social, derecho de informacin y derecho a participar
en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidacin.
Socios comanditarios:
o
o
Contenido econmico: derecho a participar en las ganancias y derecho a participar en el

patrimonio resultante de la liquidacin.
Carcter administrativo: derecho a que se les comunique el balance de la sociedad a fin del ao,
entregndoles, durante un plazo mnimo de 15 das, los antecedentes y documentos precisos para
comprobarlo y juzgar las operaciones.
Normativa
La Sociedad comanditaria o en comandita est regulada por el Cdigo de Comercio.
Nmero de socios
Mnimo 2.
Capital
No existe mnimo legal.
Fiscalidad
Responsabilidad
Socios colectivos: Ilimitada - Socios comanditarios: Limitada al capital aportado.
29
Notario:
Escritura pblica
El contrato de constitucin debe ser otorgado en escritura pblica e inscribirse en el Registro Mercantil.
La escritura deber expresar:
El nombre, apellidos y domicilio de los socios.

La razn social.
El nombre, apellido y domicilio de los socios a quienes se encomiende la gestin de la sociedad y
el uso de la firma social.
El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, crditos o efectos, con expresin del valor que
se d a stos.
Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos
particulares.
Los pactos lcitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer.

En la primera inscripcin de las sociedades comanditarias simples en el Registro Mercantil, debern
constar:

La razn social.
El domicilio de la sociedad.
El objeto social, si estuviese determinado.
La fecha de comienzo de las operaciones.
La aportacin de cada socio, expresando el ttulo en que se realice y el valor que se le haya dado
a la aportacin.
El capital social, salvo en las sociedades formadas exclusivamente por socios que slo hubieran
aportado o se hubieran obligado a aportar servicios.
Los socios a quienes se encomiende la administracin y representacin de la sociedad y las
cantidades que, en su caso, se asignen a cada uno de ellos anualmente para sus gastos
particulares.
Los pactos lcitos contenidos en la escritura social.
La identidad de los socios comanditarios.
Las aportaciones que cada socio comanditario haga o se obligue a hacer a la sociedad, con
expresin de su valor cuando no sean dinerarias.
El rgimen de adopcin de acuerdos sociales.
30

Generales
Seguridad Social
Segn la actividad
Complementarios
31
Sociedad de Responsabilidad Limitada

Descripcin
Sociedad en la que el capital social, que estar dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables,
estar integrado por las aportaciones de todos los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas
sociales.
Caractersticas
Es una sociedad de capital, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto, con carcter mercantil y
personalidad jurdica propia.
Dos formas de constitucin: telemtica y presencial.
Denominacin social:
o
o
Libre, debiendo figurar necesariamente la indicacin 'Sociedad de Responsabilidad Limitada',

'Sociedad Limitada' o sus abreviaturas 'S.R.L.' o 'S.L.'
La denominacin social deber obtenerse a travs del Registro Mercantil; no se podr adoptar una
denominacin idntica a la de una sociedad ya existente.
Tienen que llevar un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario de las operaciones)
y un Libro de actas que recoger todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales y los
dems rganos colegiados de la sociedad.
Tambin llevar un Libro registro de socios, en el que se harn constar la titularidad originaria y las
transmisiones de las participaciones sociales.
Socios
La sociedad slo reputar socio a quien se halle inscrito en el Libro registro de socios.
Derechos de los socios:
Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidacin de la sociedad.

Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.
Organos sociales
Junta General de socios: rgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya
competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:
o
o
o
o
o
o
Censura de la gestin social, aprobacin de cuentas anuales y aplicacin del resultado.

Nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores, y en su caso de auditores de
cuentas.
Modificacin de los estatutos sociales.
Aumento o reduccin del capital social.
Transformacin, fusin y escisin de la sociedad.
Disolucin de la sociedad.
Los Administradores: rgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestin
administrativa diaria de la empresa social y la representacin de la entidad en sus relaciones con terceros.
La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta
General.
Salvo disposicin contraria en los estatutos se requerir la condicin de socio.
Normativa
Real Decreto Legislativo 1/2010 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital.
32
Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura
pblica estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba modelo de estatutostipo, se regula la Agenda Electrnica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva.
Orden JUS/1840/2015, por la que se aprueba el modelo de escritura pblica en formato estandarizado y
campos codificados de las sociedades de responsabilidad limitada, as como la relacin de actividades
que pueden formar parte del objeto social.
Real Decreto-ley 13/2010, de actuaciones en el mbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la
inversin y la creacin de empleo.
Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores y su internacionalizacin.
Nmero de socios
Mnimo 1.
Capital
El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podr ser inferior a 3.000 euros.
Deber estar ntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitucin.
Slo podrn ser objeto de aportacin social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de
valoracin econmica, en ningn caso trabajo o servicios.
Las participaciones sociales no tendrn el carcter de valores, no podrn estar representadas por medio
de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
La transmisin de las participaciones sociales se formalizar en documento pblico.
Aportaciones sociales
Toda aportacin se considera realizada a ttulo de propiedad, salvo que se estipule lo contrario.
Aportaciones dinerarias
Deben establecerse en moneda nacional. Si es en moneda extranjera se determinar su equivalencia en

euros con arreglo a la Ley.
Ante notario deber acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante notificacin del
depsito de dichas cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crdito que el notario
incorporar a la escritura.
Aportaciones no dinerarias
Deben describirse en la escritura de constitucin o en la de aumento de capital, as como su valoracin en

euros y la numeracin de las participaciones asignadas en pago.
Transmisin de las participaciones sociales
La transmisin de las participaciones sociales, as como la constitucin del derecho real de prenda sobre
las mismas, debern constar en documento pblico.
La constitucin de derechos reales diferentes deber constar en escritura pblica.
El adquirente de las participaciones sociales podr ejercer los derechos de socio frente a la sociedad
desde que sta tenga conocimiento de la transmisin o constitucin del gravamen.
Hasta la inscripcin de la sociedad (por constitucin o aumento de capital) en el Registro Mercantil, no
podrn transmitirse las participaciones sociales.
Transmisin voluntaria por actos inter-vivos Es libre entre socios, as como la realizada en favor del cnyuge,
ascendiente o descendiente del socio, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la
transmitente, siempre que no haya una disposicin contraria en los estatutos.
Se regir por las siguientes reglas:
Se debe comunicar por escrito a los administradores, haciendo constar el nmero y caractersticas de las
participaciones que se pretenden transmitir, la identidad del adquiriente, precio y dems condiciones de la
transmisin.
Queda sometida al consentimiento de la sociedad, y se expresar mediante acuerdo de la Junta General.
La sociedad slo podr denegar el consentimiento si comunica al transmitente, a travs de notario, la
identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No es
33
necesaria esta comunicacin si el transmitente concurri a la Junta General donde se adoptaron dichos
acuerdos.
Los socios concurrentes a la Junta General tendrn preferencia para la adquisicin.
El precio de las participaciones, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin, sern
convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmisor.
Transmisin forzosa
El embargo de las participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, debe ser notificado
inmediatamente a la sociedad por el Juez o Autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo
constar la identidad del embargante, y las participaciones embargadas.
En caso de subasta, la adjudicacin al acreedor ser firme transcurrido un mes desde la comunicacin a la
sociedad de dicha subasta. En tanto no adquiera firmeza, los socios, y solo en el caso de que los estatutos
establezcan en su favor el derecho de adquisicin preferente, podrn subrogarse en lugar del acreedor,
mediante la aceptacin expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignacin ntegra del
importe de la adjudicacin del acreedor y de todos los gastos causados.
Transmisin mortis-causa
La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero la condicin de
socio.
No obstante los estatutos podrn establecer en favor de los socios sobrevivientes un derecho de
adquisicin de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor real que tuvieran el da del
fallecimiento del socio, cuyo precio se pagar al contado.
Fiscalidad
Responsabilidad
Limitada al capital aportado.
Los fundadores, las personas que ostentaran la condicin de socio en el momento de acordarse el aumento de
capital y quienes adquieran alguna participacin desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, respondern
solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del
valor que se les haya atribuido en la escritura.
Sociedad unipersonal
Surge como respuesta a la aspiracin del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con
responsabilidad limitada frente a sus acreedores.
Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:
o
o
La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica.

La constituida por 2 o ms socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad
de un nico socio.
Necesariamente habrn de constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil

Provincial:
o
o
o
La constitucin de la sociedad de un slo socio.

La declaracin de haberse producido la situacin de unipersonalidad "como consecuencia de
haber pasado un nico socio a ser propietario de todas las particiones sociales".
La prdida de tal situacin de unipersonalidad, o el cambio de socio nico "como consecuencia de
haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales".
En todos los supuestos anteriores la inscripcin registral expresar la identidad del socio nico.
En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har constar expresamente esta condicin
en toda su documentacin, correspondencia, notas de pedido y facturas, as como en todos los anuncios
que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria (S.L.U.).
34
El socio nico ejercer las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarn en acta bajo
su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los
administradores de la sociedad.
Adems de los libros obligatorios para todas las Sociedades de Responsabilidad Limitada, la Sociedad
unipersonal deber llevar el Libro registro de contratos de la S.L.U. con el socio nico.
Tramitacin exprs
A finales del 2010 se aprob el Real Decreto-Ley 13/2010, con un conjunto de medidas orientadas a impulsar la
competitividad empresarial (Titulo 1 Medidas de impulso a la competitividad empresarial). En concreto en el
Artculo 5 (Medidas para agilizar y simplificar la constitucin de sociedades mercantiles de capital) se mencionan
aquellas que afectan directamente a la creacin de empresas.
Exencin del pago del ITP/AJD en la constitucin de sociedades.

Exencin del pago de tasas en la Publicacin de la inscripcin de la sociedad en el Boletn Oficial del
Registro Mercantil, cuando el capital social sea menor de 30.000 y no tenga socios jurdicos.
Una reduccin de los aranceles y los tiempos aplicables a los notarios y registradores para ciertos tipos de
sociedades de responsabilidad limitada por va telemtica.
Sociedades creadas va telemtica:
Para sociedades con un capital social menor de 30.000 y sin socios jurdicos:
o
o
o
El notario otorgar la escritura de constitucin en el mismo da en el que reciba la certificacin

negativa de denominacin expedida por el Registro Mercantil Central.
El registrador mercantil proceder a la calificacin e inscripcin en el plazo de tres das hbiles, a
contar desde la recepcin telemtica de la escritura.
Se aplicarn como aranceles notariales y registrales, los establecidos en el Real Decreto Ley
13/2010.
Para aquellas sociedades con capital social inferior a los 3100 euros, sin socios jurdicos y cuyos estatutos
se adapten a algunos de los aprobados por el Ministerio de Justicia:
o
o
o
El notario otorgar la escritura de constitucin en el mismo da en el que reciba la certificacin

negativa de denominacin expedida por el Registro Mercantil Central.
El registrador mercantil proceder a la calificacin e inscripcin dentro del plazo de las 7 horas
hbiles siguientes a la recepcin telemtica de la escritura.
Se aplicarn como aranceles notariales y registrales, los establecidos en el Real Decreto Ley
13/2010.
Se requiere que la sociedad ejerza alguna de las siguiente actividades (las cuales deben ser seleccionadas desde
el PACDUE)
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
Construccin, instalaciones y mantenimiento.

Comercio al por mayor y al por menor. Distribucin comercial. Importacin y exportacin.
Actividades inmobiliarias.
Actividades profesionales.
Industrias manufactureras y textiles.
Turismo, hostelera y restauracin.
Prestacin de servicios. Actividades de gestin y administracin. Servicios educativos, sanitarios, de ocio y
entretenimiento.
Transporte y almacenamiento.
Informacin y comunicaciones.
Agricultura, ganadera y pesca.
Informtica, telecomunicaciones y ofimtica.
Energas alternativas.
Compraventa y reparacin de vehculos. Reparacin y mantenimiento de instalaciones y maquinaria.
Investigacin, desarrollo e innovacin.
Actividades cientficas y tcnicas.
35

Notario:
Escritura pblica
La escritura de constitucin de la sociedad deber ser otorgada por todos los socios fundadores, sean
personas fsicas o jurdicas, quienes habrn de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Deber
contener necesariamente:
La identidad del socio o socios.

La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
Las aportaciones que cada socio realice y la numeracin de las participaciones asignadas en
pago.
La determinacin del modo concreto en que inicialmente se organice la administracin, en caso de
que los estatutos prevean diferentes alternativas.
La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administracin y de la
representacin social.
Se podrn incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente
establecer, siempre que no se opongan a las leyes reguladoras.
Los estatutos de la sociedad, en los que se har constar, al menos:
o
o
o
o
o
o
La denominacin de la sociedad.
El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
El domicilio social.
El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeracin
correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la
cuanta o la extensin de stos.
El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad, el nmero de
administradores o, al menos, el nmero mximo y el mnimo, as como el plazo de
duracin del cargo y el sistema de retribucin, si la tuvieren.
El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los rganos colegiados de la sociedad.
La escritura de constitucin deber presentarse a inscripcin en el Registro Mercantil Provincial.



Generales
Seguridad Social
36
Legalizacin del Libro de actas, del Libro registro de socios, del Libro-registro de acciones nominativas y
del Libro registro de contratos entre el socio nico y la sociedad - Registro Mercantil Provincial
Segn la actividad
Complementarios

constitucin y puesta en marcha de la Sociedad de Responsabilidad Limitada por medios telemticos. De esta
forma se evitan desplazamientos y se produce un ahorro sustancial en tiempo y costes.
Para crear una empresa por internet, el emprendedor por s mismo o acudiendo a un Punto de Atencin al
Emprendedor (PAE), deber cumplimentar el Documento nico Electrnico (DUE) (ver Vdeos explicativos de
cada apartado del DUE).
Si escoge este ltimo sistema, el nico desplazamiento a realizar ser acudir a la notara.
El sistema, tambin, permite consultar, a travs de Internet y previa autenticacin, el estado del expediente.
significativos.
TRMITES PREVIOS
Antes de cumplimentar el Documento nico Electrnico (DUE), el emprendedor deber realizar las siguientes
actuaciones:
Reserva de la Denominacin Social
Solicitar al Registro Mercantil Central la certificacin negativa de la denominacin social de la futura SRL
(justificacin de que el nombre de la sociedad no est ni asignado, ni reservado por otra empresa).
37
Este trmite es posible realizarlo a travs de la web del Registro Mercantil Central.
Una vez obtenido el certificado, se debe adjuntar copia al realizar el DUE. La validez del certificado es de tres
meses renovables por otros tres meses ms, es importante tener en cuenta estos plazos para evitar que la
certificacin pueda caducar durante el proceso de constitucin de la sociedad.
Aportacin del Capital Social
En el momento de cumplimentar el DUE (en un PAE o directamente el propio interesado) slo es necesario indicar
el importe de capital, participacin de cada socio y, si se trata de aportaciones no dinerarias, una breve descripcin
del bien aportado y su valor.
La acreditacin de las aportaciones al capital se deber realizar ante el Notario, en el momento de la firma de la
escritura de constitucin. No obstante lo anterior, no ser necesaria dicha acreditacin si los fundadores
manifiestan en la escritura que respondern solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales
de la realidad de las mismas. Para la acreditacin hay que distinguir dos tipos de aportaciones:
Aportaciones dinerarias: se entregar un certificado bancario que acredite el depsito del dinero
correspondiente por cada uno de los socios que realiza la aportacin.
Aportaciones no dinerarias: se aconseja consultar con la notara, de forma previa, qu documentos sern
necesarios para justificar el valor de los bienes aportados. Los socios casados en rgimen econmico de
separacin de bienes debern acudir a la notara con las capitulaciones matrimoniales.

Una vez llevadas a cabo las actuaciones indicadas se deber cumplimentar y enviar el DUE.
Como ya se ha indicado, la cumplimentacin del DUE se puede realizar de dos maneras:
1. Por el propio emprendedor. Es requisito imprescindible disponer de certificado electrnico.
Una vez enviado telemticamente, el DUE ser revisado por los tcnicos de la DGIPYME y, si detectan
algn error se pondrn en contacto con el emprendedor para subsanarlo, en caso contrario darn curso al
proceso.
2. El emprendedor acude a un centro PAE para que le ayuden a cumplimentar el DUE.
En el caso especial de que la sociedad a constituir fuera a desarrollar una actividad encuadrada en el Rgimen
Otorgamiento de la Escritura de constitucin
Con el envo del DUE, se genera una solicitud de cita con la Notara elegida para el otorgamiento de la escritura
pblica de constitucin de la sociedad. Esta cita se obtiene de forma inmediata por medio de una comunicacin en
tiempo real con el sistema de la Agenda Notarial, que facilita los datos de la Notara, la fecha y hora de la cita.
El emprendedor deber acudir a la cita con el Notario aportando:
el certificado de desembolso del capital social (la obtencin de este certificado se ha explicado
anteriormente en "Aportacin del capital social").
el certificado negativo de la denominacin social obtenido en el Registro Mercantil Central la obtencin de
este certificado se ha explicado en Reserva de Denominacin Social).
La Administracin Tributaria, con la informacin suministrada por la Notara enva el NIF provisional.
A continuacin, se comunica la Declaracin Censal a la Administracin Tributaria competente, procediendo a la
realizacin del Alta Censal.
38
Liquidacin del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados

Actualmente, la constitucin de sociedades est exenta del pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y
Actos Jurdicos Documentados (ITP/AJD).
Sin embargo, es necesaria la obtencin del justificante del Impuesto (Modelo 600) por parte de la Comunidad
Autnoma pertinente. Esta justificacin se obtiene a travs del STT-CIRCE sin que el emprendedor tenga que
preocuparse de solicitarla.
Inscripcin en el Registro Mercantil Provincial
El Registrador realiza la calificacin de la Sociedad y la inscribe en el Registro.
El Registro Mercantil Provincial enviar los datos de la resolucin de inscripcin firmados electrnicamente para
que el sistema pueda continuar con la tramitacin.
Con el envo del DUE, la Tesorera General de la Seguridad Social o el Instituto Social de la Marina, generan los
Cdigos de Cuenta de Cotizacin. Adems proceden a la afiliacin, en su caso, y al alta de los socios y de los
trabajadores de la empresa, si los hubiere.
Expedicin de la Escritura inscrita
La Notara recibe la informacin del Registro Mercantil Provincial e incorpora a la matriz de la escritura, los datos
de la resolucin de inscripcin registral.
La Administracin Tributaria confirmar el NIF definitivo al STT-CIRCE, para lo cual se le remitir previamente una
copia autorizada de la Escritura inscrita.
Asimismo, notificar al emprendedor la finalizacin del proceso y remitir el NIF definitivo al domicilio fiscal de la
sociedad.
Con este trmite finaliza el proceso de creacin de la Empresa.
Solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial en la Oficina Espaola de Patentes y Marcas (OEPM)
Este trmite es opcional y se hace cuando as se solicite en el DUE.
Una vez realizada la solicitud, y embolsada la cantidad requerida a travs del STT-CIRCE, la Oficina Espaola de
Patentes y Marcas continuar con el procedimiento administrativo ordinario para el registro del signo distintivo.
la solicitud de licencias o la declaracin responsable segn el tipo de actividad de la empresa.
Comunicacin de los contratos de trabajo al Servicio Pblico de Empleo Estatal
39

Existen una serie de trmites necesarios para constituir la SRL que todava no estn cubiertos por CIRCE. Entre
ellos:

trabajadores.

Documentacin
Documentacin referida a los socios:

o
o

o
o
o

Original y fotocopia de la Tarjeta de la Seguridad Social de aquellos socios que se den de alta en

Certificacin negativa de la denominacin social, es decir, un certificado que acredite que no existe
ninguna otra sociedad con el mismo nombre de la que se pretende constituir.
asuntos econmicos.
Informacin
Aparte de esta documentacin, el emprendedor deber disponer de los siguientes datos:

Datos del administrador/es y tipo de administracin (individual, solidaria o mancomunada).
Se requerir informacin para realizar el pago al Registro Mercantil Provincial (RMP), este pago se
realizar por domiciliacin bancaria, y ser necesario que se aporte un nmero de cuenta o una tarjeta
bancaria.
Si el administrador debe darse de alta como autnomo, tambin deber aportar un nmero de cuenta
bancaria para realizar la domiciliacin de la cuota del RETA (Rgimen Especial de Trabajadores
Autnomos).
40
Sociedad Limitada de Formacin Sucesiva

Descripcin
Sociedad de carcter mercantil, sin capital mnimo, de rgimen idntico al de las Sociedades de Responsabilidad
Limitada, excepto ciertas obligaciones tendentes a garantizar una adecuada proteccin de terceros (por ejemplo,
lmites a la retribucin de socios y administradores o responsabilidad solidaria de los socios en caso de
liquidacin).
Caractersticas
Es una sociedad de capital, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto, con carcter mercantil y
personalidad jurdica propia.
No existe capital social mnimo; hasta que se alcance la cifra de capital social de 3.000 euros la sociedad
estar sujeta al rgimen de formacin sucesiva de acuerdo a las siguientes reglas:
o
o
o
Prdida de la calificacin:
o
Deber destinarse a la reserva legal una cifra de al menos igual al 20 por ciento del beneficio del
ejercicio sin lmite de cuanta.
Una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, slo podrn repartirse dividendos a los
socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resultare inferior al 60
por ciento del capital legal mnimo.
La suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por el desempeo
de tales cargos durante esos ejercicios no podr exceder del 20 por ciento de patrimonio neto del
correspondiente ejercicio, sin perjuicio de la retribucin que les pueda corresponder como
trabajador por cuenta ajena de la sociedad o a travs de la prestacin de servicios profesionales
que la propuesta sociedad concierte con dichos socios y administradores.
La sociedad perder la calificacin de formacin sucesiva cuando se alcance el capital mnimo

legal (3.000 ), pasando a ser Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Socios
La sociedad slo reputar socio a quien se halle inscrito en el Libro registro de socios.
Derechos de los socios:
Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidacin de la sociedad.

Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.
Organos sociales
Junta General de socios: rgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya
competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:
o
o
o
o
o
o
Censura de la gestin social, aprobacin de cuentas anuales y aplicacin del resultado.

Nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores, y en su caso de auditores de
cuentas.
Modificacin de los estatutos sociales.
Aumento o reduccin del capital social.
Transformacin, fusin y escisin de la sociedad.
Disolucin de la sociedad.
41
Los Administradores: rgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestin
administrativa diaria de la empresa social y la representacin de la entidad en sus relaciones con terceros.
La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta
General.
Salvo disposicin contraria en los estatutos se requerir la condicin de socio.
Normativa
Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital.
Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura
pblica estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba modelo de estatutostipo, se regula la Agenda Electrnica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva.
Orden JUS/1840/2015, por la que se aprueba el modelo de escritura pblica en formato estandarizado y
campos codificados de las sociedades de responsabilidad limitada, as como la relacin de actividades
que pueden formar parte del objeto social
Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalizacin.
Nmero de socios
Mnimo 1.
Capital
No existe capital social mnimo.

Slo podrn ser objeto de aportacin social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de
valoracin econmica, pero en ningn caso trabajo o servicios.
Las participaciones sociales no tendrn el carcter de valores, no podrn estar representadas por medio
de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
La transmisin de las participaciones sociales se formalizar en documento pblico.

No ser necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de los socios en la constitucin de
estas sociedades. Los fundadores y quienes adquieran alguna de las participaciones asumidas en la
constitucin respondern solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la
realidad de dichas aportaciones.
Deben describirse en la escritura de constitucin o en la de aumento de capital, as como su valoracin en

euros y la numeracin de las participaciones asignadas en pago.
Transmisin de las participaciones sociales
La transmisin de las participaciones sociales, as como la constitucin del derecho real de prenda sobre
las mismas, debern constar en documento pblico.
La constitucin de derechos reales diferentes deber constar en escritura pblica.
El adquirente de las participaciones sociales podr ejercer los derechos de socio frente a la sociedad
desde que sta tenga conocimiento de la transmisin o constitucin del gravamen.
Hasta la inscripcin de la sociedad (por constitucin o aumento de capital) en el Registro Mercantil, no
podrn transmitirse las participaciones sociales.
Transmisin voluntaria por actos inter-vivos Es libre entre socios, as como la realizada en favor del cnyuge,
ascendiente o descendiente del socio, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la
transmitente, siempre que no haya una disposicin contraria en los estatutos.
42
Se regir por las siguientes reglas:
Se debe comunicar por escrito a los administradores, haciendo constar el nmero y caractersticas de las
participaciones que se pretenden transmitir, la identidad del adquiriente, precio y dems condiciones de la
transmisin.
Queda sometida al consentimiento de la sociedad, y se expresar mediante acuerdo de la Junta General.
La sociedad slo podr denegar el consentimiento si comunica al transmitente, a travs de notario, la
identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No es
necesaria esta comunicacin si el transmitente concurri a la Junta General donde se adoptaron dichos
acuerdos.
Los socios concurrentes a la Junta General tendrn preferencia para la adquisicin.
El precio de las participaciones, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin, sern
convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmisor.
Transmisin forzosa
El embargo de las participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, debe ser notificado
inmediatamente a la sociedad por el Juez o Autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo
constar la identidad del embargante, y las participaciones embargadas.
En caso de subasta, la adjudicacin al acreedor ser firme transcurrido un mes desde la comunicacin a la
empresa de dicha subasta. En tanto no adquiera firmeza, los socios, y solo en el caso de que los estatutos
establezcan en su favor el derecho de adquisicin preferente, podrn subrogarse en lugar del acreedor,
mediante la aceptacin expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignacin ntegra del
importe de la adjudicacin del acreedor y de todos los gastos causados.
Transmisin mortis-causa
La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero la condicin de
socio.
No obstante los estatutos podrn establecer en favor de los socios sobrevivientes un derecho de
adquisicin de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor real que tuvieran el da del
fallecimiento del socio, cuyo precio pagar al contado.
Fiscalidad
Responsabilidad
En caso de liquidacin, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender al pago
de sus obligaciones, los socios y los administradores de la sociedad respondern solidariamente del desembolso
de la cifra de capital mnimo establecida en la Ley (3.000 euros).

Notario:
Escritura pblica
43
La escritura de constitucin de la sociedad deber ser otorgada por todos los socios fundadores, quienes
habrn de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Deber expresarse necesariamente:

La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
pago.
o
o
o
o
o
o
correlativa. En tanto que la cifra de capital sea inferior a 3.000 euros, los estatutos
contendrn una declaracin de sujecin de la sociedad a dicho rgimen.
El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los rganos colegiados de la sociedad.
La escritura de constitucin deber presentarse a inscripcin en el Registro Mercantil Provincial.



Generales
Seguridad Social
Segn la actividad
44

Complementarios

constitucin y puesta en marcha de la Sociedad Limitada de Formacin Sucesiva (SLFS) por medios telemticos.
De esta forma se evitan desplazamientos y se produce un ahorro sustancial en tiempo y costes.
significativos.
TRMITES PREVIOS
actuaciones:
Reserva de la Denominacin Social
Solicitar al Registro Mercantil Central la certificacin negativa de la denominacin social de la futura SLFS
(justificacin de que el nombre de la sociedad no est ni asignado, ni reservado por otra empresa).
Este trmite es posible realizarlo a travs de la web del Registro Mercantil Central.
Una vez obtenido el certificado, se debe adjuntar copia al realizar el DUE. La validez del certificado es de tres
meses renovables por otros tres meses ms, es importante tener en cuenta estos plazos para evitar que la
certificacin pueda caducar durante el proceso de constitucin de la sociedad.
el importe de capital, participacin de cada socio y, si se trata de aportaciones no dinerarias, una breve descripcin
del bien aportado y su valor.
escritura de constitucin. No obstante lo anterior, no ser necesaria dicha acreditacin si los fundadores
manifiestan en la escritura que respondern solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales
de la realidad de las mismas. Para la acreditacin hay que distinguir dos tipos de aportaciones:
45
Aportaciones dinerarias: se entregar un certificado bancario que acredite el depsito del dinero
correspondiente por cada uno de los socios que realiza la aportacin. No ser necesario acreditar la
realidad de las aportaciones dinerarias si los fundadores manifiestan en la escritura que respondern
solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.
Aportaciones no dinerarias: se aconseja consultar con la notara, de forma previa, qu documentos sern
necesarios para justificar el valor de los bienes aportados. Los socios casados en rgimen econmico de
separacin de bienes debern acudir a la notara con las capitulaciones matrimoniales.

proceso.
El emprendedor deber acudir a la cita con el Notario aportando:
el certificado de desembolso del capital social (la obtencin de este certificado se ha explicado
anteriormente en "Aportacin del capital social").
el certificado negativo de la denominacin social obtenido en el Registro Mercantil Central la obtencin de
este certificado se ha explicado en Reserva de Denominacin Social).
46

sociedad.
Existen una serie de trmites necesarios para constituir la Sociedad Limitada de Formacin Sucesiva que todava
no estn cubiertos por CIRCE. Entre ellos:

trabajadores.
47

Documentacin

o
o

o
o
o

Original y fotocopia de la Tarjeta de la Seguridad Social de aquellos socios que se den de alta en

Certificacin negativa de la denominacin social, es decir, un certificado que acredite que no existe
ninguna otra sociedad con el mismo nombre de la que se pretende constituir.
asuntos econmicos.
Informacin

Cdigo de actividad segn la Clasificacin Nacional de Actividades Econmicas (CNAE)
bancaria.
bancaria la realizar la domiciliacin de la cuota del RETA (Rgimen Especial de Trabajadores Autnomos).
48
Sociedad Limitada Nueva Empresa

Descripcin
Es una especialidad de la sociedad limitada.
Caractersticas
Su capital social est dividido en participaciones sociales y la responsabilidad frente a terceros est
limitada al capital aportado.
El objeto social es genrico para permitir una mayor flexibilidad en el desarrollo de las actividades
empresariales sin necesidad de modificar los estatutos de la sociedad, si bien se da opcin a los socios de
establecer, adems, una actividad singular.
La denominacin social se compone de los apellidos y el nombre de uno de los socios ms un cdigo
alfanumrico nico (ID-CIRCE) seguido de las palabras Sociedad Limitada Nueva Empresa o la
abreviacin SLNE. Permite su obtencin en 24 horas.
Dos formas de constitucin:
o
o
Telemtica: mediante el Documento nico Electrnico (DUE), evitando desplazamientos al

emprendedor y un ahorro sustancial de tiempos y costes.
Presencial: con los mismos tiempos de respuesta de notarios y registradores (48 horas), siempre
que se opte por la utilizacin de unos estatutos sociales orientativos.
Pueden continuar sus operaciones en forma de SRL por acuerdo de la Junta General y adaptacin de los
estatutos.
No es obligatoria la llevanza del libro registro de socios porque el reducido nmero de socios no lo hace
necesario.
Medidas fiscales para ayudar a superar los primeros aos de actividad empresarial.
Denominacin social
No puede ser objetiva o de fantasa, y debe respetar la regla:
los dos apellidos y nombre de uno de los socios fundadores ms de un cdigo alfanumrico (ID-CIRCE)
seguido de las palabras "Sociedad Limitada Nueva Empresa" o la abreviacin "SLNE".
La denominacin social se solicitar a travs de CIRCE. Este sistema asegura que la certificacin de la
denominacin social se obtiene de manera inmediata.
Cambio de denominacin social
El formato especial (apellidos + cdigo+ SLNE), slo ser obligatorio en el momento de la constitucin de la
sociedad.
Una vez constituida, se podr llevar a cabo el cambio, que ser gratuito en lo que respecta a aranceles notariales
y registrales siempre que se realice durante los tres primeros meses desde la constitucin de la sociedad.
La nueva denominacin puede ser objetiva (de fantasa) o subjetiva, y el cambio de la misma se puede producir
por dos motivos:
por decisin de los socios.

porque el titular de la denominacin social subjetiva pierda su condicin de socio.
El procedimiento que debe seguir para el cambio de denominacin una SLNE ya constituida es el siguiente:
Acuerdo de la Junta General, ya que se trata de una modificacin de los estatutos sociales.
Certificacin negativa del Registro Mercantil Central.
Cambio en la escritura pblica, otorgada ante Notario.
Inscripcin en el Registro Mercantil Provincial correspondiente.
Ir a Cambio de denominacin social
49
Organos sociales
Los rganos sociales son una Junta General de socios y un rgano de administracin unipersonal o pluripersonal,
que en ningn caso adoptar la forma y el rgimen de funcionamiento de un consejo de administracin.
Normativa
R.D. 682/2003, por el que se regula el Sistema de Tramitacin Telemtica.

Orden JUS/1445/2003, por el que se aprueban los Estatutos Orientativos de la Sociedad Limitada Nueva
Empresa.
Orden ECO/1371/2003, por la que se regula el procedimiento de asignacin del Cdigo ID-CIRCE.
Ley 24/2005 de reformas para el impulso de la productividad.
Capital.
Ley 25/2011, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporacin de la Directiva
2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados
derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.
Nmero de socios
El nmero mximo de socios en el momento de la constitucin se limita a cinco, que han de ser personas fsicas.
Se permite la Sociedad Limitada Nueva Empresa unipersonal.
El nmero de socios puede incrementarse por la transmisin de participaciones sociales. Si como consecuencia
de la transmisin, son personas jurdicas las que adquieren las participaciones sociales, stas debern ser
enajenadas a favor de personas fsicas en un plazo mximo de tres meses.
Capital
El capital social mnimo, que deber ser desembolsado ntegramente mediante aportaciones dinerarias en el
momento de constituir la sociedad, es de 3.000 euros y el mximo de 120.000 euros.
Fiscalidad
Beneficios fiscales
Aplazamiento sin aportacin de garantas, de las deudas tributarias del Impuesto sobre Sociedades
correspondientes a los dos primeros perodos impositivos concluidos desde su constitucin.
Aplazamiento o fraccionamiento, con garantas o sin ellas de las cantidades derivadas de retenciones o
ingresos a cuenta del IRPF que se devenguen en el primer ao desde su constitucin.
No obligacin de efectuar pagos fraccionados del Impuesto sobre Sociedades, a cuenta de las
liquidaciones correspondientes a los dos primeros perodos impositivos desde su constitucin.
Responsabilidad
www.circe.es:
Denominacin social - El socio o socios fundadores debern, en primer lugar, realizar los trmites para
obtener la denominacin social de la Nueva Empresa.
50
Notario:
Escritura pblica
La escritura de constitucin de la sociedad deber ser otorgada por todos los socios fundadores, quienes
habrn de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Deber expresarse necesariamente:

La voluntad de constituir una Sociedad Limitada Nueva Empresa.
pago.
o
o
o
o
o
o
La fecha de cierre del ejercicio social.
correlativa.
La escritura de constitucin deber presentarse a inscripcin en el Registro Mercantil.


Generales
Seguridad Social
Segn la actividad
51

Complementarios

constitucin y puesta en marcha de la Sociedad Limitada Nueva Empresa por medios telemticos. De esta forma
se evitan desplazamientos y se produce un ahorro sustancial en tiempo y costes.
significativos.
TRMITES PREVIOS
actuaciones:
el importe de capital y la participacin de cada socio.
escritura de constitucin, para ello se entregar un certificado bancario que acredite el depsito del dinero
correspondiente por cada uno de los socios que realiza la aportacin.
52
proceso.
El emprendedor deber acudir a la cita con el Notario aportando: el certificado de desembolso del capital social (la
obtencin de este certificado se ha explicado anteriormente en "Aportacin del capital social").
sociedad.
53
Existen una serie de trmites necesarios para constituir la SRL que todava no estn cubiertos por CIRCE. Entre
ellos:

trabajadores.

Documentacin

o Original y fotocopia del DNI de todos ellos.
o Original y fotocopia de la Tarjeta de la Seguridad Social de aquellos socios que se den de alta en

o
o
o

asuntos econmicos.
54
Informacin

Porcentajes de participacin en el capital social.
bancaria.
bancaria para realizar la domiciliacin de la cuota del RETA (Rgimen Especial de Trabajadores
Autnomos).
55
Sociedad Annima
Descripcin
Sociedad de carcter mercantil en la cual el capital social, dividido en acciones, est integrado por las
aportaciones de los socios, los cuales no responden personalmente de las deudas sociales.
Caractersticas
Constitucin formalizada mediante escritura pblica y posterior inscripcin en el Registro Mercantil.

En la denominacin deber figurar necesariamente la expresin "Sociedad Annima" o su abreviatura
"S.A.".
Tambin llevar un Libro-registro de acciones nominativas, en el que se harn constar las sucesivas
transferencias de las acciones, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre
aquellas. La sociedad solo reputar accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.
Socios
Derechos del accionista:
Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin.

Derecho de suscripcin preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en obligaciones convertibles
en acciones.
Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales.
Derecho de informacin.
Organos sociales
Junta General de accionistas: rgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social.
Se define como reunin de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayora
sobre asuntos sociales propios de su competencia.
Clases de juntas:
o
o
Junta general ordinaria, que se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de
cada ejercicio, para aprobar o censurar la gestin social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior
y resolver sobre la aplicacin del resultado.
Junta extraordinaria, que deber ser convocada por los administradores, cuando lo estimen
conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un nmero de socios titulares de, al
menos, un cinco por ciento del capital social.
La convocatoria deber hacerse por anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno
de los diarios de mayor circulacin en la provincia con quince das de antelacin a la fecha fijada para la
celebracin de la Junta.
Administradores: rgano ejecutivo encargado de la gestin permanente de la sociedad y de representar

a la misma en sus relaciones con terceros.
Los administradores pueden ser personas fsicas o jurdicas y a menos que los estatutos dispongan lo
contrario, no se requiere que sean accionistas.
Facultades y deberes de los administradores:
o
o
o
o
Convocar las juntas generales.

Informar a los accionistas.
Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestin.
Depositar las cuentas en el Registro mercantil.
56
Normativa
Capital.
Ley 11/2009, por la que se regulan las Sociedades Annimas Cotizadas de Inversin en el Mercado
Inmobiliario.
Real Decreto 1251/1999, sobre sociedades annimas deportivas.
Nmero de socios
Mnimo 1.
Capital
El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podr ser inferior a 60.000 euros. Deber estar
totalmente suscrito en el momento de la constitucin de la sociedad y desembolsado en un 25% al menos.

Informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por
el registrador mercantil del domicilio social, el cual contendr la descripcin de la aportacin, con sus
datos registrales, si existieran, y la valoracin de la aportacin, expresando los criterios utilizados y si se
corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisin de las acciones que se emitan
como contrapartida.
El informe no hay que presentarlo, en general:
o
o
o
o
cuando se aporten acciones cotizadas en mercados secundarios;

cuando ya exista un informe previo de hasta 6 meses de antigedad;
cuando las aportaciones no dinerarias se realicen en el mbito de operaciones de fusin o
escisin en las que exista ya un informe;
en operaciones de aumento de capital con oferta pblica de adquisicin de acciones.
Los administradores pueden elaborar un informe sustitutivo al de los expertos indicando:

o
o
la descripcin de la aportacin;
el valor de la aportacin, el origen de esa valoracin y, cuando proceda, el mtodo seguido para
determinarla;
si la aportacin hubiera consistido en valores mobiliarios cotizados en mercado secundario oficial o del
mercado regulado del que se trate o en instrumentos del mercado monetario, se unir al informe la
certificacin emitida por su sociedad rectora; una declaracin en la que se precise si el valor obtenido
corresponde, como mnimo, al nmero y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisin de las
acciones emitidas como contrapartida; una declaracin en la que se indique que no han aparecido
circunstancias nuevas que puedan afectar a la valoracin inicial.
Transmisin de las acciones
Transmisin voluntaria por actos inter-vivos
Mientras no se hayan impreso y entregado los ttulos, la transmisin de acciones proceder de acuerdo
con las normas sobre la cesin de crditos y dems derechos incorporales. Tratndose de acciones
nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la transmisin, la inscribirn de inmediato
en el libro-registro de acciones nominativas.
57
Una vez impresos y entregados los ttulos, la transmisin de las acciones al portador se har por la
tradicin del documento. Las acciones nominativas tambin podrn transmitirse mediante endoso. La
transmisin habr de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibicin del ttulo. Los
administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de endosos, inscribirn la transmisin
Constitucin de derechos reales limitados sobre las acciones
La constitucin de derechos reales limitados sobre las acciones proceder de acuerdo con lo dispuesto
por el Derecho comn.
Tratndose de acciones nominativas, la constitucin de derechos reales podr efectuarse por medio de
endoso acompaado, segn los casos, de la clusula valor en garanta o valor en usufructo o de cualquier
otra equivalente. La inscripcin en el libro-registro de acciones nominativas tendr lugar de conformidad
con lo establecido para la transmisin en el apartado anterior.
En el caso de que los ttulos sobre los que recae su derecho no hayan sido impresos y entregados, el
acreedor pignoraticio y el usufructuario tendrn derecho a obtener de la sociedad una certificacin de la
inscripcin de su derecho en el libro-registro de acciones nominativas.
Legitimacin del accionista Una vez impresos y entregados los ttulos, la exhibicin de los mismos (o del
certificado acreditativo de su depsito en una entidad autorizada) ser precisa para el ejercicio de los derechos del
accionista. Tratndose de acciones nominativas, la exhibicin solo ser precisa para obtener la correspondiente
inscripcin en el libro-registro de acciones nominativas.
Restricciones a la libre transmisibilidad
Solo sern vlidas las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre
acciones nominativas y estn expresamente impuestas por los estatutos. Cuando las limitaciones se
establezcan a travs de modificacin estatutaria, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de
tal acuerdo, no quedarn sometidos a l durante un plazo de tres meses a contar desde la publicacin del
acuerdo en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
Sern nulas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente intransmisible la accin.
La transmisibilidad de las acciones solo podr condicionarse a la previa autorizacin de la sociedad
cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla. Salvo prescripcin contraria de los
estatutos, la autorizacin ser concedida o denegada por los administradores de la sociedad.
En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se present la solicitud de autorizacin
sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerar que la autorizacin ha sido concedida.
Transmisiones mortis causa
Las restricciones a la transmisibilidad de las acciones por causa de muerte slo sern aplicables s lo
establecen expresamente los estatutos.
En este supuesto, la sociedad deber presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a
adquirirlas ella misma por su valor razonable (Se entender como valor razonable el que determine un
auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, nombrado a tal efecto por los administradores de la
sociedad).
Transmisiones forzosas Lo establecido en el punto anterior se aplicar cuando la adquisicin de las acciones se
haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecucin.
Fiscalidad
Responsabilidad
Los fundadores respondern solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros de la realidad de
las aportaciones sociales y de la valoracin de las no dinerarias.
Sociedad unipersonal
Surge como respuesta a la aspiracin del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con
responsabilidad limitada frente a sus acreedores.
58
Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:

o
o
Necesariamente habrn de constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil:

o
o
o
La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica.

La constituida por 2 o ms socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad
de un nico socio.
La constitucin de la sociedad de un slo socio.

La declaracin de haberse producido la situacin de unipersonalidad "como consecuencia de
haber pasado un nico socio a ser propietario de todas las particiones sociales".
La prdida de tal situacin de unipersonalidad, o el cambio de socio nico "como consecuencia de
haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales".
En todos los supuestos anteriores la inscripcin registral expresar la identidad del socio nico.
En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har constar expresamente esta condicin
en toda su documentacin, correspondencia, notas de pedido y facturas, as como en todos los anuncios
que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria (S.A.U).
El socio nico ejercer las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarn en acta bajo
su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los
administradores de la sociedad.
Adems de los libros obligatorios para todas las Sociedades Annimas, la Sociedad unipersonal deber
llevar el Libro registro de contratos de la S.A.U. con el socio nico.
Notario:
Escritura pblica
La escritura de constitucin deber ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas fsicas o
jurdicas, por s o por medio de representante, quienes habrn de asumir la totalidad de las participaciones
sociales o suscribir la totalidad de las acciones. Contendr:

Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad annima.
Metlico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar.
Cuanta de los gastos de constitucin.
Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administracin y
representacin social o su denominacin social, nacionalidad y domicilio.
Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad, en ellos se har constar:
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
Denominacin social.
Objeto social.
Domicilio social.
Capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, as como la forma y
plazo mximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
Clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal
pendiente de desembolso, as como la forma y el plazo mximo en que satisfacerlo; y si la
acciones estn representadas por medio de ttulo o por medio de anotaciones en cuenta.
En caso de que se representen por medio de ttulos, deber indicarse si son las acciones
nominativas o al portador y si se prev la emisin de ttulos mltiples.
Modo de deliberar y adoptar acuerdos.
Fecha de inicio de operaciones.
Duracin de la sociedad.
Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto ser el 31 de diciembre de cada
ao.
59
o
o
o
Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.

Rgimen de prestaciones accesorias.
Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad.
La escritura de constitucin deber inscribirse en el Registro Mercantil Provincial.


Generales
Seguridad Social
Segn la actividad
Complementarios
60
Sociedad Comanditaria por acciones

Descripcin
Sociedad de carcter mercantil cuyo capital social est dividido en acciones, que se formar por las aportaciones
de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargar de la administracin de la sociedad y responder
personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los socios comanditarios no tendrn esa
responsabilidad.
Caractersticas
Constitucin formalizada mediante escritura pblica y posterior inscripcin en el Registro Mercantil.

Se podr utilizar una razn social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de
uno solo, o bien una denominacin objetiva (de fantasa), con la necesaria indicacin de "Sociedad
comanditaria por acciones" o su abreviatura "S. Com. por A.".
Socios
En la sociedad comanditaria por acciones existen dos categoras de accionistas:
Socios colectivos, que responden personal y solidariamente de las deudas sociales y han de ser
necesariamente administradores de la sociedad.
Socios comanditarios, que carecen de responsabilidad personal y participan en la organizacin de la
sociedad a travs de la Junta General.
Derechos del accionista:
Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin.

Derecho de suscripcin preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en obligaciones convertibles
en acciones.
Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales.
Derecho de informacin.
Organos sociales
Junta General de accionistas: rgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social.
Se define como reunin de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayora
sobre asuntos sociales propios de su competencia.
Clases de juntas:
o
o
Junta general ordinaria, que se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de
cada ejercicio, para aprobar o censurar la gestin social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior
y resolver sobre la aplicacin del resultado.
Junta extraordinaria, que deber ser convocada por los administradores, cuando lo estimen
conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un nmero de socios titulares de, al
menos, un cinco por ciento del capital social.
La convocatoria deber hacerse por anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno
de los diarios de mayor circulacin en la provincia con quince das de antelacin a la fecha fijada para la
celebracin de la Junta.
Administradores: La administracin de la sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios
colectivos, quienes tendrn las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la sociedad
annima. El nuevo administrador asumir la condicin de socio colectivo desde el momento en que acepte
el nombramiento.
61
Funciones:
o
o
o
o
o
Gestionar la sociedad y representarla en las relaciones con terceros.

Convocar las juntas generales.
Informar a los accionistas.
Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestin.
Depositar las cuentas en el Registro mercantil.
La separacin del cargo de administrador requerir la modificacin de los estatutos sociales.

El cese del socio colectivo como administrador pone fin a su responsabilidad ilimitada con relacin a las
deudas sociales que se contraigan con posterioridad a la publicacin de su inscripcin en el Registro
Mercantil.
En los acuerdos que tengan por objeto la separacin de un administrador el socio afectado deber
abstenerse de participar en la votacin.
Normativa
Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Nmero de socios
Mnimo 2 socios, de los cuales uno al menos ser socio colectivo.
Capital
El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podr ser inferior a 60.000 euros. Deber estar
totalmente suscrito en el momento de la constitucin de la sociedad y desembolsado en un 25% al menos.

Informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por
el registrador mercantil del domicilio social, el cual contendr la descripcin de la aportacin, con sus
datos registrales, si existieran, y la valoracin de la aportacin, expresando los criterios utilizados y si se
corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisin de las acciones que se emitan
como contrapartida.
El informe no hay que presentarlo, en general:
o
o
o
o
cuando se aporten acciones cotizadas en mercados secundarios;

cuando ya exista un informe previo de hasta 6 meses de antigedad;
cuando las aportaciones no dinerarias se realicen en el mbito de operaciones de fusin o
escisin en las que exista ya un informe;
en operaciones de aumento de capital con oferta pblica de adquisicin de acciones.
Los administradores pueden elaborar un informe sustitutivo al de los expertos indicando:

o
la descripcin de la aportacin;
62
el valor de la aportacin, el origen de esa valoracin y, cuando proceda, el mtodo seguido para
determinarla;
si la aportacin hubiera consistido en valores mobiliarios cotizados en mercado secundario oficial o del
mercado regulado del que se trate o en instrumentos del mercado monetario, se unir al informe la
certificacin emitida por su sociedad rectora; una declaracin en la que se precise si el valor obtenido
corresponde, como mnimo, al nmero y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisin de las
acciones emitidas como contrapartida; una declaracin en la que se indique que no han aparecido
circunstancias nuevas que puedan afectar a la valoracin inicial.
Transmisin de las acciones
Transmisin voluntaria por actos inter-vivos
Mientras no se hayan impreso y entregado los ttulos, la transmisin de acciones proceder de acuerdo
con las normas sobre la cesin de crditos y dems derechos incorporales. Tratndose de acciones
nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la transmisin, la inscribirn de inmediato
Una vez impresos y entregados los ttulos, la transmisin de las acciones al portador se har por la
tradicin del documento. Las acciones nominativas tambin podrn transmitirse mediante endoso. La
transmisin habr de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibicin del ttulo. Los
administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de endosos, inscribirn la transmisin
Constitucin de derechos reales limitados sobre las acciones
La constitucin de derechos reales limitados sobre las acciones proceder de acuerdo con lo dispuesto
por el Derecho comn.
Tratndose de acciones nominativas, la constitucin de derechos reales podr efectuarse por medio de
endoso acompaado, segn los casos, de la clusula valor en garanta o valor en usufructo o de cualquier
otra equivalente. La inscripcin en el libro-registro de acciones nominativas tendr lugar de conformidad
con lo establecido para la transmisin en el apartado anterior.
En el caso de que los ttulos sobre los que recae su derecho no hayan sido impresos y entregados, el
acreedor pignoraticio y el usufructuario tendrn derecho a obtener de la sociedad una certificacin de la
inscripcin de su derecho en el libro-registro de acciones nominativas.
Legitimacin del accionista Una vez impresos y entregados los ttulos, la exhibicin de los mismos (o del
certificado acreditativo de su depsito en una entidad autorizada) ser precisa para el ejercicio de los derechos del
accionista. Tratndose de acciones nominativas, la exhibicin solo ser precisa para obtener la correspondiente
inscripcin en el libro-registro de acciones nominativas.
Restricciones a la libre transmisibilidad
Solo sern vlidas las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre
acciones nominativas y estn expresamente impuestas por los estatutos. Cuando las limitaciones se
establezcan a travs de modificacin estatutaria, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de
tal acuerdo, no quedarn sometidos a l durante un plazo de tres meses a contar desde la publicacin del
acuerdo en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.
Sern nulas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente intransmisible la accin.
La transmisibilidad de las acciones solo podr condicionarse a la previa autorizacin de la sociedad
cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla. Salvo prescripcin contraria de los
estatutos, la autorizacin ser concedida o denegada por los administradores de la sociedad.
En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se present la solicitud de autorizacin
sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerar que la autorizacin ha sido concedida.
Transmisiones mortis causa
Las restricciones a la transmisibilidad de las acciones por causa de muerte slo sern aplicables s lo
establecen expresamente los estatutos.
En este supuesto, la sociedad deber presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a
adquirirlas ella misma por su valor razonable (Se entender como valor razonable el que determine un
auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, nombrado a tal efecto por los administradores de la
sociedad).
Transmisiones forzosas Lo establecido en el punto anterior se aplicar cuando la adquisicin de las acciones se
haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecucin.
63
Fiscalidad
Responsabilidad
Socios colectivos: Ilimitada - Socios comanditarios: Limitada
Notario:
Escritura pblica
La escritura de constitucin deber ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas fsicas o
jurdicas, por s o por medio de representante, quienes habrn de asumir la totalidad de las participaciones
sociales o suscribir la totalidad de las acciones. Contenido:
Nombres, apellidos y edad de los socios, si fuesen personas fsicas, o la denominacin o razn
social si son personas jurdicas.
Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad comanditaria por acciones.
Metlico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, y la numeracin de las
acciones atribuidas a cambio.
Cuanta de los gastos de constitucin.
Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administracin y
de la representacin social.
Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad, en ellos se har constar:
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
Denominacin social.
Objeto social.
Domicilio social.
El capital social y las acciones en que se divide. Tambin expresarn las clases de
acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de
desembolso, as como la forma y el plazo mximo en que satisfacerlo; y si la acciones
estn representadas por medio de ttulo o por medio de anotaciones en cuenta. En caso
de que se representen por medio de ttulos, deber indicarse si son las acciones
nominativas o al portador y si se prev la emisin de ttulos mltiples.
Identidad de los socios colectivos.
Modo de deliberar y adoptar acuerdos.
Fecha de inicio de operaciones.
Duracin de la sociedad.
Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto ser el 31 de diciembre de cada
ao.
Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.
Rgimen de prestaciones accesorias.
Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad.
La escritura de constitucin deber inscribirse en el Registro Mercantil Provincial.

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Inscripcin en el Registro Mercantil y publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil (BORME).

Generales
Seguridad Social
Segn la actividad
Complementarios
65
Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral

Descripcin
Sociedades de responsabilidad limitada en las que la mayora del capital social es propiedad de los trabajadores
que prestan en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relacin laboral es por tiempo
indefinido.
Caractersticas
Requisitos de una sociedad para obtener la calificacin de "laboral":

o
o
La mayora del capital social debe ser propiedad de trabajadores que presten servicios retribuidos
en virtud de una relacin laboral por tiempo indefinido.
Ningn socio podr poseer participaciones sociales que representen ms de la tercera parte del
capital social, salvo que:
la sociedad laboral se constituya inicialmente por dos socios trabajadores (cada uno con
un 50% en el capital y en el derecho a voto) con la obligacin de en 36 meses adaptar la
sociedad con todos los requisitos legales,
se trate de socios que sean entidades pblicas, de participacin mayoritariamente pblica,
entidades no lucrativas o de la economa social, en este caso la participacin podr ser
superior sin alcanzar el 50% del capital social.
El nmero de horas-ao trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no
sean socios, no podr ser superior al 49% del total horas-ao trabajadas por el conjunto de los
socios trabajadores. Para el clculo de estos porcentajes no se tomaran en cuenta los
trabajadores con discapacidad en grado igual o superior al treinta y tres por ciento.
En la denominacin deber figurar la indicacin "Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral" o

"Sociedad Limitada Laboral" y sus abreviaturas SRLL o SLL, segn proceda. La denominacin de "laboral"
se har constar en toda su documentacin, correspondencia, notas de pedido y fracturas.
Adems de las reservas legales o estatutarias que procedan, las sociedades laborales estn obligadas a
constituir una Reserva especial, que se dotar con el 10 por 100 del beneficio lquido de cada ejercicio,
hasta que se alcance al menos una cifra superior al doble del capital social. Este Fondo, slo podr
destinarse a la compensacin de prdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles
suficientes para este fin y/o a la adquisicin de sus propias acciones o participaciones sociales.
dems organos colegiados de la sociedad.
Calificacin y registro
La sociedad gozar de personalidad jurdica despus de su inscripcin en el Registro Mercantil. Para la

inscripcin en dicho registro con la calificacin de "laboral" deber aportarse el certificado de dicha
calificacin emitido por el Ministerio de Empleo y Seguridad Social (u rgano compentente de las CC.AA.)
y de estar inscrita en el Registro de Sociedades Laborales.
La obtencin de la calificacin de laboral por una sociedad no se considerar transformacin social.
Prdida de calificacin
Si el nmero de horas-ao trabajadas por trabajadores "no socios" excede del 49 por ciento de las
trabajadas por los socios trabajadores durante ms de 12 meses. El Registro de Sociedades podr
conceder hasta dos prrrogas de 12 meses cada una, siempre que se acredite que se est avanzando en
el proceso de adaptacin del lmite excedido.
Cuando algn socio excede su participacin en ms de la tercera parte del capital social. La sociedad
tiene un plazo de 18 meses para acomodar la situacin de sus socios.
Falta, insuficiente dotacin o aplicacin indebida del Fondo de Reserva especial.
66
Organos sociales
rgano de administracin:
Es competencia de los administradores la gestin y representacin de la sociedad.

Si la sociedad estuviera administrada por un Consejo de Administracin, los titulares de participaciones
sociales de la clase general podrn agrupar sus participaciones para nombrar a sus miembros segn el
sistema proporcional (art. 243 Ley Sociedades de Capital).
Normativa
Ley 44/2015 de Sociedades Laborales y Participadas. En lo no contemplado por esta norma, se regirn por la Ley
de Sociedades de Capital.
Nmero de socios
Mnimo 2.
Capital
El capital social mnimo ser de 3.000 .
El capital social estar dividido en participaciones sociales.

Las participaciones de las sociedades laborales se dividen en:
o
o
Clase laboral: las que son propiedad de los trabajadores cuya relacin laboral es por tiempo
indefinido.
Clase general: las restantes.
La sociedad laboral puede ser titular de participaciones de ambas clases.

Las participaciones, sean de la clase que sean, tendrn el mismo valor nominal y conferirn los mismos
derechos econmicos. No ser vlida la creacin de participaciones que estn privadas del derecho de
voto.
Transmisin de participaciones
La transmisin "inter vivos" de participaciones:

o
o
Se podrn transmitir libremente a los socios trabajadores y trabajadores no socios con contrato
por tiempo indefinido. Se deber comunicar a los administradores el nmero, las caractersticas de
las participaciones y la identidad del adquirente.
En otros supuestos, el vendedor de las participaciones deber comunicar a la sociedad el nmero
y caractersticas de dichas participaciones para que sta traslade la propuesta a los dems
trabajadores indefinidos, socios trabajadores y socios generales. En caso de concurrencia en las
ofertas de compra, se sigue el siguiente orden de preferencia:
a.
b.
c.
d.
o
o
o
Trabajadores indefinidos no socios, en relacin directa a su antigedad en la empresa.

Socios trabajadores, en relacin inversa al nmero de participaciones.
Socios de la clase general, a prorrata de su participacin en el capital social.
Sociedad.
Si no hubiera oferta de compra, el vendedor podr transmitirlas libremente.

Toda transmisin de participaciones, cualquiera que se sea su clase, quedar sometida al
consentimiento de la sociedad si con la misma se superan los lmites legales.
Se puede prohibir la transmisin voluntaria de participaciones si los estatutos reconocen al socio el
derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporacin de esta clusula
exige el consentimiento de todos los socios. No obstante se podr impedir la transmisin de
participaciones o la separacin durante un periodo no superior a 5 aos desde la constitucin de la
sociedad (o para las participaciones procedentes de una ampliacin de capital, desde el
otorgamiento de la escritura pblica de su ejecucin).
En caso de extincin de la relacin laboral del socio trabajador, ste habr de ofrecer la adquisicin de sus
participaciones conforme a lo dispuesto para transmisin voluntaria "inter vivos" y si nadie ejercita su
67
derecho de adquisicin, conservar aqul la cualidad de socio de clase general. Los estatutos sociales
podrn establecer normas especiales para los casos de jubilacin, incapacidad permanente del socio
trabajador, socios trabajadores en excedencia as como para los socios trabajadores que por subrogacin
legal o convencional dejen de ser trabajadores de la sociedad.
La transmisin "mortis causa" estar sujeta a las siguientes normas:
o El heredero o legatario del fallecido adquiere la condicin de socio.
o Puede establecerse, no obstante, en los estatutos sociales un derecho de adquisicin preferente
sobre las participaciones, por el procedimiento previsto para las transmisiones "inter vivos".
o No podr ejercitarse el derecho estatutario de adquisicin preferente si el heredero o legatario
fuera trabajador de la sociedad con contrato por tiempo indefinido.
Fiscalidad
Beneficios fiscales
Las sociedades laborales gozarn, en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos
Documentados, de una bonificacin del 99 por 100 de las cuotas que se devenguen por modalidad de
transmisiones patrimoniales onerosas de bienes y derechos provenientes de la empresa de la que proceda la
mayora de los socios trabajadores de la sociedad laboral.
Responsabilidad
La responsabilidad de los socios frente a terceros estar limitada a sus aportaciones.
Notario:
Escritura pblica
NOTA: Las sociedades laborales gozan con carcter general de una bonificacin del 99% en el Impuesto
sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados, y exencin en este Impuesto sobre
las cuotas devengadas por operaciones societarias de constitucin y aumento del capital.
Ministerio de Empleo y Seguridad Social (o comunidad autnoma):
Calificacin de la Sociedad Laboral
Registro de Sociedades Laborales del Ministerio de Empleo y Seguridad Social (o de la comunidad
autnoma):
Inscripcin de la empresa en el Registro de Sociedades Laborales
68

Generales
Seguridad Social
Segn la actividad
Complementarios
69
Sociedad Annima Laboral

Descripcin
Sociedades annimas en las que la mayora del capital social es propiedad de los trabajadores que prestan en
ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relacin laboral es por tiempo indefinido.
Caractersticas
Requisitos de una sociedad para obtener la calificacin de "laboral":

o
o
La mayora del capital social debe ser propiedad de trabajadores que presten servicios retribuidos
en virtud de una relacin laboral por tiempo indefinido.
Ningn socio podr poseer acciones que representen ms de la tercera parte del capital social,
salvo que:
la sociedad laboral se constituya inicialmente por dos socios trabajadores (cada uno con
un 50% en el capital y en el derecho a voto) con la obligacin de en 36 meses adaptar la
sociedad con todos los requisitos legales,
se trate de socios que sean entidades pblicas, de participacin mayoritariamente pblica,
entidades no lucrativas o de la economa social, en este caso la participacin podr ser
superior sin alcanzar el 50% del capital social.
El nmero de horas-ao trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no
sean socios, no podr ser superior al 49% del total horas-ao trabajadas por el conjunto de los
socios trabajadores. Para el clculo de estos porcentajes no se tomaran en cuenta los
trabajadores con discapacidad en grado igual o superior al treinta y tres por ciento.
En la denominacin deber figurar la indicacin "Sociedad Annima Laboral" o su abreviatura SAL. La

denominacin de "laboral" se har constar en toda su documentacin, correspondencia, notas de pedido y
fracturas.
Adems de las reservas legales o estatutarias que procedan, las sociedades laborales estn obligadas a
constituir una Reserva especial, que se dotar con el 10 por 100 del beneficio lquido de cada ejercicio,
hasta que se alcance al menos una cifra superior al doble del capital social. Este Fondo, slo podr
destinarse a la compensacin de prdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles
suficientes para este fin y/o a la adquisicin de sus propias acciones o participaciones sociales.
dems organos colegiados de la sociedad.
Calificacin y registro
La sociedad gozar de personalidad jurdica despus de su inscripcin en el Registro Mercantil. Para la

inscripcin en dicho registro con la calificacin de "laboral" deber aportarse el certificado de dicha
calificacin emitido por el Ministerio de Empleo y Seguridad Social (u rgano compentente de las CC.AA.)
y de estar inscrita en el Registro de Sociedades Laborales.
La obtencin de la calificacin de laboral por una sociedad no se considerar transformacin social.
Prdida de calificacin
Si el nmero de horas-ao trabajadas por trabajadores "no socios" excede del 49 por ciento de las
trabajadas por los socios trabajadores durante ms de 12 meses. El Registro de Sociedades podr
conceder hasta dos prrrogas de 12 meses cada una, siempre que se acredite que se est avanzando en
el proceso de adaptacin del lmite excedido.
Cuando algn socio excede su participacin en ms de la tercera parte del capital social. La sociedad
tiene un plazo de 18 meses para acomodar la situacin de sus socios.
Falta, insuficiente dotacin o aplicacin indebida del Fondo de Reserva especial.
70
Organos sociales
rgano de administracin:
Es competencia de los administradores la gestin y representacin de la sociedad.

Si la sociedad estuviera administrada por un Consejo de Administracin, los titulares de acciones de la
clase general podrn agrupar sus acciones para nombrar a sus miembros segn el sistema proporcional
(art. 243 Ley Sociedades de Capital).
Normativa
Ley 44/2015 de Sociedades Laborales y Participadas. En lo no contemplado por esta norma, se regirn por la Ley
de Sociedades de Capital.
Nmero de socios
Mnimo 2.
Capital
El capital social mnimo ser de 60.000 .
El capital social estar dividido en acciones nominativas.

Las acciones de las sociedades laborales se dividen en:
o
o
Clase laboral: las que son propiedad de los trabajadores cuya relacin laboral es por tiempo
indefinido.
Clase general: las restantes.
La sociedad laboral puede ser titular de acciones de ambas clases.

Las acciones, sean de la clase que sean, tendrn el mismo valor nominal y conferirn los mismos
derechos econmicos. No ser vlida la creacin de acciones que estn privadas del derecho de voto.
Transmisin de acciones
La transmisin "inter vivos" de acciones:

o
o
Se podrn transmitir libremente a los socios trabajadores y trabajadores no socios con contrato
por tiempo indefinido. Se deber comunicar a los administradores el nmero, las caractersticas de
las acciones y la identidad del adquirente.
En otros supuestos, el vendedor de las acciones deber comunicar a la sociedad el nmero y
caractersticas de dichas acciones para que sta traslade la propuesta a los dems trabajadores
indefinidos, socios trabajadores y socios generales. En caso de concurrencia en las ofertas de
compra, se sigue el siguiente orden de preferencia:
a.
b.
c.
d.
o
o
o
Trabajadores indefinidos no socios, en relacin directa a su antigedad en la empresa.

Socios trabajadores, en relacin inversa al nmero de acciones.
Socios de la clase general, a prorrata de su participacin en el capital social.
Sociedad.
Si no hubiera oferta de compra, el vendedor podr transmitirlas libremente.

Toda transmisin de acciones, cualquiera que se sea su clase, quedar sometida al
consentimiento de la sociedad si con la misma se superan los lmites legales.
Se puede prohibir la transmisin voluntaria de acciones si los estatutos reconocen al socio el
derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporacin de esta clusula
exige el consentimiento de todos los socios. No obstante se podr impedir la transmisin de
acciones o la separacin durante un periodo no superior a 5 aos desde la constitucin de la
sociedad (o para las acciones procedentes de una ampliacin de capital, desde el otorgamiento de
la escritura pblica de su ejecucin).
En caso de extincin de la relacin laboral del socio trabajador, ste habr de ofrecer la adquisicin de sus
acciones conforme a lo dispuesto para transmisin voluntaria "inter vivos" y si nadie ejercita su derecho de
adquisicin, conservar aqul la cualidad de socio de clase general. Los estatutos sociales podrn
establecer normas especiales para los casos de jubilacin, incapacidad permanente del socio trabajador,
socios trabajadores en excedencia as como para los socios trabajadores que por subrogacin legal o
convencional dejen de ser trabajadores de la sociedad.
71
La transmisin "mortis causa" estar sujeta a las siguientes normas:

o
o
o
El heredero o legatario del fallecido adquiere la condicin de socio.

Puede establecerse, no obstante, en los estatutos sociales un derecho de adquisicin preferente
sobre las acciones, por el procedimiento previsto para las transmisiones "inter vivos".
No podr ejercitarse el derecho estatutario de adquisicin preferente si el heredero o legatario
fuera trabajador de la sociedad con contrato por tiempo indefinido.
Fiscalidad
Beneficios fiscales
Las sociedades laborales gozarn, en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos
Documentados, de una bonificacin del 99 por 100 de las cuotas que se devenguen por modalidad de
transmisiones patrimoniales onerosas de bienes y derechos provenientes de la empresa de la que proceda la
mayora de los socios trabajadores de la sociedad laboral.
Responsabilidad
La responsabilidad de los socios frente a terceros estar limitada a sus aportaciones.
Notario:
Escritura pblica
NOTA: Las sociedades laborales gozan con carcter general de una bonificacin del 99% en el Impuesto
sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados, y exencin en este Impuesto sobre
las cuotas devengadas por operaciones societarias de constitucin y aumento del capital.
Ministerio de Empleo y Seguridad Social (o comunidad autnoma):
Calificacin de la Sociedad Laboral
Registro de Sociedades Laborales del Ministerio de Empleo y Seguridad Social (o de la comunidad
autnoma):
Inscripcin de la empresa en el Registro de Sociedades Laborales
72

Generales
Seguridad Social
Segn la actividad
Complementarios
73
Descripcin
Sociedad constituida por personas que se asocian, en rgimen de libre adhesin y baja voluntaria, para realizar
actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones econmicas y sociales, con
estructura y funcionamiento democrtico.
Caractersticas
Denominacin de la sociedad: incluir necesariamente las palabras "Sociedad Cooperativa" o su

abreviatura "S. Coop.". Esta denominacin ser exclusiva.
Sede: se fijar en el lugar donde realice principalmente su actividad o centralice su gestin administrativa y
direccin.
Constitucin: la sociedad se constituir mediante escritura pblica que deber ser inscrita en el Registro
de Sociedades Cooperativas, con lo que adquirir personalidad jurdica.
Libros oficiales: debern llevar los siguientes libros:
o
o
o
o
o
o
Libro registro de socios;

Libro registro de aportaciones al capital social;
Libros de actas de la Asamblea General, del Consejo Rector, de los liquidadores y, en su caso, del
Comit de Recursos y de las juntas preparatorias;
Libro de inventarios y cuentas anuales;
Libro diario;
y cualesquiera otros que vengan exigidos por disposiciones legales.
Todos ellos debern ser diligenciados y legalizados por el Registro de Sociedades Cooperativas.
Capital social mnimo: se fijar en los Estatutos y que deber estar totalmente desembolsado desde su
constitucin.
Aportaciones de los socios: se realizarn en moneda de curso legal. Si lo prevn los Estatutos o, lo
acordase la Asamblea General, tambin podrn consistir en bienes y derechos susceptibles de valoracin
econmica. En las cooperativas de primer grado el importe total de las aportaciones de cada socio no
podr exceder de un tercio del capital social, excepto cuando se trate de sociedades cooperativas,
entidades sin nimo de lucro o sociedades participadas mayoritariamente por cooperativas.
Secciones:
o
o
o
Estatutariamente se puede permitir la creacin de secciones dentro de una misma cooperativa. La

seccin desarrollar una actividad econmica o social de forma autnoma con diferenciacin de
socios, patrimonio, responsabilidad, gestin y contabilidad.
Pese a lo anterior sigue siendo obligatoria una contabilidad general de la cooperativa, y
prevalecen la gestin y representacin del Consejo Rector (o del Administrador nico, si es el
caso), as como la responsabilidad patrimonial universal de la cooperativa.
Los intereses de la seccin estarn siempre sometidos al inters general de la cooperativa, de
forma que las decisiones de la asamblea de socios de la seccin pueden ser suspendidas por la
asamblea general.
Tipos
Sociedades Cooperativas de primer grado:
Cooperativas de trabajo asociado

Cooperativas de consumidores y usuarios
Cooperativas de viviendas
Cooperativas agrarias
Cooperativas de explotacin comunitaria de la tierra
Cooperativas de servicios
Cooperativas del mar
Cooperativas de transportistas
Cooperativas de seguros
Cooperativas sanitarias
Cooperativas de enseanza
Cooperativas de crdito
74
Sociedades Cooperativas de segundo grado:

Se constituyen al menos por dos cooperativas. Tambin pueden integrarse en calidad de socios otras personas
jurdicas, pblicas o privadas y empresarios individuales, hasta un mximo del cuarenta y cinco por ciento del total
de los socios, as como los socios de trabajo.
Tienen por objeto promover, coordinar y desarrollar fines econmicos comunes de sus socios, y reforzar e integrar
la actividad econmica de los mismos.
Salvo en el caso de sociedades conjuntas de estructura paritaria, ningn socio de estas cooperativas podr tener
ms del 30 por 100 del capital social de la misma.
Los Estatutos de las cooperativas de segundo grado podrn calificar a estas conforme a la clasificacin de las
cooperativas de primer grado, siempre que todas las cooperativas socias pertenezcan a la misma clase,
aadiendo en tal caso la expresin "de segundo grado".
Grupo cooperativo:
Es el conjunto formado por varias sociedades cooperativas, cualquiera que sea su clase, y en las que una "entidad
cabeza de grupo" ejercita facultades o emite instrucciones de obligado cumplimiento para las cooperativas
agrupadas, de forma que se produce una unidad de decisin.
Otras formas de colaboracin econmica:
Las cooperativas de cualquier tipo y clase podrn constituir sociedades, agrupaciones, consorcios y uniones entre
s, o con otras personas fsicas o jurdicas, pblicas o privadas, y formalizar convenios o acuerdos, para el mejor
cumplimiento de su objeto social y para la defensa de sus intereses.
Socios
En funcin de la actividad cooperativizada, podrn ser socios, tanto las personas fsicas como jurdicas, pblicas o
privadas y las comunidades de bienes.
Los Estatutos establecern los requisitos para la adquisicin de la condicin de socio.
Ser necesario suscribir y abonar la aportacin obligatoria al capital social que le corresponda.
Nmero de socios
Tres socios como mnimo, en las cooperativas de primer grado.

Dos cooperativas como mnimo en las de segundo grado.
Obligaciones
Cumplir los acuerdos adoptados por los rganos sociales.

Participar en las actividades cooperativizadas en la cuanta mnima obligatoria establecida en los
Estatutos.
Guardar secreto sobre asuntos y datos cuya divulgacin pueda perjudicar a los intereses sociales
Aceptar los cargos para los que fueren elegidos.
Cumplir con las obligaciones econmicas que les correspondan.
No realizar actividades competitivas con las actividades empresariales que desarrolle la cooperativa.
Derechos
Todos los reconocidos legal o estatutariamente, en especial derecho a:
Participar en todas las actividades de la cooperativa. Asistir, participar en debates, formular y votar
propuestas.
Ser elector y elegible para los cargos de los rganos sociales.
Recibir la informacin necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.
Actualizacin y liquidacin de las aportaciones al capital social y a percibir intereses por las mismas.
Retorno cooperativo (es la parte que le corresponde a cada socio de una cooperativa del excedente
cooperativo).
Formacin profesional adecuada para los socios trabajadores.
Baja voluntaria.
75
Socios colaboradores
Son personas fsicas o jurdicas que sin poder desarrollar o participar en la actividad cooperativizada
propia del objeto social pueden contribuir a su consecucin. Su existencia estar prevista en los Estatutos.
Debern desembolsar la aportacin econmica que determina la Asamblea General.
Las aportaciones realizadas no podrn exceder del 45% del total de las aportaciones al capital social.
El conjunto de los votos que les correspondan no podrn superar el 30% de los votos en los rganos
sociales de la cooperativa.
Socios de trabajo
En las sociedades cooperativas de primer grado, que no sean de trabajo asociado o de explotacin comunitaria de
la tierra y en las de segundo grado, los Estatutos podrn prever la admisin de socios de trabajo, personas fsicas,
cuya actividad cooperativizada consistir en la prestacin de su trabajo personal en la cooperativa.
Sern de aplicacin a los socios de trabajo las normas establecidas para los socios trabajadores de las
cooperativas de trabajo asociado.
Los Estatutos de las cooperativas que prevean la admisin de socios de trabajo, debern fijar los criterios que
aseguren la equitativa y ponderada participacin de estos socios en las obligaciones y derechos de naturaleza
social y econmica.
En todo caso, las prdidas determinadas en funcin de la actividad cooperativizada de prestacin de trabajo,
desarrollada por los socios de trabajo, se imputarn al fondo de reserva y, en su defecto, a los socios usuarios, en
la cuanta necesaria para garantizar a los socios de trabajo una compensacin mnima igual al setenta por ciento
de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo y, en todo caso, no inferior al importe del salario
mnimo interprofesional.
Si los Estatutos prevn un perodo de prueba para los socios de trabajo, ste no proceder si el nuevo socio
llevase al menos en la cooperativa como trabajador por cuenta ajena, el tiempo que corresponde al perodo de
prueba.
Organos sociales
Asamblea general
Est formada por todos los socios de la cooperativa. Cada socio tiene un voto. Su objetivo es deliberar y adoptar
acuerdos sobre asuntos que, legal o estatutariamente, sean de su competencia. Las decisiones adoptadas
vinculan a todos los socios de la cooperativa.
Competencias:
Fijar la poltica general de la cooperativa y el examen de la gestin social, la aprobacin de las cuentas
anuales, del informe de gestin y de la aplicacin de los excedentes disponibles o imputacin de las
prdidas.
Nombramiento, retribucin y revocacin de los miembros del Consejo Rector, de los interventores, de los
auditores de cuentas, de los liquidadores y, en su caso, el nombramiento del Comit de Recursos.
Modificacin de los Estatutos y aprobacin o modificacin, en su caso, del Reglamento de rgimen interno
de la cooperativa.
Aprobacin de nuevas aportaciones obligatorias, admisin de aportaciones voluntarias, actualizacin del
valor de las aportaciones al capital social, fijacin de las aportaciones de los nuevos socios,
establecimiento de cuotas de ingreso o peridicas, as como el tipo de inters a abonar por las
aportaciones al capital social.
Emisin de obligaciones, ttulos participativos, participaciones especiales u otras formas de financiacin
mediante emisiones de valores negociables.
Fusin, escisin, transformacin y disolucin de la sociedad.
Constitucin de cooperativas de segundo grado y de grupos cooperativos o incorporacin a stos si ya
estn constituidos, participacin en otras formas de colaboracin econmica (sociedades, agrupaciones,
consorcios y uniones de cooperativas, o con otras personas fsicas o jurdicas, pblicas o privadas, y
formalizar convenios o acuerdos, que sirvan para el mejor cumplimiento de su objeto social y para la
defensa de sus intereses), adhesin a entidades de carcter representativo as como la separacin de las
mismas.
El ejercicio de la accin social de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los auditores
de cuentas y liquidadores.
76
Clases de asambleas:
Ordinarias: Examinan la gestin social y aprueban, si procede, las cuentas anuales. Debern ser
convocadas por el Consejo Rector dentro de los seis meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio
econmico.
Extraordinarias: Tratan temas distintos a los de las asambleas ordinarias. Sern convocadas a iniciativa
del Consejo Rector, a peticin de un nmero de socios que represente el 20% del total de los votos, y si lo
prevn los Estatutos, a solicitud de los Interventores.
De delegados: Se eligen en juntas preparatorias cuando los Estatutos, en atencin a las circunstancias
que dificulten la presencia de todos los socios en la Asamblea General, as lo prevean.
Consejo rector
Es el rgano colegiado de gobierno al que corresponde la alta gestin, la supervisin de los directivos y la
representacin de la sociedad cooperativa, con sujecin a la Ley, a los Estatutos y a la poltica general fijada por la
Asamblea General.
El nmero de consejeros no podr ser inferior a tres ni superior a quince. Los consejeros sern elegidos por la
Asamblea General en votacin secreta y por el mayor nmero de votos, por un periodo fijado en los Estatutos de
entre tres y seis aos.
Estar formado, al menos por un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario. La existencia de otros cargos y de
suplentes se recoger en los Estatutos.
Excepciones:
En las cooperativas formadas por tres no existir el cargo de Vicepresidente.

En las cooperativas con menos de diez socios, los Estatutos podrn establecer la existencia de un
Administrador nico, que ostente la condicin de socio y que asumir las competencias y funciones del
Consejo Rector, su Presidente y Secretario.
Intervencin
Es el rgano de fiscalizacin de la cooperativa. Podr consultar y comprobar toda la documentacin de la
cooperativa y proceder a las verificaciones que estime necesarias.
Su funcin es la censura de las cuentas anuales y del informe de gestin, antes de ser presentados para su
aprobacin a la Asamblea General.
Los interventores sern elegidos entre los socios de la cooperativa. El nmero de interventores titulares no podr
ser superior al de consejeros y la duracin de su mandato se fijar en los estatutos, de entre tres y seis aos.
Comit de recursos
Tramita y resuelve los recursos contra las sanciones impuestas a los socios por el Consejo Rector y en otros
supuestos que se establezcan legal o estatutariamente.
Su composicin y funcionamiento se fijar en los Estatutos y estar integrado por al menos tres miembros elegidos
de entre los socios por Asamblea General, en votacin secreta.
Los acuerdos sern inmediatamente ejecutivos y definitivos, pudiendo ser impugnados.
Normativa
Ley 27/1999 de Cooperativas, que constituye el marco normativo general, de aplicacin a las cooperativas que
desarrollen su actividad en el territorio de varias Comunidades Autnomas o las que realicen principalmente su
actividad en las ciudades de Ceuta y Melilla.
La competencia en materia de legislacin sobre Sociedades Cooperativas se encuentra transferida a las CC.AA. y
en muchas de ellas existe una legislacin propia sobre la materia.
La informacin que ofrecemos se refiere al marco general de la Ley de Cooperativas, por lo que ser necesaria,
adems, la consulta de las especificidades de cada Comunidad Autnoma.
77
Capital
Los Estatutos fijarn el capital social mnimo con que puede constituirse y funcionar la cooperativa, que deber
estar totalmente desembolsado desde su constitucin.
El capital social estar constituido por las aportaciones de los socios. Estas aportaciones podrn ser obligatorias y
voluntarias, y a su vez, podrn ser:
Aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja.

Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser rehusado por el Consejo Rector.
Las aportaciones de los socios al capital social se realizarn en efectivo.

Podrn consistir en bienes y derechos susceptibles de valoracin econmica, cuando lo permitan los Estatutos o lo
acuerde la Asamblea General. La valoracin de estos bienes se har por el Consejo Rector, respondiendo
solidariamente los consejeros, durante 5 aos, de la realidad de dichas aportaciones y del valor atribuido.
Las aportaciones no dinerarias no producen cesin o traspaso sino que la sociedad cooperativa es continuadora
en la titularidad del bien o derecho.
En las cooperativas de primer grado el importe total de las aportaciones de cada socio no podr exceder de un
tercio del capital social excepto cuando se trate de sociedades cooperativas, entidades sin nimo de lucro o
sociedades participadas mayoritariamente por cooperativas.
Transmisin de las aportaciones
Las aportaciones podrn transmitirse:
Por actos "inter vivos", nicamente a otros socios de la cooperativa y a quienes adquieran tal cualidad
dentro de los tres meses siguientes a la transmisin que, en este caso, queda condicionada al
cumplimiento de dicho requisito.
Por sucesin "mortis causa", a los causa-habientes si fueran socios y as lo soliciten, o si no lo fueran,
previa admisin como tales realizada de conformidad a la ley, que habr de solicitarse en el plazo de seis
meses desde el fallecimiento. En otro caso, tendrn derecho a la liquidacin del crdito correspondiente a
la aportacin social.
Fondos sociales obligatorios

Las cooperativas deben constituir y dotar con excedentes, aportaciones y/u otros rendimientos:
El fondo de reserva obligatorio destinado a la consolidacin, desarrollo y garanta de la cooperativa, y no

se reparte entre los socios.
Fondo de educacin y promocin.
As como cualquier otro que se establezca con carcter obligatorio por la normativa que resulte de
aplicacin en funcin de su actividad o calificacin.
Fiscalidad
Tributan en el Impuesto sobre Sociedades (IS). Se aplica un Rgimen especial establecido en la Ley 20/1990
sobre Rgimen Fiscal de las Cooperativas, con las siguientes caractersticas:
Fiscalmente se establece una clasificacin para las Sociedades Cooperativas que determina el mbito de
aplicacin del rgimen fiscal especial:
o
o
Cooperativas protegidas: conforme a la Ley 27/1999 o normas autonmicas de aplicacin.

Cooperativas especialmente protegidas:
Cooperativas de Trabajo Asociado.

Cooperativas Agrarias.
Cooperativas de Explotacin Comunitaria de la Tierra.
Cooperativas del Mar.
Cooperativas de Consumidores y Usuarios.
Se diferencian los resultados cooperativos y resultados extracooperativos.
78
Incentivos fiscales adicionales para las cooperativas especialmente protegidas:

o
o
o
En general: bonificacin del 50% de la cuota ntegra minorada previamente, en su caso, por las
cuotas negativas de ejercicios anteriores pendientes de compensar.
Para las cooperativas de trabajo asociado que cumplan determinados requisitos: bonificacin del
90% (durante 5 aos) de la cuota ntegra.
Para las explotaciones agrarias asociativas prioritarias: bonificacin del 80% de la cuota ntegra.
Responsabilidad
La responsabilidad de los socios por las deudas sociales estar limitada a las aportaciones al capital social
suscrito, estn o no desembolsadas en su totalidad.
La responsabilidad que tienen los socios que soliciten su baja en la cooperativa presenta las siguientes
caractersticas:
Durar hasta 5 aos despus de la baja del socio.

El socio de baja responder con el importe de la aportacin que le devolvi la cooperativa en el momento
de su baja.
Responder por las obligaciones contradas por la cooperativa hasta el momento de su baja.
Responder, en primer lugar, la cooperativa con su haber social frente a las deudas que resulten de
dichas obligaciones y luego el socio hasta el importe devuelto de la aportacin.
Registro de Sociedades Cooperativas del Ministerio de Empleo y Seguridad Social (o de la comunidad
autnoma):
Certificacin Negativa del Nombre, certificacin previa al proyecto de estatutos
Notario:
Escritura pblica
La escritura pblica de constitucin de la sociedad ser otorgada por todos los promotores y en ella se
expresar:
La identidad de los otorgantes.

Manifestacin de stos de que renen los requisitos necesarios para ser socios.
La voluntad de constituir una sociedad cooperativa y clase de que se trate.
Acreditacin por los otorgantes de haber suscrito la aportacin obligatoria mnima al capital social
para ser socio y de haberla desembolsado, al menos, en la proporcin exigida estatutariamente.
Si las hubiere, valor asignado a las aportaciones no dinerarias.
Acreditacin de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones desembolsadas no es
inferior al del capital social mnimo establecido estatutariamente.
Identificacin de las personas han de ocupar los distintos cargos del primer Consejo Rector, el de
interventor o interventores.
Se podrn incluir todos los pactos y condiciones que los promotores juzguen conveniente
establecer.
Los Estatutos, se deber hacer constar al menos:
o
o
o
o
o
o
Objeto social.
El domicilio.
El mbito territorial de actuacin.
El capital social mnimo.
79
o
o
o
o
o
o
o
o
o
La aportacin obligatoria mnima al capital social para ser socio, forma y plazos de
desembolso y los criterios para fijar la aportacin obligatoria que habrn de efectuar los
nuevos socios que se incorporen a la cooperativa.
La forma de acreditar las aportaciones al capital social.
Devengo o no de intereses por las aportaciones obligatorias al capital social.
Las clases de socios, requisitos para su admisin y baja voluntaria u obligatoria y rgimen
aplicable.
Derechos y deberes de los socios.
Derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, as como el rgimen de
transmisin de las mismas.
Normas de disciplina social, tipificacin de las faltas y sanciones, procedimiento
sancionador, y prdida de la condicin de socio.
Composicin del Consejo Rector, nmero de consejeros y perodo de duracin en el
respectivo cargo. Asimismo, determinacin del nmero y perodo de actuacin de los
interventores y, en su caso, de los miembros del Comit de Recursos.
Se incluirn tambin las exigencias impuestas por la Ley para la clase de cooperativas de
que se trate.
Los promotores podrn solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas la calificacin previa del
proyecto de Estatutos.
Se presentar ante el notario la certificacin acreditativa, expedida por el Registro de Sociedades
Cooperativas, de que no existe otra entidad con idntica denominacin.
NOTA: Las Cooperativas protegidas cuentan, con carcter general, con la exencin sobre las cuotas
correspondientes al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados en
actos de constitucin y ampliacin de capital, constitucin de prstamos y en los derivados de
adquisiciones de determinados bienes y derechos.
autnoma):
Inscripcin de la escritura pblica de constitucin en Registro de Sociedades Cooperativas

Generales
Seguridad Social
Segn la actividad
80

Complementarios
81
Sociedad Cooperativa de Trabajo Asociado

Descripcin
Es una sociedad constituida por personas que tiene por objeto proporcionar a sus socios puestos de trabajo a
tiempo parcial o completo, a travs de la organizacin en comn de la produccin de bienes o servicios para
terceros.
Caractersticas
El nmero de horas/ao realizadas por los trabajadores con contrato de trabajo por cuenta ajena no podr
ser superior al 30 por 100 del total de horas/ao realizadas por los socios trabajadores.
Denominacin de la sociedad: incluir necesariamente las palabras "Sociedad Cooperativa" o su
abreviatura "S. Coop.". Esta denominacin ser exclusiva.
Sede: se fijar en el lugar donde realice principalmente su actividad o centralice su gestin administrativa y
direccin.
Constitucin: la sociedad cooperativa se constituir mediante escritura pblica que deber ser inscrita en
el Registro de Sociedades Cooperativas, con lo que adquirir personalidad jurdica.
Libros oficiales: debern llevar los siguientes libros:
o
o
o
o
o
o
Libro registro de socios;

Libro registro de aportaciones al capital social;
Libros de actas de la Asamblea General, del Consejo Rector, de los liquidadores y, en su caso, del
Comit de Recursos y de las juntas preparatorias;
Libro de inventarios y cuentas anuales;
Libro diario;
y cualesquiera otros que vengan exigidos por disposiciones legales.
Todos los libros debern ser diligenciados y legalizados por el Registro de Sociedades Cooperativas.
Capital social mnimo: se fijar en los Estatutos y deber estar totalmente desembolsado desde su
constitucin.
Composicin del capital social: estar constituido por las aportaciones de los socios y se realizarn en
moneda de curso legal. Si lo prevn los Estatutos o, lo acordase la Asamblea General, tambin podrn
consistir en bienes y derechos susceptibles de valoracin econmica.
Aportaciones de los socios: el importe total no podr exceder de un tercio del capital social, excepto
cuando se trate de sociedades cooperativas, entidades sin nimo de lucro o sociedades participadas
mayoritariamente por cooperativas.
Secciones:
o
o
o
Estatutariamente se puede permitir la creacin de secciones dentro de una misma cooperativa. La

seccin desarrollar una actividad econmica o social de forma autnoma con diferenciacin de
socios, patrimonio, responsabilidad, gestin y contabilidad.
Sigue siendo obligatoria una contabilidad general de la cooperativa, y prevalecen la gestin y
representacin del Consejo Rector, as como la responsabilidad patrimonial universal de la
cooperativa.
Los intereses de la seccin estarn siempre sometidos al inters general de la cooperativa, de
forma que las decisiones de la asamblea de socios de la seccin pueden ser suspendidas por la
asamblea general.
Socios
Podrn ser socios trabajadores quienes legalmente tengan capacidad para contratar la prestacin de su trabajo.
La prdida de la condicin de socio trabajador provocar el cese definitivo de la prestacin de trabajo en la
cooperativa.
Los Estatutos establecern los requisitos para la adquisicin de la condicin de socio y tambin regularn el
procedimiento por el que los trabajadores asalariados puedan acceder a dicha condicin.
El trabajador asalariado, con contrato indefinido y con ms de dos aos de antigedad, que rebase el lmite de
horas trabajadas al ao marcadas por la Ley, podr solicitar y ser admitido como socio trabajador si rene los
dems requisitos estatutarios.
Ser necesario suscribir y abonar la aportacin obligatoria al capital social que le corresponda.
82
Nmero de socios
Tres socios como mnimo, en las cooperativas de primer grado.

Dos cooperativas como mnimo en las de segundo grado.
Obligaciones
Cumplir los acuerdos adoptados por los rganos sociales.

Participar en las actividades cooperativizadas en la cuanta mnima obligatoria establecida en los
Estatutos.
Guardar secreto sobre asuntos y datos cuya divulgacin pueda perjudicar a los intereses sociales
Aceptar los cargos para los que fueren elegidos.
Cumplir con las obligaciones econmicas que les correspondan.
No realizar actividades competitivas con las actividades empresariales que desarrolle la cooperativa.
Derechos
Todos los reconocidos legal o estatutariamente, en especial derecho a:
Percibir peridicamente, en plazo no superior a un mes, percepciones a cuenta de los excedentes de la

cooperativa denominados anticipos societarios que no tienen la consideracin de salario.
Participar en todas las actividades de la cooperativa. Asistir, participar en debates, formular y votar
propuestas.
Ser elector y elegible para los cargos de los rganos sociales.
Recibir la informacin necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.
Actualizacin y liquidacin de las aportaciones al capital social y a percibir intereses por las mismas.
Retorno cooperativo (es la parte que le corresponde a cada socio de una cooperativa del excedente
cooperativo).
Formacin profesional adecuada para los socios trabajadores.
Baja voluntaria.
Socios colaboradores
Son personas fsicas o jurdicas que sin poder desarrollar o participar en la actividad cooperativizada
propia del objeto social pueden contribuir a su consecucin. Su existencia estar prevista en los Estatutos.
Debern desembolsar la aportacin econmica que determina la Asamblea General.
Las aportaciones realizadas no podrn exceder del 45% del total de las aportaciones al capital social.
El conjunto de los votos que les correspondan no podrn superar el 30% de los votos en los rganos
sociales de la cooperativa.
Organos sociales
Asamblea general
Est formada por todos los socios de la cooperativa. Cada socio tiene un voto. Su objetivo es deliberar y adoptar
acuerdos sobre asuntos que, legal o estatutariamente, sean de su competencia. Las decisiones adoptadas
vinculan a todos los socios de la cooperativa.
Competencias:
Fijar la poltica general de la cooperativa y el examen de la gestin social, la aprobacin de las cuentas
anuales, del informe de gestin y de la aplicacin de los excedentes disponibles o imputacin de las
prdidas.
Nombramiento, retribucin y revocacin de los miembros del Consejo Rector, de los interventores, de los
auditores de cuentas, de los liquidadores y, en su caso, el nombramiento del Comit de Recursos.
Modificacin de los Estatutos y aprobacin o modificacin, en su caso, del Reglamento de rgimen interno
de la cooperativa.
Aprobacin de nuevas aportaciones obligatorias, admisin de aportaciones voluntarias, actualizacin del
valor de las aportaciones al capital social, fijacin de las aportaciones de los nuevos socios,
establecimiento de cuotas de ingreso o peridicas, as como el tipo de inters a abonar por las
aportaciones al capital social.
Emisin de obligaciones, ttulos participativos, participaciones especiales u otras formas de financiacin
mediante emisiones de valores negociables.
Fusin, escisin, transformacin y disolucin de la sociedad.
83
Constitucin de cooperativas de segundo grado y de grupos cooperativos o incorporacin a stos si ya

estn constituidos, participacin en otras formas de colaboracin econmica (sociedades, agrupaciones,
consorcios y uniones de cooperativas, o con otras personas fsicas o jurdicas, pblicas o privadas, y
formalizar convenios o acuerdos, que sirvan para el mejor cumplimiento de su objeto social y para la
defensa de sus intereses), adhesin a entidades de carcter representativo as como la separacin de las
mismas.
El ejercicio de la accin social de responsabilidad contra los miembros del Consejo Rector, los auditores
de cuentas y liquidadores.
Clases de asambleas:
Ordinarias: Examinan la gestin social y aprueban, si procede, las cuentas anuales. Debern ser
convocadas por el Consejo Rector dentro de los seis meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio
econmico.
Extraordinarias: Tratan temas distintos a los de las asambleas ordinarias. Sern convocadas a iniciativa
del Consejo Rector, a peticin de un nmero de socios que represente el 20% del total de los votos, y si lo
prevn los Estatutos, a solicitud de los Interventores.
De delegados: Se eligen en juntas preparatorias cuando los Estatutos, en atencin a las circunstancias
que dificulten la presencia de todos los socios en la Asamblea General, as lo prevean.
Consejo rector
Es el rgano colegiado de gobierno al que corresponde la alta gestin, la supervisin de los directivos y la
representacin de la sociedad cooperativa. Est sujeto: a la Ley, a los Estatutos y a la poltica general fijada por la
Asamblea General.
El nmero de consejeros no podr ser inferior a tres ni superior a quince. Los consejeros sern elegidos por la
Asamblea General en votacin secreta y por el mayor nmero de votos, por un periodo fijado en los Estatutos de
entre tres y seis aos.
Estar formado, al menos por un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario. La existencia de otros cargos y de
suplentes se recoger en los Estatutos.
Excepciones:
En las cooperativas formadas por tres no existir el cargo de Vicepresidente.

En las cooperativas con menos de diez socios, los Estatutos podrn establecer la existencia de un
Administrador nico, que ostente la condicin de socio y que asumir las competencias y funciones del
Consejo Rector, su Presidente y Secretario.
Intervencin
Es el rgano de fiscalizacin de la cooperativa. Podr consultar y comprobar toda la documentacin de la
cooperativa y proceder a las verificaciones que estime necesarias.
Su funcin es la censura de las cuentas anuales y del informe de gestin, antes de ser presentados para su
aprobacin a la Asamblea General.
Los interventores sern elegidos entre los socios de la cooperativa. El nmero de interventores titulares no podr
ser superior al de consejeros y la duracin de su mandato se fijar en los estatutos, de entre tres y seis aos.
Comit de recursos
Tramita y resuelve los recursos contra las sanciones impuestas a los socios por el Consejo Rector y en otros
supuestos que se establezcan legal o estatutariamente.
Su composicin y funcionamiento se fijar en los Estatutos y estar integrado por al menos tres miembros elegidos
de entre los socios por Asamblea General, en votacin secreta.
Los acuerdos sern inmediatamente ejecutivos y definitivos, pudiendo ser impugnados.
Normativa
Ley 27/1999 de Cooperativas, que constituye el marco normativo general, de aplicacin a las cooperativas que
desarrollen su actividad en el territorio de varias Comunidades Autnomas o las que realicen principalmente su
actividad en las ciudades de Ceuta y Melilla.
84
La competencia en materia de legislacin sobre Sociedades Cooperativas se encuentra transferida a las CC.AA. y
en muchas de ellas existe una legislacin propia sobre la materia.
La informacin que ofrecemos se refiere al marco general de la Ley de Cooperativas, por lo que ser necesaria,
adems, la consulta de las especificidades de cada Comunidad Autnoma.
Capital
Los Estatutos fijarn el capital social mnimo con que puede constituirse y funcionar la cooperativa, que deber
estar totalmente desembolsado desde su constitucin.
El capital social estar constituido por las aportaciones de los socios. Estas aportaciones podrn ser obligatorias y
voluntarias, y a su vez, podrn ser:
Aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja.

Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser rehusado por el Consejo Rector.
Las aportaciones de los socios al capital social se realizarn en efectivo.

Podrn consistir en bienes y derechos susceptibles de valoracin econmica, cuando lo permitan los Estatutos o lo
acuerde la Asamblea General. La valoracin de estos bienes se har por el Consejo Rector, respondiendo
solidariamente los consejeros, durante 5 aos, de la realidad de dichas aportaciones y del valor atribuido.
Las aportaciones no dinerarias no producen cesin o traspaso sino que la sociedad cooperativa es continuadora
en la titularidad del bien o derecho.
En las cooperativas el importe total de las aportaciones de cada socio no podr exceder de un tercio del capital
social excepto cuando se trate de sociedades cooperativas, entidades sin nimo de lucro o sociedades
participadas mayoritariamente por cooperativas.
Transmisin de las aportaciones
Las aportaciones podrn transmitirse:
Por actos "inter vivos", nicamente a otros socios de la cooperativa y a quienes adquieran tal cualidad
dentro de los tres meses siguientes a la transmisin.
Por sucesin "mortis causa", a los causa-habientes si fueran socios y as lo solicitaran, o si no lo fueran,
previa admisin como tales solicitada en el plazo de seis meses desde el fallecimiento. En otro caso,
tendrn derecho a la liquidacin del crdito correspondiente a la aportacin social.
Fondos sociales obligatorios

Las cooperativas deben constituir y dotar con excedentes, aportaciones y/u otros rendimientos:
El fondo de reserva obligatorio destinado a la consolidacin, desarrollo y garanta de la cooperativa, y no

se reparte entre los socios.
Fondo de educacin y promocin.
As como cualquier otro que se establezca con carcter obligatorio por la normativa que resulte de
aplicacin en funcin de su actividad o calificacin.
Fiscalidad
Tributan en el Impuesto sobre Sociedades (IS). Se aplica un Rgimen especial establecido en la Ley 20/1990
sobre Rgimen Fiscal de las Cooperativas. En el caso de las cooperativas de trabajo asociado tienen la
consideracin de cooperativas especialmente protegidas.
Caractersticas:
Se diferencian los resultados cooperativos y resultados extracooperativos.

Incentivos fiscales adicionales para las cooperativas especialmente protegidas:
o En general: bonificacin del 50% de la cuota ntegra minorada previamente, en su caso, por las
cuotas negativas de ejercicios anteriores pendientes de compensar.
o Para las cooperativas de trabajo asociado que cumplan determinados requisitos: bonificacin del
90% (durante 5 aos) de la cuota ntegra.
o Para las explotaciones agrarias asociativas prioritarias: bonificacin del 80% de la cuota ntegra.
85
Responsabilidad
La responsabilidad de los socios por las deudas sociales estar limitada a las aportaciones al capital social
suscrito, estn o no desembolsadas en su totalidad.
Responsabilidad de los socios que soliciten su baja en la cooperativa:
Durar hasta 5 aos despus de la baja del socio.

El socio de baja responder con el importe de la aportacin que le devolvi la cooperativa en el momento
de su baja.
Responder por las obligaciones contradas por la cooperativa hasta el momento de su baja.
Responder, en primer lugar, la cooperativa con su haber social frente a las deudas que resulten de
dichas obligaciones y luego el socio hasta el importe devuelto de la aportacin.
autnoma):
Certificacin Negativa del Nombre, certificacin previa al proyecto de estatutos
Notario:
Escritura pblica
La escritura pblica de constitucin de la sociedad ser otorgada por todos los promotores y en ella se
expresar:
La identidad de los otorgantes.

Manifestacin de stos de que renen los requisitos necesarios para ser socios.
La voluntad de constituir una sociedad cooperativa de trabajo asociado.
Acreditacin por los otorgantes de haber suscrito la aportacin obligatoria mnima al capital social
para ser socio y de haberla desembolsado, al menos, en la proporcin exigida estatutariamente.
Si las hubiere, valor asignado a las aportaciones no dinerarias.
Acreditacin de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones desembolsadas no es
inferior al del capital social mnimo establecido estatutariamente.
Identificacin de las personas han de ocupar los distintos cargos del primer Consejo Rector, el de
interventor o interventores.
Se podrn incluir todos los pactos y condiciones que los promotores juzguen conveniente
establecer.
Los Estatutos, se deber hacer constar al menos:
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
Objeto social.
El domicilio.
El mbito territorial de actuacin.
El capital social mnimo.
La aportacin obligatoria mnima al capital social para ser socio, forma y plazos de
desembolso y los criterios para fijar la aportacin obligatoria que habrn de efectuar los
nuevos socios que se incorporen a la cooperativa.
La forma de acreditar las aportaciones al capital social.
Devengo o no de intereses por las aportaciones obligatorias al capital social.
Las clases de socios, requisitos para su admisin y baja voluntaria u obligatoria y rgimen
aplicable.
Derechos y deberes de los socios.
Derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, as como el rgimen de
transmisin de las mismas.
Normas de disciplina social, tipificacin de las faltas y sanciones, procedimiento
sancionador, y prdida de la condicin de socio.
Composicin del Consejo Rector, nmero de consejeros y perodo de duracin en el
respectivo cargo. Asimismo, determinacin del nmero y perodo de actuacin de los
interventores y, en su caso, de los miembros del Comit de Recursos.
Se incluirn tambin las exigencias impuestas por la Ley para la clase de cooperativas de
que se trate.
86
Duracin de la jornada de trabajo, el descanso mnimo semanal, las fiestas y las

vacaciones anuales, los permisos justificados retribuidos o no y la posibilidad de solicitar
excedencias voluntarias (si estos puntos no se regulan en los Estatutos, se debern
prever en el Reglamento de rgimen interno o regularse por la Asamblea General).
Los promotores podrn solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas la calificacin previa del
proyecto de Estatutos.
Se presentar ante el notario la certificacin acreditativa, expedida por el Registro de Sociedades
Cooperativas, de que no existe otra entidad con idntica denominacin.
NOTA: Las Cooperativas protegidas cuentan, con carcter general, con la exencin sobre las cuotas
correspondientes al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados en
actos de constitucin y ampliacin de capital, constitucin de prstamos y en los derivados de
adquisiciones de determinados bienes y derechos.
autnoma):
Inscripcin de la escritura pblica de constitucin en Registro de Sociedades Cooperativas

Generales
Seguridad Social
Segn la actividad
Complementarios
87
Descripcin
Es aquel tipo de sociedad que se constituye para el ejercicio en comn de una actividad profesional. Es "actividad
profesional":
la que necesita titulacin universitaria oficial o profesional para realizarla, e

inscripcin en el correspondiente Colegio profesional.
Hay "ejercicio en comn" cuando:
los actos propios de una actividad profesional son ejecutados directamente bajo la razn o denominacin
social
los derechos y obligaciones de la actividad se atribuyan a la sociedad, y
la sociedad sea la titular de la relacin jurdica con el cliente.
Caractersticas
Rige el principio de libre eleccin de cualquiera de las formas societarias de nuestro ordenamiento jurdico
(sociedad civil, limitada, annima, laboral, cooperativa, comanditaria, colectiva, etc).
Como mnimo, la mayora del capital y de los derechos de voto, o la mayora del patrimonio social y del
nmero de socios en las sociedades no capitalistas, habrn de pertenecer a socios profesionales.
Adems de ser necesaria su inscripcin en el Registro Mercantil, la sociedad profesional se inscribir
igualmente en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio Profesional que corresponda.
Es obligatorio suscribir un seguro para la Sociedad Profesional que cubra la responsabilidad del ejercicio
profesional. En la escritura de constitucin deber researse la compaa aseguradora y el nmero de
pliza.
El objeto social nicamente puede contemplar el ejercicio de actividades profesionales.
Se permite ejercer varias actividades profesionales siempre que no sean incompatibles entre s
(Sociedades multidisciplinares).
La denominacin social se solicitar en el Registro Mercantil Central y en ella deber figurar, junto a la
forma social de que se trate, la expresin profesional o la abreviatura P (por ejemplo, Sociedad
annima profesional o S.A.P.).
Socios
Son socios profesionales:
1. Las personas fsicas que renan los requisitos exigidos para el ejercicio de la actividad profesional que
constituye el objeto social y que la ejerzan en el seno de la misma.
2. Las sociedades profesionales debidamente inscritas en los respectivos Colegios Profesionales que,
constituidas con arreglo a lo dispuesto la Ley, participen en otra sociedad profesional.
Estos requisitos debern cumplirse a lo largo de toda la vida de la sociedad profesional, constituyendo causa de
disolucin obligatoria su incuplimiento sobrevenido.
No podrn ser socios profesionales las personas en las que concurra causa de incompatibilidad para el ejercicio
de la profesin o profesiones que constituyan el objeto social, ni aquellas que se encuentren inhabilitadas para
dicho ejercicio en virtud de resolucin judicial o corporativa.
Baja de los socios profesionales
Los socios profesionales podrn separarse de la sociedad en cualquier momento, si la sociedad se ha constituido
por tiempo indefinido. Si se ha constituido por tiempo determinado, los socios se podrn separar segn la
legislacin de la forma societaria adquirida o en los supuestos previstos en el contrato social.
Exclusin de los socios profesionales
Ser excluido el socio:
Cuando infrinja gravemente sus deberes en la sociedad o los deberes deontolgicos.

Cuando sea inhabilitado para el ejercicio de la actividad profesional. Podr continuar en la sociedad como
socio no profesional.
La separacin del socio no le libera de la responsabilidad personal que se le pudiera exigir.
88
Organos sociales
Los rganos de gobierno dependern de la forma social que adopte la sociedad profesional. En todo caso:
Para el rgano de administracin debern ser socios profesionales como mnimo la mitad ms uno de sus
miembros.
Si el rgano de administracin fuere unipersonal, o si existieran consejeros delegados, dichas funciones
habrn de ser desempeadas necesariamente por un socio profesional.
Las decisiones de los rganos de administracin colegiados requerirn el voto favorable de la mayora de socios
profesionales, con independencia del nmero de miembros concurrentes.
Normativa
Ley 2/2007 de sociedades profesionales (supletoriamente, por las normas correspondientes a la forma social
adoptada).
Ley 25/2009 de modificacin de diversas leyes para su adaptacin a la Ley sobre el libre acceso a las actividades
de servicios y su ejercicio.
Nmero de socios
Mnimo 1.
Capital
El capital social depender de la forma social que adopte la Sociedad Profesional.
En el caso que la sociedad profesional adopte una forma social que implique la limitacin de la responsabilidad de
los socios por las deudas sociales, se aplicarn las reglas siguientes:
En el caso de sociedades por acciones, stas debern ser nominativas.

Los socios no gozarn del derecho de suscripcin preferente en los aumentos de capital, salvo disposicin
en contrario en el contrato social.
En los aumentos de capital, la sociedad podr emitir participaciones/acciones por un valor igual o superior
al valor nominal de las participaciones/acciones preexistentes.
La reduccin del capital social podr realizarse adems para ajustar la carrera profesional de los socios.
Para poder adquirir sus propias acciones/participaciones en los casos de muerte de un socio o de una
transmisin forzosa, la sociedad deber utilizar los beneficios distribuibles o reservas disponibles.
Las acciones/participaciones correspondientes a los socios profesionales llevarn aparejada la obligacin de

realizar prestaciones accesorias relativas al ejercicio de la actividad profesional que constituya el objeto social.
Fiscalidad
El rgimen fiscal depender de la forma social que se adopte.
Responsabilidad
Responsabilidad disciplinaria
Tanto los profesionales de la sociedad como la propia Sociedad Profesional deben desarrollar la actividad con
arreglo al rgimen deontolgico disciplinario propio de la actividad profesional.
Por tanto, la Sociedad Profesional podr ser sancionada igual que el profesional.
Responsabilidad patrimonial
Los derechos y obligaciones de la actividad profesional desarrollada se imputarn a la sociedad.
89
De las deudas sociales responder la sociedad con todo su patrimonio.

La responsabilidad de los socios se determinar de conformidad con las reglas de la forma social adoptada.
No obstante, de las deudas sociales que se deriven de los actos profesionales propiamente dichos respondern
solidariamente la sociedad y los profesionales, socios o no, que hayan actuado, sindoles de aplicacin las reglas
generales sobre la responsabilidad contractual o extracontractual que correspondan.
Las sociedades profesionales debern estipular un seguro que cubra la responsabilidad en la que stas puedan
incurrir en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyen el objeto social.
Notario:
Escritura pblica
La escritura cumplir con los requisitos contemplados en la normativa que regule la forma social adoptada.
En todo caso expresar:
La identificacin de los otorgantes, expresando si son o no socios profesionales.

El Colegio Profesional al que pertenecen los otorgantes y su nmero de colegiado, lo que se
acreditar mediante certificado colegial, as como su habilitacin actual para el ejercicio de la
profesin.
La actividad o actividades profesionales que constituyan el objeto social.
La identificacin de las personas que se encargen inicialment de la administracin y
representacin, expresando la condicin de socio profesional o no de cada una de ellas.
La compaa aseguradora y el nmero de pliza del seguro suscrito para cubrir la responsabilidad
del ejercicio profesional.

Inscripcin en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio Profesional que corresponda segn la
actividad recogida en su objeto social

Generales
Seguridad Social
90
Segn la actividad
Complementarios
91
Sociedad de Garanta Recproca

Descripcin
Las Sociedades de Garanta Recproca (SGR) son entidades financieras cuyo objeto principal consiste en facilitar
el acceso al crdito de las pequeas y medianas empresas(pymes) y mejorar, en trminos generales, sus
condiciones de financiacin, a travs de la prestacin de avales ante bancos, cajas de ahorros y cooperativas de
crdito, Administraciones Pblicas y clientes y proveedores.
Caractersticas
Tienen la consideracin de entidades financieras y al menos las cuatro quintas partes de sus socios
estarn integradas por pequeas y medianas empresas.
Objeto social:
o
o
o
No podrn conceder ninguna clase de crdito a sus socios.

Podrn emitir obligaciones por un importe que no podr superar en el momento de la emisin el 100 por
100 de los recursos propios.
No podrn adoptar una denominacin idntica a otra entidad mercantil y debran aadir la indicacin
"Sociedad de Garanta Recproca" o la abreviatura S.G.R.
Los socios no respondern personalmente de las deudas sociales.
La sociedad deber constituir un fondo de provisiones tcnicas, que formar parte de su patrimonio, y
tendr como finalidad reforzar la solvencia de la sociedad. Podr estar integrado por:
o
o
Otorgamiento de garantas personales, por aval o por cualquier otro medio admitido en derecho
distinto del seguro de caucin, a favor de sus socios para las operaciones que stos realicen
dentro del giro o trfico de las empresas de que sean titulares.
Podrn prestar servicios de asistencia y asesoramiento financiero a sus socios.
Una vez cubiertas las reservas y provisiones establecidas legalmente, podrn participar en
sociedades o asociaciones cuyo objeto sea actividades dirigidas a pequeas y medianas
empresas.
Dotaciones que la sociedad efecte con cargo a su cuenta de prdidas y ganancias, sin limitacin
y en concepto de provisin de insolvencias.
Subvenciones, donaciones u otras aportaciones no reintegrables que efecten las
Administraciones pblicas, los organismos autnomos y dems entidades de derecho pblico, las
sociedades mercantiles en cuyo capital participen mayoritariamente cualesquiera de las anteriores
y las entidades que representen o asocien intereses econmicos de carcter general o del mbito
sectorial a que se refieran los estatutos sociales.
Otras aportaciones de carcter no reintegrable realizadas a la sociedad por personas fsicas o
entidades no comprendidas en el apartado anterior.
La sociedad deber llevar un libro donde se inscribirn los socios, con nombre y apellidos o denominacin
social, su carcter de socio partcipe o de socio protector y con expresin del nmero de participaciones
de las que sean titulares.
Tambin llevaran un libro legalizado donde se anotarn las garantas otorgadas a peticin de cada uno de
los socios, mencionando la cuanta, caractersticas y plazo de la deuda garantizada.
Socios
Socios partcipes: son aquellos que tienen derecho a solicitar las garantas y el asesoramiento de la
sociedad. Tienen que pertenecer al sector o sectores de actividad econmica y al mbito geogrfico
mencionados en los estatutos.
Socios protectores: son aquellos que no pueden solicitar la garanta de la sociedad para sus operaciones.
Su participacin, directa o indirecta, en el capital social no exceder conjuntamente del 50 por 100 de la
cifra mnima fijada para ese capital en los estatutos sociales. No se computarn en ese porcentaje las
participaciones pertenecientes a socios protectores que sean Administraciones pblicas, organismos
autnomos y dems entidades de derecho pblico, dependientes de las mismas; sociedades mercantiles
en cuyo capital participe mayoritariamente cualquiera de los anteriores o entidades que representen o
asocien intereses econmicos de carcter general o del mbito sectorial a que se refieran los estatutos
sociales.
92
Organos sociales
Junta General, que se reunir al menos una vez al ao, decidir sobre los siguientes asuntos:
o
o
o
o
o
o
o
o
o
Nombramiento y revocacin de los miembros del Consejo de Administracin y la determinacin de

su nmero cuando los estatutos establezcan nicamente el mximo y el mnimo.
Ejercicio de la accin social de responsabilidad de los administradores.
Aprobacin de las cuentas anuales y aplicacin de resultados.
Fijacin del lmite mximo de deudas a garantizar por la sociedad durante cada ejercicio.
Nombramiento de auditores de cuentas.
Modificacin de los estatutos de la sociedad.
Aumento o disminucin de la cifra mnima del capital social que figure en los estatutos.
Exclusin de un socio por alguna de las causas establecidas legal o estatutariamente, salvo
cuando la causa de exclusin consista en el incumplimiento por parte del socio del desembolso de
los dividendos pasivos o de las obligaciones garantizadas por la sociedad.
Disolucin, fusin y escisin de la sociedad.
La Junta General extraordinaria se reunir cuando as lo acuerde el Consejo de Administracin o lo solicite

un nmero de socios no inferior al 5 por 100 del total o que representen, como mnimo, el 10 por 100 del
capital desembolsado.
El Consejo de Administracin es el rgano de administracin y representacin de la sociedad, le

corresponden, entre otras, las siguientes funciones:
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
Decidir sobre la admisin de nuevos socios.

Acordar el aumento o disminucin del capital entre la cifra mnima fijada para el mismo en los
estatutos y el triple de dicha cantidad, mediante la creacin o en reembolso de aportaciones
sociales, respetando, en todo caso, los requisitos mnimos de solvencia.
Determinar las normas a las que se sujetar el funcionamiento de la sociedad y realizar todos los
actos necesarios para el cumplimiento del objeto social.
Nombrar al Director General de la sociedad.
Fijar el importe mximo y el plazo de las garantas que la sociedad puede suscribir a peticin de
cada uno de los socios partcipes en particular.
Otorgar o denegar las garantas solicitadas por los socios partcipes para sus operaciones,
estableciendo, en su caso, las condiciones especiales que haya de cumplir el socio para conseguir
la garanta.
Determinar las inversiones del patrimonio social.
Convocar la Junta General.
Rendir cuentas, presentar balances y proponer la aplicacin de los resultados del ejercicio a la
Junta general.
Proponer a la Junta general la fijacin de la cuanta mxima de las deudas a garantizar durante
cada ejercicio.
Autorizar las transmisiones de participaciones sociales.
Realizar cualesquiera otros actos y adoptar cualesquiera otros acuerdos que no estn
expresamente reservados a la Junta general por precepto legal o estatutario.
Para ser nombrado miembro del Consejo de Administracin no se requiere la condicin de socio, salvo
que los estatutos determinen otra cosa. El Presidente y los Vicepresidentes del Consejo si debern
ostentar la condicin de socios.
Normativa
Ley 1/1994 sobre el Rgimen Jurdico de las Sociedad de Garanta Recproca.
Real Decreto 2345/1996, relativo a las normas de autorizacin administrativa y requisitos de solvencia de las
Sociedades de Garanta Recproca.
Nmero de socios
Mnimo 150 socios partcipes.
93
Capital
El capital social no podr ser inferior a 10.000.000 . Estar dividido en participaciones sociales de igual valor
nominal, acumulables e indivisibles, que no tendrn la consideracin de valores negociables ni podrn
denominarse acciones.
El importe de la cifra de recursos propios computables no podr ser inferior a 15.000.000 de euros (la cifra de
recursos propios computables se calcular de acuerdo con la definicin del Banco de Espaa).
Fiscalidad
Responsabilidad
Limitada.
Sociedades de reafianzamiento
Con el fin de ofrecer una cobertura y garanta suficientes a los riesgos contraidos por las sociedades de
garanta recproca y facilitar la disminucin del coste del aval para sus socios, podrn constituirse
sociedades de reafianzamiento cuyo objeto social comprenda el reaval de las operaciones de garanta
otorgadas por las sociedades de garanta recproca.
Adoptarn la forma de sociedades annimas participadas por la Administracin Pblica y tendrn la
consideracin de entidades financieras.
No podrn otorgar avales ni otras garantas directamente a favor de las empresas.
Relacin de S.G.R.
Relacin de Sociedades de Garanta Recproca
Ministerio de Economa y Competitividad - Direccin General del Tesoro y Poltica Financiera:
Autorizacin previa administrativa
Con carcter previo a la constitucin de la sociedad, deber solicitarse autorizacin para su creacin en el
Ministerio de Economa y Competitividad, (Direccin General del Tesoro y Poltica Financiera), donde
deber presentarse la documentacin siguiente:
Proyecto de estatutos sociales.

Programa de actividades, en el que de modo especfico deber constar el gnero de operaciones
que se pretenden realizar y la estructura de la organizacin de la sociedad.
Relacin de los socios que han de constituir la sociedad, con indicacin de sus participaciones en
el capital social.
Relacin de personas que hayan de integrar el primer Consejo de administracin y de quienes
hayan de ejercer como Directores generales o asimilados, con informacin detallada de la
actividad profesional de todos ellos.

Nmero de identificacin fiscal.
94
Notario:
Escritura pblica
Obtenida la correspondiente autorizacin, se constituir mediante escritura pblica, que se presentar
para su inscripcin en el Registro Mercantil, con lo que adquirir su personalidad jurdica.
Registros Especiales de la Direccin General del Tesoro y Poltica Financiera del Ministerio de Economa y
Competitividad y del Banco de Espaa:
Inscripcin de la SGR

Generales
Seguridad Social
Segn la actividad
Complementarios
95
Entidades de Capital-Riesgo
Descripcin
El capital-riesgo se define como aquellas estrategias de inversin que canalizan financiacin de forma directa o
indirecta a empresas, maximizan el valor de la empresa generando gestin y asesoramiento profesional, y
desinvierten en la misma con el objetivo de aportar elevadas plusvalas para los inversores. El objetivo final se
encamina a conseguir que la empresa aumente su valor y una vez madurada la inversin, el capitalista se retire
obteniendo un beneficio. Las entidades de capital-riesgo (ERC) y entidades de inversin colectiva de tipo cerrado
(EICC) se agrupan bajo la misma normativa y comparten los siguientes intereses:
Obtener capital de una serie de inversores para invertirlo con arreglo a una poltica de inversin definida
Detentar la consideracin de cerradas en funcin de sus polticas de desinversin:
o las desinversiones se producen de forma simultnea para todos los inversiones o partcipes, y
o lo percibido por cada inversor lo sea en funcin de los derechos que correspondan a cada uno de
ellos.
Caractersticas
Actividades de las entidades:

o
Actividades complementarias de las entidades:

o
o
o
facilitar prstamos participativos,

otras formas de financiacin, slo para sociedades participadas que formen parte del coeficiente
obligatorio de inversin,
actividades de asesoramiento a las empresas. En las Entidades de capital-riesgo-pyme est
actividad es un requisito obligatorio.
Lmite a la comercializacin de sus acciones o participaciones:

o
o
o
toma de participaciones temporales en el capital de empresas. stas no pueden ser empresas

financieras, inmobiliarias o que coticen en el primer mercado de Bolsas de valores.
A clientes profesionales o inversores que inviertan como mnimo 100.000 euros y declaren por
escrito que conocen los riesgos o
la ERC cotice en bolsa de valores o
que adquieran las acciones los administradores, directivos o empleados de la sociedad gestora o
de entidades autogestionadas.
Tienen un coeficiente obligatorio de inversin de su activo.

Las entidades estn obligadas a incluir en su nombre la denominacin respectiva: Las "sociedad de
capital-riesgo", "fondo de capital-riesgo", "sociedad de capital-riesgo-Pyme", "fondo de capital-riesgoPyme" y "sociedad gestora de entidades de inversin de tipo cerrado", o sus abreviaturas "SCR", "FCR",
"SCR-Pyme", "FCR-Pyme" y "SGEIC".
Tipos
Tipos de sociedades que pueden adoptar estas entidades:
Sociedades de Capital Riesgo (SCR)

Fondos de Capital Riesgo (FCR)
Sociedades de inversin colectiva de tipo cerrado (SICC)
Fondos de inversin colectiva de tipo cerrado (FICC)
Sociedades Gestoras de Entidades de Inversin Colectiva de tipo cerrado (SGEIC)
SOCIEDADES DE CAPITAL-RIESGO (SCR)

Son entidades de capital-riesgo con la forma de una sociedad annima.
El capital mnimo es de 1.200.000 euros (900.000 para las ECR-Pyme), desembolsado el 50% en el momento de
su constitucin.
96
El objeto principal consiste en la toma de participaciones temporales en el capital de empresas de naturaleza no

inmobiliaria ni financiera que, en el momento de la toma de participacin, no coticen en el primer mercado de
bolsas de valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unin Europea o del resto de pases
miembros de la Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmicos.
Dos maneras de actuacin:
Puede actuar ella misma como sociedad gestora (sociedad autogestionada).

Puede recoger en sus estatutos sociales la posibilidad de que la gestin de sus activos sea realizada por
una SGEIC o una SGIIC.
FONDOS DE CAPITAL-RIESGO (FCR)

Los fondos son patrimonios separados sin personalidad jurdica, pertenecientes a una pluralidad de inversores.
El patrimonio comprometido mnimo, en el momento de su constitucin, ser de 1.650.000 euros.
Los partcipes del fondo no responden por las deudas del fondo sino hasta el lmite del patrimonio del mismo. El
patrimonio del fondo no responder por las deudas de los partcipes ni de las sociedades gestoras.
La gestin y administracin de los fondos recaer necesariamente en una SGEIC o en una SGIIC.
Proceso de constitucin:
Puesta en comn del efectivo.

Contrato de constitucin formalizado en escritura pblica o en documento privado.
SOCIEDADES DE INVERSIN COLECTIVA DE TIPO CERRADO (SICC) y FONDOS DE INVERSIN

COLECTIVA DE TIPO CERRADO (FICC)
El rgimen aplicable a las SICC y a los FICC ser el establecido para las SCR y FCR, respectivamente, con las
especialidades:
No sern de aplicacin a las SICC y a los FICC, respectivamente, los requisitos de capital mnimo.
No sern de aplicacin a las SICC y a los FICC lo dispuesto en el ltimo inciso de los artculos 26.1 y 30.1
respectivamente, con relacin al objeto y actividades complementarias.
Las aportaciones para la constitucin inicial y las posteriores del patrimonio de los FICC se realizarn
exclusivamente en efectivo.
SOCIEDADES GESTORAS DE ENTIDADES DE INVERSIN COLECTIVA DE TIPO CERRADO (SGEIC)

Son sociedades annimas.
Su objeto social es la gestin de las inversiones de una o varias Entidades de capital-riesgo (SCR) y/o Entidades
de inversin colectiva de tipo cerrado (EICC) y el control de los riesgos. Puede realizar otras funciones como
administrar estas entidades, su comercializacin, la gestin de inmuebles, etc.
Proceso de constitucin (tambin para las SCR o SICC autogestionadas):
Autorizacin de la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

Escritura pblica de constitucin.
Inscripcin en el Registro Mercantil.
Inscripcin en el registro administrativo de la Comisin Nacional del Mercado de Valores.
Para conseguir la autorizacin, estas sociedades tienen que cumplir varios requisitos econmicos, entre ellos:
capital social desembolsado, tenencia de recursos propios adicionales, suscripcin de un seguro de
responsabilidad civil profesional, etc.
Tienen que designar un depositario para cada ECR o SICC que gestionen, siempre que sus activos bajo gestin
superen los 100 millones (500 millones segn los casos).
Normativa
Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de
inversin colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversin colectiva de tipo cerrado, y
por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversin Colectiva
En lo no regulado por esta norma se aplicar la ley de Sociedades de Capital.
97
Nmero de socios
Consejo de Administracin: mnimo 3.
Capital
Sociedades de Capital Riesgo: Mnimo 1.200.000 , desembolsado en un 50% en el momento de su constitucin y
el resto dentro de los tres siguientes aos. En el caso de las Entidades de capital-riesgo-pyme (ECR-Pyme) el
capital social mnimo es de 900.000 euros.
Fondos de Capital-Riesgo: Mnimo 1.650.000
Sociedades de inversin colectiva de tipo cerrado autogestionadas: mnimo 300.000 euros.
Sociedades gestoras de entidades de inversin colectiva de tipo cerrado: 125.000 euros.
Fiscalidad
Responsabilidad
Limitada.
Entidades registradas de capital riesgo

Entidades registradas de Capital Riesgo
Ministerio de Economa y Competitividad - Direccin General del Tesoro y Poltica Financiera:
Autorizacin previa administrativa a propuesta de la Comisin Nacional del Mercado de Valores
Notario:
Escritura pblica
Inscripcin de la empresa - La constitucin mediante escritura pblica e inscripcin en el Registro
Mercantil es potestativa para los fondos de capital-riesgo. En cambio, s ser obligatorio para las
sociedades de capital-riesgo.
Registros Especiales (Registro Administrativo de la Comisin Nacional del Mercado de Valores):
Inscripcin de la empresa en registros especiales CNMV
98

Generales
Seguridad Social
Segn la actividad
Complementarios
99
Agrupacin de Inters Econmico

Descripcin
Sociedad mercantil que tiene por finalidad facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actividad de sus
socios. Su objetivo se limitar exclusivamente a una actividad econmica auxiliar de la que desarrollen sus socios.
Caractersticas
La agrupacin de inters econmico tiene personalidad jurdica propia y carcter mercantil.

No tiene nimo de lucro para s misma.
La Agrupacin no podr poseer directa o indirectamente participaciones en sociedades que sean
miembros suyos, ni dirigir o controlar directa o indirectamente las actividades de sus socios o de terceros.
Slo podr constituirse por personas fsicas o jurdicas que desempeen actividades empresariales,
agrcolas o artesanales, por entidades no lucrativas dedicadas a la investigacin y por quienes ejerzan
profesiones liberales.
La responsabilidad de los socios es subsidiaria de la A.I.E., respondiendo los socios personal y
solidariamente entre si por las deudas de la agrupacin.
En la denominacin deber figurar la expresin "Agrupacin de Inters Econmico" o las siglas A.I.E.
Socios
Separacin de los socios
La separacin de socios de la A.I.E. puede tener lugar, cuando medie el consentimiento de los dems socios o
cuando concurra justa causa. Si la Agrupacin se hubiera constituido por tiempo indefinido, se entender que
constituye justa causa la propia voluntad de separarse, comunicada a la sociedad con antelacin mnima de tres
meses.
La condicin de socio se perder especficamente cuando dejen de concurrir los requisitos exigidos por la Ley o
por la escritura para ser socio de la Agrupacin o cuando se declare su concurso, quiebra o suspensin de pagos.
El socio cesante tendr derecho a la liquidacin de su participacin de acuerdo con las reglas establecidas en la
escritura y, en su defecto, en el Cdigo de Comercio.
La perdida de condicin de socio, por las causas anteriormente mencionadas, no determinar la disolucin de la
Agrupacin, a no ser que los dems socios no lleguen a un acuerdo en relacin a las condiciones de subsistencia.
Organos sociales
Adopcin de acuerdos
Los acuerdos podrn adoptarse en Asamblea de socios, por correspondencia o por cualquier otro medio que
permita tener constancia escrita de la consulta y del voto emitido por los socios.
Para la adopcin de los acuerdos, salvo que en la escritura de constitucin se hubieran establecido otros qurum,
se requiere la unanimidad.
Debern adoptarse por unanimidad todos los acuerdos de modificacin de la escritura de constitucin que se
refieran a las materias siguientes:
Objeto de la Agrupacin.
Nmero de votos atribuidos a cada socio.
Requisitos para la adopcin de acuerdos.
Duracin prevista para la Agrupacin.
Cuota de contribucin de cada uno de los socios o de algunos de ellos a la financiacin de la Agrupacin.
La convocatoria de Asamblea se realizar por los administradores de la Agrupacin de inters econmico, por
propia iniciativa o a instancia de cualquier socio.
100
Administradores
La Agrupacin ser administrada por una o varias personas designadas en la escritura de constitucin o
nombradas por acuerdo de los socios.
Salvo disposicin contraria de la escritura, podr ser administrador una persona jurdica. En ese caso,
habr de designarse una persona natural que acte como representante suyo en el ejercicio de las
funciones propias del cargo.
Salvo disposicin contraria de la escritura, no se exigir la condicin de socio para ser administrador.
Sern de aplicacin a los administradores de la Agrupacin las prohibiciones establecidas por la Ley para
los administradores de la Sociedad Annima.
Los administradores respondern solidariamente de los daos causados a la Agrupacin.
Representacin de la AIE.
o
o
o
Corresponde a los administradores.

Cuando los administradores sean varios, cada uno de ellos ostentar por s solo la representacin
de la Agrupacin, a no ser que la escritura de constitucin disponga que hayan de actuar
conjuntamente dos o ms administradores.
En sus relaciones con terceros ser ineficaz cualquier limitacin a las facultades representativas
de los administradores, y la Agrupacin quedar obligada por los actos realizados por ellos.
Normativa
Ley 12/1991 de Agrupaciones de Inters Econmico.

Reglamento CEE 2137/1985, de la Agrupacin Europea de Inters Econmico Rectificacin al
Reglamento (CEE) n 2137/85 del Consejo, de 25 de julio de 1985, relativo a la constitucin de una
agrupacin europea de inters econmico (AEIE) DO L 124 de 15.5.1990, p. 52/52 (PT).
Supletoriamente, se aplicarn las normas de la sociedad colectiva que resulten compatibles con su
especfica naturaleza.
Nmero de socios
Mnimo 2.
Capital
No existe mnimo legal.
Fiscalidad
Impuesto sobre sociedades (rgimen de transparencia fiscal).
Responsabilidad
Los socios respondern personal y solidariamente entre s por las deudas de la Agrupacin.
Notario:
Escritura pblica
101
Se realizar mediante escritura pblica en la que constarn al menos los siguientes datos:

La voluntad de los otorgantes de fundar una Agrupacin de Inters Econmico.
El capital social, si lo tuviere, con expresin numrica de la participacin que corresponde a cada
socio, asi como las aportaciones de bienes o derechos indicando el ttulo o el concepto en que se
realicen y el valor que se les haya dado o las bases conforme a las cuales haya de efectuarse el
evalo.
La denominacin.
El objeto.
La duracin y la fecha de comienzo de sus operaciones.
El domicilio social, que deber establecerse en Espaa y, en su caso, el de las sucursales.
La identidad de las personas que se encarguen de la administracin.

Una vez otorgada la escritura de constitucin de la A.I.E. se puede solicitar la exencin del Impuesto de
Transmisiones Patrimoniales (en virtud del artculo 25 de la ley 12/1991), por su constitucin.

Generales
Seguridad Social
Segn la actividad
Complementarios
102
103
CUADRO RESUMEN DE LOS TRMITES PARA EL PROCESO DE CONSTITUCIN

Trmite
Descripcin
Certificacin negativa del

nombre de la sociedad
Obtencin de un certificado de la no existencia de otra Sociedad con el mismo

nombre de la que se pretende constituir.
Denominacin social
La denominacin social de la Sociedad Limitada Nueva Empresa est formada

por los apellidos y nombre de uno de los socios ms un cdigo alfanumrico.
El objeto de este nmero es identificar a las personas jurdicas y a las

entidades sin personalidad jurdica, a efectos fiscales.
Escritura pblica
Documento que recoge el contrato de constitucin de una sociedad y que debe

ser firmado por los socios fundadores.
Acta notarial
Documento donde el Notario realiza la constatacin de hechos (no se recogen

ni actos ni contratos).
Impuesto sobre transmisiones

patrimoniales y actos jurdicos
documentados
Grava las transmisiones patrimoniales onerosas, operaciones societarias y

actos jurdicos documentados.
La inscripcin de una empresa, en el Registro Mercantil, produce su plena

capacidad jurdica.
Inscripcin en registros
especiales
Las sociedades mercantiles especiales deben realizar su inscripcin en el

registro especial correspondiente.
104

Descripcin
Consiste en la obtencin de un certificado acreditativo de la no existencia de otra Sociedad con el mismo nombre
de la que se pretende constituir.
Requisito indispensable para el otorgamiento de la Escritura Pblica de constitucin de sociedades y dems
entidades inscribibles.
Organismo
Registro Mercantil Central
c/ Prncipe de Vergara n 94
28071 Madrid
Telfono: 902 884 442
Plazo
La reserva de la denominacin la debe hacer uno de los socios y se mantiene durante un periodo de seis meses.
La certificacin negativa tiene una vigencia de tres meses (renovable por el mismo periodo). Transcurridos seis
meses desde la expedicin de la certificacin sin haber realizado la inscripcin de la sociedad en el Registro
Mercantil Provincial, la demoninacin queda libre.
Documentacin
Formas de solicitar la certificacin negativa de denominacin:
1. Directamente en las oficinas del Registro Mercantil Central, con un impreso de solicitud de Certificacin.
2. Por correo: Remitiendo una solicitud o una carta a las oficinas del Registro Mercantil Central. El Registro
contestar remitiendo la certificacin contra reembolso a la direccin indicada en la solicitud.
3. Por va telemtica. Rellenando el formulario existente en la Web del Registro Mercantil Central.
4. Por mediacin del notario autorizante de la escritura de constitucin de la sociedad. El propio Notario
cursa la solicitud utilizando la plataforma e-notario del Consejo General del Notariado. El Registro
Mercantil Central remitir la certificacin de denominacin social a dicho Notario con firma electrnica
reconocida del registrador titular que realiza la certificacin negativa del nombre.
Procedimiento electrnico
Pgina web del Registro Mercantil Central: solicitud telemtica de la certificacin.
Tipo
Obligatorio para todas las sociedades.
Observaciones
Algunos criterios a tener en cuenta para solicitar una denominacin social:
Las Sociedades Annimas y Limitadas podrn tener una denominacin subjetiva o razn social, o una
denominacin objetiva.
Las sociedades colectivas o comanditarias simples debern tener una denominacin subjetiva o razn
social, en la que figuren necesariamente el nombre y apellidos, o slo uno de los apellidos de todos los
socios colectivos, de algunos de ellos o de uno slo, debiendo aadirse en estos dos ltimos casos la
expresin y compaa o su abreviatura y ca. Podr formar parte de dicha denominacin subjetiva
alguna expresin que haga referencia a una actividad que est incluida en el objeto social.
La denominacin objetiva podr hacer referencia a una o varias actividades econmicas o ser de fantasa.
No podr adoptarse una denominacin objetiva que haga referencia a una actividad que no est incluida
en el objeto social.
105
En la denominacin social no podr incluirse total o parcialmente el nombre o el seudnimo de una

persona fsica o jurdica sin su autorizacin o consentimiento.
A la denominacin deber seguir la forma social o los trminos que por imperativo legal, de acuerdo con la
legislacin especial de sociedades o entidades inscribibles, deban figurar a continuacin de la misma,
como por ejemplo FIM para Fondo de Inversin Mobiliaria. Estos trminos carecen de virtualidad
diferenciadora.
No se permite adicionar a la expresin denominativa la abreviatura o anagrama de la misma.
Cuando una denominacin figura ya en otro idioma, se entiende que existe identidad entre ambas.
No podrn inscribirse en el Registro Mercantil las sociedades o entidades cuya denominacin sea idntica
a otra ya existente. Se entiende que existe identidad no slo en caso de coincidencia total y absoluta entre
denominaciones, sino tambin cuando se d alguna de las siguientes circunstancias:
o
o
o
La utilizacin de las mismas palabras en diferente orden, gnero o nmero.

La utilizacin de palabras distintas que tengan la misma expresin o notoria semejanza fontica.
La utilizacin de las mismas palabras con la adicin o supresin de trminos o expresiones
genricas o accesorias.
Denominacin social
Descripcin
La denominacin social estar formada por los dos apellidos y nombre de uno de los socios fundadores ms de un
cdigo alfanumrico seguido de las palabras Sociedad Limitada Nueva Empresa o la abreviacin SLNE. Este
cdigo alfanumrico se denomina ID-CIRCE.
Este sistema asegura que la certificacin de la denominacin social se obtenga de manera inmediata.
El proceso de asignacin del ID-CIRCE es completamente telemtico, se genera automticamente cuando se
realiza la tramitacin telemtica de la Sociedad Limitada Nueva Empresa.
En el caso de utilizar el procedimiento presencial para la constitucin de la sociedad, la solicitud de certificacin de
la denominacin se realiza a travs del portal CIRCE (http://www.circe.es).
Organismo
Portal CIRCE (Direccin General de Industria y de la Pequea y Mediana Empresa - Ministerio de Industria,
Energa y Turismo).
Plazo
La solicitud de la denominacin la debe hacer uno de los socios y se mantiene durante un periodo de seis meses.
Esta denominacin tiene una vigencia de tres meses (renovable por el mismo periodo). Transcurridos seis meses
desde la expedicin de la certificacin sin haber realizado la inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil
Provincial, la demoninacin queda libre.
Peticin de denominacin social (portal CIRCE).
Tipo
Obligatorio para la creacin de una Sociedad Limitada Nueva Empresa utilizando el procedimiento presencial.
El procedimiento de asignacin de denominacin social es automtico cuando la creacin de la empresa se realiza
telemticamente.
106

Descripcin
Con carcter general, el nmero de identificacin fiscal de las personas fsicas de nacionalidad espaola ser el
nmero de su documento nacional de identidad seguido por el cdigo de verificacin (DNI) y para los que
carezcan de nacionalidad espaola ser el nmero de identidad de extranjero (NIE). [ms informacin]
El objeto del N.I.F. es identificar a las personas jurdicas y a las entidades sin personalidad jurdica (Comunidad de
Bienes y Sociedad Civil), a efectos fiscales.
El nmero de identificacin fiscal de las personas jurdicas y entidades sin personalidad jurdica estar compuesto
por nueve caracteres, con la siguiente composicin:
Una letra, que informar sobre la forma jurdica, si se trata de una entidad espaola, o, en su caso, el
carcter de entidad extranjera o de establecimiento permanente de una entidad no residente en Espaa.
Un nmero aleatorio de siete dgitos.
Un carcter de control.
Se deber solicitar antes de realizar cualquier entrega, prestacin o adquisicin de bienes o servicios, percepcin
de cobros o abono de pagos, o contratacin de personal laboral. En todo caso, la solicitud se formular dentro del
mes siguiente a la fecha de constitucin de la persona jurdica o entidad sin personalidad jurdica.
En determinados supuestos, los Notarios podrn presentar, por va telemtica, en representacin de las personas
jurdicas y entidades sin personalidad en constitucin, el modelo 036 y la documentacin precisa para solicitar el
NIF provisional.
Organismo
La solicitud se realiza en la Administracin de la Agencia Tributaria correspondiente al domicilio fiscal de la
Sociedad o Entidad (relacin de Delegaciones y Administraciones de la Agencia Tributaria).
Plazo
Dentro del mes siguiente a la fecha de constitucin de la sociedad o de la entidad sin personalidad jurdica, pero
siempre antes de realizar cualquier entrega, prestacin o adquisicin de bienes o servicios, percepcin de cobros
o abono de pagos, o contratacin de personal laboral.
Documentacin
El nmero de identificacin fiscal (NIF) de las personas jurdicas y entidades tiene carcter provisional cuando, al
solicitarlo, no se ha aportado toda la documentacin necesaria para obtener el definitivo, quedando la entidad
obligada a aportar la documentacin pendiente tan pronto como disponga de ella. El NIF ser definitivo cuando la
entidad aporte copia de la escritura pblica o documento fehaciente de constitucin y de los estatutos sociales o
documento equivalente, as como certificacin de inscripcin en un Registro Pblico, cuando proceda.
Para obtener el NIF provisional, se deber presentar:
Modelo 036, marcando la casilla 110. No se puede presentar va telemtica a travs de Internet. Formas
de presentacin: personalmente en la administracin o delegacin que corresponda o por correo
certificado. Existe un modelo pre-impreso en la web de la Agencia Tributaria (una vez cumplimentado el
formulario, se generar un PDF que se puede imprimir y presentar donde corresponda junto con la
documentacin necesaria).
Acuerdo de voluntades o el documento en el que conste la cotitularidad. El acuerdo de voluntades tiene
que recoger:
o
o
o
o
o
o
o
denominacin social y anagrama si lo hubiere,

la forma jurdica,
el domicilio fiscal y social,
el objeto social,
la fecha de cierre del ejercicio social,
la cifra de capital social prevista,
NIF de los socios fundadores, domicilio fiscal y % de participacin,
107
o
o
identificacin de administradores y/o representantes,

firma de los socios, administradores y/o representantes.
Para obtener el NIF definitivo:
Modelo 036, marcando la casilla 120. Modo de presentacin:

o
o
o
Personas jurdicas
o
o
o
o
Original y fotocopia de la escritura pblica de constitucin, en la que han de expresarse los

estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
Certificado de inscripcin en el Registro Mercantil o, en su defecto, aportacin de la escritura con
sello de inscripcin registral.
Fotocopia del NIF de la persona que firme la declaracin censal, que ha de ser un representante
de la sociedad.
Original y fotocopia del documento que acredite la capacidad de representacin de quin firma la
declaracin censal (no ser necesario, si figura como tal en la escritura de constitucin o en los
estatutos).
Entidades sin personalidad jurdica (Sociedades Civiles y Comunidades de Bienes):

o
o
o
impreso convencional,
generado mediante el servicio de impresin de la Agencia Tributaria,
va telemtica a travs de Internet, requiere certificado electrnico.
Original y fotocopia del contrato privado de constitucin o escritura pblica, con identificacin y
firma de los socios o comuneros, cuota de participacin y, objeto de la entidad.
Inscripcin en el Registro Mercantil de las Sociedades Profesionales con forma jurdica de
Sociedad Civil.
Fotocopia del NIF del socio, comunero o partcipe que firme la declaracin censal y del
representante en su caso.
Documentacin adicional para las sociedades mercantiles especiales:

o
Sociedades Cooperativas: Certificado del Registro de Cooperativas del Ministerio de Trabajo y

Asuntos Sociales o del organismo de la Comunidad Autnoma correspondiente. Las Cooperativas
de crdito debern aportar certificado de su inscripcin en el Registro Mercantil y las Cooperativas
de seguros en el Registro especial de Entidades de Seguros. La asociaciones de consumidores y
usuarios, debern acreditar su inscripcin en el libro registro que se lleva en el Ministerio de
Sanidad y Consumo o en el registro correspondiente de las Comunidades Autnomas que hayan
asumido competencias en esta materia.
Entidades de Capital-Riesgo: La constitucin mediante escritura pblica e inscripcin en el
Registro Mercantil es potestativa para los fondos de capital-riesgo. En cambio, s ser obligatorio
para las sociedades de capital-riesgo.
Sede de la Agencia Tributaria (requiere certificado electrnico).
Tipo
Obligatorio para las personas jurdicas y las entidades sin personalidad jurdica (Comunidad de Bienes y Sociedad
Civil).
Escritura pblica
Descripcin
Acto por el que los socios fundadores proceden a la firma de la escritura de Constitucin de la Sociedad.
108
Organismo
Se realiza obligatoriamente ante Notario.
Plazo
Seis meses desde la expedicin de la certificacin negativa de la denominacin social (ver plazo de validez del
certificado).
En las sociedades cooperativas y en las sociedades laborales, as como las mercantiles annimas o de
responsabilidad limitada, cuando uno de los socios haya capitalizado la prestacin del paro para constituirla, el
plazo se reduce a un mes desde la percepcin de la prestacin capitalizada. (Plazo para presentar ante la Entidad
Gestora, el Servicio Pblico de Empleo Estatal, la documentacin acreditativa del inicio de la actividad).
Documentacin
Documento de identidad de los socios.

Certificacin negativa de la denominacin social que acredite la no existencia de otra Sociedad con la
misma denominacin (slo para la constitucin de sociedades mercantiles).
Estatutos sociales.
Acreditacin del desembolso del capital social (en efectivo o mediante certificacin bancaria). No es
necesario en las Sociedades Limitadas de Formacin Sucesiva.
Si se realizan aportaciones no dinerarias:
o
o
o
Informe de experto sobre su valoracin o informe sustitutivo del administrador (slo para
Sociedades Annimas y Sociedades Comanditarias por acciones).
Relacin de bienes aportados, descripcin, valoracin y numeracin de acciones o participaciones
que se atribuyan a dicha aportacin. Si se trata de bienes inmuebles se requerirn datos
registrales.
Ser necesario comprobar el rgimen econmico del matrimonio en el caso de socios casados,
por si fuera necesario presentar las capitulaciones matrimoniales en el caso de separacin de
bienes, o que acuda el cnyuge a la firma de escrituras en el caso de rgimen de gananciales.
Tipo
Obligatorio para todas las sociedades y para las entidades sin personalidad jurdica (Comunidad de Bienes y
Sociedad Civil) cuando los socios o comuneros aporten bienes inmuebles o derechos reales. Tambin tiene
caracter obligatorio para el Empresario Individual Naviero.
Observaciones
Los otorgantes de la Escritura son todos los socios, o bien sus representantes legales o apoderados con
facultades suficientes para ello.
Acta notarial
Descripcin
El objeto del acta notarial son los hechos, a diferencia de otros documentos notariales, como las escrituras
pblicas y las plizas, en las que se recogen contratos. Las actas notariales tienen como contenido la constatacin
de hechos o la percepcin que de los mismos tenga el notario, siempre que por su ndole no puedan calificarse de
actos y contratos.
Es el ttulo necesario para poder inmatricular en el Registro Mercantil Provincial a los Emprendedores de
Responsabilidad Limitada.
El acta recoger los datos de la vivienda habitual que no estar sujeta a la responsabilidad por las deudas del
ejercicio de su actividad.
109
Organismo
Se realiza obligatoriamente ante Notario.
Plazo
A instancia del interesado.
Documentacin
Alta en el Censo de Empresarios y Profesionales.

Escritura de propiedad de la vivienda habitual.
Valoracin de la vivienda realizada por la Consejera de Hacienda de la CCAA donde se ubique el
inmueble (necesarios para el clculo del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos
Documentados).
Tipo
Obligatorio para el Emprendedor de Responsabilidad Limitada.
Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurdicos

documentados
Descripcin
Grava las transmisiones patrimoniales onerosas, operaciones societarias y actos jurdicos documentados.
Impuesto de transmisiones patrimoniales (exenta del pago de este impuesto la creacin de empresas).
Operaciones Societarias: El Impuesto recae sobre las operaciones societarias de constitucin, aumento y
disminucin de capital, fusin, escisin y disolucin de sociedades, as como sobre las aportaciones que
efecten los socios para reponer prdidas sociales.
Las Comunidades de Bienes que realicen actividades empresariales, a efectos de este impuesto, se
equiparan a las sociedades. Se graba la aportacin de bienes o de dinero en su constitucin.
Sujeto pasivo: estn obligados a pagar el impuesto:
o
o
La Sociedad: en las operaciones de constitucin, aumento de capital, fusin, escisin y

aportaciones de los socios para reponer prdidas.
Los Socios: por los bienes y derechos recibidos, en caso de disolucin de la sociedad y reduccin
de capital social.
La base imponible del impuesto:

o
o
o
En la constitucin y aumento de capital, ser el importe nominal de aqul ms las primas de

emisin, en caso de que se trate de sociedades que limiten la responsabilidad de sus socios, o el
valor neto de la aportacin en los dems casos, as como en las aportaciones de los socios para
reponer prdidas.
En la escisin y fusin, la base ser el capital del nuevo ente creado o el aumento de capital de la
sociedad absorbente ms las primas de emisin.
En la disminucin de capital y disolucin, la base ser el valor real de los bienes y derechos
entregados a los socios.
La cuota tributaria se obtendr aplicando a la base el tipo de gravamen del 1%.

Actos Jurdicos Documentados
El impuesto recae sobre el adquiriente del bien o derecho y en su defecto, las personas que insten o soliciten los
documentos notariales, o aquellos en cuyo inters se expidan.
El tributo se satisfar mediante cuotas variables o fijas, atendiendo a que el documento que se formalice, otorgue
o expida, tenga o no por objeto cantidad o cosa evaluable en algn momento de su vigencia.
110
Organismo
Consejeras de Hacienda de las Comunidades Autnomas donde se encuentre domiciliada la empresa.
Plazo
El plazo para la liquidacin es de 30 das hbiles a partir del otorgamiento del documento notarial (escritura pblica
u acta notarial).
Documentacin
Formularios:
Liquidacin del Impuesto de transmisiones patrimoniales: Modelo 600 (actualmente este impuesto no se
aplica en la constitucin de ningn tipo de empresa)
Liquidacin del Impuesto sobre Actos Jurdicos Documentados: Como norma general se utilizar el
modelo 601, sin embargo las CCAA podrn exigir el uso de sus propios modelos.
Documentacin a adjuntar:
Primera copia y copia simple del documento notarial o, en su caso, original y fotocopia del documento
judicial, administrativo o privado que contenga el hecho imponible sujeto a este impuesto.
Sociedades: DNI o NIE del representante legal de la empresa y NIF de la sociedad.
Comunidad de Bienes o Sociedad Civil: DNI o NIE de cada uno de los socios o comuneros.
Emprendedor de Responsabilidad Limitada: DNI o NIE.
Tipo
Obligatorio para las entidades sin personalidad jurdica (Comunidad de Bienes y Sociedad Civil) por las
aportaciones de los socios o comuneros, ya se traten o no de bienes inmuebles o derechos reales. Tambin tiene
carcter obligatorio para el Empresario Individual Naviero y el Emprendedor de Responsabilidad Limitada.
Descripcin
La inscripcin de una Sociedad, en el Registro Mercantil, produce su plena capacidad jurdica. En el caso del
empresario individual, la inscripcin es voluntaria.
En la hoja abierta a cada empresario individual se inscribirn:
1.
2.
3.
4.
5.
La identificacin del empresario y su empresa.

Los poderes generales, as como su modificacin, revocacin y sustitucin.
La apertura, cierre y dems actos y circunstancias relativos a las sucursales.
Las declaraciones judiciales que modifiquen la capacidad del empresario individual.
El nombramiento para suplir, por causa de incapacidad o incompatibilidad, a quien ostente la guarda o
representacin legal del empresario individual, si su mencin no figurase en la inscripcin primera del
mismo.
6. Las capitulaciones matrimoniales, el consentimiento, la oposicin y revocacin a que se refieren los
artculos 6 a 10 del Cdigo de Comercio y las resoluciones judiciales dictadas en causa de divorcio,
separacin o nulidad matrimonial, o procedimientos de incapacitacin del empresario individual, cuando no
se hubiesen hecho constar en la inscripcin primera del mismo.
7. Las resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso, voluntario o necesario, principal o acumulado,
del empresario individual.
8. En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya
inscripcin prevean las leyes.
En la hoja abierta a cada sociedad se inscribirn obligatoriamente:
1. La constitucin de la sociedad.
2. La modificacin del contrato y de los estatutos sociales, as como los aumentos y las reducciones del
capital.
111
3. La prrroga del plazo de duracin.

4. El nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores.
5. Los poderes generales y las delegaciones de facultades, as como su modificacin, revocacin y
sustitucin.
6. La apertura, cierre y dems actos y circunstancias relativos a las sucursales.
7. La transformacin, fusin, escisin, rescisin parcial, disolucin y liquidacin de la sociedad.
8. La designacin de la entidad encargada de la llevanza del registro contable en el caso de que los valores
se hallen representados por medio de anotaciones en cuenta.
9. Las resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso, voluntario o necesario, principal o acumulado,
de la sociedad y las medidas administrativas de intervencin.
10. Las resoluciones judiciales o administrativas, en los trminos establecidos en las Leyes y Reglamentos.
11. Los acuerdos de implicacin de los trabajadores en una sociedad annima europea, as como sus
modificaciones posteriores.
12. El sometimiento a supervisin de una autoridad de vigilancia.
13. En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya
inscripcin prevean las leyes o Reglamentos.
Organismo
Registro Mercantil de la provincia en que se encuentre domiciliada la Sociedad (direcciones de Registros
Mercantiles).
Plazo
Por regla general, la inscripcin deber procurarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos
necesarios para la prctica de los asientos.
Documentacin
La inscripcin en el Registro Mercantil se practicar en virtud de documento pblico.
En el caso de las sociedades, a la solicitud de inscripcin en el Registro se acompaar:
La Escritura Pblica de constitucin de la Sociedad.

Fotocopia del Nmero de Identificacin Fiscal (NIF), aunque sea provisional.
Liquidacin del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (Impreso Modelo 600).
Las Sociedades Laborales debern acompaar a esta documentacin, el certificado que acredita que dicha
sociedad ha sido calificada como "laboral" por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales (o por el rgano
competente de la respectiva Comunidad Autnoma) e inscrita en el Registro de Sociedades Laborales.
En el caso del Empresario individual:
La inscripcin primera del empresario individual as como la apertura y cierre de sucursales se practicarn
en virtud de declaracin dirigida al Registrador, cuya firma se extienda o ratifique ante l o se halle
notarialmente legitimada.
DNI o NIE.
En el caso del Emprendedor de Responsabilidad Limitada y el Empresario Individual Naviero:
Documentacin notarial.
DNI o NIE.
Liquidacin del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (Impreso Modelo 601, como norma general. Las
CC.AA. podrn exigir el uso de sus propios modelos).
En el caso del Emprendedor de Responsabilidad Limitada: el acta notarial se presentar obligatoriamente por el
notario de manera telemtica en el mismo da o siguiente hbil al de su autorizacin en el Registro Mercantil o la
instancia suscrita con la firma electrnica reconocida del empresario y remitida telemticamente a dicho Registro.
112
Tipo
Obligatorio para:
El empresario individual naviero.

El Emprendedor de Responsabilidad Limitada
Las sociedades mercantiles.
Las sociedades de garanta recproca.
Las cooperativas de crdito, las mutuas y cooperativas de seguros y las mutualidades de previsin social.
Las sociedades de inversin colectiva.
Las agrupaciones de inters econmico.
Los fondos de inversin.
Las sucursales de cualquiera de los sujetos anteriormente indicados.
Las sucursales de sociedades extranjeras y de otras entidades extranjeras con personalidad jurdica y fin
lucrativo.
Las sociedades extranjeras que trasladen su domicilio a territorio espaol.
Las dems personas o entidades que establezcan las Leyes.
Potestativo para:
Empresario individual.
Observaciones
La responsabilidad del Emprendedor de Responsabilidad Limitada es universal en los siguientes supuestos:
por las deudas contradas con anterioridad a su inmatriculacin en el Registro Mercantil.

por las deudas tributaries.
por las deudas con la Seguridad Social.
El naviero no inscrito responder con todo su patrimonio de las obligaciones contradas.
Inscripcin en registros especiales

Descripcin
Una vez constituida la sociedad e inscrita en el registro mercantil (a excepcin de la cooperativa) se procede a la
inscripcin de la sociedad en el registro especial correspondiente.
Organismo
Sociedad Cooperativa: Registro de Sociedades Cooperativas (Ministerio de Trabajo e Inmigracin) o los

Registros de Cooperativas de las CC.AA.
Sociedades Laborales: Registro de Sociedades Laborales (Ministerio de Trabajo e Inmigracin) o el
correspondiente de las comunidades autnomas.
Sociedad de Capital Riesgo: Registro Administrativo de la Comisin Nacional del Mercado de Valores.
Sociedad de Garanta Recproca (S.G.R.): Registro de la Direccin General del Tesoro y Poltica
Financiera (Ministerio de Economa y Hacienda) y Registro Especial del Banco de Espaa.
Agrupacin de Inters Econmico y Uniones Temporales de Empresas: Registro Especial de la Agencia
Estatal de Administracin Tributaria.
113
114
Generales
Trmite
Descripcin
Alta en el Censo de empresarios,

profesionales y retenedores
Declaracin censal de comienzo, modificacin o cese de actividad que han

de presentar a efectos fiscales los empresarios individuales, los
profesionales y las sociedades.
Impuesto sobre Actividades

Econmicas
Es un tributo derivado del ejercicio de actividades empresariales,

profesionales o artsticas.
Alta en el rgimen especial de

trabajadores autnomos (RETA)
Rgimen que regula la cotizacin a la Seguridad Social de los trabajadores

autnomos (empresarios individuales), comuneros y los socios y
administradores de algunas sociedades
Alta de los socios y administradores El alta en el rgimen de la Seguridad Social que corresponda en cada caso,
en los regmenes de la Seguridad
estar condicionado al tipo de sociedad y/o a la participacin en el capital
Social
social.
Obtencin y legalizacin del libro de No se impone a las empresas, adquirir o diligenciar cualquier clase de libro
Visitas
para anotar las diligencias de la Inspeccin de Trabajo.
Legalizacin del Libro de actas, del
Libro registro de socios, del Libroregistro de acciones nominativas y
del Libro registro de contratos entre
el socio nico y la sociedad
La legislacin actual obliga a las sociedades mercantiles a llevar unos

libros-registro (de actas, de socios o de acciones) y a realizar anualmente
su presentacin en el Registro Mercantil Provincial.
Legalizacin del Libro Diario y del

Libro de Inventarios y Cuentas
Anuales
Todos los empresarios que lleven su contabilidad segn las disposiciones

del Cdigo de Comercio debern elaborar los siguientes documentos
contables: un Libro Diario y un Libro de Inventarios y Cuentas Anuales.
Obtencin de un certificado
electrnico
El certificado electrnico posibilita firmar documentos electrnicos e

identificar inequvocamente al propietario de la firma.
Segn la actividad
Trmite
Descripcin
Licencia de actividad
Licencias de instalaciones y obras, licencias de actividad y licencias de

funcionamiento.
Inscripcin en otros organismos

oficiales y/o registros
En funcin de la actividad desarrollada se deber comunicar con carcter

obligatorio el inicio de la actividad en aquellas administraciones,
autoridades y/o registros.
Registro de ficheros de carcter

personal
Obligacin de los responsables de gestionar datos de carcter personal

para garantizar el derecho a la proteccin de dichos datos.

Trmite
Descripcin
La inscripcin es el acto administrativo por el que la Tesorera General de la

Seguridad Social asigna al empresario un nmero para su identificacin y
control de sus obligaciones (cdigo de cuenta de cotizacin).
Afiliacin de trabajadores
Acto administrativo por el que la Tesorera General de la Seguridad Social

reconoce a las personas fsicas su inclusin por primera vez en el Sistema
de Seguridad Social
Alta de los trabajadores en el

Rgimen de la Seguridad Social
Todo empresario que contrate a trabajadores deber comunicar el alta en el

Rgimen de la Seguridad Social que corresponda.
Alta de los contratos de trabajo
Este trmite consiste en realizar la legalizacin o alta de los contratos de

trabajo de los trabajadores por cuenta ajena.
Constituida la Sociedad o decidida por el empresario la iniciacin de su

Comunicacin de apertura del centro actividad, se deber proceder a la comunicacin de apertura del centro de
de trabajo
trabajo, a efectos del control de las condiciones de Seguridad y Salud
Laboral.
Obtencin del calendario laboral
Las empresas deben exponer en cada centro de trabajo el calendario

laboral, que deber estar en lugar visible.
Complementarios
Trmite
Registro de signos distintivos
Descripcin
Los Signos Distintivos se utilizan en la industria y en el comercio para
distinguir los productos o servicios de un empresa de las dems
concurrentes en el mercado.
115
TRMITES GENERALES
Alta en el Censo de empresarios, profesionales y retenedores
Descripcin
Quienes vayan a realizar actividades u operaciones empresariales o profesionales o abonen rendimientos sujetos
a retencin deben solicitar, antes del inicio, su inscripcin en el Censo de Empresarios, Profesionales y
Retenedores. Este censo forma parte del Censo de Obligados Tributarios.
Debern incluirse en el censo de empresarios, profesionales y retenedores:
1. Las personas o entidades que realicen las actividades empresariales o profesionales.
2. Las sociedades mercantiles.
3. Socios, herederos, comuneros o partcipes de entidades en rgimen de atribucin de rentas que
desarrollen actividades empresariales o profesionales y tengan obligaciones tributarias derivadas de su
condicin de miembros de tales entidades.
4. Quienes realicen adquisiciones intracomunitarias de bienes sujetas al Impuesto sobre el Valor Aadido y
no acten como empresarios o profesionales.
5. Quienes abonen rentas sujetas a retencin o ingreso a cuenta.
6. Tambin se integrarn en este censo las personas o entidades no residentes en Espaa que operen en
territorio espaol mediante establecimiento permanente o satisfagan en dicho territorio rentas sujetas a
retencin o ingreso a cuenta, as como entidades en atribucin de rentas constituidas en el extranjero con
presencia en territorio espaol.
7. De igual forma, las personas o entidades no establecidas en el territorio de aplicacin del Impuesto sobre
el Valor Aadido quedarn integradas en este censo cuando sean sujetos pasivos de dicho impuesto.
Son actividades empresariales o profesionales la produccin o distribucin de bienes o servicios. En particular,
tienen esta consideracin las actividades extractivas, de fabricacin, comercio y prestacin de servicios, incluidas
las de artesana, agrcolas, forestales, ganaderas, pesqueras, de construccin, mineras y el ejercicio de
profesiones liberales y artsticas.
Ms informacin para Empresarios individuales, Emprendedores de Responsabilidad Limitada,

Comunidades de bienes y Sociedades civiles
Ms informacin para Sociedades mercantiles
Organismo
Delegacin de la Agencia Tributaria correspondiente al domicilio fiscal y la Sede electrnica de la Agencia

Tributaria
Agencia Tributaria Canaria
Hacienda Navarra
Departamento de Hacienda y Finanzas del Gobierno Vasco
Plazo
La declaracin de alta se deber presentar con anterioridad al inicio de las actividades empresariales o
profesionales. Se entender producido el comienzo de una actividad desde el momento que se realicen
cualesquiera entregas, prestaciones o adquisiciones de bienes o servicios, se efecten cobros o pagos o se
contrate personal laboral, con la finalidad de intervenir en la produccin o distribucin de bienes o servicios.
La casilla 111 (alta en el censo de empresarios, profesionales y retenedores) se marcar slo cuando se inicie por
primera vez una actividad empresarial o profesional. El inicio de nuevas actividades, estando ya de alta en el
censo, se comunicar marcando la casilla 127 (modificacin de datos relativos a actividades econmicas y
locales).
Documentacin
Modelos:
El modelo 037 de declaracin censal simplificada consta de tres pginas y podr ser utilizado para solicitar el alta
(casilla 111) en el censo de empresarios, profesionales y retenedores por aquellas personas fsicas residentes en
las que concurran conjuntamente las siguientes circunstancias:
116
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Tengan asignado un Nmero de Identificacin Fiscal.

No acten por medio de representante.
Su domicilio fiscal coincida con el de gestin administrativa.
No sean grandes empresas.
No estn incluidos en los regmenes especiales del Impuesto sobre el Valor Aadido, a excepcin del
rgimen simplificado, rgimen especial de la agricultura ganadera y pesca, rgimen especial de recargo
de equivalencia o rgimen especial del criterio de caja.
No figuren inscritos en el registro de operadores intracomunitarios o en el de devolucin mensual del IVA.
No realicen ninguna de las adquisiciones intracomunitarias de bienes no sujetas al Impuesto sobre el Valor
Aadido
No realicen ventas a distancia
No sean sujetos pasivos de Impuestos Especiales ni del Impuesto sobre Primas de Seguros
No satisfagan rendimientos de capital mobiliario
El modelo 036 de declaracin censal consta de ocho pginas (la pgina 2 se desdobla en 2A, 2B y 2C). Este
modelo puede ser utilizado, con carcter general, por cualquier obligado tributario que deba cumplir con la
obligacin tributaria formal de presentar dicha declaracin.
Formas de presentacin:
Modelo 036. Modo de presentacin:

o
o
o
impreso convencional,
generado mediante el servicio de impresin de la Agencia Tributaria,
va telemtica a travs de Internet (obligatorio para la solicitud de incorporacin en el Registro de
devolucin mensual - REDEME), requiere certificado electrnico.
Modelo 037. Modo de presentacin:

o impreso convencional,
o generado mediante el servicio de impresin de la Agencia Tributaria,
o va telemtica a travs de Internet, requiere certificado electrnico
Sede electrnica de la Agencia Tributaria (requiere certificado electrnico).

Sede electrnica de la Agencia Tributaria Canaria.
Sede electrnica del Gobierno de Navarra.
Sedes electrnicas de: Bizkaia, Gipuzkoa y lava.
Tipo
Obligatorio.
Impuesto sobre Actividades Econmicas

Descripcin
El IAE grava a las personas fsicas (autnomos), personas jurdicas (sociedades) y entidades sin personalidad
jurdica (sociedades civiles y comunidades de bienes) que realicen, en territorio nacional, actividades
empresariales, profesionales y artsticas; salvo las agrcolas, las ganaderas dependientes, las forestales y las
pesqueras.
Estn EXENTOS del IAE (aunque realicen actividades econmicas):
Las personas fsicas.

Las sociedades, entidades sin personalidad jurdica y los contribuyentes por el Impuesto sobre la Renta de
No Residentes con un importe neto de cifra de negocio inferior a 1.000.000 de euros del penltimo ao
anterior al del devengo del impuesto, con carcter general.
Los sujetos pasivos que inicien el ejercicio de su actividad en territorio espaol, durante los dos primeros
periodos impositivos.
Todas las personas y entidades incluidas en el censo de empresarios, profesionales y retenedores deben declarar
todas las actividades econmicas que desarrollen, as como, en su caso, la relacin de los establecimientos o
locales en los que las lleven a cabo, mediante la declaracin censal, modelos 036 o 037. Esta obligacin es
117
independiente de que, adems y en su caso, la entidad pueda estar obligada al pago del Impuesto sobre
Actividades Econmicas y deba presentar las correspondientes declaraciones del IAE.
Ms informacin para Empresarios individuales, Emprendedores de Responsabilidad Limitada,

Comunidades de bienes y Sociedades civiles
Ms informacin para Sociedades mercantiles
Alta en el rgimen especial de trabajadores autnomos (RETA)

Descripcin
El Rgimen Especial de Trabajadores Autnomos (RETA), es el rgimen que regula la cotizacin a la Seguridad
Social de los trabajadores autnomos.
Normalmente se asimila la palabra autnomo a la figura del empresario individual. Sin embargo, legalmente se
consideran trabajadores autnomos aquellos que realizan de forma habitual, personal y directa una actividad
econmica a ttulo lucrativo, sea o no titular de una empresa.
La persona fsica que ostente la titularidad de un establecimiento abierto al pblico como propietario, arrendatario,
usufructuario u otro concepto anlogo, se presume legalmente que es un trabajador por cuenta propia o
autnomo.
Estn incluidos en este rgimen:
Trabajadores mayores de 18 aos, que de forma habitual, personal y directa, realizan una actividad
econmica a ttulo lucrativo, sin sujecin a contrato de trabajo. Sean espaoles o extranjeros que ejerzan
legalmente su actividad en territorio espaol.
Cnyuge y familiares hasta el segundo grado inclusive por consanguinidad, afinidad y adopcin que
colaboren con el trabajador autnomo de forma personal, habitual y directa y no tengan la condicin de
asalariados.
Los escritores de libros.
Los trabajadores autnomos econmicamente dependientes.
Profesionales que ejerzan una actividad por cuenta propia, que requiera la incorporacin a un Colegio
Profesional cuyo colectivo se haya integrado en el RETA.
Comuneros o socios de comunidades de bienes que desarrollen una actividad por cuenta propia dentro de
la entidad sin personalidad jurdica propia.
Los trabajadores son los responsables de las solicitudes de alta, baja y variacin de los datos.
Organismo
Administracin de la Tesorera General de la Seguridad Social de la provincia en que est domiciliado el
trabajador.
Plazo
Rgimen de autnomos: 30 das naturales.
Rgimen Especial del Mar: 5 das naturales.
Documentacin
Modelo TA0521
Sede Electrnica de la Seguridad Social
Tipo
Obligatorio.
118
Alta de los socios y administradores en los regmenes de la Seguridad

Social
Descripcin
A efectos de las prestaciones de modalidad contributiva, se deben dar de alta en el Sistema de la Seguridad
Social, todos los espaoles que residan en Espaa, y los extranjeros que residan o se encuentren legalmente en
Espaa. En ambos supuestos, deben ejercer su actividad en territorio nacional, y estar incluidos en alguno de los
siguientes apartados:
Trabajadores por cuenta ajena.

Trabajadores por cuenta propia o autnomos.
Socios trabajadores de cooperativas de trabajo asociado.
Estudiantes.
Funcionarios pblicos, civiles o militares.
Rgimen de la Seguridad Social para los socios y administradores de:

Sociedades de responsabilidad limitada, Sociedades limitadas de formacin sucesiva, Sociedades
annimas, Sociedades limitadas nueva empresa, Sociedades de garanta recproca, Entidades de
capital-riesgo, Agrupaciones de inters econmico
Administrador o consejero
Con funciones de director o gerencia retribuido

Posee 1/4 o ms del capital

NO posee ms de 1/4 del capital
Rgimen de autnomos
El 50% del capital est en manos del cnyuge o de familiares de hasta 2
grado con los que convive

El 50% del capital NO est en manos del cnyuge o de familiares de
hasta 2 grado con los que convive
Rgimen general
asimilado*

No socio
Rgimen general
asimilado*
No ejerce funciones de director ni gerencia

Posee ms de 1/3 del capital
Rgimen de autnomos

No posee ms de 1/3 del capital
Rgimen General

No socio
Rgimen General
Si posee ms del 50% del capital
Rgimen de
autnomos
Si el 50% del capital est en manos del cnyuge o de familiares de hasta

2 grado con los que convive
Rgimen de autnomos
Rgimen de autnomos
Socios trabajadores
Con funciones de direccin y gerencia


Rgimen de autnomos
El 50% del capital est en manos del cnyuge o de familiares de hasta 2
grado con los que convive
Rgimen de autnomos
119

Rgimen general
No ejerce funciones de director ni gerente

Rgimen de autnomos
No ejerce funciones de director ni gerente

No posee ms de 1/3 del capital
Rgimen general
Si posee ms del 50% del capital
Rgimen de autnomos
Si el 50% del capital est en manos del cnyuge o de familiares de hasta

2 grado con los que convive
Rgimen de autnomos
Sociedades regulares colectivas, sociedades comanditarias y sociedades civiles
Socios industriales: socios que aporten trabajo en sociedades

personalistas
Rgimen de autnomos
Sociedades Laborales
Socio trabajador
Socios que NO poseen junto al cnyuge o a familiares de hasta 2 grado
el 50% del capital
Rgimen general
Socio trabajador
Funciones de direccin general y gerencia
Cargo retribuido o relacin laboral de alta direccin
Rgimen general
asimilado*
Socios que poseen junto al cnyuge o a familiares de hasta 2 grado el

50% del capital
Rgimen de autnomos
Sociedades Cooperativas
Cooperativas de Trabajo Asociado

Socios trabajadores
Tienen que realizar la opcin por uno u otro rgimen en los estatutos
Rgimen general
asimilado* o Rgimen de
autnomos
Cooperativas de explotacin comunitaria de la tierra

Socios trabajadores
Rgimen general
asimilado*
Cooperativas, en general, de primer o segundo grado

Socios trabajadores admitidos estatutariamente
Tienen que realizar la opcin por uno u otro rgimen en los estatutos
Rgimen general
asimilado* o Rgimen de
autnomos
* Rgimen general de la Seguridad Social con exclusin de la proteccin por desempleo y del Fondo de Garanta
Salarial.
Condicin del trabajador como socio
Se considera que el trabajador es socio cuando posea el control efectivo de la sociedad o concurra alguna de las
siguientes circunstancias:
Que, al menos la mitad del capital de la sociedad para la que preste sus servicios est distribuido entre
socios, con los que conviva, y a quienes se encuentre unido por vnculo conyugal o de parentesco por
consanguinidad, afinidad o adopcin, hasta el segundo grado.
Que su participacin en el capital social sea igual o superior a la tercera parte del mismo.
Que su participacin en el capital social sea igual o superior a la cuarta parte del mismo, si tiene atribuidas
funciones de direccin y gerencia de la sociedad.
En los supuestos en que no concurran las circunstancias anteriores, la Administracin podr demostrar,
por cualquier medio de prueba, que el trabajador dispone del control efectivo de la sociedad.
120
Obligaciones con la Seguridad Social

La empresa es la responsable de:
Realizar el alta, la baja y la variacin de los datos de los trabajadores.

Los socios, consejeros y administradores de sociedades mercantiles deben causar alta en Cdigos de
Cuenta de Cotizacin especficos para este tipo de trabajadores, y ser incluidos en el Rgimen General o
el Rgimen General asimilado, en su caso.
Pagar las cuotas.
En el caso del Rgimen especial de Trabajadores Autnomos (RETA), son los socios, consejeros y
administradores los responsables de:
Las solicitudes de alta, baja y variacin de los datos.

Pagar las cuotas.
Organismo
Administracin de la Tesorera General de la Seguridad Social de la provincia en que est domiciliada la empresa
en que presta servicios el trabajador.
Plazo
Rgimen de autnomos:
30 das naturales.
Rgimen General y Rgimen General asimilado:

Se podr realizar hasta 60 das naturales anteriores al inicio de la relacin laboral.
Rgimen Minera del Carbn:

Previo al inicio de la relacin laboral.
Rgimen Especial del Mar: previo al inicio de la relacin laboral.

Personal a bordo de embarcaciones: 6 das naturales desde la llegada del buque a puerto.
No podr exceder de 10 das naturales el plazo entre la incorporacin del trabajador y la solicitud del alta.
Documentacin
Modelos oficiales
Sede Electrnica de la Seguridad Social
Tipo
Obligatorio.
Obtencin y legalizacin del libro de Visitas

Descripcin
Las Empresas estaban obligadas a tener en cada centro de trabajo un Libro de Visitas a disposicin de los
funcionarios de la Inspeccin de Trabajo y Seguridad Social y de los funcionarios habilitados para comprobaciones
en materia de riesgos laborales. Dicha obligacin alcanzaba, asimismo, a los trabajadores por cuenta propia y a
121
los titulares de centros o establecimientos, aun cuando no emplearan trabajadores por cuenta ajena, e
independiente del rgimen de la Seguridad Social aplicable.
Actualmente, no se impone a ninguna empresa la obligacin de adquirir o diligenciar cualquier clase de libro o
formularios, necesarios para la realizacin de las diligencias en materia de riesgos laborales.
Clases de libros:
Convencional o en papel. En el caso de las empresas que cuenten con Libro de Visitas habilitado, las
diligencias se podrn seguir practicando en los mismos, por lo que se mantendrn a disposicin de los
funcionarios actuantes.
Electrnico (LVe). Esta aplicacin informtica se mantiene actica y en funcionamiento para aquellas
empresas y trabajadores autnomos que ya estn dados de alta.
Marco legal
Ley 23/2015, de 21 de julio, Ordenadora del Sistema de Inspeccin de Trabajo y Seguridad Social.
Organismo
Inspeccin de Trabajo y Seguridad Social.
Tipo
No obligatorio.
Observaciones
Los empresarios conservarn los Libros de Visitas agotados a disposicin de la Inspeccin de Trabajo durante un
plazo mnimo de cinco aos a partir de la fecha de la ltima diligencia.
La carencia del Libro de visitas, su no presentacin a los funcionarios del Cuerpo o la no conservacin del mismo
durante el plazo sealado, ser considerado como infraccin.
En aquellas Comunidades Autnomas con dos lenguas oficiales, el Libro de visitas se editar en versin bilinge.
Legalizacin del Libro de actas, del Libro registro de socios, del Libroregistro de acciones nominativas y del Libro registro de contratos entre
el socio nico y la sociedad
Descripcin
El artculo 26 del Cdigo de Comercio establece la obligacin para las sociedades mercantiles de llevar un libro
de actas con, al menos, el siguiente contenido:
Todos los acuerdos tomados por las Juntas generales y especiales y los dems rganos colegiados de la
sociedad, con expresin de los datos relativos a la convocatoria y a la constitucin del rgano, un resumen
de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos
adoptados y los resultados de las votaciones.
De forma adicional, para las Sociedades de Responsabilidad Limitada, la Ley de Sociedades de Capital en su
artculo 104 dispone la obligacin de llevar un Libro registro de socios con el siguiente contenido:
La titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones

sociales, indicando la identidad y domicilio del titular de la participacin;
En su caso, la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre las participaciones, identificando
tambin al titular de dichos derechos reales o gravmenes.
De forma anloga, el art. 116 Ley de Sociedades de Capital obliga a llevar un libro-registro de acciones
nominativas con igual contenido que el visto anteriormente pero referido a los titulares de las acciones. En este
122
caso, al tratarse de acciones, esta obligacin la tienen que cumplir las Sociedades Annimas y Sociedades
Comanditarias por acciones.
Tambin el rgimen jurdico de las sociedades unipersonales (sociedades annimas y de responsabilidad con un
nico socio) del captulo III del Ttulo I de la Ley de Sociedades de Capital, dispone la obligacin de llevar un libro
registro de contratos celebrados entre el socio nico y su propia sociedad. En l se transcribirn dichos contratos
que debern constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza.
El proceso de legalizacin de libros est establecido en el Cdigo de Comercio. Se trata de un trmite de
presentacin de los referidos libros en el Registro Mercantil correspondiente a la provincia donde la entidad tenga
su sede, para que ste anote la presentacin en sus propios registros y diligencie y selle los libros presentados. Es
un trmite diseado para dar autenticidad al contenido de dichos libros.
En el Registro Mercantil se realizan dos procesos de legalizacin:
Presentacin de libros en blanco (legalizacin "a priori"): antes de su utilizacin se llevar de forma fsica
en papel el libro en blanco al Registro Mercantil.
Presentacin de hojas encuadernadas (legalizacin "a posteriori"): presentacin del libro al Registro una
vez cumplimentado. Es posible la presentacin en formato digital de los libros grabados en disquete o CD.
Organismo
Registro Mercantil correspondiente a la provincia donde la entidad tenga su domicilio social (direcciones de
Registros Mercantiles).
Plazo
Plazo a priori: antes de ser usado el libro en blanco.
Plazo a posteriori: en los 4 meses despus del cierre de ejercicio.
Documentacin
Junto a los Libros a legalizar en el Registro Mercantil se presentar una solicitud por duplicado donde constar:
identificacin del empresario;

la relacin de los libros cuya legalizacin se solicita, indicando si se encuentran en blanco o si han sido
formados mediante la encuadernacin de hojas ya anotadas, as como del nmero de folios u hojas de
que se compone cada libro;
la fecha de apertura y, en su caso, de cierre de los ltimos libros legalizados de la misma clase que
aquellos cuya legalizacin se solicita.
Mediante el procedimiento electrnico el proceso de legalizacin es "a posteriori", es decir, se presentan por
internet una copia del contenido de los libros ya cumplimentados.
Colegio de Registradores: www.registradores.org (es necesario certificado digital y uso del programa Legalia,
adems de la plataforma online de dicha pgina).
Tipo
Obligatorio.
Observaciones
Mientras no se certifique al Registro que un libro est agotado, ste no proceder con la legalizacin del siguiente
del mismo tipo. Con la posibilidad de legalizar libros por Internet, hay que comprobar si existe un libro del mismo
tipo legalizado "a priori" en blanco, pues hasta que no se certifique por el rgano de administracin de la sociedad
que ese libro ya se ha agotado, el Registro denegar una nueva legalizacin telemtica del mismo tipo de libro.
Sociedades cooperativas: llevarn los siguientes libros que debern ser legalizados, conforme al trmite
expuesto en prrafos previos, pero ante el Registro de Sociedades Cooperativas:
123
Libro registro de socios.

Libro registro de aportaciones al capital social.
Libros de actas de la Asamblea General, del Consejo Rector, de los liquidadores y, en su caso, del Comit
de Recursos y de las juntas preparatorias.
Libro de inventarios y cuentas anuales y Libro diario.
Cualesquiera otros que vengan exigidos por disposiciones legales.
Legalizacin del Libro Diario y del Libro de Inventarios y Cuentas

Anuales
Descripcin
Todos los empresarios que lleven su contabilidad segn las disposiciones del Cdigo de Comercio debern
elaborar los siguientes documentos contables: un Libro Diario y un Libro de Inventarios y Cuentas Anuales.
El artculo 27 del Cdigo de Comercio establece la obligacin de presentar dichos libros ante el Registro Mercantil
provincial del lugar donde tenga su domicilio la empresa.
Este es el proceso de legalizacin de libros: la obligacin de llevar los referidos libros al Registro Mercantil para
que ste anote la presentacin en sus propios registros y diligencie y selle los libros presentados. Es un trmite
diseado para dar autenticidad al contenido de dichos libros.
En el Registro Mercantil, se realizan dos procesos de legalizacin:
Presentacin de libros en blanco (legalizacin "a priori"): antes de su utilizacin se llevar de forma fsica,
en papel, el libro en blanco al Registro Mercantil. Prctica cada vez menos habitual debido a la utilizacin
de los formatos digitales.
Presentacin de hojas encuadernadas (legalizacin "a posteriori"): presentacin del libro al Registro una
vez cumplimentado. Es posible la presentacin en formato digital de los libros, grabados en disquete o CD.
Organismo
Registro Mercantil correspondiente al domicilio social la empresa (direcciones de Registros Mercantiles).
Sociedades cooperativas: este tipo de entidades legalizarn sus libros societarios ante el rea o dependencia de
Trabajo y Asuntos Sociales de la Delegacin o Subdelegacin del Gobierno correspondiente al domicilio social,
que actuarn por delegacin del Registro de Sociedades Cooperativas, salvo que el propio Registro
correspondiente tenga la competencia para legalizarlos en su mbito territorial.
Plazo
Legalizacin "a priori": antes de ser usado el libro en blanco.
Legalizacin "a posteriori": 4 meses desde el cierre de ejercicio.
Documentacin
Junto a los Libros a legalizar en el Registro Mercantil se presentar una solicitud por duplicado donde constar:
identificacin del empresario;

la relacin de los libros cuya legalizacin se solicita, indicando si se encuentran en blanco o si han sido
formados mediante la encuadernacin de hojas ya anotadas, as como del nmero de folios u hojas de
que se compone cada libro;
la fecha de apertura y, en su caso, de cierre de los ltimos libros legalizados de la misma clase que
aquellos cuya legalizacin se solicita.
Mediante el procedimiento electrnico el proceso de legalizacin es "a posteriori", es decir, se presentan por
internet una copia del contenido de los libros ya cumplimentados.
124
Colegio de Registradores: www.registradores.org (es necesario certificado digital y uso del programa Legalia,
adems de la plataforma online de dicha pgina).
Tipo
Obligatorio para todas las sociedades.
Obligatorio para el Empresario individual y el Emprendedor de Responsabilidad Limitada cuando realicen una
actividad empresarial mercantil y tributen en el IRPF en el mtodo de estimacin directa normal.
En las entidades en atribucin de rentas, ser obligatorio si cada uno de sus miembros tributa en el mtodo de
estimacin directa normal.
Observaciones
Mientras no se certifique al Registro que un libro est agotado, ste no proceder con la legalizacin del siguiente
del mismo tipo. Con la posibilidad de legalizar libros por Internet, hay que comprobar si existe un libro del mismo
tipo legalizado "a priori" en blanco, pues hasta que no se certifique por el rgano de administracin de la sociedad
que ese libro ya se ha agotado, el Registro denegar una nueva legalizacin telemtica del mismo tipo de libro.
En La legalizacin del Libro Diario y del Libro de Inventarios y Cuentas Anuales, cuyo trmite de presentacin en
el Registro es de periodicidad anual, se debe indicar la fecha de cierre de ejercicio del ltimo Libro legalizado del
mismo tipo.
Obtencin de un certificado electrnico

Descripcin
El certificado electrnico y/o el DNI electrnico contienen unas claves criptogrficas que son los elementos
necesarios para firmar electrnicamente.
Tiene como misin validar y certificar que una firma electrnica se corresponde con una persona fsica, persona
jurdica o colectividad sin personalidad jurdica. Contiene la informacin necesaria para firmar electrnicamente e
identificar a su propietario con sus datos: nombre, NIF, algoritmo y claves de firma, fecha de expiracin y
organismo que lo expide.
Autoridades de Certificacin (AC)
Una Autoridad de certificacin es una entidad de confianza, responsable de emitir y revocar los certificados
digitales o electrnicos, utilizados en la firma electrnica.
La Autoridad de Certificacin da fe de que la firma electrnica se corresponde con un usuario concreto. Esa es la
razn por la que los certificados estn firmados, a su vez, por la Autoridad de Certificacin.
Listado de Prestadores de servicios de certificacin de firma electrnica
Procedimiento para la obtencin de un certificado digital
Obtener el Certificado Digital depende de si el certificado est contenido en una tarjeta, como el DNIe, o de si el
certificado se guarda en un fichero software.
En ambos procesos hay un paso comn: la identificacin del responsable o usuario del certificado. Esto requiere
que el solicitante se persone en las oficinas de una Autoridad de Registro. Las funciones de estas oficinas es
corroborar la identidad del usuario consultar las Oficinas de Registro ms cercanas.
Obtencin de Certificado en tarjeta (DNIe)

o
o
Los certificados contenidos en tarjetas deben ser entregados directamente al usuario.

En el caso concreto del DNIe, hay que personarse en las oficinas de la Direccin General de
Polica, que es la Autoridad Certificadora. Ms informacin en DNI Electrnico.
Solicitud de certificado software.

o
La solicitud y descarga del Certificado se realizan desde el navegador.
Nota Importante: se debe utilizar el mismo navegador durante todo el proceso, desde la solicitud hasta la
descarga final del certificado.
125
Cmo puedo verificar un documento firmado o saber si una firma es vlida? Si se recibe un documento firmado,
interesa validar la firma, es decir, comprobar que los datos firmados se corresponden con los originales, que el
certificado con el que se ha firmado es vlido y que la estructura del fichero es correcta. Este proceso se puede
realizar a travs de VALIDe
Plazo
Tipo
No obligatorio, pero necesario si se quiere firmar un documento electrnicamente.
Observaciones
Es aconsejable consultar para cada trmite electrnico que se vaya a realizar, cules son las Autoridades de
Certificacin admitidas.
Renovacin del Certificado
Los Certificados electrnicos tienen un periodo de validez. Cada Proveedor de Certificacin establece unos plazos
antes de que el certificado caduque para poder renovarlo. Por ejemplo: Los Certificados incluidos en la tarjeta de
DNIe tienen una validez de 30 meses (aunque la tarjeta del DNIe puede tener una validez de hasta 10 aos
dependiendo de la edad de la persona).
Revocacin de un Certificado
Se puede invalidar un Certificado antes de que caduque por razones de seguridad, finalizacin de la entidad
representada, etc. Una vez revocado, el certificado ya no puede ser reactivado y es necesario volver a iniciar todo
el proceso de solicitud. Para revocar los Certificados, deber ser la propia Autoridad de Certificacin la que
proporcione el procedimiento, que normalmente est publicado en su pgina web.
TRMITES SEGN LA ACTIVIDAD

Licencia de actividad
Descripcin
Uno de los trmites necesarios para iniciar la actividad de la empresa es la solicitud de las licencias pertinentes en
funcin del tipo de actividad de la empresa. Estas solicitudes se debern realizar en el ayuntamiento del municipio
en el cual la empresa ejercer su actividad.
Entre los tipos de licencias ms habituales se encuentran:
Licencia de Actividades e instalaciones y obras

Para el inicio de actividad en un determinado local (bien sea ste un local comercial, un almacn, una
oficina, una vivienda, etc.) ser necesaria la obtencin de la correspondiente licencia urbanstica
municipal, aprobada por el ayuntamiento donde se ubique el establecimiento.
Licencia de Funcionamiento
La licencia de funcionamiento tiene por objeto autorizar la puesta en uso de los edificios, locales o
instalaciones, previa constatacin de que han sido efectuados de conformidad a las condiciones de la
licencia de actividades e instalaciones y de que se encuentran debidamente terminados y aptos, segn las
condiciones urbansticas, ambientales y de seguridad de su destino especfico.
Est sujeto a licencia de funcionamiento el ejercicio de toda actividad considerada como "calificada" (las
actividades molestas, insalubres, nocivas y/o peligrosas que requieren adoptar medidas correctivas
sanitarias, de seguridad y/o medioambientales) y la puesta en marcha de toda instalacin, para la que se
haya otorgado licencia.
126
Procedimientos
Existen distintos procedimientos para solicitar dichas licencias:
Procedimiento Ordinario: para ejecutar las obras necesarias para la implantacin o modificacin de la
actividad. Segn el tipo de proyecto tcnico, el procedimiento ordinario podr ser comn si necesita
proyecto de obras de edificacin - o abreviado.
Implantacin o Modificacin de Actividades (IMA): para actividades que requieran algn documento
tcnico exigido por la normativa sectorial o estn incluidas en el Catlogo de la Ley de Espectculos
Pblicos y Actividades Recreativas o tienen algn tipo de impacto medioambiental.
Comunicacin Previa: para actividades que no requieran ningn documento tcnico exigido por la
normativa sectorial y se realice obras de pequea entidad.
Declaracin Responsable: Mediante un documento suscrito por el titular de la actividad, este manifiesta,
bajo su responsabilidad que cumple con los requisitos urbansticos y sectoriales exigidos por la normativa
vigente para implantar, modificar o ejercer la actividad, que dispone de la documentacin que as lo
acredita y que se compromete a mantener su cumplimiento durante el tiempo en que ejercite su actividad.
Organismo
Estas solicitudes se debern realizar en el ayuntamiento del municipio en el cual la empresa ejercer su actividad.
Emprende en 3 permite al emprendedor la posibilidad de crear empresas y realizar trmites adicionales con las
Entidades Locales, presentando declaraciones responsables en aquellos municipios adheridos al proyecto.
Tipo
Obligatorio, segn las actividades empresariales.
Actividades exentas: actividades profesionales, artesanales y artsticas que se realicen en el domicilio, siempre y
cuando no exista venta o atencin directa al pblico y no se cause molestias a los vecinos.
Inscripcin en otros organismos oficiales y/o registros

Descripcin
En funcin de la actividad desarrollada se deber comunicar con carcter obligatorio el inicio de la actividad en
aquellas administraciones, autoridades y/o registros (sectoriales, estatales, autonmicos y municipales) que
correspondan. Por ejemplo: Registro Industrial, Registro de empresas de seguridad, Registro de Empresas de
juego, Autorizaciones de centros sanitarios o de centros educativos, etc.
Organismo
Administraciones, autoridades y/o registros sectoriales estatales, autonmicos y municipales.
Tipo
Condicionado a la actividad desarrollada.
Registro de ficheros de carcter personal

Descripcin
La Agencia Espaola de Proteccin de Datos (AEPD), es la encargada de velar por el cumplimiento de la
legislacin sobre proteccin de datos y controlar su aplicacin, en especial en lo relativo a los derechos de
informacin, acceso, rectificacin, oposicin y cancelacin de datos.
127
La Ley Orgnica de Proteccin de Datos (LOPD) establece las obligaciones que los responsables de los ficheros o
tratamientos y los encargados de los tratamientos, tanto de organismos pblicos como privados, han de cumplir
para garantizar el derecho a la proteccin de los datos de carcter personal.
Cuando el emprendedor vaya a crear su empresa, si esta va a gestionar datos de carcter personal, deber tener
en cuenta las obligaciones de la LOPD, ya que el emprendedor ser el responsable de los ficheros, y por lo tanto
caern sobre l, dichas obligaciones.
Los ficheros con datos de carcter personal se debern inscribir en el Registro General de Proteccin de Datos.
Organismo
Agencia Espaola de Proteccin de Datos
Plazo
Se notificar previamente a la creacin del fichero que recoger datos de carcter personal.
Documentacin
Formulario NOTA
Este formulario permite la presentacin de forma gratuita de notificaciones a travs de Internet con certificado de
firma electrnica. En caso de no disponer de un certificado de firma electrnica, tambin puede presentar la
notificacin a travs de Internet, para lo cual deber remitir a la Agencia la Hoja de solicitud correspondiente al
envo realizado debidamente firmada. Por ltimo, puede optar por el modo de presentacin en soporte papel.
Este trmite se puede realizar tambin:
por medio de la sede electrnica de la AEPD:

http://sedeagpd.gob.es/sede-electronica-web/
a travs de CIRCE, siendo uno de los pasos que el sistema puede realizar a instancia del empresario
Tipo
Obligatorio para personas fsicas o jurdicas que procedan a la creacin de ficheros que contengan datos de
carcter personal.
TRMITES EN CASO DE CONTRATAR TRABAJADORES

Descripcin
El empresario que por primera vez vaya a contratar trabajadores, deber solicitar su INSCRIPCIN como
empresario, a efectos de la Tesorera General de la Seguridad Social (TGSS), antes de la contratacin de los
trabajadores.
La inscripcin es el acto administrativo por el que la TGSS asigna al empresario un nmero para su identificacin y
control de sus obligaciones en el respectivo Rgimen del Sistema de la Seguridad Social. Dicho nmero es
considerado como primero y principal Cdigo de Cuenta de Cotizacin (CCC).
Regmenes de la Seguridad Social:
Rgimen General: en general pertenecen a este rgimen todos los trabajadores por cuenta ajena
espaoles o extranjeros, los socios trabajadores de sociedades mercantiles cuando no sean gerentes o
tengan control sobre las mismas, los socios trabajadores de las sociedades laborales, etc. Se integran en
este rgimen, tambin, los siguientes colectivos: los representantes de comercio, artistas y profesionales
taurinos.
128
Exclusiones: los trabajadores que desarrollen una actividad profesional comprendida en alguno de los
Regmenes Especiales. El cnyuge, descendientes, ascendientes y dems parientes del empresario por
consanguinidad, afinidad o adopcin, hasta el segundo grado inclusive, ocupados en su centro o centros
de trabajo, cuando convivan en su hogar y estn a su cargo (salvo prueba de su condicin de asalariado).
Sistemas especiales (por encuadramiento, afiliacin, forma de cotizacin o de recaudacin): trabajadores
fijos discontinuos de empresas de estudio de mercado y opinin pblica, trabajadores fijos discontinuos de
cines, salas de baila y de fiesta y discotecas, manipulado y empaquetado del tomate fresco, realizadas por
cosecheros exportadores, servicios extraordinarios de hostelera, industria resinera, frutas, hortalizas e
industria de conservas vegetales, y agrario.
Rgimen Especial de la Minera del Carbn: trabajadores por cuenta ajena que prestan sus servicios a
empresas de extraccin de carbn en minas subterrneas, explotacin de carbn a cielo abierto,
investigaciones y reconocimientos, aprovechamiento de carbones y aguas residuales con materias
carbonosas, escogido de carbn en escombreras, fabricacin de aglomerados de carbn mineral, hornos
de produccin de Cok, transportes fluviales de carbn y actividades secundarias o complementarias de las
anteriores.
Rgimen Especial de Trabajadores del Mar: trabajadores por cuenta ajena empleados en la marina
mercante, pesca martima, trfico interior de puertos, trabajo de estibadores portuarios, etc.
Ms informacin: pgina web de la Seguridad Social

Al Cdigo de Cuenta de Cotizacin Principal se vincularn todos aquellos otros que puedan asignrsele a un
empresario. Es importante sealar que el empresario debe solicitar un Cdigo de Cuenta de Cotizacin (Modelo
TA.7) en cada una de las provincias donde ejerza actividad, as como en determinados supuestos en que sea
necesario identificar colectivos de trabajadores con peculiaridades de cotizacin.
Organismo
En la Administracin de la Tesorera General de la Seguridad Social ms prxima al domicilio de la actividad.
Plazo
Antes del inicio de la contratacin de trabajadores.
Documentacin
Empresario individual:
o
o
o
Empresario colectivo y Sociedades Espaolas:

o
o
o
o
o
Modelo oficial de solicitud - Modelo TA.6.

Documento identificativo del titular de la empresa, empresario individual o titular del hogar familiar.
Documento emitido por el Ministerio de Economa y Hacienda asignando el Nmero de
Identificacin Fiscal en el que conste la Actividad Econmica de la Empresa.
Modelo oficial de solicitud Modelo TA.6.

Documento identificativo del titular de la empresa, empresario individual o titular del hogar familiar.
Documento emitido por el Ministerio de Economa y Hacienda asignando el Nmero de
Identificacin Fiscal en el que conste la Actividad Econmica de la Empresa.
Escritura de Constitucin debidamente registrada o certificado del Registro correspondiente (Libro
de Actas en el caso de Comunidades de Propietarios).
Fotocopia del DNI o NIE de quien firma la solicitud de inscripcin. Documento que acredite los
poderes del firmante, si no estn especificados en la escritura.
Empresario colectivo y Sociedades Extranjeras:

o
Si establecen centro de trabajo en Espaa:
Los documentos indicados para el Empresario colectivo y las Sociedades espaolas.
Si no establecen centro de trabajo en Espaa:
Los documentos indicados para el Empresario individual y fotocopia de las escrituras de

constitucin de la empresa extranjera con certificado de estar inscrita en el registro
129
correspondiente o el equivalente exigido por su legislacin para empresas de la Unin

Europea.
Los documentos indicados para el Empresario individual y certificado expedido por el
cnsul espaol de su autorizacin y constitucin legal en su pas (en el caso de terceros
pases).
Nombramiento o poder de representacin de un representante legal con domicilio en
Espaa.
El empresario, en el momento de solicitar la inscripcin debe hacer constar la entidad gestora y/o la entidad o
entidades colaboradoras por las que opta tanto para la proteccin de las contingencias de trabajo y enfermedades
profesionales como para la cobertura de la prestacin econmica por incapacidad temporal derivada de
contingencias comunes.
Rgimen Especial de Trabajadores del Mar
Registro electrnico de solicitudes o los servicios disponibles en "Empresas y Profesionales" de la Sede
Electrnica de la Seguridad Social. Sistema RED.
Acceso al sistema RED:
Es necesario disponer de un certificado digital.

Se puede actuar en nombre propio o autorizar a un tercero (usuario con autorizacin para actuar en
nombre de terceros):
o
o
Autorizacin para actuar en nombre propio: cuando nicamente se vayan a gestionar Cuentas de
cotizacin (CCC) o Nmeros de afilicacin (NAF) cuyo NIF coincide con el NIF de la autorizacin,
o
Asignar a un tercero el Cdigo de Cuenta de Cotizacin cuando las operaciones a realizar se
refieran a los trabajadores contratados, y/o asignar el nmero de afiliacin para las operaciones a
realizar que impliquen al propio empresario.
Tipo
Obligatorio para todos los empresarios que contraten trabajadores.
Observaciones
Sistema RED
Es un servicio que ofrece la TGSS a empresas, agrupaciones de empresas y profesionales, cuya misin es
permitir el intercambio de informacin y documentos entre ambas entidades (TGSS y usuarios) a travs de
INTERNET. Los mbitos de actuacin que abarca este servicio, son los siguientes:
Cotizacin: presentacin de documentos de las series TC2 (Relacin nominal de trabajadores), tramitacin
de saldos acreedores, e ingreso de las cuotas mediante domiciliacin en cuenta o pago electrnico.
Afiliacin: altas, bajas, variaciones de datos de trabajadores, as como consultas y peticin de informes
relativas a trabajadores y empresas.
Tramitacin de los partes de alta y baja mdica de AT y EP, as como los partes de confirmacin, al
Instituto Nacional de la Seguridad Social tanto derivados de contingencias comunes como de
contingencias profesionales.
Acceso al sistema Red
Afiliacin de trabajadores
Descripcin
La Tesorera General de la Seguridad Social asigna a cada ciudadano un Nmero de la Seguridad Social, para la
identificacin del usuario en sus relaciones con la misma. Este nmero es obligatorio para ser beneficiario de una
pensin u otras prestaciones, tiene que estar solicitado antes de la afiliacin y alta en algn rgimen de la
Seguridad Social. El nmero deber ir acompaado con el nombre y apellidos, el DNI o NIE del ciudadano. El
nmero de la Seguridad Social se convertir automticamente en nmero de afiliacin de las personas fsicas
(NAF) que por primera vez se incluyan en el Sistema por realizar una actividad.
130
Todos los trabajadores, incluidos en el campo de aplicacin del Sistema de la Seguridad Social, deben estar
afiliados. La afiliacin es un acto administrativo mediante el cual la TGSS reconoce la condicin de incluida en el
Sistema a la persona fsica que por primera vez realiza una actividad laboral.
Toda persona que vaya a iniciar una actividad laboral deber solicitar un nmero de afiliacin. Este nmero es
nico y general para todos los Regmenes del Sistema, y se extiende a toda la vida de las personas comprendidas
en l.
Las solicitudes de afiliacin nicamente surtirn efectos a partir del da en que se inicie la prestacin de servicios
por el trabajador.
Procedimiento
La afiliacin a la Seguridad Social podr realizarse de la siguiente forma:
A instancia del empresario

Los empresarios estn obligados a solicitar la afiliacin al Sistema de la Seguridad Social de quienes no
estando afiliados ingresen a su servicio.
A instancia del trabajador

Los trabajadores por cuenta propia o asimilados que inicien su actividad como tales y no se encuentren ya
afiliados, estarn obligados a solicitar la afiliacin.
De igual forma los trabajadores por cuenta ajena o asimilados cuyo empresario no cumpla con la
obligacin que se impone en el apartado anterior, podrn solicitar su afiliacin al Sistema.
De oficio
La afiliacin podr efectuarse de oficio por las Direcciones Provinciales de la Tesorera General de la
Seguridad Social o Administraciones de la misma cuando como consecuencia de la actuacin de la
Inspeccin de Trabajo y Seguridad Social, de los datos obrantes en las entidades gestoras o por cualquier
otro procedimiento, se compruebe el incumplimiento de la misma.
Organismo
Direccin Provincial de la Tesorera de la Seguridad Social o Administracin de la misma provincia en que est
domiciliada la empresa en donde presta servicios el trabajador por cuenta ajena o en la que radique el
establecimiento del trabajador autnomo.
Plazo
Con anterioridad al inicio de la actividad laboral. En ningn caso, la afiliacin se realizar antes de los sesenta das
naturales anteriores al inicio de la prestacin.
Documentacin
Modelo TA.1
En los casos excepciones en que no hubiera podido preverse con antelacin el inicio de la prestacin de
servicios, se podr remitir la documentacin por telegrama, fax o por cualquier otro medio electrnico. Si
no se dispusiera del modelo oficial, se indicarn los siguientes datos relativos al trabajador: nombre y
apellidos, DNI o NIE y la fecha y hora de la iniciacin de la prestacin de servicios; y los datos del
empresario: nombre y apellidos o razn social, domicilio, el cdigo de la cuenta de cotizacin y el rgimen
de la SS correspondiente a la misma.
Sede electrnica de la Seguridad Social, requiere certificado digital. Sistema RED (requiere certificado SILCON)

131
o
o
cotizacin (CCC) o Nmeros de afiliacin (NAF) cuyo NIF coincide con el NIF de la autorizacin, o
Tipo
Obligatorio para todos los empresarios que contraten trabajadores que no dispusieran ya de dicho nmero.
Empresario individual y Emprendedor de Responsabilidad Limitada: antes de iniciar la actividad econmica, si no
disponen de nmero de afiliacin.
Observaciones
Sistema RED
INTERNET.
Los mbitos de actuacin que abarca este servicio, son los siguientes:
Alta de los trabajadores en el Rgimen de la Seguridad Social

Descripcin
Todo empresario que contrate a trabajadores deber comunicar el alta en el Rgimen de la Seguridad Social que
corresponda.
Las altas son el acto administrativo por el que se constituye la relacin jurdica con la Seguridad Social, el
empresario y el trabajador se comprometen a realizar aportaciones econmicas al sistema (obligacin de cotizar) y
genera derecho a recibir prestaciones (econmicas y/o sanitarias) segn la situacin laboral del trabajador.
Forma de practicarse el alta:
A instancia del empresario.

A instancia del trabajador: cuando el empresario incumpla la obligacin de comunicar el alta.
De oficio: cuando la TGSS o al Administracin de la SS compruebe el incumplimiento de comunicar el
ingreso de trabajadores por parte de las empresas o, en su caso, de los trabajadores obligados a
efectuarla.
Al realizar el alta del trabajador hay que encuadrarle en un Rgimen (ver "Inscripcin de la empresa").
La obligacin de cotizar nace desde el comienzo de la prestacin del trabajo y no se interrumpe mientras dura la
relacin laboral entre el empresario y el trabajador.
Organismo
Administracin de la Tesorera General de la Seguridad Social de la provincia en que est domiciliada la empresa
en que presta servicios el trabajador.
132
Plazo
Rgimen General: se podr realizar hasta 60 das naturales anteriores al inicio de la relacin laboral.
Rgimen Minera del Carbn: previo al inicio de la relacin laboral.
Rgimen Especial del Mar: previo al inicio de la relacin laboral. Personal a bordo de embarcaciones: 6 das
naturales desde la llegada del buque a puerto. No podr exceder de 10 das naturales el plazo entre la
incorporacin del trabajador y la solicitud del alta.
Documentacin
Modelos de solicitud
Rgimen General, Rgimen Minera del Carbn y Rgimen Especial del Mar: Modelo TA2/S
Sistema Especial Agrario: TA0163, TA0163 (Mltiple), TA 0163 (Simplificado), TA0163 JR
Sistema Especial Agrario Inactividad: TA 0161
Con carcter general, la solicitud de alta contendr los datos relativos al ejercicio de su actividad que faciliten una
informacin completa a la Tesorera General de la Seguridad Social y en particular:
Nombre o razn social del empresario que promueve el alta.

Cdigo de Cuenta de Cotizacin del empresario.
Rgimen de Seguridad Social.
Apellidos y nombre del trabajador.
Nmero de Seguridad Social del trabajador.
DNI
Domicilio del trabajador.
Fecha de inicio de la actividad.
Grupo de cotizacin.
Tipo de contrato y coeficiente de jornada en su caso.
Ocupacin (en los supuestos indicados en la Disposicin adicional cuarta de la ley 42/2006 de 28 de
diciembre de 2006).
Sistema RED

o
o
cotizacin (CCC) o Nmeros de afiliacin (NAF) cuyo NIF coincide con el NIF de la autorizacin, o
Tipo
Obligatorio.
Observaciones
Sistema RED
INTERNET. Los mbitos de actuacin que abarca este servicio, son los siguientes:
133
Alta de los contratos de trabajo

Descripcin
ajena.
Organismo
En el Servicio Pblico de Empleo Estatal (SEPE).
Plazo
Este es un trmite obligatorio que tiene que realizar la empresa en un plazo no superior a 10 das desde la firma
del contrato.
El SEPE pone a disposicin de los empresario una web en la que es posible realizar dicha comunicacin,
Contrat@.
Previamente el empresario o su representante (normalmente una gestora) debern ser autorizados por el servicio
pblico de empleo autonmico.
Tipo
Obligatorio en el caso de contratacin de trabajadores.
Comunicacin de apertura del centro de trabajo

Descripcin
Constituida la Sociedad o decidida por el empresario la iniciacin de su actividad, se deber proceder a la
comunicacin de apertura del centro de trabajo, a efectos del control de las condiciones de Seguridad y Salud
Laboral.
Esta comunicacin debe ser presentada cualquiera que sea la actividad de la empresa.
Qu es un "Centro de trabajo"? Cualquier rea, edificada o no, en la que los trabajadores deban permanecer o a
la que deban acceder por razn de su trabajo.
Datos que debe recoger la comunicacin de apertura:
1. Datos de la empresa:
i.
Nombre o razn social, domicilio, municipio, provincia, cdigo postal, telfono y direccin de
correo electrnico.
ii. Identificacin, documento nacional de identidad o cdigo de identificacin fiscal, y si se trata de
extranjero, asilado o refugiado, pasaporte o documento sustitutivo.
iii. Expresin de si la empresa es de nueva creacin o ya existente.
iv. Actividad econmica.
v. Entidad gestora o colaboradora de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales.
134
2. Datos del centro de trabajo:

i.
Nombre, domicilio, municipio, provincia, cdigo postal y telfono. Para la exacta localizacin del
centro deber concretarse su ubicacin de forma clara y precisa.
ii. Nmero de inscripcin en la seguridad social, clase de centro, causa que ha motivado la
comunicacin y fecha de comienzo de la actividad.
iii. Actividad econmica.
iv. Nmero total de trabajadores de la empresa ocupados en el centro de trabajo, distribuidos por
sexo.
v. Superficie construida en metros cuadrados.
vi. Modalidad de la organizacin preventiva.
3. Datos de produccin y/o almacenamiento del centro de trabajo:
i. Potencia instalada (kw o cv).
ii. Especificacin de la maquinaria y aparatos instalados.
iii. Actividades, operaciones o agentes incluidos en el anexo I del Real Decreto 39/1997, que aprueba
el Reglamento de los Servicios de Prevencin.
En las obras de construccin incluidas en el mbito de aplicacin del Real Decreto 1627/1997, de 24 de octubre,
por el que se establecen disposiciones mnimas de seguridad y de salud en las obras de construccin, la
comunicacin de apertura del centro de trabajo deber ser previa al comienzo de los trabajos, deber exponerse
en la obra en lugar visible, se mantendr permanentemente actualizada en el caso de que se produzcan cambios
no identificados inicialmente y se efectuar nicamente por los empresarios que tengan la condicin de
contratistas conforme al indicado real decreto. A tal efecto el promotor deber facilitar a los contratistas los datos
que sean necesarios para el cumplimiento de dicha obligacin. La comunicacin contendr los siguientes datos e
informaciones:
1. Nmero de Inscripcin en el Registro de Empresas Acreditadas segn el Real Decreto 1109/2007, de 24
de agosto, que desarrolla la Ley 32/2006, de 18 de octubre, reguladora de la subcontratacin en el sector
de la construccin.
2. Nmero del expediente de la primera comunicacin de apertura, en los supuestos de actualizacin de la
misma.
3. Tipo de obra.
4. Direccin de la obra.
5. Fecha prevista para el comienzo de la obra.
6. Duracin prevista de los trabajos en la obra.
7. Duracin prevista de los trabajos en la obra del contratista.
8. Nmero mximo estimado de trabajadores en toda la obra.
9. Nmero previsto de subcontratistas y trabajadores autnomos en la obra dependientes del contratista.
10. Especificacin de los trabajos del anexo II del Real Decreto 1627/1997, de 24 de octubre, que, en su caso,
se vayan a realizar por el contratista.
11. Datos del promotor: Nombre/razn social, nmero del Documento de Identificacin Fiscal, domicilio,
localidad y cdigo postal.
12. Datos del proyectista: Nombre y apellidos, nmero del Documento de Identificacin Fiscal, domicilio,
localidad y cdigo postal.
13. Datos del coordinador de seguridad y salud en fase de elaboracin del proyecto: Nombre y apellidos,
nmero del Documento de Identificacin Fiscal, domicilio, localidad y cdigo postal.
14. Datos del coordinador de seguridad y salud en fase de ejecucin de la obra: Nombre y apellidos, nmero
del Documento de Identificacin Fiscal, domicilio, localidad y cdigo postal.
Prevencin de Riesgos Laborales:
El empresario desarrollar una accin permanente de seguimiento de la actividad preventiva con el fin de
perfeccionar de manera continua las actividades de identificacin, evaluacin y control de los riesgos que no se
hayan podido evitar y los niveles de proteccin existentes y dispondr lo necesario para la adaptacin de las
medidas de prevencin a las modificaciones que puedan experimentar las circunstancias que incidan en la
realizacin del trabajo.
Se tiene que comprometer a la implantacin y aplicacin de un plan de prevencin de riesgos laborales.
En las empresas de hasta diez trabajadores, el empresario podr asumir personalmente las funciones sealadas
anteriormente, siempre que desarrolle de forma habitual su actividad en el centro de trabajo y tenga la capacidad
necesaria, en funcin de los riesgos a que estn expuestos los trabajadores y la peligrosidad de las actividades.
La misma posibilidad se reconoce al empresario que, cumpliendo tales requisitos, ocupe hasta 25 trabajadores,
siempre y cuando la empresa disponga de un nico centro de trabajo.
135
Para el resto de las empresas:
Los empresarios debern constituir un servicio de prevencin propio cuando concurran algunos de los
siguientes supuestos:
o
o
que se trate de empresas con ms de 500 trabajadores.

para empresas entre 250 y 500 trabajadores, que desarrollen alguna de las actividades
consideradas de riesgo especial (por ejemplo: trabajo con explosivos, agentes txicos, productos
qumicos de alto riesgo, trabajos de minera, trabajos de inmersin bajo el agua, construccin
naval, etc.) (ver Anexo I del Reglamento).
Servicios de prevencin mancomunados (ms informacin).

Servicios de prevencin ajenos.
El Plan debe reflejarse en un documento que se conservar a disposicin de la autoridad laboral, de las
autoridades sanitarias y de los representantes de los trabajadores, e incluir, con la amplitud adecuada a la
dimensin y caractersticas de la empresa, los siguientes elementos: La identificacin de la empresa, de su
actividad productiva, el nmero y caractersticas de los centros de trabajo y el nmero de trabajadores y sus
caractersticas con relevancia en la prevencin de riesgos laborales, la estructura organizativa de la empresa, la
organizacin de la produccin, la organizacin de la prevencin en la empresa, y la poltica, los objetivos y metas
que en materia preventiva pretende alcanzar la empresa.
Las empresas de hasta 50 trabajadores que no desarrollen actividades recogidas en el Anexo I del Reglamento
podrn reflejar en un nico documento el plan de prevencin de riesgos laborales, la evaluacin de riesgos y la
planificacin de la actividad preventiva, siendo este documento de extensin reducida y fcil comprensin,
plenamente adaptado a la actividad y tamao de la empresa y con las medidas operativas pertinentes para realizar
la integracin de la prevencin en la actividad de la empresa. A estos efectos, el Instituto Nacional de Seguridad e
Higiene en el Trabajo ha elaborado una Gua tcnica sobre "Simplificacin documental", accesible en el siguiente
enlace: www.insht.es.
Para las empresas con menos de 10 trabajadores: el Ministerio de Empleo y Seguridad Social ha desarrollado
Prevencion10.es que es un servicio pblico gratuito de asesoramiento en materia de prevencin de riesgos
laborales para microempresas y trabajadores autnomos.
Los trabajadores autnomos sin trabajadores a su cargo no tienen la necesidad de realizar un plan de riesgos
laborales, salvo que se vean afectados por la normativa sobre coordinacin de Actividades empresariales. En este
caso tienen que aportar informacin sobre los riesgos que sus actividades o equipos suponen para los
trabajadores de las otras empresas con las que colaboren (ms informacin).
Organismo
Direccin Provincial del Ministerio de Empleo y Seguridad Social, para Ceuta y Melilla, o la unidad correspondiente
de la Comunidad Autnoma (ver direcciones provinciales).
Plazo
La comunicacin se efectuar previamente o dentro de los treinta das siguientes a la apertura de un centro de
trabajo o reanudacin de la actividad despus de efectuar alteraciones, ampliaciones o transformaciones de
importancia.
En obras de construccin, la comunicacin de apertura ser previa al comienzo de los trabajos.
Documentacin
1. Formulario oficial que se facilita en la Direccin Provincial del Ministerio de Empleo y Seguridad Social o
en la Consejera correspondiente.
2. El Plan de Prevencin de Riesgos Laborales o en su caso el proyecto del mismo se podr aportar
fotocopia del concierto para la prevencin de riesgos firmado por la empresa interesada y el servicio de
prevencin o certificado del Servicio de Prevencin sobre la realizacin del mismo).
3. Proyecto Tcnico y memoria descriptiva de la actividad, para aquellas empresas con actividades
calificadas de molestas, insalubres y peligrosas (Ley 34/2007, de 15 de noviembre, de calidad del aire y
proteccin de la atmsfera y en las comunidades autonmicas donde no est derogado Reglamento de
Actividades Molestas, Insalubres, Nocivas y Peligrosas).
136
Tipo
La comunicacin de apertura del centro de trabajo debe ser presentada cualquiera que sea la actividad de la
empresa, con independencia de las comunicaciones que deban efectuarse o de las autorizaciones que deban
otorgarse por otros organismos.
Observaciones
La Declaracin de Apertura debe efectuarse por el representante legal de la Sociedad o empresario individual.
El Gobierno o, en su caso, los rganos de gobierno de las Comunidades Autnomas con competencias en la
materia, cuando concurran circunstancias de excepcional gravedad en las infracciones en materia de seguridad y
salud en el trabajo, podrn acordar la suspensin de las actividades laborales por un tiempo determinado o, en
caso extremo, el cierre del centro de trabajo correspondiente, sin perjuicio, en todo caso, del pago del salario o de
las indemnizaciones que procedan y de las medidas que puedan arbitrarse para su garanta.
Obtencin del calendario laboral

Descripcin
Las empresas deben exponer en cada centro de trabajo, en lugar visible, el calendario laboral.
Dicho calendario contendr el horario de trabajo de la empresa y la distribucin anual de los das de trabajo,
festivos, descansos semanales y entre jornadas, y otros das inhbiles, teniendo en cuenta la jornada mxima
legal o, en su caso, la pactada por convenio colectivo o entre partes.
Se confeccionar conforme a la regulacin oficial que, en cumplimiento de lo establecido en los artculos 34 a 38
del Real Decreto Legislativo 1/1995, publica anualmente la Direccin General de Trabajo del Ministerio de Trabajo
y Asuntos Sociales de los das inhbiles a efectos laborales, retribuidos y no recuperables y los establecidos por
cada Comunidad Autnoma y por los Ayuntamientos correspondientes, siendo catorce das la totalidad de estos.
Organismo
Servicios Territoriales de la Tesorera General de la Seguridad Social. Tambin en la pgina web de la Seguridad
Social.
Plazo
Cada ao se elaborar y expondr el calendario laboral correspondiente a ese ejercicio.
Tipo
Obligatorio.
Registro de signos distintivos
Descripcin
Tener registrada una denominacin social en el Registro Mercantil no supone que el nombre est protegido
jurdicamente como marca, debido a que son dos registros independientes.
Si desea tener proteccin jurdica de su marca o nombre comercial, es necesario registrarla en la Oficina Espaola
de Patentes y Marcas.
Qu es una Marca?
Una Marca es un ttulo que concede el derecho exclusivo a la utilizacin de un signo para la identificacin
de un producto o un servicio en el mercado.
137
Pueden ser Marcas las palabras o combinaciones de palabras, imgenes, figuras, smbolos, grficos,
letras, cifras, formas tridimensionales (envoltorios, envases, formas del producto o su representacin).
Qu es un Nombre Comercial?
Un Nombre Comercial es un ttulo que concede el derecho exclusivo a la utilizacin de cualquier signo o
denominacin como identificador de una empresa en el trfico mercantil. Los nombres comerciales, como
ttulos de propiedad industrial, son independientes de los nombres de las sociedades inscritos en los
Registros Mercantiles.
Duracin de la proteccin
La duracin de la proteccin conferida por los Signos Distintivos (Marcas o Nombres Comerciales) es de diez aos
a partir de la fecha del depsito de la solicitud y pueden ser renovados indefinidamente. Para el mantenimiento en
vigor de los Signos Distintivos es preciso el pago de tasas (las marcas en procedimiento transitorio tienen un
rgimen diferente que es preciso consultar).
Organismo
Oficina Espaola de Patentes y Marcas (OEPM)
Paseo de la Castellana, 75
28046 Madrid
Plazo
Documentacin
Instancia
o
En el caso de las marcas que contengan elementos grficos se adherir o imprimir una
reproduccin de la misma. Si la marca es tridimensional la reproduccin podr ser grfica o
fotogrfica.
Pago de las tasas de solicitud
Los trmites de solicitud de Marca o Nombre Comercial se pueden realizar tambin:
por medio de la sede electrnica de la OEPM:

https://sede.oepm.gob.es/eSede/es/index.html
a travs de CIRCE, siendo la solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial uno de los pasos que el
sistema puede iniciar a instancia del empresario.
Tipo
Opcional.
138
TRMITES DE CARCTER ESPECFICO

Tipo de actividad
Trmite
Lugar
Bares, cafeteras, restaurantes y

establecimientos hoteleros
Autorizacin de apertura Direccin General de Turismo de las

Comunidades Autnomas
Agencias de viaje
Solicitud del ttulo de

licencia
Direccin General de Turismo de las

Comunidades Autnomas
Sociedades de inversin mobiliaria de

capital fijo y capital variable
Autorizacin de
constitucin
Direccin General del Tesoro y Poltica

Financiera (Ministerio de Economa y
Competitividad)
Actividades industriales, talleres de

reparacin, almacenes de sustancias
txicas o peligrosas,
empresas de fabricacin de cualquier
producto
Registro Industrial
Direccin General de Industria, Energa y

Minas de las Comunidades Autnomas
Empresas de seguridad
Registro
Secretara de Estado de Seguridad

(Ministerio del Interior)
Industrias y establecimientos alimentarios Registro

(No detallistas, supermercados o
hipermercados)
Servicio Regional de la Salud
Empresas de material de juego (todas)
Registro
Direccin General de Ordenacin del Juego

(Ministerio de Hacienda y Administraciones
Pblicas)
Actividades de la construccin,
instalaciones y/o reparaciones elctricas,
sector madera y
corcho y actividades de ingeniera y
consulta
Documentacin de
calificacin empresarial Minas de las Comunidades Autnomas
Personas fsicas que se dediquen a

instalaciones elctricas, de gas,
climatizacin y de
aparatos de presin
Carnet o certificado

Minas de las Comunidades Autnomas
139
140

Creacion Dvffve Empresas

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Direccin General de Industria y de la Pequea y Mediana Empresa.

Catlogo general de publicaciones oficiales

Datos bsicos de la empresa y del proyecto empresarial

2. Escenario econmico, datos numricos que se agrupan en los siguientes apartados:

La Direccin General de Industria y de la Pequea y Mediana Empresa (DGIPYME) ha desarrollado una

Personas fsicas: Empresario Individual y Emprendedor de Responsabilidad Limitada

Colectividades sin personalidad jurdica

Personas jurdicas: Sociedades

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sociedad Laboral (Limitada y Annima)

Diferencias entre las personas fsicas y las personas jurdicas

Asume el riesgo directamente

Hay diferencia entre el patrimonio de la sociedad y el propio de los socios

Capital mnimo para la constitucin

Tributacin de los beneficios

TABLA RESUMEN DE LOS TIPOS DE FORMAS JURDICAS

No existe mnimo legal Ilimitada

No existe mnimo legal Ilimitada con

No existe mnimo legal Ilimitada

No existe mnimo legal Ilimitada

No existe mnimo legal Ilimitada

No existe mnimo legal Ilimitada

Sociedad de Responsabilidad Mnimo 1

Mnimo 3.000 euros

No existe mnimo legal Limitada

Sociedad Limitada Nueva

Mnimo 3.000 Mximo Limitada

Mnimo 60.000 euros

Sociedad Comanditaria por

Mnimo 60.000 euros

Sociedad de Responsabilidad Mnimo 2

Mnimo 3.000 euros

Sociedad Annima Laboral

Mnimo 60.000 euros Limitada

Cooperativas 1er grado: Mnimo Mnimo fijado en los

Mnimo fijado en los

Segn la forma social Limitada

Mnimo 150 socios participes

Sociedades de Capital Limitada

No existe mnimo legal Ilimitada

Empresario Individual (Autnomo)

La responsabilidad del empresario/a es ilimitada.

El Cdigo de Comercio en materia mercantil y el Cdigo Civil en materia de derechos y obligaciones.

Trmites para la Puesta en Marcha

En caso de contratar trabajadores

Creacin de la empresa por Internet

TRMITES GENERALES QUE SE REALIZAN CON ESTE SISTEMA:

Los Cdigos de Cuenta de Cotizacin.

La TGSS/ISM devuelve al STT-CIRCE los Cdigos y nmeros correspondientes.

TRMITES NO INCLUIDOS EN EL SISTEMA

La comunicacin de la apertura del Centro de Trabajo (trmite incluido en el procedimiento telemtico

DOCUMENTACIN E INFORMACIN PARA CUMPLIMENTAR EL DUE

Epgrafe AE (Actividades Econmicas).

Constitucin de empresas por Internet - vdeo explicativo

Emprendedor de Responsabilidad Limitada

El emprendedor responde personalmente de todas las obligaciones que contraiga la empresa,

Es necesaria la inscripcin en el Registro Mercantil.

Tributa por tipos ms elevados cuanto mayor es su volumen de renta.

Trmites para la Puesta en Marcha

Consejeras de Hacienda de las CC.AA:

Registro Mercantil Provincial:

Agencia Tributaria (AEAT):

Consejeras de Hacienda de las CC.AA: