Derecho Mercantil, Leccin VII Sociedades Mercantiles

MDE Dayana Pineda

Desde 1950, ao en que entra en vigencia el Cdigo de Comercio, el Estado Hondureo ha reconocido la necesidad de
otorgar al inversionista una adecuada proteccin, otorgndole mecanismos que le permitan limitar su riesgo y a la vez
potenciar su inversin. Es as como se reconocen las instituciones del Comerciante Individual y el Comerciante Social.

Por su parte, la Constitucin de la Repblica consagra los principios sobre los que se ha de basar la poltica estatal en
materia de inversiones. En particular, el artculo 331 establece que El Estado reconoce, garantiza y fomenta las
libertades de consumo, ahorro, inversin, ocupacin, iniciativa, comercio, industria y contratacin de empresa, as
como la inviolabilidad de la propiedad privada. Tambin se reconoce la primaca del derecho de los particulares en
el ejercicio de la actividad econmica.

Por tal razn, se ha emitido una serie de leyes que buscan incentivar esa iniciativa privada mediante el establecimiento
de regmenes especiales de proteccin y otras medidas tendentes a atraer la inversin privada tanto nacional como
extranjera. De ah que en los ltimos aos, Honduras se haya constituido como uno de los principales centros de
inversin a nivel mundial
en mltiples reas, pero principalmente en el rea de textiles. En razn de lo anterior, ms de 250 compaas se han
establecido en los ltimos 10 aos obteniendo excelentes niveles de eficiencia. Esto ha dado como resultado la
expansin de operaciones a travs del pas, colocando a Honduras en la lista de pases suplidores de productos de
confeccin a los Estados Unidos como primero entre los pases del Caribe, primero entre los pases centroamericanos y
segundos en el mundo.

La sociedad mercantil o sociedad comercial: Es aquella sociedad que tiene por objeto la realizacin
de uno o ms actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil. Se
diferencia de un contrato de sociedad civil.
Como toda sociedad, son entes a los que la ley reconoce personalidad jurdica propia y distinta de
sus miembros, y que contando tambin con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la
realizacin de una finalidad lucrativa que es comn, con vocacin tal que los beneficios que
resulten de las actividades realizadas, solamente sern percibidos por los socios.
Constitucin de una sociedad mercantil: La Constitucin es el acto por medio del cual una
sociedad mercantil adquiere personalidad jurdica, para lo cual debe cumplir con requisitos y
solemnidades legales que les sean aplicables.

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Para efectos del presente material analizaremos de manera INICIAL cada una de las formas de
incorporacin de empresas en Honduras, profundizando un poco ms en las principales y
procurando proveer al interesado un panorama general relacionado con el clima e incentivos a la
inversin en Honduras.

Formas de Incorporacin de Empresas en Honduras

Existen seis maneras distintas de incorporar una empresa en Honduras. Estas son:
1. Comerciante Individual (Tema anterior)
2. Sociedad Colectiva
3. Sociedad en Comandita Simple
4. Sociedad de Responsabilidad Limitada
5. Sociedad Annima
6. Sociedad en Comandita por Acciones. (Art. 13 Cdigo de Comercio, 1950). *Todas pueden ser
creadas en la modalidad de CAPITAL VARIABLE (C.V)

Las diferencias entre unas y otras son varias, pero para efectos de este material hemos de sealar
solamente la principales.

Comerciante Individual

Un comerciante Individual es dueo de todo el capital invertido en las operaciones, y se

responsabiliza ilimitadamente por el negocio. Para poder establecer su negocio, el propietario
deber simplemente cumplir con los requerimientos de su inscripcin.

Sociedad Colectiva

Se denomina Sociedad Colectiva a aquella que se dedica al comercio bajo una razn social y en la
cual todos los participantes responden de forma solidaria, subsidiaria e ilimitadamente por todas
las obligaciones contradas por la empresa. La razn social est formada por el nombre de una o
ms de los participantes, y va acompaada de las palabras y compaa agregado si
es necesario. Cualquier persona cuyo nombre aparezca en la razn social est sujeta a responder
conjuntamente por la empresa.

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La administracin es confiada a uno o ms administradores, quienes pueden o no ser socios. Las
decisiones son tomadas por la mayora de votos de los administradores; el nombramiento y
despido de administradores se hace considerando la mayora de votos de los socios, no obstante
un administrador que es a la vez socio puede ser despedido solamente por el Consejo si ha
cometido fraude o actuado con negligencia e incapacidad.

Sociedad en Comandita Simple

Esta forma de sociedad est compuesta por uno o ms socios generales (comanditados) que tienen
que responder conjunta e ilimitadamente de las obligaciones de la empresa y uno o ms socios
limitados (comanditarios) quienes son responsables solamente por el importe de sus aportaciones.

Los socios limitados pueden no realizar actos de administracin, excepto como mera supervisin,
tampoco tienen voto en los acuerdos que pudieran significar una intervencin en los asuntos de la
compaa. En otros aspectos el socio limitado o en comandita simple es similar al socio de la
Sociedad Colectiva.

Sociedad de Responsabilidad Limitada.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es el equivalente a lo que en ingles se denomina "Limited

Liability Company". Puede usar una razn social u otra denominacin y sus socios son responsables
solamente por el valor de sus aportaciones. El nmero de socios est limitado a veinticinco.

El capital debe ser suscrito completamente al momento de su organizacin y debe ser un mnimo
de cinco mil lempiras que puede estar dividida en partes iguales pero multiplicativos de cien
lempiras.

Se pueden requerir aportaciones suplementarias para establecer un Fondo de Reserva, dndole a

esta forma de compaa una gran flexibilidad. Su administracin es confiada a uno o ms socios o
particulares. La toma de decisiones es hecha por mayora de votos.

Sociedad Annima

Para la constitucin de una Sociedad Annima se requiere lo siguiente:

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1. Un mnimo de dos socios y que cada uno de ellos suscriba al menos una parte del capital
2. El capital suscrito no sea menor de veinticinco mil lempiras
3. Al menos 25% del valor de cada parte; sea exhibido en efectivo
4. El valor total de cualquier parte pagadera entera o parcialmente y en propiedad debe ser
exhibido.

Sociedad En Comandita Por Acciones

La Sociedad en Comandita por Acciones Annima est compuesta por uno o ms socios que
responden conjunta e ilimitadamente por las obligaciones de la empresa y por uno o ms socios
limitados que son responsables solamente por el monto de sus aportaciones.

Este tipo de empresa est dirigida por las disposiciones aplicables a las Sociedades Annimas. El
capital est dividido en acciones y al menos una dcima parte de stas debe ser suscrita por los
socios generales, los cuales no podrn transferir sus acciones sin el consentimiento unnime de
todos los socios de su clase y el consentimiento de la mayora de los socios limitados.

En la actualidad los dos tipos de sociedades por excelencia que se utilizan en Honduras
son la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) y la Sociedad Annima (S.A.), las
cuales pueden tener la modalidad de Capital Variable (C.V.) si as lo establecen los socios
en la escritura de constitucin de dichas sociedades.

Dadas las ventajas de las empresas o sociedades de Responsabilidad limitada, es que las
ms comunes y usadas en la actualidad son esas dos (S.A. y S. de R.L.)._ Ya que la Sociedad
Annima (aunque no lo diga propiamente en su nombre, es tambin de Responsabilidad
Limitada, tal como estaremos viendo ms en detalle adelante. _Y es por ese motivo que
estos dos tipos de sociedades, son los que veremos ms a fondo.

Para introducir al tema, en ambos tipos de sociedades, se presentan las siguientes

generalidades:

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Obligaciones de los socios
La nica obligacin que tienen los socios es la de cubrir al ente social el monto de su
aportacin. Sin embargo, conforme al Cdigo de Comercio, cuando as lo establezca el contrato
social, los socios, adems de sus obligaciones generales, tendrn la de hacer aportaciones
suplementadas en proporcin a sus aportaciones.
Derechos de los socios
El primero de los derechos es el del reconocimiento de su calidad de socio, y es por ello que
se establece que llevar un libro especial de socios, en el cual se inscribir el nombre y el
domicilio de cada uno, con indicacin de sus aportaciones, y la transmisin de las partes
sociales.

Derecho del Tanto: Consiste en que cuando se autorice la cesin a favor de una persona

extraa de la sociedad, los socios tendrn derecho preferencial para adquirirlo.

Derecho a Heredar: Consiste en que un socio pueda heredar su parte social sin la

necesidad del consentimiento de los otros socios.

Derechos Patrimoniales: Consiste en que los socios participen de las utilidades que las
sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportacin. Y de
participar tambin en la cuota final de liquidacin.

Derechos Corporativos: Destacan desde luego el derecho que tienen los socios de
participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, as como formar parte de
los rganos de la sociedad: en la administracin como gerentes o en el consejo de
vigilancia, para el caso en que sta se conforme.

Sociedades Mercantiles ms Comunes en Honduras:

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), , es la sociedad mercantil intermedia que
surgi para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad annima, que se constituye
mediante una razn social o denominacin y en donde la participacin de los socios se limita al
monto de su aportacin representada mediante partes sociales o de inters y nunca mediante
acciones.

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Caractersticas
1.-Constituye un tipo social que sin alejarse plenamente de los esquemas propios de las sociedades
de personas; como es el conocimiento personal de los socios
2.-Un nmero mximo autorizado de ellos (25 actualmente).
3.- Cierta limitacin para transferir a terceros la participacin social, instituyendo en tal supuesto el
derecho del tanto.
4. Contiene por otro lado, aspectos que la acercan a las sociedades capitalistas, en donde se
destaca la limitacin de la responsabilidad de los socios a la simple aportacin, por las obligaciones
sociales, un capital mnimo para constituirse (actualmente de L 5,000).

Respecto a las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.), el Cdigo de

Comercio vigente (1950), establece literalmente en sus artculos correspondientes a esta
sociedad, lo siguiente:

Articulo 66: Sociedad de responsabilidad limitada es la que existe bajo una razn social o bajo
una denominacin y cuyos socios slo estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las
partes sociales, que nunca estarn representadas por ttulos valores, puedan cederse sino en los
casos con los requisitos que establece el presente Cdigo.
Articulo 67: La denominacin se formar de acuerdo con lo que dispone el artculo 91: (La
denominacin se formar libremente, pero siempre har referencia a la actividad social principal;
deber ser distinta de la cualquiera otra sociedad e ir inmediatamente seguida de las palabras
Sociedad de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S. De R. L." )
La razn social se formar con el nombre de uno o ms socios. Una u otra irn inmediatamente
seguidas de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S. De R. L."; la
omisin de este requisito con conocimiento de los socios que figuren en la razn social har a stos
y en todo caso a los administradores culpables, responsables subsidiaria, solidaria e ilimitadamente
de las obligaciones sociales que as se hubieren contrado.
Articulo 68: Cualquiera persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita que figure su
nombre en la razn social, responder subsidiariamente por el monto de las operaciones sociales
hasta por el importe de la mayor de las aportaciones.

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Articulo 69 :Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendr ms de veinticinco socios.
Articulo 70: El capital social no ser inferior a cinco mil lempiras; se dividir en partes sociales
que pueden ser de valor y categora desiguales, pero que en todo caso sern de cien lempiras o de
un mltiplo de cien.
Articulo 71 Al constituirse la sociedad, el capital deber estar ntegramente suscrito. Podr
exhibirse, como mnimo, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social, pero en todo caso la
suma de las aportaciones hechas no ser inferior a cinco mil lempiras.
Articulo 73: Cada socio no tendr ms de una parte social. Cuando un socio haga una nueva
aportacin o adquiera la totalidad o una fraccin de la parte de un coasociado, se aumentar en la
cantidad respectiva el valor de su parte social.
Articulo 76: En los aumentos de capital social se observarn las mismas reglas de la constitucin
de la sociedad; los socios tendrn referencia para suscribirlo, en proporcin a sus partes sociales, a
este efecto, si no hubieren asistido a la asamblea en que se aprob el aumento, deber
comunicrseles el acuerdo respectivo por medio de tarjeta postal certificada con acuse de recibo.
Articulo 78: Administracin de la S. de R.L.
La administracin de las sociedades de responsabilidad limitada estar a cargo de uno o ms
gerentes, que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad, designados temporalmente o
por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendr el derecho de revocar en
cualquier tiempo a sus administradores.
Siempre que no se haga la designacin de gerentes, todos los socios concurrirn a la
administracin.
Articulo 79 :Las resoluciones de los gerentes se tomarn por mayora de votos, a no ser que la
escritura establezca otra cosa. Si la escritura social exige que obren conjuntamente, se necesitar la
unanimidad, pero si no estuvieren presentes todos ellos, la mayora que estime que la sociedad
corre grave peligro con el retardo, podr adoptar la resolucin correspondiente.
Articulo 80 : Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan
votado en contra, quedarn libres de responsabilidad.

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La accin de responsabilidad contra los gerentes, en inters de la sociedad, para el reintegro del
patrimonio social pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados.
Articulo 81 : La accin de responsabilidad contra los administradores, pertenece tambin a los
acreedores sociales. En caso de quiebra, la ejecutar el sndico.

Articulo 82: De la Asamblea de Socios de la S. de R.L.

La asamblea de los socios en el rgano supremo de la sociedad y tendr las facultades siguientes:
I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social
clausurado y tomar con referencia a l, las medidas que juzgue oportunas;
II.- Decretar el reparto de utilidades;
III.- Nombrar y remover a los gerentes;
IV.- Designar, en su caso, el comisario o el consejo de vigilancia;
V.- Resolver sobre la cesin y divisin de las partes sociales, as como sobre la admisin de nuevos
socios;
VI.- Acordar, en su caso, que se exijan las aportaciones suplementarias y las prestaciones
accesorias;
VII.- Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan para exigir daos y perjuicios a los otros
rganos sociales, designando en su caso, la persona que ha de seguir el juicio;
VIII.- Decidir la disolucin de la sociedad;
IX.- Modificar la escritura social;
Articulo 83: Las asambleas se reunirn en el domicilio social por lo menos una vez al ao en la
poca fijada en la escritura social.
Articulo 84: Las asambleas sern convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el comisario
o consejo de vigilancia, y a falta u omisin de stos, por los socios que representen ms de la
tercera parte del capital social.
Articulo 85 :La asamblea se instalar vlidamente si concurren socios que representen, por lo
menos, la mitad del capital social, a no ser que a escritura constitutiva exija una asistencia ms
elevada. Salvo estipulacin en contrario, si dicha asistencia no se obtiene en la primera reunin, los

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socios sern convocados por segunda vez y la asamblea funcionar vlidamente cualquiera que sea
el nmero de los concurrentes.
Articulo 86:Todo socio tendr derecho a participar en las decisiones de la asamblea y gozar de
un voto por cada cien lempiras de su aportacin.
Articulo 87 :Las resoluciones se tomarn por mayora de los votos de los que concurran a la
asamblea, excepto en los casos de modificacin de la escritura social para la cual se requerir, por
lo menos, el voto de las tres cuartas partes del capital social, a no ser que se trate del cambio de los
fines de la sociedad o que la modificacin aumente las obligaciones de los socios, casos en que se
requerir la unanimidad de votos. Para la cesin o divisin de las partes sociales, as como para la
admisin de nuevos socios.
Articulo 88 :Cuando la escritura social lo establezca, se proceder al nombramiento de un
comisario o a la constitucin de un consejo de vigilancia. El comisario o los miembros de este
consejo podrn ser socios o personas extraas a la sociedad.
Sociedad De Responsabilidad Limitada (S. de R. L.): Requisitos para su constitucin
1.- Nombre de la Sociedad
1.- Debe expresarse en idioma espaol y ser distinto al de otra sociedad existente. Puede ir seguido
de su traduccin en Ingles o su abreviatura. Si el nombre se forma bajo una denominacin social
ste deber hacer referencia a la actividad de la empresa En el caso de que sea bajo una razn
social, se formar con el nombre de uno o ms socios. En cualquier caso, ir seguido de la
Expresin Sociedad de Responsabilidad Limitada, o bien de la abreviatura S. de R.L . Adems, si se
trata de una sociedad de capital variable, este extremo debe indicarse imponiendo la formula de
Capital Variable, o bien la abreviatura de C.V.

2.-Finalidad de la Sociedad
2. - La sociedad puede dedicarse a una o ms actividades de comercio siempre y cuando estas sean
consideradas lcitas bajo la leyes Hondureas.
Cabe aclarar que este extremo debe indicarse dentro de la escritura de Constitucin. Sin embargo,
dicho sealamiento no es necesariamente excluyente de otras actividades que no se encuentren
descritas dentro de la escritura de constitucin. Para ello basta con que se seale que la sociedad
puede dedicarse, adems de la actividad o actividades principales contenidas en la escritura, a
cualquier actividad de lcito comercio.

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3.-Capital Social
3.1.- El capital mnimo debe de ser de Lps. 5,000.00 (US$ 165.00 aprox.) y se divide en partes
sociales que pueden ser de valor desigual no inferiores de cien lempiras (100.00 Lps.) o de un
mltiplo de 100. Al constituirse, el capital social mnimo debe estar ntegramente suscritito. Para
ello basta con hacer un depsito en cualquier institucin bancaria del pas, el cual puede ser
recuperado una vez que se ha concluido el proceso de constitucin. El
certificado emitido por el banco debe exhibirse ante el notario que elabore la escritura de
Constitucin.

3.2.-Si la sociedad es de Capital Variable, en la Escritura de Constitucin se debe expresar el mnimo

y el mximo. Es vlido exhibir el 50% del valor de cada parte social, pero el total exhibido no debe
ser menor a Cinco Mil Lempiras.

4.- Los Socios

4.1.-El mnimo de socios es de dos (2) personas. El nmero mximo no puede exceder de veinte y
cinco (25). Los socios pueden ser personas naturales o jurdicas, hondureas o extranjeras. Para el
acto de Constitucin los socios extranjeros que no estuviesen radicados en el pas pueden hacerse
representar por medio de un poder, debidamente autenticado por un cnsul Hondureo. Cada uno
de los socios no ms de una parte social. Los socios solo obligados al pago de sus aportaciones.

5.-De las Partes Sociales

5.1.- Las partes sociales deben ser de un valor de Cien Lempiras o de sus mltiplos y nunca pueden
estar representados por ttulos valores. Las partes sociales slo pueden cederse en los casos y con
los requisitos que establece el Cdigo de Comercio.
5.2.- Todo socio tiene derecho a un voto por cada cien Lempiras de su aportacin.

6.-El Domicilio
6.1.- Puede ser cualquier punto del pas. Adems es vlido establecer sucursales o agencias en
cualquier lugar de la Republica de Honduras y en el exterior, sin que por ello sea necesario
modificar el domicilio social.

7. Administracin de la Sociedad
7.1.- Estar a cargo de uno o ms Gerentes, quienes pueden ser socios o personas distintas a la
sociedad.

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7.2.- La Asamblea General de accionistas legalmente convocada, es el rgano supremo de la
sociedad.

8.-Asambleas
8.1.-La asamblea de socios es el rgano supremo de la sociedad y tiene, entre otras, las facultades
de discutir, aprobar o modificar el Balance General, decretar el reparto de utilidades, nombrar y
revocar a los Gerentes, designar el comisario o el Consejo de Vigilancia, resolver sobre la admisin
de nuevos socios, y de partes sociales, acordar que se exijan las aportaciones suplementarias,
decidir la disolucin de la sociedad y otras que se establezcan en la escritura o constitucin o la ley.

8.2.-La asambleas se debe reunir por lo menos una vez al ao en el domicilio de la sociedad y en la
poca fijada en la escritura social. Es convocada por el Gerente, o por el Comisario o Consejo de
Vigilancia por lo menos con ocho (8) das de anticipacin.

SOCIEDAD ANNIMA
La sociedad annima (tambin conocida como S. A.) es aquella sociedad mercantil cuyos titulares
lo son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones
pueden diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios
vinculados a stas.
Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino
nicamente hasta el monto del capital aportado.
Caractersticas
En trminos generales, las sociedades annimas se reputan siempre mercantiles.
En la mayora de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales caractersticas de
este tipo de sociedad las siguientes:

Limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros.

Divisin del capital social en acciones.

Negociabilidad de las participaciones.

Los socios=accionistas

Existencia bajo una denominacin social.

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Para tales efectos y en Honduras, que es la materia de inters en nuestra clase de Derecho
Mercantil, el Cdigo de Comercio nos establece lo siguiente:
Articulo 90
Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin; y tiene un capital fundacional dividido
en acciones, cuyos socios imitan su responsabilidad al pago de las que hubieren suscrito.
Articulo 91 La denominacin se formar libremente, pero siempre har referencia a la actividad
social principal; deber ser distinta de la cualquiera otra sociedad e ir inmediatamente seguida de
las palabras "Sociedad Annima" o de su abreviatura "S. A.".
Articulo 92 Para proceder a la constitucin de una sociedad annima, se requiere:
I.- Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin, por lo menos.
II.- Que el capital social no sea menor de veinticinco mil lempiras (L 25,000.00) y que est
ntegramente suscrito;
III.- Que se exhiba en dinero efectivo cuando menos el veinticinco por ciento (25%) del valor de
cada accin pagadera en numerario;
IV.- Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte,
con bienes distintos del numerario.
Articulo 102 :Si un suscriptor faltare a su obligacin de aportacin, los fundadores podrn
exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones y en ambos casos, el
resarcimiento de daos y perjuicios.
Articulo 103: Todas las acciones debern quedar suscritas dentro del trmino de un ao, contado
desde la fecha del depsito del programa a no ser que en ste se fije un plazo menor
Articulo 104: Si vencido el plazo fijado en el programa o en el legal que menciona el artculo
anterior, el capital social no fuere ntegramente suscrito, o por cualquier motivo no se llegare a
constituir la sociedad, los suscritores quedarn desligados y podrn retirar las cantidades que
hubieren depositado.
Articulo 105: Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores dentro de
un plazo de quince das publicarn la convocatoria para la reunin de la asamblea general
constitutiva, de la manera prevista en el programa.

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Articulo 107:Aprobada por la asamblea general la constitucin de la sociedad, se proceder a la
protocolizacin del acta y de los estatutos y al registro de ambos.
DE LAS ACCIONES
Articulo 113 : Las acciones representarn partes iguales del capital social y sern de un valor
nominal de 100.00 lempiras o de sus mltiplos
Articulo 114:Cada accin es indivisible.
Articulo 115: Se prohbe a las sociedades annimas emitir acciones por una suma menor de su
valor nominal.
Articulo 120:La venta de las acciones, se har por medio de Notario y se extendern nuevos
ttulos o nuevos certificados provisionales para sustituir a los anteriores.
Articulo 136:Los ttulos podrn ser nominativos o al portador.

*Modelo ttulo de accin de una S.A.

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DE LA CALIDAD DE SOCIO EN LA SOCIEDAD ANONIMA (S.A).

Articulo 141 La sociedad considerar como socio al inscrito como tal en el registro de accionistas,
si las acciones son nominativas, y al tenedor de stas, si son al portador.
Articulo 142: Todo socio tiene derecho a pedir que la asamblea general que se rena para la
aprobacin del balance delibere sobre la distribucin de las utilidades que resultaren del mismo.
Articulo 143: La distribucin de las utilidades se har en proporcin al importe exhibido de las
acciones.
Articulo 147: Cada accin tendr derecho a un voto.
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS EN LAS S.A.
La Asamblea General de Accionistas es el mximo rgano social de la Compaa y se compone de
los accionistas inscritos en el "Libro de Registro de Acciones", o de sus representantes o
mandatarios. Su funcionamiento y atribuciones se encuentran reglamentados por la Ley y por los
estatutos de la Sociedad.

Articulo 166: Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias.

Articulo 168 La asamblea ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro
meses que sigan a la clausura del ejercicio social y podr ocuparse, adems, de los asuntos
incluidos en la orden del da, en los siguientes:
I.- Discutir, aprobar o modificar el balance, despus de odo el informe de los comisarios y tomar las
medidas que juzgue oportunas;
II.- En su caso, nombrar y revocar a los administradores y a los comisarios; y
III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios, cuando no
hayan sido fijados en los estatutos.
Articulo 169: Son asambleas extraordinarias, las que se renen para tratar cualquiera de los
siguientes asuntos :

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I.- Modificacin de la escritura social.
II.- Emisin de obligaciones o bonos; y,
III.- Los dems para los que la ley o la escritura lo exijan.
Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo.
Articulo 174: La convocatoria para las asambleas deber hacerse por los administradores o por
los comisarios.

*Ejemplo de aviso de convocatoria de asamblea de accionistas.

DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA:

Articulo 201
La administracin ser a cargo de un administrador o un consejo de administracin.
Administrador: Puede ser nombrado en una asamblea ordinaria, en el que se le da un poder con
todas las facultades respectivas.

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Consejo de Administracin: Se nombra en una asamblea ordinaria y ser presidido por el
presidente del consejo de administracin.
Salvo pacto en contrario, ser presidente del consejo el consejero primeramente nombrado y en
defecto de ste el que le siga en el orden de la designacin.
Articulo 202
El administrador y los consejeros pueden ser socios o personas extraas a la sociedad y
desempearn el cargo temporal y revocablemente.

Sociedad Annima (S. A.): Requisitos para su constitucin:

1.-Nombre de la Sociedad
1.1.- Debe expresarse en idioma espaol y ser distinto al de otra sociedad existente. Puede ir
seguido de su traduccin en Ingles o su abreviatura. Si el nombre se forma bajo una denominacin
social este deber hacer referencia a la actividad de la empresa. En el caso de que sea bajo una
razn social, se formar con el nombre de uno o ms socios. En cualquier caso, ir seguido de la
Expresin Sociedad Annima, o bien de la abreviatura S. A. Adems, si se trata de una sociedad
de capital variable, este extremo debe indicarse imponiendo la Formula de Capital Variable, o
bien la abreviatura de C.V..

2.-Objeto de la Sociedad
2.1. La sociedad puede dedicarse a una o ms actividades de comercio siempre y cuando estas
sean consideradas lcitas bajo la leyes Hondureas.
Cabe aclarar que este extremo debe indicarse dentro de la escritura de Constitucin. Sin embargo,
dicho sealamiento no es necesariamente excluyente de otras actividades que no se encuentren
descritas dentro de la escritura de constitucin. Para ello basta con que se seale que la sociedad
puede dedicarse, adems de la actividad o actividades principales contenidas en la escritura, a
cualquier actividad de lcito comercio.

3.-Capital Social
El capital mnimo debe de ser de Lps. 25,000.00 (US$ 1,320.00 aprox.), el cual debe estar suscrito al
momento de constituirse la sociedad. Sin embargo, para efectos de la Constitucin slo es
obligatorio que est pagado el 25% del mismo. Para ello basta con hacer un depsito en cualquier

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institucin bancaria del pas, el cual puede ser recuperado una vez que se ha concluido el proceso
de constitucin. El certificado emitido por el banco debe exhibirse ante el notario que elabore la
escritura de Constitucin.

3.2.-Si la sociedad es de Capital Variable, en la Escritura de Constitucin se debe expresar el mnimo

y el mximo. Slo se exige la suscripcin del mnimo.

4.- Los Socios

4.1.- El mnimo de socios es de dos (2) personas. Los socios pueden ser personas naturales o
jurdicas, hondureas o extranjeras. Para el acto de Constitucin los socios extranjeros que no
estuviesen radicados en el pas pueden hacerse representar por medio de un poder, debidamente
autenticado por un cnsul Hondureo. Cada uno de los socios deber suscribir y pagar por lo
menos una accin. Su responsabilidad se limita al monto que ste haya suscrito.

5.-Las Acciones
5.1.-Las Acciones representan partes iguales del capital social y sern de un
valor nominal de cien lempiras Lps. 100.00 cada una o de sus mltiplos. Pueden ser nominativas
(con el nombre completo del dueo) o al portador.

6.- El Domicilio
6.1- Puede ser cualquier punto del pas. Adems es vlido establecer sucursales o agencias en
cualquier lugar de la Republica de Honduras y en el
exterior, sin que por ello sea necesario modificar el domicilio social.

7.- Administracin de la Sociedad

7.1.- Estar a cargo de un administrador nico o bien de un consejo de administracin. Tanto el
administrador como los consejeros pueden ser socios o personas distintas a la sociedad.
7.2.- La Asamblea General de accionistas legalmente convocada, es el rgano
supremo de la sociedad.

8.-Asambleas
8.1.-las asambleas Generales de Accionistas pueden ser Ordinarias y Extraordinarias. Las ordinarias
se llevan a cabo por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro primeros meses que siguen a la
clausura del ejercicio social.

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Derecho Mercantil, Leccin VII Sociedades Mercantiles

MDE Dayana Pineda
8.2.-Las asambleas extraordinarias se llevan a cabo en cualquier tiempo, para tratar asuntos que no
competen en la ordinaria.

DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE

En la actualidad los dos tipos de sociedades por excelencia que se utilizan en Honduras
son la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) y la Sociedad Annima (S.A.), las
cuales pueden tener la modalidad de Capital Variable (C.V.) si as lo establecen los socios
en la escritura de constitucin de dichas sociedades.

Que quiere decir Capital Variable: Pues eso precisamente, que el Capital de la empresa,
ya sea una S.A o una S. de R,L. es variable, es decir que vara de una cantidad x mnima a
una cantidad x mxima, la que se establece por los socios en la misma escritura de
Constitucin de la Sociedad..

Las Sociedades de Capital Variable son aquellas en las que el capital social es susceptible de
aumento, por aportaciones posteriores de los socios o por admisin de nuevos socios, y de
disminucin por retiro parcial o total de las aportaciones, sin modificar la escritura constitutiva.
Las Sociedades de Capital Variable hondureas NO son una especie diferente de las sociedades
mercantiles reconocidas por el Cdigo de Comercio, sino una modalidad que pueden adoptar todas
ellas al momento de su constitucin o despus de ser constituidas .
La institucin de las Sociedades de Capital Variable lleva implcita la idea de que stas operan con
un
capital
mnimo
y
otro
mximo.
Capital Social Mnimo. El capital mnimo en ningn caso puede ser menor que el fundacional
estatuido para la sociedad annima, la sociedad de responsabilidad limitada y los dems tipos de
sociedades que regula nuestro Cdigo de Comercio (es decir el capital mnimo para constituir cada
tipo de sociedad). Los aumentos y disminuciones del capital fijo estn sujetos a todas las
formalidades y requisitos de publicidad establecidos para modificar el capital social en las
sociedades
ordinarias.
Capital Social Mximo. El capital mximo es el lmite superior del capital cuyo monto tampoco
puede modificarse sin cumplir con las formalidades establecidas en el Cdigo de Comercio vigente,
para aumentar o disminuir el capital social de las sociedades ordinarias.

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MDE Dayana Pineda

Articulo 299: En las sociedades de capital variable, el capital social ser susceptible de aumento
por aportaciones posteriores de los socios o por la admisin de nuevos socios, y de disminucin de
dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones.
Articulo 301:A la razn social o denominacin propia de tipo de sociedad, se aadirn siempre
las palabras "de capital variable " o su abreviatura "de C. V.".
Articulo 302:; El contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable, deber contener,
adems de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones que
se fijen para el aumento y la disminucin del capital social.
En las sociedades por acciones el contrato social o la asamblea general extraordinaria fijarn los
aumentos del capital y la forma trminos en que deban hacerse las correspondientes emisiones de
acciones.
Articulo 303: Queda prohibido a las sociedades por acciones, anunciar el capital cuyo aumento
est autorizado sin anunciar al mismo tiempo el capital mnimo.
Articulo 304: En las sociedades de capital variable por acciones ,stas siempre sern nominativas.
Articulo 305: Todo aumento o disminucin del capital social deber inscribirse en un libro de
registro que al efecto llevar la sociedad.

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