Proposta Da Administra??o Da AGO/E

PROPOSTA DA ADMINISTRAO DA JBS S.A.
PARA APRECIAO DOS ACIONISTAS

EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA
A SER REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016
Senhores acionistas,
Apresentamos a seguir a Proposta da Administrao (Proposta) acerca das matrias constantes
no artigo 132 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das
Sociedades por Aes) para realizao de Assembleia Geral Ordinria (AGO) da JBS S.A.
(JBS ou Companhia) a ser realizada no dia 29 de abril de 2016, s 10:00 horas, nos termos
da Instruo da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) n 480, de 07 de dezembro de 2009,
conforme alterada (Instruo CVM 480).
1.
Aprovar o Relatrio da Administrao, as contas dos administradores, examinar,

discutir e votar as Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2015.
Propomos que sejam aprovadas as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social

encerrado em 31 de dezembro de 2015, conforme divulgadas em 16 de maro de 2016 nos
websites da CVM e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(BM&F Bovespa), atravs do Sistema de Envio de Informaes Peridicas e Eventuais (IPE)
e conforme publicadas no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no Valor Econmico em
22 de maro de 2016 (Demonstraes Financeiras).
Destacamos, adicionalmente, que nos termos do inciso III do artigo 9 da Instruo da CVM
n 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (Instruo CVM 481), as informaes
dispostas no Anexo I presente proposta refletem nossos comentrios sobre a situao
financeira da Companhia.
2.
Destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015

e distribuio de dividendos.
Propomos que o lucro do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 tenha a

destinao que lhe foi indicada nas Demonstraes Financeiras, conforme detalhado no Anexo
II da Proposta, elaborado conforme Anexo 9-1-II da Instruo CVM 481, nos termos do inciso
II, 1 do artigo 9 da Instruo CVM 481.
3.
Eleio de membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes.
A acionista controladora da Companhia, FB Participaes S.A., informou Administrao da

Companhia que indicar os seguintes senhores para compor o Conselho Fiscal da Companhia:
(i)
Conselho Fiscal
(a) Florisvaldo Caetano de Oliveira, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de

Identidade RG n 250.889 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o n 098.272.341-53, residente e
domiciliado na cidade de So Paulo, estado de So Paulo, com endereo comercial na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, 2391, 12 andar, conjunto 121, Jardim Paulistano, CEP 01452-000,
tendo como suplente Antonio da Silva Barreto Junior, brasileiro, casado, administrador de
empresas, portador da Cdula de Identidade RG n 4.356.528 SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob
o n 003.245.181-45 e residente e domiciliado na cidade de So Paulo, estado de So Paulo,
com endereo comercial na mesma cidade, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I,
Terreo, Vila Jaguara, CEP 05118-100; (b) Demetrius Nichele Macei, brasileiro, casado,
advogado, portador da Cdula de Identidade RG n 19.526.517 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob
o n 787.870.509-78 e residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paran, na Rua
Cndido Lopes, n 128, 4 e 5 andares, CEP 80020-060, tendo como suplente Marcos Godoy
Brogiato, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade RG n 7.469.921-0
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 949.583.438-49, residente e domiciliado na Cidade de So
Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Isette Caiubi Ariane, 54, CEP 02914-100; e (c) Jos Paulo
da Silva Filho, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade RG n 2.087.820
SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o n386.730.294-49, residente e domiciliado na Cidade de So
Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na Rua General Furtado do Nascimento,
66, CEP 05465-070, tendo como suplente Sandro Domingues Raffai, brasileiro, solteiro,
maior, contador, portador da Cdula de Identidade RG n 13.541.060 SSP/SP, inscrito no
CPF/MF sob o n 064.677.908-71 e residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de
So Paulo, na Rua Santa Francisca, 155, Vila Jaguara.
Esclarecemos que, nos termos do artigo 10 da Instruo CVM 481, as informaes referentes
aos candidatos aos cargos de membros do Conselho Fiscal da Companhia acima indicados
encontram-se detalhadas no Anexo III da Proposta.
4.
Fixar o montante global da remunerao anual dos administradores e dos membros

do Conselho Fiscal da Companhia
Propomos que a remunerao mxima global anual dos administradores seja fixada no montante
global de at R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhes de reais).
Esclarecemos que as informaes necessrias para a devida anlise da proposta da remunerao
dos administradores, conforme estabelecido pelo artigo 12 da ICVM 481, encontram-se
dispostas no Anexo IV da Proposta, no qual constam as informaes constantes no item 13 do
Formulrio de Referncia previsto na ICVM 481.
Por fim, no que tange remunerao global do Conselho Fiscal, propomos que seja fixada no
montante de at R$ 470.000,00 (quatrocentos e setenta mil reais), valor este que poder sofrer
2
alteraes to somente para cumprimento do artigo 162, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por
Aes. Os membros suplentes recebero remunerao apenas na ausncia do respectivo membro
efetivo.
As propostas acima, constantes do edital de convocao da AGO, sero submetidas aos
acionistas da Companhia na AGO, a ser realizada, em primeira convocao, no dia 29 de abril
de 2016, s 10:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Av. Marginal Direita do
Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, na cidade de So Paulo, estado de So Paulo, CEP
05118-100.
So Paulo, 30 de maro de 2016.
A Administrao
JBS S.A.
ANEXO I PROPOSTA DA ADMINISTRAO
OPINIO DOS DIRETORES

Data-Base: 31.12.2015
(Conforme item 10 do Anexo 24 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)
Comentrios dos Diretores

10.1.
Os diretores devem comentar sobre:
a.
condies financeiras e patrimoniais gerais:
A JBS a segunda maior empresa global de alimentos, atuando no processamento de protena
animal e tambm nas reas de couro, biodiesel, colgeno, latas, produtos de higiene e limpeza e
outros subprodutos. A Companhia est presente em todos os continentes, com plataformas de
produo e escritrios nos Estados Unidos, Canad, Austrlia, Brasil, Argentina, Uruguai,
Paraguai, Reino Unido, Frana, Itlia, Mxico, Porto Rico, China, entre outros pases. A
Diretoria da Companhia acredita que, por meio de sua estratgia de diversificao aliada ao seu
potencial de crescimento e a uma plataforma global de produo e distribuio, alm do seu
posicionamento como lder no mercado mundial de protena animal, a JBS apresenta condies
financeiras e patrimoniais suficientes para dar continuidade ao seu plano de negcios e cumprir
suas obrigaes de curto e longo prazos, incluindo emprstimos de terceiros, como tambm para
atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mnimo,
para os prximos 12 meses.
Em 31 de dezembro de 2015, o ndice de endividamento era de 3,16x (representado pelo passivo
circulante acrescido do passivo no circulante e dividido pelo patrimnio lquido). Em 31 de
dezembro de 2014, o ndice de endividamento era de 2,20x. Este aumento se deve
principalmente ao crescimento dos emprstimos e financiamentos para a aquisio de ativos e
participaes societrias durante o exerccio encerrado em 2015 e tambm ao impacto da
desvalorizao do real frente ao dlar americano nos emprstimos e financiamentos da JBS,
parcialmente compensado pelo aumento do patrimnio lquido resultante, principalmente, do
lucro lquido atribudo participao dos acionistas controladores de R$4.640,1 milhes em
2015.
Em 31 de dezembro de 2014, o ndice de endividamento era de 2,20x (representado pelo passivo
circulante acrescido do passivo no circulante e dividido pelo patrimnio lquido). Em 31 de
dezembro de 2013, o ndice de endividamento era de 1,97x. Este aumento decorrente
principalmente do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano nos emprstimos
e financiamentos da JBS, parcialmente compensado pelo aumento do patrimnio lquido
resultante, principalmente, do lucro lquido atribudo participao dos acionistas controladores
de R$2.035,9 milhes em 2014.
O patrimnio lquido registrou um aumento de 14,3%, passando de R$ 25.642,5 milhes em 31
de dezembro de 2014 para R$29.301,4 milhes em 31 de dezembro de 2015 em decorrncia
principalmente dos lucros atribudos participao dos acionistas controladores acumulados no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 no valor de R$4.640,1 milhes e do impacto
positivo dos ajustes acumulados de converso dos investimentos no exterior devido
4
desvalorizao do real frente ao dlar americano; parcialmente compensados declarao de

dividendos no valor R$1.102,0 mil. Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015,
o Patrimnio Lquido tambm sofreu variaes decorrentes da compra, alienao e
cancelamento de aes da prpria emisso da Companhia, que tiveram um impacto negativo de
R$903,6 milhes.
Em 31 de dezembro de
2015
ndice endividamento..........................................................................
3,16x
2014
2013
2,20x
1,97x
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia tinha uma posio de caixa e equivalente de caixa de

R$18.844,0 milhes. Na mesma data, a dvida lquida (representada pelos emprstimos e
financiamentos circulantes acrescidos dos emprstimos e financiamentos no circulantes e
diminudos pelo caixa e equivalentes de caixa) totalizava R$47.038,7 milhes e o ndice dvida
lquida sobre patrimnio lquido era de 160,5%, comparado a 98,2% em 31 de dezembro de
2014.
b.
estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando (i)
hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate:
A Diretoria da Companhia acredita que a atual estrutura de capital apresenta nveis adequados
de alavancagem, tendo a recente ampliao de sua capacidade produtiva realizada por meio da
aquisio de ativos e participaes societrias em empresas. A relao da dvida lquida
(representada pelos emprstimos e financiamentos circulantes acrescidos dos emprstimos e
financiamentos no circulantes e diminudos pelo caixa e equivalentes de caixa) e patrimnio
lquido em 31 de dezembro de 2015 era de 160,5% e, em 31 de dezembro de 2014 era de 98,2%.
Este aumento decorrente principalmente do crescimento dos emprstimos e financiamentos
para aquisio de ativos e participaes societrias e tambm do impacto da desvalorizao do
real frente ao dlar americano nos emprstimos e financiamentos da JBS, compensados
parcialmente pelo aumento da posio de caixa e pelo lucro lquido acumulado durante o
exerccio findo em 31 de dezembro de 2015. A tabela abaixo apresenta a estrutura do
endividamento da Companhia nos perodos indicados:
Em 31 de dezembro de
2015
2014
2013
(em milhes de R$, salvo se diversamente indicado)

Emprstimos e financiamentos
circulantes
20.906,6
13.687,0
9.430,9
no circulantes
44.976,1
26.392,2
23.330,4
Total de emprstimos e
financiamentos
65.882,7
40.079,1
32.761,3
(-) Caixa e equivalentes de caixa
18.844,0
14.910,4
9.013,1
(=) Dvida lquida
47.038,7
25.168,7
23.748,2
Patrimnio lquido
29.301,4
25.642,5
Relao dvida lquida sobre

patrimnio lquido
160,5%
98,2%
23.133,3
102,7%
luz das aquisies de ativos e participaes societrias realizadas durante o exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2015 e que ainda esto em processo de integrao, a Companhia
apresentou uma estrutura de capital equilibrada entre capital prprio e de terceiros na proporo
apresentada na tabela abaixo:
Exerccio encerrado em
31 de dezembro de
2015
2014
2013
(em milhes de R$, salvo se diversamente indicado)

Capital de terceiros (passivo
circulante + passivo no circulante)
92.451,6
56.401,2
45.537,0
Capital prprio (patrimnio lquido)
29.301,4
25.642,5
23.133,3
Capital total (terceiros + prprio)
121.753,0
82.043,7
68.670,2
Parcela de capital de terceiros
75,9%
68,7%
66,3%
Parcela de capital prprio
24,1%
31,3%
33,7%
A empresa no possui emisso de aes regatveis.

c.
capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos:
A necessidade de recursos da Companhia refere-se principalmente a: (i) compra de matria

prima, sendo que a aquisio de animais e gros para alimentao de animais para abate
representa uma importante parcela desta conta; (ii) obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais; (iii)
pagamento de emprstimos e financiamentos; (iv) pagamento de impostos; e (v) dispndios de
capital relacionados aquisio e manuteno de ativos imobilizados.
As principais fontes de recursos da Companhia so: (i) o caixa gerado pelas atividades
operacionais e (ii) emprstimos e financiamentos.
Os Diretores acreditam que os recursos existentes, a gerao de caixa operacional e os recursos
gerados pelas captaes da Companhia sero suficientes para cobrir suas necessidades de
liquidez e compromissos financeiros para os prximos 12 meses.
O EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2015 e 31 de dezembro de
2015, foi de R$13.300,4 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de
R$1.300,6 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA Ajustado apresentou ndice de cobertura
de 10,2 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composto
por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de
dezembro de 2015, era de R$47.038,7 milhes, correspondendo a 3,1 vezes o EBITDA
Ajustado do perodo de doze meses findos em 30 de setembro de 2013 e considerando a cotao

do dlar e do euro do ltimo dia do perodo.
O EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2014 e 31 de dezembro de
2014, foi de R$11.090,0 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de
dezembro de 2014, era de R$25.168,7 milhes, correspondendo a 2,1 vezes o EBITDA
Ajustado do perodo de doze meses findos em 30 de setembro de 2013 e considerando a cotao
do dlar e do euro do ltimo dia do perodo.
J o EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2013 e 31 de dezembro
de 2013, foi de R$6.130,3 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de
dezembro de 2013, era de R$23.748,2milhes, correspondendo a 3,7 vezes o EBITDA Ajustado
do perodo de doze meses findos em 30 de setembro de 2013 e considerando a cotao do dlar
e do euro do ltimo dia do perodo.
d.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes utilizadas:
A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos no
circulantes da Companhia a sua prpria gerao de fluxo de caixa operacional. A Companhia
tambm utiliza linhas de crdito de capital de giro de bancos comerciais e operaes de mercado
de capitais como alternativas de financiamento. Para maiores informaes acerca dos contratos
financeiros da Companhia, vide seo 7.8.
e.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez:
Os Diretores acreditam que a gerao de caixa operacional da Companhia suficiente para
cumprir as obrigaes de capital de giro e investimentos em ativos no circulantes. Havendo
eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, a
Companhia conta com linhas de crdito nos principais bancos comerciais atuantes no pas.
Alm disso, os Diretores acreditam que a principal subsidiria da Companhia, a JBS USA,
tambm possui acesso aos principais bancos comerciais nos Estados Unidos, caso seja
necessrio, para fazer face a uma eventual indisponibilidade de recursos.
f.
nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda: (i)
contratos de emprstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo
com instituies financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; e (iv) eventuais
restries a ns impostas em relao a limites de endividamento e contratao de novas
dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores
mobilirios e alienao de controle societrio, bem como se ns estamos cumprindo essas
restries:
Emprstimos e Financiamentos
7
Em 31 de dezembro de 2015, os contratos de emprstimos e financiamentos somavam

R$65.882,7 milhes, sendo que R$20.906,6 milhes representavam emprstimos de curto prazo
e R$44.976,1 milhes correspondiam a emprstimos de longo prazo. Nesta data os contratos de
emprstimos e financiamentos representavam 71,3% do passivo circulante e no circulante, que
totalizaram R$92.451,6 milhes.
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o endividamento
bancrio era de R$40.079,1 milhes e R$32.761,3 milhes, respectivamente, representando
71,1% e 71,9% do passivo circulante e no circulante, os quais, somados, totalizaram
R$56.401,2 e R$45.537,0 milhes nos mesmos perodos.
A Companhia contrai dvidas bancrias com o intuito de financiar as atividades operacionais,
assim como para adequar a sua estrutura de capital para nveis os quais a Diretoria acredita ser
razoveis. O endividamento de longo prazo foi obtido para financiar o crescimento futuro da
Companhia, seja por meio de aquisies ou crescimento orgnico.
A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2015 e 31 de
dezembro de 2014.
Consolidado
Modalidade
Taxa
Mdia
Anual
Circulante
31.12.15
No Circulante
31.12.14
31.12.15
31.12.14
(em R$ milhes)
Em moeda estrangeira
ACC - Adto. de contrato de cmbio
2,61 %
10.022,3
6.456,1
Pr-pagamento
4,04 %
4.628,8
2.032,2
4.161,3
2.180,9
144-A
7,46 %
1.304,1
243,0
9.826,1
10.075,9
Nota de crdito - importao
3,28 %
196,0
17,0
Nota de crdito - exportao
8,58 %
81,4
166,6
54,8
Linha de crdito canadense - crdito rotativo
4,50 %
0,5
0,1
230,4
174,2
Linha de crdito canadense - term loan
3,65 %
2,7
2,1
38,8
33,6
Linha bancria canadense
3,50 %
13,1
2,9
0,0
9,5
Linha de crdito LCAL
Linha de crdito Andrews Meat
3,30 %
34,1
12,9
FINIMP
3,67 %
0,2
14,3
Linha de crdito mexicana
4,30 %
112,4
16.395,6
8.933,2
14.270,9
12.528,8
Em moeda nacional
FINAME
5,94 %
90,1
109,9
218,0
288,5
JBS Mortgage
5,80 %
0,7
29,1
8,7
6,3
US revolver
3,40 %
2,0
0,5
335,0
JBS Lux Term loan 2018
3,80 %
10,2
10,2
1.573,9
1.075,1
Five Rivers Term loan 2019
2,70 %
20,3
13,8
349,7
250,7
JBS Lux Notas 2020
8,25 %
92,1
63,1
2.694,6
1.826,5
JBS Lux Notas 2021
7,25 %
24,4
17,2
4.424,7
3.001,7
JBS Lux Notas 2024
5,87 %
77,9
59,8
2.906,2
1.975,1
JBS Lux Notas 2025
5,75 %
7,3
3.482,8
1.934,6
1,1
1.912,1
0,4
9,3
8,4
5,5
24,0
21,8
PPC Notas 2025
5,75 %
32,1
PPC Term loan
1,63 %
PPC US bonds
Plainwell Bond
4,39 %
Marshaltown
2,34 %
0,1
37,7
25,7
Capital de giro - Reais
16,57 %
848,4
1.050,5
330,9
1.083,1
Capital de giro - Dlares Americanos
3,70 %
417,7
286,4
131,8
29,9
Capital de giro - Euros
2,55 %
235,0
162,9
107,0
35,4
Capital de giro - Pesos Argentinos
17,87 %
2,8
3,1
2,7
15,24 %
1.597,9
1.742,8
2.299,8
2.464,6
2,78 %
351,7
244,1
FCO - Fundo do Centro Oeste
10,00 %
1,9
1,6
3,5
4,6
4,1
8,7
FNO - Fundo do Norte

CDC - Crdito Direto ao Consumidor
1,21 %
2,1
9,3
2,2
2,6
FINEP
7,02 %
11,5
5,7
80,8
92,2
203,8
4,0
ACC - Adto. de contrato de cmbio
3,56 %
1,3
4,4
Custeio Pecurio
6,70 %
509,3
442,2
JBS Lux Term loan 2020
3,80 %
34,1
14,8
1.875,0
1.286,0
CCB - BNDES
6,77 %
22,7
23,3
18,9
33,8
Moy Park Notas 2021
6,25 %
10,4
1.702,0
245,3
Nota de crdito - rural
Debntures
JBS Lux Nota promissria
4,00 %
40,9
4.579,6
Outros
1,34 %
56,7
0,0
6,8
4.511,0
4.753,8
30.705,2
13.863,3
20.906,6
13.687,0
44.976,1
26.392,2
A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$65.882,7 milhes,
conforme apurado em 31 de dezembro de 2015:
Consolidado
Vencimento
31.12.15
AV
20.906,6
31,7%
2016
0,0%
2017
4.308,6
6,5%
2018
4.275,2
6,5%
2019
856,8
1,3%
2020
10.578,6
16,1%
2021
6.191,5
9,4%
18.765,5
28,5%
65.882,7
100,0%
Circulante
Vencimentos aps 2021
A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2014 e 31 de

dezembro de 2013.
Passivo Circulante
Consolidado
(R$ milhes)
Modalidade
Juros e comisses anuais
31.12.14 31.12.13
ACC - Adiantamento de contrato de cmbio
Variao cambial e juros de 1,98% a 3,50%
Pr-pagamento
Variao cambial, Libor e juros de 1% a 7%
144-A
Variao cambial e juros de 11,25%
Variao cambial e juros de 7,85% ou 118% CDI
CDOR, RBC Prime ou Libor + taxa aplicvel
Juros de 3,65%
Linha bancria canadense
Juros de 3,5%

Linha de crdito Andrews Meat
6.456,1
3.069,5
2.032,2
1.418,1
243,0
199,3
17,0
23,4
166,6
12,0
0,1
0,4
2,1
2,0
2,9
14,8
Juros de 3,9%
0,0
BBSY + 0,8%
12,9
8.933,2
4.739,5
109,9
78,8
29,1
4,4
1,2
0,1
0,5
0,2
10,2
21,3
13,8
13,7
63,1
56,0
17,2
15,7
59,8
3,8
972,2
0,4
0,1
5,5
4,7
0,0
1.050,5
866,7
286,4
253,0
162,9
137,8
3,1
7,3
1.742,8
1.120,7
Em moeda nacional
FINAME
TJLP e juros de 1% a 8,5%
JBS Mortgage
Juros de 5,8% a 8,4%
BNDES automtico - TJLP
TJLP + Juros de 3,1% a 5,44%
BNDES automtico - Cestas de moeda
Cestas moeda + juros de 2% a 3,1%
US revolver
Libor ou Prime + taxa aplicvel
Term Loan com vencimento em 2018
Alternate Base Rate ("ABR") + 1,75% ou Libor +

2,75%
Five Rivers term loan
Libor + 2,75% ou Prime + 1,5%
Senior notes vencimento 2020
Juros de 8,25%
Juros de 7,25%
Juros de 5,875%
PPC - US Senior note vencimento 2018
Juros de 7,875%
PPC - US credit facility - term loans
PPC - US bonds
Juros de 7,625% a 9,25%
Plainwell Bond
Juros de 4,39%
Marshaltown
Juros de 2,34%
Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 120% CDI
Libor e juros 1,10% a 3,20%
Euribor e juros 0,15% a 1,75%
Juros de 18,77%
Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a 118,5% do CDI
10
Juros de 10,00%
Juros de 10,00%
Juros de 4,44% (Libor e Juros 2,80%)
Finep - Financiadora de Estudos e Projetos
TJLP e juros de 2,11% a 6,82%
Juros de 5,5%
Juros de 1%
Custeio Pecurio
Juros de 5,5%
Term loan com vencimento em 2020

2,75%
127,6%
do
CDI
e
IPCA
+
9%
Debntures
CCB - BNDES
Juros de 5,98% + UMBNDES at 8,7%
Outros
1,6
1,8
4,1
4,1
244,1
202,3
5,7
5,7
9,3
3,1
203,8
160,3
4,4
0,0
442,2
487,0
14,8
13,1
245,3
255,0
23,3
0,0
0,9
4.753,8
4.691,4
13.687,0
9.430,9
Passivo No Circulante
Consolidado
(R$ milhes)
Modalidade
Juros e comisses anuais
31.12.14 31.12.13
Pr-pagamento
Variao cambial, Libor e juros de 1% a 7%
144-A
Nota de Crdito - exportao
Variao cambial e juros de 7,85% ou 118% CDI
CDOR, RBC Prime ou Libor + taxa aplicvel
Variao cambial e juros de 3,65%
Juros de 3,9%
2.180,9
2.553,2
10.075,9
7.738,0
54,8
193,2
23,4
174,2
142,6
33,6
34,1
9,5
12.528,8 10.684,6
Em moeda nacional
FINAME
TJLP e juros de 1% a 8,5%
JBS Mortgage
US revolver
Libor ou Prime + taxa aplicvel
Term loan com vencimento em 2018

2,75%
Five Rivers term loan
Libor + 2,75% ou Prime + 1,5%
Juros de 8,25%
Juros de 7,25%
Juros de 5,875%
PPC - US Senior note vencimento em 2018
Juros de 7,875%
288,5
227,6
6,3
31,3
335,0
1.075,1
1.063,3
250,7
154,9
1.826,5
1.605,2
3.001,7
2.584,4
1.975,1
1.116,6
11
PPC - US bonds
Juros de 7,625% a 9,25%
Plainwell Bond
Juros de 4,39%
Marshaltown
Juros de 2,34%
Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 120% CDI
Libor e juros 1,10% a 3,20%
Euribor e juros 0,15% a 1,75%
Juros de 18,77%
Nota de Crdito - exportao
Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a 118,5% do CDI
Juros de 10,00%
Juros de 10,00%
Finep - Financiadora de Estudos e Projetos
Juros de 4% a 4,5%
TJLP e juros de 2,11% a 6,82%
Term loan com vencimento 2020

2,75%
Juros de 5,5%
127,6%
do
CDI
IPCA
Debntures
CCB - BNDES
Juros de 5,98% + UMBNDES at 8,7%
Outros
9,3
8,5
21,8
23,9
25,7
22,5
1.083,1
1.958,7
29,9
47,2
35,4
45,5
2,7
2.464,6
2.405,6
4,6
6,2
8,7
12,7
92,2
27,5
2,6
4,1
1.286,0
1.080,9
4,0
214,3
33,8
5,0
9%
13.863,3 12.645,9
26.392,2 23.330,4
Desmembramento:
Passivo circulante
13.687,0
Passivo no circulante
9.430,9
26.392,2 23.330,4
40.079,1 32.761,3
A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$40.079,1 milhes,
conforme apurado em 31 de dezembro de 2014:
O vencimento compe-se:
Fluxo de Amortizao data-base 31 de dezembro

de 2014
(em milhes de R$)
AV%
Curto Prazo
13.687,0
34,1%
Longo Prazo
26.392,2
65,9%
2016
4.625,4
11,5%
2017
1.770,7
4,4%
2018
4.773,0
11,9%
2019
337,8
0,8%
2020
5.747,1
14,3%
2021
3.038,4
7,6%
Vencimento aps 2021
6.099,7
15,2%
40.079,1
100,0%
Total
12
Uma parcela dos emprstimos e financiamentos apresentam garantias, que podem ser
classificadas basicamente em quatro espcies: (i) duplicatas a receber; (ii) carta de fiana; (iii)
aval por parte das empresas do grupo; e (iv) hipoteca e penhor sobre parte do maquinrio das
fbricas e outros bens. Todas as clusulas que dispem sobre restries capacidade da
Companhia de contrair novas dvidas, alienar ativos, dar bens em garantia ou efetivar
reorganizaes societrias esto sendo cumpridas. Para uma descrio das principais restries
contratuais, vide item 7.8 do Formulrio de Referncia.
Os Diretores acreditam que os recursos disponveis para a Companhia em 31 de dezembro de
2015 so suficientes para atender s necessidades de liquidez para os prximos 12 meses.
Contratos Financeiros
Na data do Formulrio de Referncia contratos financeiros em vigor mais relevantes so
descritos na seo 7.8, inclusive no que se refere a eventuais restries contratuais impostas
Companhia. At a presente data, e no melhor entendimento da administrao, tais clusulas
esto sendo cumpridas pela Companhia.
Obrigaes Contratuais
Dbito com terceiros para investimentos
A conta de dbito com terceiros para investimentos correspondia a um total de R$705,8 milhes
em 31 de dezembro de 2015. A tabela abaixo apresenta a lista dos ativos adquiridos e os saldos
dos dbitos.
Empresa
Descrio das aquisies
Curto prazo
Longo prazo
31.12.15
31.12.15
(em R$ milhes)
JBS
JBS Foods
- Imobilizado e outros complexos industriais;
15,2
38,0
- Ativos e complexos industriais Ana Rech;
49,0
52,0
- Ativos da Seara;
37,2
74,2
- Planta de sunos e processados em Carambe;
87,4
- Empresa Agrovneto;
29,3
- Empresa Frinal;
12,2
- Empresa Avebom;
11,5
- Empresa Sul Valle;
4,0
- Empresa Novagro;
7,8
10,0
0,1
- Empresa Seara Alimentos Norte Ltda;
27,3
6,7
- Ativos da Agrodanieli;
59,5
180,0
4,5
471,9
233,9
- Ativos imobilizados da empresa Cu Azul;
- Ativos da Rigor;
- Ativos da Gallus.
Total
Restries Contratuais
As principais restries contratuais das obrigaes tomadas pela Companhia esto descritas na
seo 7.8 do de Referncia.
13
g.
limites de utilizao dos financiamentos j contratados e percentuais j utilizados:
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia, por meio de suas subsidirias nos Estados Unidos,
Austrlia, Canad e Mxico, possuam compromissos de emprstimos e financiamentos no
utilizados. A tabela abaixo mostra os valores tomados e disponvel de cada uma destas linhas
em 31 de dezembro de 2015.
Senior Secured Credit Facility (Linha de Crdito Snior Garantida)

ANZ Credit Facility (Linha de Crdito ANZ)
Canadian Credit Facility (Linha de Crdito Canadense)
Mexico Credit Facility (Linha de Crdito do Mxico)
PPC US Credit Facility (PPC Linha de Crdito US)
TOTAL
h.
Tomado
Disponvel
(em US$ milhes)
846,1
36,3
59,3
20,3
28,7
58,3
670,7
88,0
1.631,7
alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:
Descrio das principais linhas contbeis

Receitas Lquidas de Vendas (receita aps as dedues correspondentes a devolues, descontos
e impostos incidentes sobre a venda). As receitas consistem principalmente de:
Receitas provenientes da venda de carne bovina in natura e processada das operaes da JBS
S.A.. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro
e ovelhas, incluindo cortes tradicionais, cortes especiais e midos (partes internas do boi,
incluindo o crebro, corao, rins, fgado, lngua e tripa) e (2) produtos processados, incluindo
congelados cozidos ou pr-cozidos de carne, carne seca, carne em cubos, hambrgueres e
salsichas nos mercados domstico e internacional das operaes da JBS S.A. na Amrica do
Sul, nos Estados Unidos, Austrlia e Canad.
Receitas provenientes da venda de carne suna in natura e processada das operaes da JBS
S.A. nos Estados Unidos e Brasil. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura
suna, incluindo cortes como lombos, assados, costeletas e costelas, (2) outros produtos sunos,
incluindo presuntos, linguia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados domstico e
internacional, e (3) produtos de alto valor agregado, tais como produtos processados resfriados
(ex.: salsichas e presuntos), produtos processados congelados (ex.: pratos prontos), carnes
cozidas congeladas e pizzas.
Receitas provenientes da venda da carne de frango in natura e processada das operaes da

JBS S.A. nos Estados Unidos, Mxico, Porto Rico, Brasil, Reino Unido e Frana. Receitas
geradas pela venda de (1) frango in natura, incluindo cortes e peas inteiras de frango congelado
e frangos pr-embalados, (2) outros produtos de frango, incluindo fil de peito porcionado
congelado, lombos, tiras, nuggets e hambrgueres, alm de partes do frango com osso, e (3)
produtos de alto valor agregado, tais como produtos processados resfriados (ex.: salsichas),
produtos processados congelados (ex.: hambrgueres, empanados, lasanhas e pratos prontos),
carnes cozidas congeladas e pizzas.
14
Receitas provenientes da venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda de couro,
alm da venda de produtos de limpeza e higiene, biodiesel, ovos, entre outros subprodutos (tais
como espinhao, gordura abdominal, cartilagem, etc.).
Custo dos Produtos Vendidos
O custo dos produtos vendidos consiste principalmente em gastos na aquisio de matriaprima, sendo a principal delas o gasto com a compra de animais para abate e gros para
alimentao de animais. A Companhia geralmente compra animais para abate e gros no
mercado spot. Alm da compra de animais para abate e rao animal, o custo dos produtos
vendidos tambm considera outros custos de produo (incluindo embalagens e insumos) e mo
de obra.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais consistem principalmente em:
Despesas administrativas e gerais.
Correspondem, em suma, a gastos com pessoal, bem como com os administradores.
Despesas com vendas.
Correspondem a gastos com publicidade; com equipe de vendas e comisses aos respectivos
vendedores, proviso para crditos de liquidao duvidosa e outras despesas relacionadas.
Resultado financeiro lquido
Incluem receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas financeiras, tributo
incidente sobre movimentao financeira, variao monetria e ganhos (perdas) cambiais
lquidos, bem como ganhos (perdas) realizados e no realizados em derivativos.
Ganho em Compra Vantajosa.
Quando uma aquisio ocorre, as regras contbeis determinam que o adquirente compare o
valor justo considerado com o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Se o valor
considerado exceder o valor justo dos ativos e passivos lquidos identificveis e dos ativos
intangveis, ento o gio registrado. Entretanto, se o valor justo estimado dos ativos adquiridos
e dos passivos assumidos exceder o preo de compra e o valor justo da participao dos
acionistas no controladores, ento o excedente reconhecido como Ganho em Compra
Vantajosa. A ASC 805, Broad Transactions-Business Combinations (Literatura autorizada
prvia: SFAS No. 141) requer a mensurao de ajustes contbeis do perodo de compra a serem
registrados retroativamente a data da aquisio. Isso consistente com o que dita a IFRS 3.
Imposto de Renda e Contribuio Social
Impostos correntes
So registrados com base no lucro tributvel, de acordo com a legislao e alquotas vigentes.
Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre
as reservas de reavaliao, diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e
seus valores contbeis. Os impostos diferidos so determinados usando as alquotas de imposto
vigentes nas datas dos balanos e que devem ser aplicadas quando os respectivos impostos
15
diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio social diferidos
passivos forem liquidados.
Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o
lucro real futuro esteja disponvel e contra o qual as diferenas temporrias, despesas tributrias
e crditos tributrios possam ser usados.
Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar
passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela
mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao.
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, bancos e investimentos financeiros
com vencimento original de trs meses ou menos a partir da data da contratao. As aplicaes
financeiras so de alta liquidez e so prontamente conversveis em um montante conhecido de
caixa e esto sujeitas a um insignificante risco de valor. Essas aplicaes tm a finalidade de
satisfazer os compromissos de caixa de curto prazo (gesto diria de recursos financeiros da
Companhia e suas controladas) e no para investimento ou outros propsitos.
Contas a receber
As contas a receber de clientes correspondem aos valores devidos pelos clientes no curso
normal dos negcios da Companhia. Se o prazo de recebimento equivalente a um ano ou
menos, as contas a receber so classificadas no ativo circulante. Caso contrrio, o montante
correspondente classificado no ativo no circulante.
As contas a receber de clientes so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e,
subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizvel, menos a eventual perda do seu valor
recupervel. Ou seja, na prtica, so reconhecidas pelo valor faturado, ajustado ao seu valor
recupervel.
Estoques
Os estoques so registrados ao custo mdio de aquisio ou produo, que no supera os valores
de mercado ou valor lquido de realizao. O custo desses estoques reconhecido no resultado
quando da vendaou perecimento.
Ativo biolgico
Empresas que possuem atividades agrcolas, tais como cultivo de gros, aumento de rebanho
(operaes de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas esto
sujeitas a realizar a valorizao de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos,
baseando-se no conceito de valor a mercado cujo efeito deve ser registrado no resultado do
exerccio.
A avaliao dos ativos biolgicos feita trimestralmente pela Companhia, sendo que o ganho,
ou perda, na variao do valor justo dos ativos biolgicos reconhecido no resultado no perodo
em que ocorre, em linha especfica da demonstrao do resultado, como receita bruta.
O registro dos ativos biolgicos feito atravs do conceito de valor a mercado e custo.
Imobilizado
16
Os itens do ativo imobilizados so mensurados pelo custo histrico de aquisio ou construo,

deduzido de depreciao acumulada e perdas de reduo ao valor recupervel (impairment)
acumuladas.
Os encargos financeiros de emprstimos obtidos, que sejam direta ou indiretamente atribuveis
aquisio ou construo de ativos, so capitalizados como parte dos custos desses ativos. Os
custos de emprstimos que no estejam diretamente relacionados aos ativos so capitalizados
com base em taxa mdia de captao sobre o saldo de obras em andamento. Esses custos so
amortizados ao longo das vidas teis estimadas dos ativos relacionados.
A depreciao reconhecida pelo mtodo linear com base na vida til estimada de cada ativo,
de modo que o valor do custo menos o seu valor residual aps a vida til seja integralmente
baixado (exceto para terrenos e construes em andamento). A vida til estimada, os valores
residuais e os mtodos de depreciao so revisados quando da elaborao balano patrimonial,
e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.
Um item do imobilizado baixado aps alienao ou quando no h benefcios econmicos
futuros resultantes do uso contnuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de
um item do imobilizado so determinados pela diferena entre os valores recebidos na venda e o
valor contbil residual do ativo e so reconhecidos no resultado.
Intangvel
composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura,
registrado de acordo com o IAS 38/CPC 4 - Ativos intangveis pelo custo de aquisio ou
formao, deduzido da amortizao e das perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas
(perda no valor recupervel). A amortizao reconhecida linearmente com base na vida til
estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de
cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado
prospectivamente.
gio decorrente de combinao de negcios
O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da
combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver.
Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior
frequncia quando houver indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se
o valor recupervel for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel
registrada. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente
no resultado do exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos
subsequentes.
Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de
gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao.
Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio
Os itens do ativo imobilizado, intangvel com vida til definida e outros ativos (circulantes e
no circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado no mnimo anualmente,
caso haja indicadores de perda de valor. Os ativos intangveis com vida til indefinida tm a
recuperao do seu valor econmico testada quando h indicadores potenciais de reduo ao
valor recupervel ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor.
17
Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para
determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao
valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado com a
finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver.
O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor
em uso. Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao
valor presente pela taxa de desconto que reflita uma avaliao atual de mercado do valor da
moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa
futuros no foi ajustada.
Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor
contbil do ativo reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel
reconhecida imediatamente no resultado e revertida caso haja mudanas nas estimativas
utilizadas para determinar o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor recupervel
revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa
revisada de seu valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil como se nenhuma
perda por reduo ao valor recupervel tivesse sido reconhecida para o ativo em perodos
anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel reconhecida diretamente no
resultado.
Fornecedores
Correspondem aos valores devidos aos fornecedores no curso normal do negcio da
Companhia. Se o prazo de pagamento equivalente a um ano ou menos, os saldos de
fornecedores so classificados no ativo circulante. Caso contrrio, o montante correspondente
classificado no ativo no circulante. Quando aplicvel, so acrescidos encargos, variaes
monetrias ou cambiais.
Reconhecidos pelo valor justo no momento do recebimento dos recursos captados, lquidos dos
custos de transao, nos casos aplicveis, e acrescidos de encargos, juros e variaes monetrias
e cambiais conforme previsto contratualmente, incorridos at as datas dos balanos.
Ativos e passivos contingentes
Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, os ativos contingentes so
reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou com base em decises
judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so
apenas divulgados nas notas explicativas das demonstraes financeiras.
Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e
os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos
contingentes avaliados como perdas possveis so apenas divulgados em nota explicativa e os
passivos contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados.
18
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exerccio social

encerrado em 31 de dezembro de 2014
As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados

consolidados para os exerccios
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado
nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de
2015
(em milhes de reais)
2014
Consolidado
AV %
2015/2014
Consolidado
AV %
AH%
RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS
169.395,2
104,0%
125.143,3
103,9%
35,4%
Mercado interno
117.978,2
72,4%
86.957,4
72,2%
35,7%
Mercado externo
51.417,0
31,6%
38.185,9
31,7%
34,6%
DEDUES DE VENDAS
(6.480,7)
-4,0%
(4.673,6)
-3,9%
38,7%
Devolues e descontos
(3.671,1)
-2,3%
(2.561,1)
-2,1%
43,3%
Impostos sobre as vendas
(2.809,6)
-1,7%
(2.112,5)
-1,8%
33,0%
162.914,5
100,0%
120.469,7
100,0%
35,2%
(140.324,2)
-86,1%
(101.796,3)
-84,5%
37,8%
22.590,3
13,9%
18.673,4
15,5%
21,0%
(14.711,6)
-9,0%
(14.481,5)
-12,0%
1,6%
Administrativas e gerais
(4.025,3)
-2,5%
(3.330,0)
-2,8%
20,9%
Com vendas
(9.377,9)
-5,8%
(7.154,3)
-5,9%
31,1%
(1.300,6)
-0,8%
(3.637,6)
-3,0%
-64,2%
58,9
0,0%
26,1
0,0%
125,8%
(66,7)
0,0%
(385,7)
-0,3%
-82,7%
7.878,7
4,8%
4.191,8
3,5%
88,0%
Imposto de renda e contribuio social corrente
(2.979,7)
-1,8%
(1.656,9)
-1,4%
79,8%
Imposto de renda e contribuio social diferidos
229,7
0,1%
(128,5)
-0,1%
5.128,6
3,1%
2.406,4
2,0%
113,1%
4.640,1
2,8%
2.035,9
1,7%
127,9%
488,5
0,3%
370,5
0,3%
31,9%
RECEITA OPERACIONAL LQUIDA

Custo dos produtos vendidos
LUCRO BRUTO
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS
Resultado de equivalncia patrimonial

Outras receitas (despesas)
RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO
DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL
LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO EXERCCIO

Atribudo a:
Participao dos acionistas controladores
Participao dos acionistas no controladores
Comparao dos resultados operacionais dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2015

e 2014
Receita Operacional Bruta de Vendas
A receita operacional bruta aumentou em 35,4%, passando de R$125.143,3 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$169.395,2 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2015. A receita de vendas do mercado interno aumentou
35,7%, passando de R$86.957,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014
para R$117.978,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015. A receita
operacional bruta de vendas do mercado externo aumentou 34,6%, passando de R$38.185,9
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$51.417,0 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015.
19
Dedues de Vendas
As dedues de vendas aumentaram em 38,7%, passando de R$4.673,6 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$6.480,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2015, como consequncia do aumento de 43,3% do valor das devolues e
descontos e do aumento de 33,0% do valor dos impostos sobre as vendas. Como percentual da
receita lquida operacional, as dedues de vendas tiveram um pequeno aumento, passando de
3,9% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para 4,0% no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2015.
Receita Operacional Lquida
A receita operacional lquida aumentou em 35,2%, passando de R$120.469,7 milhes no
encerrado em 31 de dezembro de 2015, devido principalmente (i) mudana do mix de
produtos, com aumento significativo do volume de vendas de produtos com valor agregado; (ii)
ao aumento de preos em todos os segmentos em que a Companhia opera; (iii) ao aumento de
volume em todas as divises de negcios, com exceo da diviso de Carne Bovina na Amrica
do Sul; e (iii) integrao de aquisies realizadas durante o exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2015, incluindo a aquisio da Primo Smallgoods, Moy Park e dos ativos do
negcio de sunos da Cargill nos Estados Unidos.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina obteve um aumento de
para R$99.715,3 milhes no perodo correspondente em 2015, em decorrncia principalmente
do: (1) aumento de 21,6% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes na
Amrica do Sul, que passou de R$10,26 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2014 para R$12,47 por quilo no perodo correspondente em 2015; (2) aumento de 35,7% no
preo mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes nos Estados Unidos, Austrlia e
Canad, que passou de R$10,62 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014
para R$14,41 por quilo no perodo correspondente em 2015; (3) aumento de 6,8% do volume de
vendas nas operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, que passaram de 4.792,1 mil
toneladas de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para 5.118,1 mil
toneladas no perodo correspondente em 2015; parcialmente compensados pela reduo de do
volume de vendas das operaes na Amrica do Sul, que passaram de 2.281,7 mil toneladas de
carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para 2.083,4 mil toneladas no
perodo correspondente em 2014.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de
para R$12.829,2 milhes no perodo correspondente em 2015, devido principalmente ao
aumento de volume vendido das operaes de sunos nos Estados Unidos, tendo como um dos
principais motivos a concluso da aquisio do negcio de sunos da Cargill durante o quarto
trimestre de 2015. O volume vendido de carne suna das operaes nos Estados Unidos cresceu
24,5% passando de 1.337,6 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014
para 1.665,9 mil toneladas no perodo correspondente em 2015. O preo mdio por quilo
vendido das operaes de sunos dos Estados Unidos teve um aumento de 1,9%, passando de
R$6,73 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$6,86 por quilo no
perodo correspondente em 2014. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne
Suna na Amrica do Sul teve uma pequena reduo de 2,7%, passando de R$1.439,3 milhes
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$1.400,5 milhes no perodo
correspondente em 2015.
20
A receita lquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 44,3%,

passando de R$27.873,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para
R$40.223,4 milhes no perodo correspondente em 2015, devido principalmente (i) concluso
da aquisio da Moy Park em setembro de 2015; (ii) ao aumento de volume e preo mdio do
quilo de carne de frango vendido das operaes de frango no Brasil; e (iii) ao aumento de
volume e preo mdio do quilo de carne de frango vendido das operaes nos Estados Unidos,
Mxico e Porto Rico, conduzidas pela PPC;
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros obteve um aumento de 29,2%,
R$10.146,7 milhes no perodo correspondente em 2015, principalmente como resultado do
aumento da receita com venda de subprodutos (tais como espinhao, gordura abdominal,
cartilagem e outros), e couros.
O custo dos produtos vendidos aumentou em 37,8%, passando de R$101.796,3 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$140.324,2 milhes no perodo
correspondente em 2015. Este crescimento se deve principalmente ao aumento no volume de
vendas, conforme explicado no item acima, e ao aumento dos preos dos bovinos para abate, em
especial no Brasil. Desta forma, houve um aumento da proporo do custo dos produtos
vendidos sobre a receita lquida, passando de 84,5% no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2014 para 86,4% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015, o que representa um
aumento de 1,6 pontos percentuais.
Lucro Bruto
O lucro bruto teve um aumento de 21,0%, passando de R$18.673,4 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$22.590,3 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2015, devido s variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo de
produtos vendidos apresentadas acima, originando uma margem bruta de 13,9% no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2015 frente a uma margem bruta de 15,5% no perodo
correspondente em 2014, o que representa uma reduo de 1,6 pontos percentuais.
Despesas Administrativas e Gerais
As despesas administrativas e gerais aumentaram em 20,9%, passando de R$3.330,0 milhes no
correspondente em 2015. Esse aumento decorrente principalmente da integrao das
aquisies realizadas durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015, dentre elas as
aquisies da Primo Smallgoods, Moy Park e dos ativos relacionados ao negcio de sunos da
Cargill nos Estados Unidos. Como percentual da receita operacional lquida, porm, as despesas
gerais e administrativas sofreram uma reduo de 0,3 ponto percentual, passando de 2,8% no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para 2,5% no perodo correspondente em 2015.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas aumentaram em 31,1%, passando de R$7.154,3 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$9.377,9 milhes no perodo correspondente em
2015 em decorrncia, principalmente, da integrao das aquisies realizadas durante o
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015 e do crescimento geral dos volumes vendidos.
Como percentual da receita operacional lquida, as despesas com vendas reduziram de 5,9%
durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para 5,8% no perodo correspondente
em 2014. Esta reduo se deve principalmente ao aumento da participao de produtos com
21
valor agregado no mix de produtos vendidos pela Companhia e tambm da desvalorizao do

real frente ao dlar americano, favorecendo as exportaes provenientes do Brasil.
Resultado Financeiro Lquido
As despesas financeiras lquidas tiveram uma reduo de 64,2%, passando de R$3.637,6
milhes no exerccio encerrado em 30 de dezembro de 2014 para R$1.300,6 milhes no perodo
correspondente em 2015, em decorrncia principalmente: (1) aumento de 979,8% do resultado
financeiro positivo com derivativos, que passou de R$982,0 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2014 para R$10.603,3 milhes no perodo correspondente em 2015; (2)
aumento de 74,5% das receitas financeiras com juros ativos, que passaram de R$556,3 milhes
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$970,7 milhes no perodo
correspondente em 2015; parcialmente compensados pelo (i) aumento de 387,6% do resultado
negativo de variaes cambiais ativas e passivas, que passaram de R$1.891,8 milhes no
correspondente em 2015; (ii) aumento de 8,3% nos juros passivos, que passaram de R$3.167,1
correspondente em 2015; e (iii) aumento de 87,2% das despesas com impostos, contribuies,
tarifas e outros, que passaram de R$117,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2014 para R$219,1 milhes no perodo correspondente em 2015.
Resultado de Equivalncia Patrimonial
O resultado de equivalncia patrimonial referente participao na Vigor Alimentos S.A.
passou de um resultado positivo de R$14,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2014 para um resultado positivo de R$42,2 milhes no perodo correspondente em 2015. J o
resultado de equivalncia patrimonial referente participao na Meat Snack Partners passou de
um resultado positivo de R$12,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014
para um resultado positivo de R$16,7 milhes no perodo correspondente em 2015.
Outras Receitas (Despesas)
Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Companhia acumulou outras
despesas lquidas no valor de R$66,7 milhes referentes basicamente ao resultado da venda de
ativos imobilizado da JBS S.A. e s receitas pulverizadas entre a JBS Argentina, JBS USA e
Seara Alimentos.
Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social
Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de
renda e contribuio social aumentou 88,0%, passando de um resultado positivo de R$4.191,8
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para um resultado positivo de
R$7.878,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015. Como percentual da
receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio
social passou de 3,5% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para 4,8% no perodo
correspondente em 2014, o que representa um aumento de 1,4 ponto percentual.
Imposto de Renda e Contribuio Social do Perodo
O montante de imposto de renda e contribuio social do perodo aumentou 79,8%, passando de
R$1.656,9 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para
R$2.979,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015, decorrente
principalmente da melhora do resultado financeiro e operacional da Companhia detalhada nas
rubricas acima. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e
contribuio social passou de 1,4% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014
22
para 1,8% no perodo correspondente em 2015, o que representa um aumento de 1,2 ponto
percentual.
Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos
O montante do imposto de renda e contribuio social diferidos passou de R$128,5 milhes
negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$229,7 milhes positivos
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015. Esta variao se deve principalmente pelas
diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contbeis.
Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social
diferidos passou de 0,1% negativo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para
0,1% positivo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015, o que representa uma
reduo de 0,2 ponto percentual.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio
Pelos motivos expostos acima, o lucro lquido do perodo aumentou 113,1%, passando de um
lucro lquido de R$2.406,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para um
lucro lquido de R$5.128,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015. Como
percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio passou de 2,0% no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para 3,1% no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2015, o que representa um aumento de 1,1 ponto percentual.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Atribudo a Participao dos Acionistas Controladores
Como reflexo do exposto acima, o lucro lquido atribudo participao dos acionistas
controladores aumentou 127,9%, passando de R$2.035,9 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2014 para R$4.640,1 milhes no perodo correspondente em 2015. Como
percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio atribudo participao
dos acionistas controladores passou de 1,7% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2014 para 2,8% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015, o que representa um
aumento de 1,1 ponto percentual.
23
JBS S.A.
Balanos patrimoniais
(Em milhes de reais)
31.12.15
ATIVO
Consolidado
30.12.2015
/31.12.2014
31.12.14
AV %
Consolidado
AV %
AH%
CIRCULANTE
18.844,0
15,5%
14.910,4
18,2%
26,4%
Contas a receber de clientes
12.119,7
10,0%
9.577,5
11,7%
26,5%
Estoques
11.109,7
9,1%
8.273,1
10,1%
34,3%
Ativos biolgicos
2.873,4
2,4%
1.567,9
1,9%
83,3%
Impostos a recuperar
2.875,0
2,4%
2.300,6
2,8%
25,0%
Despesas antecipadas
327,8
0,3%
181,9
0,2%
80,2%
1.660,4
1,4%
730,8
0,9%
127,2%
49.810,0
40,9%
37.542,2
45,8%
32,7%
Ativo biolgico
1.100,4
0,9%
633,7
0,8%
73,6%
1.558,6
1,3%
1.546,0
1,9%
0,8%
Crditos com empresas ligadas
1.968,0
1,6%
370,1
0,5%
431,8%
Outros ativos no circulantes
1.026,7
0,8%
2.121,1
2,6%
-51,6%
Total do Realizvel a Longo Prazo

Investimentos em coligada, controladas e
joint ventures
5.653,7
4,6%
4.670,9
5,7%
21,0%
354,1
0,3%
295,4
0,4%
19,9%
Imobilizado
35.381,1
29,1%
24.098,7
29,4%
46,8%
Intangvel
30.554,0
25,1%
15.436,5
18,8%
97,9%
TOTAL DO NO CIRCULANTE
71.942,9
59,1%
44.501,5
54,2%
61,7%
121.753,0
100,0%
82.043,7
100,0%
48,4%
Outros ativos circulantes

TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
Realizvel a Longo Prazo
TOTAL DO ATIVO
JBS S.A.
31.12.15
PASSIVO E PATRIMNIO
LQUIDO
Consolidado
31.12.2015
/31.12.2014
31.12.14
AV %
Consolidado
AV %
AH%
CIRCULANTE
Fornecedores
12.314,2
10,1%
106,8
0,1%
Imposto de renda e contribuio social a
pagar
20.906,6
17,2%
13.687,0
16,7%
52,7%
477,6
0,4%
505,8
0,6%
-5,6%
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais
3.258,3
2,7%
2.105,3
2,6%
54,8%
Fornecedores Risco Sacado
6.942,9
-
8,5%
77,4%
0,0%
24
Dividendos declarados
1.103,3
0,9%
484,0
0,6%
128,0%
471,9
0,4%
344,9
0,4%
36,8%
1.068,7
0,9%
798,1
1,0%
33,9%
39.707,5
32,6%
24.868,0
30,3%
59,7%
44.976,1
36,9%
26.392,2
32,2%
70,4%
894,8
0,7%
639,1
0,8%
40,0%

Imposto de renda e contribuio social
diferidos
233,9
0,2%
490,5
0,6%
-52,3%
4.310,5
3,5%
2.840,0
3,5%
51,8%
Proviso para riscos processuais
1.533,1
1,3%
705,8
0,9%
117,2%
Outros passivos no circulantes
795,7
0,7%
465,6
0,6%
70,9%
52.744,1
43,3%
31.533,2
38,4%
67,3%
23.576,2
19,4%
21.506,2
26,2%
9,6%
(791,2)
-0,6%
(148,6)
-0,2%
432,6%
81,1
0,1%
87,9
0,1%
-7,8%
4.756,9
3,9%
4.261,8
5,2%
11,6%
86,3
0,1%
(1.833,5)
-2,2%
-104,7%
27.709,2
22,8%
23.873,8
29,1%
16,1%
1.592,1
1,3%
1.768,7
2,2%
-10,0%
29.301,4
24,1%
25.642,5
31,3%
14,3%
121.753,0
100,0%
82.043,7
100,0%
48,4%

Outros passivos circulantes
TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
PATRIMNIO LQUIDO
Capital social
Reserva de capital
Reservas de reavaliao
Reservas de lucros
Outros resultados abrangentes
Atribudo participao dos
acionistas controladores
Participao dos acionistas no
controladores
TOTAL DO PATRIMNIO
LQUIDO
TOTAL DO PASSIVO E
PATRIMNIO LQUIDO
Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de

2015 e 31 de dezembro de 2014
Ativo Circulante
O ativo circulante cresceu 32,7%, passando de R$37.542,2 milhes em 31 de dezembro de 2014
para R$49.810,0 milhes em 31 de dezembro de 2015. As principais variaes foram:
a) aumento de 26,4% do caixa e equivalentes de caixa, de R$14.910,4 milhes em 31 de
dezembro de 2014 para R$18.844,0 milhes em 31 de dezembro de 2015, em
decorrncia principalmente:(1) da forte gerao de caixa lquido atribudo s atividades
operacionais; (2) das captaes de emprstimos e financiamentos; e (3) da gerao de
caixa devido variao cambial positiva do caixa e equivalentes de caixa; parcialmente
compensados pela aplicao do caixa nas atividades de investimentos. A administrao
julga que a posio de caixa e equivalentes de caixa a adequada para que a Companhia
mantenha a liquidez necessria para lidar com a volatilidade dos mercados em que
possui atividades operacionais;
b) aumento de 26,5% nas contas a receber de clientes, de R$9.577,5 milhes em 31 de
dezembro de 2014 para R$12.119,7 milhes em 31 de dezembro de 2015, decorrente
principalmente: (1) do aumento das contas a receber devido integrao das aquisies
realizadas durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015; e (2) do impacto
da desvalorizao do real frente ao dlar americano na consolidao das contas a
25
receber das operaes fora do Brasil; parcialmente compensado pela reduo das contas
a receber das operaes de bovinos no Brasil;
c) aumento de 34,3% em estoques, de R$8.273,1 milhes em 31 de dezembro de 2014 para
R$11.109,7 milhes em 31 de dezembro de 2015, decorrente principalmente: (1) do
aumento dos estoques devido integrao das aquisies realizadas durante o exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2015; e (2) do impacto da desvalorizao do real
frente ao dlar americano na consolidao dos estoques das operaes fora do Brasil;
parcialmente compensado pela reduo dos estoques das operaes de bovinos no
Brasil;
d) aumento de 83,3% em ativos biolgicos, de R$1.567,9 milhes em 31 de dezembro de
2014 para R$2.873,4 milhes em 31 de dezembro de 2015, decorrente principalmente:
(1) da integrao das operaes de criao de sunos pertencentes ao negcio de sunos
da Cargill adquirido durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015; e (2) da
integrao das operaes de frangos da Moy Park tambm adquirida no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2015;
e) aumento de 25,0% em impostos a recuperar, de R$2.300,6 milhes em 31 de dezembro
de 2014 para R$2.875,0 milhes em 31 de dezembro de 2015 decorrente principalmente
do aumento de ICMS a recuperar devido expanso das operaes de frangos, sunos e
processados no Brasil.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante registrou um aumento de 61,7%, passando de R$44.501,5 milhes em 31
de dezembro de 2014 para R$71.942,9 milhes em 31 de dezembro de 2015. As principais
variaes foram:
a) aumento de 21,0% no total realizvel a longo prazo, passando de R$4.670,9 milhes em
31 de dezembro de 2014 para R$5.653,7 milhes em 31 de dezembro de 2015,
decorrente principalmente: (1) do aumento de 73,6% dos ativos biolgicos, que
passaram de R$633,7 milhes em 31 de dezembro de 2014 para R$1.100,4 milhes em
31 de dezembro de 2015 devido principalmente ao aumento de avs e matrizes de
frango e porco que so destinadas reproduo, devido s aquisies do negcio de
sunos da Cargill nos Estados Unidos e da Moy Park; e (2) aumento de 0,8% dos
impostos a recuperar, que passaram de R$1.546,0 milhes em 31 de dezembro de 2014
para R$1.558,6 em 31 de dezembro de 2015 devido principalmente ao aumento de
crditos de ICMS e PIS/COFINS a serem recuperados; (3) aumento de 431,8% dos
crditos com empresas ligadas, que passaram de R$370,1 milhes em 31 de dezembro
de 2014 para R$1.968,0 milhes em 31 de dezembro de 2015 decorre do aumento da
utilizao da linha de crdito de at US$675 milhes entre a subsidiria indireta JBS
Five Rivers (subsidiria da JBS USA) e a J&F Oklahoma (subsidiria da controladora
J&F Investimentos S.A., no consolidada na Companhia). A referida operao incide
juros e a J&F Oklahoma se utiliza desse crdito para aquisio de gado, que so
alocados nos confinamentos da JBS Five Rivers para engorda at estarem prontos para
abate;
b) aumento de 46,8% do imobilizado, que passou de R$24.098,7 milhes em 31 de
dezembro de 2014 para R$35.381,1 milhes em 31 de dezembro 2015, decorrente
principalmente: (1) da combinao dos negcios adquiridos durante o exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2015, dentre eles a aquisio do negcio de sunos da
Cargill, a aquisio da Moy Park e a aquisio da Primo Smallgoods; (2) dos
investimentos em aquisies e obras em andamentos para a expanso e manuteno das
atividades de todos os segmentos de operao da Companhia; e (3) do impacto da
26
desvalorizao do real frente ao dlar americano na consolidao dos ativos

imobilizados fora do Brasil; e
c) aumento de 97,9% do intangvel, passando de R$15.436,5 milhes em 31 de dezembro
de 2014 para R$30.554,0 milhes em 31 de dezembro de 2015, decorrente
principalmente da apurao do gio gerado nas aquisies realizadas durante o
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015 e da consolidao dos intangveis por
meio da combinao de negcios destas aquisies.
Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante aumentou em 59,7%, passando de R$24.868,0 milhes em 31 de
dezembro de 2014 para R$39.707,5 milhes em 31 de dezembro de 2015. As principais
variaes foram:
(a) aumento de 77,4% em fornecedores, de R$6.942,9 milhes em 31 de dezembro de 2014
para R$12.314,2 milhes em 31 de dezembro de 2015, decorrente principalmente (1) do
crescimento dos volumes de compras para sustentar o crescimento das unidades de
negcio da Companhia, com exceo da diviso de negcios de bovinos na Amrica do
Sul; (2) da combinao de negcios adquiridos durante o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2015; e (3) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano
sobre a consolidao da conta de fornecedores das operaes fora do Brasil;
(b) aumento de 52,7% em emprstimos e financiamentos, passando de R$13.687,0 milhes
em 31 de dezembro de 2014 para R$20.906,6 milhes em 31 de dezembro de 2015,
decorrente principalmente (1) da estratgia da Companhia de ter uma posio de caixa e
equivalentes de caixa que a administrao julga ser adequada para que a Companhia
possui atividades operacionais; (2) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar
americano sobre os emprstimos e financiamentos da parte da dvida em moeda
estrangeira; e (3) do acesso linhas de capital de giro de curto prazo para financiamento
das exportaes com custos bastante competitivos;
(c) aumento de 54,8% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$2.105,3 milhes
decorrente principalmente do aumento de salrios e encargos e de provises para frias,
13 salrio e encargos refletindo o aumento do quadro de colaborados em linha com a
expanso das atividades da Companhia;
(d) aumento de 128,0% dos dividendos declarados, de R$484,0 milhes em 31 de dezembro
de 2014 para R$1.103,3 milhes em 31 de dezembro de 2015, decorrente do aumento
do lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015;
(e) aumento de 36,8% do dbito com terceiros para investimentos, de R$344,9 milhes em
31 de dezembro de 2014 para R$471,9 milhes em 31 de dezembro de 2015. Em 31 de
dezembro de 2015, o dbito com terceiros para investimentos de curto prazo era
constitudo de: (1) R$15,2 milhes referentes aquisio de ativos imobilizados e
outros complexos industriais relacionados ao negcio de bovinos no Brasil; e (2)
R$456,8 milhes referentes aquisio de ativos imobilizados e plantas industriais
relacionados ao negcio de sunos, frangos e processados no Brasil.
27
O saldo do passivo no circulante aumentou 67,3%, passando de R$31.533,2 milhes em 31 de
dezembro de 2014 para R$ 52.744,1 milhes em 31 de dezembro de 2015. As principais
variaes foram:
(a) aumento de 70,4% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$26.392,2
milhes em 31 de dezembro de 2014 para R$44.976,1 milhes em 31 de dezembro de
2015, decorrente principalmente (1) da estratgia da Companhia de ter uma posio de
caixa e equivalentes de caixa que a administrao julga ser a adequada para que a
Companhia mantenha a liquidez necessria para lidar com a volatilidade dos mercados
em que possui atividades operacionais; (2) da estratgia da Companhia de alongar seu
perfil de endividamento; (3) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar
americano sobre os emprstimos e financiamentos da parte da dvida em moeda
estrangeira; e (4) da contratao de emprstimos e financiamentos para pagar pela
aquisio de ativos e participaes societrias, em especial de um term loan no
montante de US$1,2 bilhes e vencimento em 2022 usado para pagar parte do preo de
aquisio do negcio de sunos da Cargill nos Estados Unidos;
(b) aumento de 40,0% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$639,1
milhes em 31 de dezembro de 2014 para R$894,8 milhes em 31 de dezembro de
2015, decorrente principalmente do aumento do saldo de parcelamentos fiscais e outros
de impostos a recolher;
(c) reduo de 52,3% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$490,5 milhes em
31 de dezembro de 2014 para R$233,9 milhes em 31 de dezembro de 2015, como
efeito da transferncia das obrigaes de longo prazo para o curto prazo.
(d) aumento de 51,8% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$2.840,0
2015 decorrente principalmente da amortizao do gio gerado por expectativa de
rentabilidade futura;
(e) aumento de 117,2% em provises para riscos processuais, de R$ 705,8 milhes em 31
de dezembro de 2014 para R$1.533,1 milhes em 31 de dezembro de 2015, em
decorrncia principalmente do aumento da proviso para riscos fiscais e
previdencirios;
Patrimnio Lquido
28
O patrimnio lquido registrou um aumento de 14,3%, passando de R$ 25.642,5 milhes em 31

principalmente dos lucros atribudos participao dos acionistas controladores acumulados no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 no valor de R$4.640,1 milhes e do impacto
positivo dos ajustes acumulados de converso dos investimentos no exterior devido
desvalorizao do real frente ao dlar americano; parcialmente compensados pela declarao de
dividendos no valor R$1.102,0 mil. Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015,
o Patrimnio Lquido tambm sofreu variaes decorrentes da compra, alienao e
cancelamento de aes da prpria emisso da Companhia, que tiveram um impacto negativo de
R$903,6 milhes.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exerccio social

encerrado em 31 de dezembro de 2013
As demonstraes contbeis consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de 2014

contemplam doze meses de resultado do Grupo Zenda e Grupo Seara, e no exerccio anterior
contemplam apenas resultado de seis meses, equivalentes ao segundo semestre de 2013, do
Grupo Zenda e trs meses, equivalentes ao quarto trimestre de 2013 do Grupo Seara. Para fins
de comparabilidade, na Nota 1 das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2014
apresentada a demonstrao de resultado excluindo o primeiro semestre de 2014 do Grupo
Zenda, e nove meses de 2014 do Grupo Seara consolidados no exerccio findo em 31 de
dezembro de 2014, permitindo aos leitores e usurios melhor comparabilidade.
As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados
consolidados para os exerccios
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado
nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de
2014
(em milhes de reais)
RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS
2013
Consolidado
AV %
2014/2013
Consolidado
AV %
AH%
125.143,3
103,9%
96.024,0
103,4%
30,3%
86.957,4
72,2%
70.562,8
76,0%
23,2%
Mercado externo
38.185,9
31,7%
25.461,2
27,4%
50,0%
DEDUES DE VENDAS
(4.673,6)
-3,9%
(3.121,2)
-3,4%
49,7%
Devolues e descontos
(2.561,1)
-2,1%
(1.730,5)
-1,9%
48,0%
Impostos sobre as vendas
(2.112,5)
-1,8%
(1.390,7)
-1,5%
51,9%
120.469,7
100,0%
92.902,8
100,0%
29,7%
(101.796,3)
-84,5%
(81.056,1)
-87,2%
25,6%
Mercado interno
RECEITA OPERACIONAL LQUIDA

LUCRO BRUTO
18.673,4
15,5%
11.846,7
12,8%
57,6%
(14.481,5)
-12,0%
(10.071,7)
-10,8%
43,8%
Administrativas e gerais
(3.330,0)
-2,8%
(2.520,0)
-2,7%
32,1%
Com vendas
(7.154,3)
-5,9%
(5.262,2)
-5,7%
36,0%
(3.637,6)
-3,0%
(2.380,3)
-2,6%
52,8%
26,1
0,0%
6,7
0,0%
288,3%
(385,7)
-0,3%
84,1
0,1%
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS

Outras receitas (despesas)
29
RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL
4.191,8
3,5%
1.775,0
1,9%
136,2%
Imposto de renda e contribuio social corrente
(1.656,9)
-1,4%
(166,2)
-0,2%
896,7%
(128,5)
-0,1%
(490,4)
-0,5%
-73,8%
2.406,4
2,0%
1.118,3
1,2%
115,2%
2.035,9
1,7%
926,9
1,0%
119,6%
370,5
0,3%
191,4
0,2%
93,6%
Atribudo a:
Comparao dos resultados operacionais dos exerccios findos em 31 de dezembrode 2014

e 2013
Receita Operacional Bruta de Vendas
A receita operacional bruta aumentou em 30,3%, passando de R$96.024,0 milhes no exerccio
de dezembro de 2014. A receita de vendas do mercado interno aumentou23,2%, passando de
R$70.562,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$86.957,4
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014. A receita operacional bruta de
vendas do mercado externo aumentou 50,0%, passando de R$25.461,2 milhes no exerccio
de dezembro de 2014.
Dedues de Vendas
As dedues de vendas aumentaram em 49,7%, passando de R$3.121,2 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$4.673,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2014, como consequncia do aumento de 48,0%do valor das devolues e
descontos e do aumento de 51,9%do valor dos impostos sobre as vendas. Como percentual da
receita lquida operacional, as dedues de vendas aumentaram de 3,4% no exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2013 para 3,9% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Receita Operacional Lquida
A receita operacional lquida aumentou em 29,7%, passando de R$92.902,8 milhes no
encerrado em 31 de dezembro de 2014, devido principalmente ao (i) aumento do volume de
vendas na maioria das divises de negcio e (ii) aumento dos preos mdios de venda em todos
os segmentos em que a Companhia opera.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina obteve um aumento de
para R$74.296,4 milhes no perodo correspondente em 2014, em decorrncia principalmente
do: (1) aumento de 4,5% do volume de vendas das operaes na Amrica do Sul, que passaram
de 2.184,1 mil toneladas de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013
para 2.281,7 mil toneladas no perodo correspondente em 2014; (2) aumento de 1,5% do volume
de vendas nas operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, que passaram de 4.721,4 mil
toneladas de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 4.792,1 mil
toneladas no perodo correspondente em 2014; (3) aumento de 10,5% no preo mdio do quilo
30
de carne bovina vendido pelas operaes na Amrica do Sul, o que passou de R$9,29 por quilo
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$10,26 por quilo no perodo
correspondente em 2014; e (4) aumento de 24,9% no preo mdio do quilo de carne bovina
vendido pelas operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, que passou de R$8,50 por
quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$10,62 por quilo no perodo
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de
55,0%, de R$7.927,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para
R$12.288,5 milhes no perodo correspondente em 2014, devido principalmente ao aumento de
volume vendido das operaes de sunos no Brasil aps a aquisio do Grupo Seara. As
operaes de sunos nos Estados Unidos apresentaram um aumento de 25,7% do preo mdio
do quilo de carne suna vendido, que passou de R$5,36 por quilo no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2013 para R$6,73 por quilo no perodo correspondente em 2014; parcialmente
compensado pela reduo de 5,6% no volume vendido de carne suna, que passou de 1.417,0
mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 1.337,6 mil toneladas no
perodo correspondente em 2014.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 38,2%,
R$29.084,5 milhes no perodo correspondente em 2014, devido principalmente ao aumento do
volume vendido nas operaes de frango no Brasil aps a aquisio do Grupo Seara. As
operaes de frango nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico, conduzidas pela PPC,
apresentaram um aumento do preo mdio do quilo de carne de frango vendida, alm de um
pequeno aumento no volume de carne de frango vendida.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros obteve um aumento de
36,8%,passando de R$3.508,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para
R$4.800,3 milhes no perodo correspondente em 2014, principalmente como resultado do
aumento da receita com venda de subprodutos, em especial, couros.
O custo dos produtos vendidos aumentou em 25,6%, passando de R$81.056,1 milhes no
correspondente em 2014. Este crescimento deveu-se principalmente ao aumento no volume de
vendas, conforme explicado no item acima, e ao aumento dos preos dos bovinos para abate no
Brasil. Estes impactos foram compensados pelo aumento das vendas de produtos com valor
agregado e, ainda, pela desvalorizao do real frente ao dlar no exerccio findo em 31 de
dezembro de 2014, o que favoreceu as empresas exportadoras, acarretando em uma reduo da
proporo do custo dos produtos vendidos sobre a receita lquida, que passou de 87,2% no
dezembro de 2014, o que representa uma reduo de 2,7 pontos percentuais.
Lucro Bruto
O lucro bruto teve um aumento de 57,6%, passando de R$11.846,7 milhes no exerccio
de dezembro de 2014, devido s variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo de
produtos vendidos apresentadas acima, originando uma margem bruta de 12,8% no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 frente a uma margem bruta de 15,5% no perodo
correspondente em 2014, o que representa um aumento de 2,7 pontos percentuais.
31
Despesas Administrativas e Gerais

As despesas administrativas e gerais aumentaram em 32,1%, passando de R$2.520,0 milhes no
correspondente em 2014. Esse aumento decorrente principalmente do ramp upe expanso da
Companhia no setor de frangos, sunos e processados no Brasil. Como percentual da receita
operacional lquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 2,7% no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 2,8% no perodo correspondente em 2014, o que
representa um pequeno aumento de 0,1 ponto percentual.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas aumentaram em 36,0%, passando de R$5.262,2 milhes no exerccio
2014.Esse aumento decorrente, principalmente:(1) do ramp upe expanso da Companhia no
setor de frangos, sunos e processados no Brasil, e em especial, na melhora do nvel de servio
de distribuio destes produtos; e (2) do investimento em campanhas de marketing e promoo
dos produtos no Brasil, que permitiram um aumento da distribuio direta e tambm da base de
clientes. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas com vendas aumentaram
de 5,7% durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 5,9% no perodo
Resultado Financeiro Lquido
As despesas financeiras lquidas tiveram um aumento de52,8%, passando de R$2.380,3 milhes
no exerccio encerrado em 30 de dezembro de 2013 para R$3.637,6 milhes no perodo
correspondente em 2014, em decorrncia principalmente:(1)aumento de 38,1% do resultado
negativo de variaes cambiais ativas e passivas, que passaram de R$1.370,0 milhes no
correspondente em 2014; (2) aumento de 46,2% nos juros passivos, que passaram de R$2.165,6
correspondente em 2014; (3) reduo de 3,4% das receitas financeiras com juros ativos, que
passaram de R$576,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$556,3
milhes no perodo correspondente em 2014; (4) aumento de 16,2% das despesas com impostos,
contribuies, tarifas e outros, que passaram de R$100,7 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2013 para R$117,0 milhes no perodo correspondente em 2014; parcialmente
compensados pelo aumento de 44,4% do resultado financeiro positivo com derivativos, que
passou de R$679,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$982,0
milhes no perodo correspondente em 2014.
Resultado de Equivalncia Patrimonial
O resultado de equivalncia patrimonial referente participao na Vigor Alimentos S.A.
passou de um resultado negativo de R$0,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2013 para um resultado positivo de R$14,0 milhes no perodo correspondente em 2014. J o
resultado de equivalncia patrimonial referente participao na Meat Snack Partners, LLC
passou de um resultado positivo de R$7,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2013 para um resultado positivo de R$12,1 milhes no perodo correspondente em 2014.
Outras Receitas (Despesas)
Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia acumulou outras
despesas lquidas no valor de R$385,7 milhes referentes (1) despesas na JBS Argentina no
montante de R$10,2 milhes referentes a indenizaes trabalhistas, resultado de venda de ativos
32
imobilizados e outras despesas pulverizadas; (2) despesas na JBS Foods S.A. no montante de
R$2,5 milhes basicamente decorrente de doaes eleitorais a partidos polticos, resultado na
venda de ativos imobilizados e outras despesas de menor representatividade pulverizadas; e (3)
outras despesas na JBS S.A. no montante de R$403,7 milhes referente, basicamente, s
doaes para campanhas eleitorais a partidos polticos, resultado na venda de ativos
imobilizados e outras despesas de baixa representatividade pulverizadas; parcialmente
compensados pelas receitas na JBS USA no montante de R$30,7 milhes decorrentes da receita
de aluguis e resultado na venda de ativos imobilizados e sucata.
Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social
Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de
renda e contribuio social aumentou136,2%, passando de um resultado positivo de R$1.775,0
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para um resultado positivo de
R$4.191,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014. Como percentual da
receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio
social passou de 1,9% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 3,5% no perodo
correspondente em 2013, o que representa um aumento de 1,6 ponto percentual.
Imposto de Renda e Contribuio Social do Perodo
O montante de imposto de renda e contribuio social do perodo aumentou896,7%,passando de
R$166,2 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$1.656,9
milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, decorrente da melhora
do resultado financeira da Companhia detalhada nas rubricas acima. Como percentual da receita
operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social passou de 0,2% no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 1,4% no perodo correspondente em 2014, o que
representa um aumento de 1,2 ponto percentual.
Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos
O montante do imposto de renda e contribuio social diferidos reduziu em 73,8%, passando de
R$490,4 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$128,5
milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014. Como percentual da
receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social diferidos passou de 0,5%
negativo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 0,1% negativo no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013, o que representa uma reduo de 0,4 ponto percentual.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio

Pelos motivos expostos acima, o lucro lquido do perodo aumentou 115,2%, passando de um
lucro lquido de R$1.118,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para um
lucro lquido de R$2.406,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014. Como
percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio passou de 1,2% no
dezembro de 2014, o que representa um aumento de 0,8 ponto percentual.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Atribudo a Participao dos Acionistas Controladores
Como reflexo do exposto acima, o lucro lquido atribudo participao dos acionistas
controladores aumentou 119,6%, passando de R$926,9 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2013 para R$2.035,9 milhes no perodo correspondente em 2014. Como
percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio atribudo participao
dos acionistas controladores passou de 1,0% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
33
2013 para 1,7% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, o que representa um

aumento de 0,7 ponto percentual.
34
JBS S.A.
ATIVO
CIRCULANTE
Estoques
31.12.14
Consolidado
AV %
31.12.13
Consolidado
AV %
30.12.2014
/31.12.2013
AH%
14.910,4
9.577,5
18,2%
11,7%
9.013,1
8.919,9
13,1%
13,0%
65,4%
7,4%
8.273,1
10,1%
6.904,6
10,1%
19,8%
Ativos biolgicos
Outros ativos circulantes
TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
Realizvel a Longo Prazo
1.567,9
2.300,6
181,9
730,8
37.542,2
1,9%
2,8%
0,2%
0,9%
45,8%
1.419,3
2.003,3
152,4
500,8
28.913,5
2,1%
2,9%
0,2%
0,7%
42,1%
10,5%
14,8%
19,3%
45,9%
29,8%
Crditos com empresas ligadas

Ativo biolgico
370,1
633,7
1.546,0
0,5%
0,8%
1,9%
734,0
496,9
1.149,7
1,1%
0,7%
1,7%
-49,6%
27,5%
34,5%
Outros ativos no circulantes

Total do Realizvel a Longo Prazo
2.121,1
4.670,9
2,6%
5,7%
1.182,3
3.562,9
1,7%
5,2%
79,4%
31,1%
Investimentos em coligada, controladas e joint ventures

Imobilizado
Intangvel
295,4
24.098,7
15.436,5
44.501,5
0,4%
29,4%
18,8%
54,2%
277,6
20.940,6
14.975,7
39.756,7
0,4%
30,5%
21,8%
57,9%
6,4%
15,1%
3,1%
11,9%
TOTAL DO ATIVO
82.043,7
100,0%
68.670,2
100,0%
19,5%
JBS S.A.
PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

CIRCULANTE
Fornecedores
Imposto de renda e contribuio social a pagar
31.12.14
Consolidado
AV %
31.12.13
Consolidado
AV %
6.942,9
13.687,0
505,8
8,5%
16,7%
0,6%
5.342,4
9.430,9
19,8
7,8%
13,7%
0,0%
31.12.2014
/31.12.2013
AH%
30,0%
45,1%
2459,7%
2.105,3
2,6%
1.741,5
2,5%
20,9%
Dividendos declarados
Outros passivos circulantes
TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
484,0
344,9
798,1
24.868,0
0,6%
0,4%
1,0%
30,3%
220,5
264,3
689,5
17.708,9
0,3%
0,4%
1,0%
25,8%
119,5%
30,5%
15,7%
40,4%
26.392,2
639,1
490,5
32,2%
0,8%
0,6%
23.330,4
705,2
463,5
34,0%
1,0%
0,7%
13,1%
-9,4%
5,8%

Proviso para riscos processuais
Outros passivos no circulantes
PATRIMNIO LQUIDO
Capital social
2.840,0
705,8
465,6
31.533,2
3,5%
0,9%
0,6%
38,4%
2.119,6
849,3
360,1
27.828,1
3,1%
1,2%
0,5%
40,5%
34,0%
-16,9%
29,3%
13,3%
21.506,2
26,2%
21.506,2
31,3%
0,0%
35
Aes em tesouraria
(451,7)
-0,6%
(595,8)
-0,9%
-24,2%
Transaes de capital
Reserva de capital
Reserva de reavaliao
Reservas de lucros
Ajustes de avaliao patrimonial
Ajustes acumulados de converso
90,3
212,8
87,9
4.261,8
101,7
(1.935,2)
0,1%
0,3%
0,1%
5,2%
0,1%
-2,4%
86,4
211,9
92,2
2.705,1
132,8
(2.187,0)
0,1%
0,3%
0,1%
3,9%
0,2%
-3,2%
4,5%
0,4%
-4,7%
57,5%
-23,4%
-11,5%
Atribudo participao dos acionistas controladores

23.873,8
1.768,7
29,1%
2,2%
21.951,8
1.181,5
32,0%
1,7%
8,8%
49,7%
TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO
25.642,5
31,3%
23.133,3
33,7%
10,8%
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
82.043,7
100,0%
68.670,2
100,0%
19,5%
Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de

2014 e 31 de dezembro de 2013
Ativo Circulante
O ativo circulante cresceu 29,8%, passando de R$28.913,5 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$37.542,2 milhes em 31 de dezembro de 2014. As principais variaes foram:
a) aumento de 65,4% do caixa e equivalentes de caixa, de R$9.013,1 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$14.910,4 milhes em 31 de dezembro de 2014, em
decorrncia principalmente:(1) da forte gerao de caixa lquido atribudo s atividades
operacionais; (2) da gerao de caixa lquido atribudo s atividades de financiamentos;
e (3) da gerao de caixa devido variao cambial positiva do caixa e equivalentes de
caixa; parcialmente compensados pela aplicao do caixa nas atividades de
investimentos. A administrao julga que a posio de caixa e equivalentes de caixa a
adequada para que a Companhia mantenha a liquidez necessria para lidar com a
volatilidade dos mercados em que possui atividades operacionais;
b) aumento de 7,4% nas contas a receber de clientes, de R$8.919,9 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$9.577,5 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente
principalmente: (1) do aumento das contas a receber das operaes de carne bovina e
suna nos Estados Unidos, Austrlia e Canad como resultado do crescimento dos
preos de venda dos produtos; e (2)do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar
americano na consolidao das contas a receber das operaes fora do Brasil;
parcialmente compensado pela reduo das contas a receber das operaes de bovinos
no Brasil;
c) aumento de 19,8% em estoques, de R$6.904,6 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$8.273,1 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente: (1) do
aumento do custo do bovino vivo nos Estados Unidos; (2) do aumento do volume de
estoque da JBS Foods devido ao ramp up das operaes de frangos, sunos e
processados no Brasil; e (3) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar
americano na consolidao dos estoques das operaes fora do Brasil;
d) aumento de 10,5% em ativos biolgicos, de R$1.419,3 milhes em 31 de dezembro de
2013 para R$1.567,9 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente:
(1) do aumento de frangos vivos em consequncia da expanso das operaes de
frangos, sunos e processados no Brasil;e (2) do impacto da desvalorizao do real
frente ao dlar americano na consolidao dos ativos biolgicos das operaes fora do
Brasil e, em especial, sobre as aves e ovos das operaes da PPC; e
36
e) aumento de 14,8% em impostos a recuperar, de R$2.003,3 milhes em 31 de dezembro

de 2013 para R$2.300,6 milhes em 31 de dezembro de 2014 decorrente
principalmente: (1) do aumento de ICMS a recuperar devido expanso das operaes
de frangos, sunos e processados no Brasil e (3) do aumento do PIS e CONFIS a
recuperar devido ao aumento das exportaes das operaes do Brasil.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante registrou um aumento de 11,9%, passando de R$39.756,7 milhes em 31
de dezembro de 2013 para R$44.501,5 milhes em 31 de dezembro de 2014. As principais
variaes foram:
a) aumento de 31,1% no total realizvel a longo prazo, passando de R$3.562,9 milhes em
31 de dezembro de 2013 para R$4.670,9 milhes em 31 de dezembro de 2014,
decorrente principalmente: (1) do aumento de 27,5% dos ativos biolgicos, que
passaram de R$496,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$633,7 milhes em 31
de dezembro de 2014 devido principalmente ao aumento de avs e matrizes de frango e
porco que so destinadas reproduo, para sustentar a expanso das operaes de
frangos, sunos e processados no Brasil; e (2) aumento de 34,5% dos impostos a
recuperar, que passaram de R$1.149,7 milhes em 31 de dezembro de 2014 para
R$1.546,0 em 31 de dezembro de 2014 devido aos mesmos motivos detalhados acima
na rubrica de impostos a recuperar circulantes; parcialmente compensados pela reduo
dos crditos com empresas ligadas, que passaram de R$734,0 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$370,1 milhes em 31 de dezembro de 2014 devido reduo
do saldo do crdito entre a subsidiria indireta JBS Five Rivers e a J&F Oklahoma,
subsidiria da controladora J&F Participaes S.A., no consolidada, onde a J&F
Oklahoma se utiliza desse crdito para aquisio de gado para engorda que so
colocados nos confinamentos da JBS Five Rivers para serem aprontados para o abate;
b) aumento de 30,5% do imobilizado, que passou de R$20.940,6 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$24.098,7 milhes em 31 de dezembro 2014, decorrente
principalmente:(1) dos investimentos em aquisies e obras em andamentos para a
expanso e manuteno das atividades de todos os segmentos de operao da
Companhia; e (2) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano na
consolidao dos ativos imobilizados fora do Brasil; e
c) aumento de 21,8% do intangvel, passando de R$ 14.975,7 milhes em 31 de dezembro
de 2013 para R$15.436,5 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente
principalmente da apurao do gio gerado nas aquisies no segmento de frango,
sunos e processados durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante aumentou em 40,4%, passando de R$17.708,9 milhes em 31 de
variaes foram:
(a) aumento de 30,0% em fornecedores, de R$5.342,4 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$6.942,9 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente (1)do
aumento dos preos dos bovinos para abate nas operaes do Brasil e dos Estados
Unidos, sendo este ltimo tambm impactado pela desvalorizao do real frente ao
dlar americano na consolidao; e (2) aumento dos materiais e servios contratados
principalmente para a expanso das operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad
e na JBS Foods;
37
(b) aumento de 45,1% em emprstimos e financiamentos, passando de R$9.430,9 milhes

decorrente principalmente (1) da estratgia da Companhia de ter uma posio de caixa e
equivalentes de caixa que a administrao julga ser adequada para que a Companhia
possui atividades operacionais; e (2) do impacto da desvalorizao do real frente ao
dlar americano sobre os emprstimos e financiamentos da parte da dvida em moeda
estrangeira;
(c) aumento de 2.459,7% em imposto de renda e contribuio social sobre lucro a pagar, de
R$19,8 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$505,8 milhes em 31 de dezembro
de 2014, decorrente principalmente do aumento do lucro lquido acumulado no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014;
(d) aumento de 20,9% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.741,5 milhes
decorrente principalmente do aumento de provises para frias, 13 salrio e encargos
dos colaborados envolvidos na expanso das atividades de frango, sunos e processados
no Brasil;
(e) aumento de 119,5% dos dividendos declarados, de R$ 220,5 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$484,0 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente do
aumento do lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014;
(f) aumento de 30,5% do dbito com terceiros para investimentos, de R$264,3 milhes em
dezembro de 2014, o dbito com terceiros para investimentos de curto prazo era
constitudo de: (1) R$47,9 milhes referentes aquisio de imobilizados e outros
complexos industriais nos Estados do Acre, Bahia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul,
Rondnia, e Gois; (2) R$49,3milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a
aquisio em junho de 2013 de ativos e complexos industriais localizados em Ana Rech
- RS, para implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos, assim como
industrializao e subprodutos do mesmo; (3) R$36,0 milhes na subsidiria JBS Foods
S.A. referente ao saldo remanescente da dvida assumida pela Marfrig S.A. com a BR
Foods S.A. por ocasio da compra de ativos. Com a venda do Grupo Seara pela Marfrig
os ativos comprados foram transferidos juntamente com a dvida para a JBS S.A.; (4)
R$79,0 milhes na subsidiria JBS Foods S.A. referente aquisio da planta de abate
de sunos e processados em Carambe - PR em 31 de maio de 2014; (5) R$10,8 milhes
na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em junho de 2014 da empresa
Frinal, que exerce a atividade de criao, abate e comercializao de sunos; (6) R$21,4
milhes na subsidiria JBS Global Meat referente a dbitos para a aquisio da
Midtown; (7) R$8,0 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em
agosto de 2014 da empresa Avebom, que exerce a atividade de industrializao e
comercializao de produtos alimentcios, criao e abate de aves e sunos, fabricao
de raes e concentrados e a industrializao de carnes; (8) R$9,8 milhes na
subsidiria indireta Seara Alimentos referente a aquisio em maro de 2014 da
empresa Sul Valle, que exerce a atividade de criao, abate e comercializao de sunos;
(9) R$7,1 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a aquisio em outubro de
2014 da empresa Novagro, que exerce as atividades de criao e abate de aves e
fabricao de raes e concentrados; e (10) R$75,5 milhes na subsidiria indireta Seara
Alimentos referente a aquisio de ativos imobilizados em outubro de 2014 da empresa
Cu Azul.
38
O saldo do passivo no circulante aumentou 13,3%, passando de R$27.828,1 milhes em 31 de
variaes foram:
(a) aumento de 13,1% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$23.330,4
milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$26.392,2milhes em 31 de dezembro de
2014, decorrente principalmente (1) da estratgia da Companhia de ter uma posio de
caixa e equivalentes de caixa que a administrao julga ser a adequada para que a
Companhia mantenha a liquidez necessria para lidar com a volatilidade dos mercados
em que possui atividades operacionais; e (2) do impacto da desvalorizao do real
frente ao dlar americano sobre os emprstimos e financiamentos da parte da dvida em
moeda estrangeira;
(b) reduo de 9,4% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$705,2
milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$639,1 milhes em 31 de dezembro de
2014, decorrente principalmente da transferncias de obligaes de longo prazo para o
curto prazo;
(c) aumento de 5,8% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$463,5 milhes em
dezembro de 2014, o dbito com terceiros para investimentos de longo prazo era
constitudo de: (1) R$44,9 milhes referentes aquisio de imobilizados e outros
complexos industriais nos Estados do Acre, Bahia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul,
Rondnia, e Gois; (2) R$100,0 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente
aquisio em junho de 2013 de ativos e complexos industriais localizados em Ana Rech
- RS, para implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos, assim como
industrializao e subprodutos do mesmo; (3) R$114,4 milhes na subsidiria JBS
Foods S.A. referente ao saldo remanescente da dvida assumida pela Marfrig S.A. com
a BR Foods S.A. por ocasio da compra de ativos. Com a venda do Grupo Seara pela
Marfrig os ativos comprados foram transferidos juntamente com a dvida para a JBS
S.A.; (4) R$79,0 milhes na subsidiria JBS Foods S.A. referente aquisio da planta
de abate de sunos e processados em Carambe - PR em 31 de maio de 2014; (6)
R$102,2 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a aquisio em maro de
2013 da empresa Agrovneto, que exerce atividade similar da JBS Aves; (6) R$12,0
milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em junho de 2014 da
empresa Frinal, que exerce a atividade de criao, abate e comercializao de sunos;
(7) R$21,5 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a aquisio em outubro
de 2014 da empresa Novagro, que exerce as atividades de criao e abate de aves e
fabricao de raes e concentrados; e (8) R$16,3 milhes na subsidiria indireta Seara
Alimentos referente a aquisio de ativos imobilizados em outubro de 2014 da empresa
Cu Azul;
(d) aumento de 34,0% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$2.119,6
2014 decorrente principalmente da amortizao do gio gerado por expectativa de
rentabilidade futura;
(e) reduo de 16,9% em provises para riscos processuais, de R$849,3 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$705,8 milhes em 31 de dezembro de 2014, em decorrncia
principalmente da reduo da proviso para riscos fiscais e previdencirios;
39
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido registrou um aumento de 10,8%, passando de R$23.133,3 milhes em 31
principalmente: (1) dos lucros atribudos participao dos acionistas controladores
acumulados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 no valor de R$2.035,9 milhes; (2)
do impacto positivo dos ajustes acumulados de converso de nossos investimentos no exterior
devido desvalorizao do real frente ao dlar americano; e (3) da alienao de aes em
tesouraria. Em 24 de junho de 2014, o Conselho de Administrao aprovou a alienao de
26.295.997 de aes em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social, no
mbito de compra do capital social da sociedade Comrcio e Indstrias de Massas Alimentcias
Massa Leve Ltda. "Massa Leve", sendo que o valor fixado em contrato pela alienao das aes
em tesouraria foi de R$203,5 milhes.
Fluxo de Caixa
Comparao dos fluxos de caixa dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014
O aumento lquido do caixa no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de
R$3.933,6 milhes, sendo que foram gerados R$21.206,4 milhes nas atividades operacionais,
foram investidos R$21.603,9 milhes nas atividades de investimento e houve gerao de
R$2.191,7 milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, alm da
variao cambial sobre caixa e equivalentes de caixa de R$2.139,4 milhes, conforme
reconciliao abaixo:
Exerccio findo em 31 de
dezembro de
Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado
2015
2014
21.206,4
8.987,0
(21.603,9)
(4.276,8)
2.191,7
876,9
2.139,4
310,2
14.910,4
9.013,1
18.844,0
14.910,4
3.933,6
5.897,3
(em milhes de R$)

Fluxos de caixa das atividades operacionais
Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais
Fluxos de caixa das atividades de investimento
Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento
Variao cambial sobre caixa e equivalentes
Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa
Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa
No incio do perodo
No fim do perodo
Atividades Operacionais
A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo
variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos
40
produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. O fluxo de caixa lquido gerado
nas atividades operacionais aumentou de R$8.987,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2014 para R$21.206,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2015. A variao do fluxo de caixa entre os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e
2015 deveu-se principalmente ao: (1) crescimento da gerao de caixa consolidado das unidades
de negcios da Companhia e do resultado financeiro lquido, o que acarretou em um aumento
do lucro lquido do perodo atribudo aos acionistas controladores, de R$2.035,9 milhes no
correspondente em 2015; (2) maior participao da depreciao e amortizao, que no possui
efeito caixa, porm redutora do lucro lquido, passando de R$2.546,7 milhes no exerccio
2015. Este crescimento se deve ao crescimento do imobilizado como consequncia da aquisio
de ativos; (3) maior participao dos encargos financeiros, que no possuem impacto caixa,
porm so redutores do lucro lquido da Companhia, passando de R$3.871,2 milhes no caixa
operacional do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$11.568,2 milhes no
perodo correspondente em 2015. Este crescimento se deve principalmente ao resultado
financeiro positivo com derivativos de R$10.603,3 milhes no perodo encerrado em 31 de
dezembro de 2015; e (4) maior controle do capital de giro da companhia, que gerou um caixa de
R$1.622,5 milhes como efeito lquido das variaes das contas ativas e passivas no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2015.
Atividades de Investimento
Foram aplicados nas atividades de investimento R$4.276,8 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2014 e R$21.603,9 milhes no perodo correspondente em 2015. Esta
variao se deve principalmente (1) pagamento dos preos de aquisio da Primo Smallgoods,
Moy Park, negcio de sunos da Cargill nos Estados Unidos, entre outras, no valor total de
R$17.352,5 milhes; e (2) investimentos em manuteno, ampliao e modernizao que
totalizaram R$4.251,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015.
Atividades de Financiamento
Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e
pagamentos de emprstimos e financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de
emisso prpria e gastos com transao na emisso de ttulos e valores mobilirios. O caixa
proveniente das atividades de financiamentos passou de R$876,9 milhes no exerccio
2015. O aumento do caixa lquido captado por meio de emprstimos e financiamentos
compreende basicamente captaes de longo prazo para financiar o pagamento das aquisies
de ativos imobilizados e participaes societrias realizadas no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2015, alm de linhas de crdito de curto prazo para financiar as necessidades de
capital de giro da Companhia,
Comparao dos fluxos de caixa dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
O aumento lquido do caixa no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi de
R$5.897,3 milhes, sendo que foram gerados R$8.987,0 milhes nas atividades operacionais,
foram investidos R$4.276,8 milhes nas atividades de investimento e houve gerao de R$876,9
milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, alm da variao cambial
sobre caixa e equivalentes de caixa de R$310,2 milhes, conforme reconciliao abaixo:
41
Exerccio findo em 31 de
dezembro de
Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado
2014
2013
8.987,0
2.541,0
(4.276,8)
(1.905,9)
876,9
2.706,5
310,2
288,5
(em milhes de R$)
Fluxos de caixa das atividades operacionais

Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais
Fluxos de caixa das atividades de investimento
Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento
Variao cambial sobre caixa e equivalentes
Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa
No incio do perodo
No fim do perodo
9.013,1
5.383,1
14.910,4
9.013,1
5.897,3
3.630,1
Atividades Operacionais
A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo
variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos
produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. O fluxo de caixa lquido gerado
nas atividades operacionais aumentou de R$2.541,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$8.987,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
A variao do fluxo de caixa entre os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014
deveu-se principalmente a: (1) melhora operacional de todas as unidades de negcio da
Companhia, o que acarretou em um aumento do lucro lquido do perodo atribudo aos
acionistas controladores, de R$926,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2013 para R$2.035,9 milhes no perodo correspondente em 2014; (2) maior participao da
depreciao e amortizao e dos encargos financeiros, que no possuem impacto caixa, porm
so redutores do lucro lquido da Companhia, sendo este ajuste de R$6.418,0 milhes positivo
no caixa operacional do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014; e (3) maior controle
do capital de giro da companhia, que gerou um caixa de R$542,6 milhes como efeito lquido
das variaes das contas ativas e passivas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Atividades de Investimento
Foram aplicados nas atividades de investimento R$1.905,9 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2013 e R$4.276,8 milhes no perodo correspondente em 2014. Esta
variao se deve principalmente ao aumento do consumo de caixa com adies de ativo
imobilizado e intangvel, que passaram de R$1.737,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$3.569,4 no perodo correspondente em 2014.No exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2014, cerca de 35% dos investimentos foram feitos em aquisies e os
demais 65% foram dedicados na manuteno e modernizao das plantas da Companhia.
Atividades de Financiamento
Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e
pagamentos de emprstimos e financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de
emisso prpria e gastos com transao na emisso de ttulos e valores mobilirios. O caixa
proveniente das atividades de financiamentos passou de R$2.706,5 milhes no exerccio
42
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$876,9 milhes no perodo correspondente em

2014. A reduo do caixa lquido captado por meio de emprstimos e financiamentos est em
linha com a estratgia da Companhia de reduzir sua alavancagem por meio da gerao de caixa
de suas atividades operacionais.
43
10.2
Opinio dos Nossos Diretores sobre:
a.
Resultados das operaes da Companhia, em especial: (i) descrio de quaisquer
componentes importantes da receita; (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados
operacionais;
i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita:
As receitas consistem principalmente de:
Venda de carne bovina in natura e processada das operaes da JBS. Receitas geradas pela
venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro e ovelhas, incluindo cortes
tradicionais, cortes especiais e midos (partes internas do boi, incluindo o crebro, corao, rins,
fgado, lngua e tripa) e (2) produtos processados, incluindo congelados cozidos ou pr-cozidos
de carne, carne seca, carne em cubos, hambrgueres e salsichas nos mercados domstico e
internacional das operaes da JBS na Amrica do Sul, nos Estados Unidos, Austrlia e Canad.
Venda de carne suna in natura e processada das operaes da JBS nos Estados Unidos e
Brasil. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura suna, incluindo cortes como
lombos, assados, costeletas e costelas, e (2) outros produtos sunos, incluindo presuntos,
linguia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados domstico e internacional, e (3) produtos de
alto valor agregado, tais como produtos processados resfriados (ex.: salsichas e presuntos),
produtos processados congelados (ex.: pratos prontos), carnes cozidas congeladas e pizzas.
Venda da carne de frango in natura e processada das operaes da JBS nos Estados Unidos,
Reino Unido, Frana, Mxico, Porto Rico e Brasil. Receitas geradas pela venda de (1) frango in
natura, incluindo cortes e peas inteiras de frango congelado e frangos pr-embalados e (2)
outros produtos de frango, incluindo fil de peito porcionado congelado, lombos, tiras, nuggets
e hambrgueres, alm de partes do frango com osso, e (3) produtos de alto valor agregado, tais
como produtos processados resfriados (ex.: salsichas), produtos processados congelados (ex.:
hambrgueres, empanados, lasanhas e pratos prontos), carnes cozidas congeladas e pizzas.
Venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda produtos de limpeza e higiene, ovos,
biodiesel, entre outros subprodutos (tais como espinhao, gordura abdominal, cartilagem, etc.).
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais:
Principais fatores que podem afetar as operaes e condio financeira da Companhia e
cenrio macroeconmico brasileiro.
Nos ltimos trs exerccios sociais, a situao financeira e o resultado das operaes da
Companhia foram influenciados por fatores como o desenvolvimento macro-econmico
brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crdito, nvel dos juros bsicos e o nvel
da mdia salarial. Variveis como desenvolvimento macro-econmico brasileiro, taxa de
desemprego e media salarial, podem afetar positivamente ou negativamente nossa receita, pois
alteram diretamente o poder de consumo de nossos clientes. Tambm podem incorrer em
variaes positivas ou negativas em nossos custos operacionais e despesas administrativas e
comerciais devido oferta e demanda de mo de obra. A disponibilidade de crdito e o nvel
44
dos juros bsicos podem afetar positivamente ou negativamente nossas despesas financeiras
bem como nossa capacidade de investimento no curto e mdio prazo.
Em 2013 o PIB brasileiro cresceu 2,3% , segundo o IBGE, impulsionado principalmente pelos
setores agropecurio, servios e indstria, que tiveram crescimento de 7%, 2% e 1,3%,
respectivamente. Tambm cresceram o consumo das famlias e o consumo governamental, que
tiveram crescimento 2,3% e 1,9%, respectivamente. A taxa de inflao acumulada no perodo,
medida pelo IPCA ficou em 5,9%, ficando abaixo teto da meta estabelecida pelo governo
brasileiro para 2013 de 6,50% ao ano. A inflao anual foi impactada principalmente pelos
grupos de alimentao e bebidas, de despesas pessoais e de educao .Para mitigar a elevao
da inflao, o Comit de Poltica Monetria do Banco Central (Copom) elevou a meta da taxa
SELIC em 2,75 pontos percentuais, passando de 7,25% ao ano no final de 2012 para 10,00% ao
ano no final de 2013, aps quase dois anos de estabilidade e/ou queda da taxa. No acumulado do
perodo, o real depreciou 12,8% em relao ao dlar americano.
O crescimento do PIB brasileiro em 2014 ser divulgado pelo IBGE em 27 de maro de 2015,
porm j prevista uma desacelerao do ritmo de crescimento da economia se comparado ao
crescimento dos ltimos anos. Em 2014 a taxa de inflao acumulada, medida pelo IPCA, ficou
em 6,4%, ficando muito prxima do teto da meta estabelecida pelo governo brasileiro para ano
de 6,5%. A inflao anualfoi impactada principalmente pelos grupos de habitao e alimentao
e bebidas, que tiveram acelerao de 8,8%, e 8,0%, respectivamente. O grupo habitao sofreu
um forte efeito dos aumentos dos preos da energia eltrica, j o grupo alimentao e bebidas
merece destaque pela sua participao significativa no oramento das famlias de 24,9%.Para
mitigar a elevao da inflao, o Comit de Poltica Monetria do Banco Central (Copom)
elevou a meta da taxa SELIC em 1,75 pontos percentual, passando de 10,00% ao ano no final de
2013 para 11,75% ao ano no final de 2014. No acumulado do perodo, o real depreciou 8,3% em
relao ao dlar americano, novamente beneficiando empresas exportadoras.
Em 2015 o PIB brasileiro recuou 3,8%, pior resultado em 25 anos, sendo impactado
principalmente pela contrao de 6,2% na atividade industrial e de 2,7% nos servios. J a
atividade agropecuria apresentou um crescimento de 1,8%. Houve ainda um recuo de 7,3% na
arrecadao de impostos, decorrente principalmente da reduo na arrecadao daqueles ligados
indstria de transformao, em especial o Imposto de Importao e o Imposto sobre Produtos
Industrializados (IPI). J a inflao, medida pelo IPCA e divulgada pelo IBGE, fechou 2015 em
10,67%, sendo esta a taxa mais elevada desde 2002. O aumento dos preos impactou
principalmente as despesas relativas Habitao, que subiram 18,31% no perodo, com
destaque para os aumentos dos preos da energia eltrica e combustveis. No grupo de
Alimentao e Bebidas, o de maior peso no IPCA, os preos tiveram um avano de 12,03%.
Pelo terceiro ano seguido, como forma de mitigar a elevao da inflao, o Copom elevou a
meta da taxa SELIC em 2,50 pontos percentuais, passando de 11,75% ao ano no final de 2013
para 14,25% ao ano no final de 2014. No acumulado do perodo, o real depreciou 32,0% em
relao ao dlar americano, novamente beneficiando empresas exportadoras.
45
A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, inflao, taxas de juros e taxa de cmbio para o
dlar nos perodos indicados:
Ano encerrado em 31 de dezembro de
2013
2014
2015
2,3%
0,1%
-3,8%
5,5%
3,7%
10,5%
5,9%
6,4%
10,67%
8,0%
10,8%
13,18%
5,0%
5,0%
6,25%
Desvalorizao do real em relao ao dlar

norte-americano
-12,8%
-8,3%
-32,0%
Taxa de cmbio no final do perodo por US$1,00
R$ 2,34
R$ 2,66
R$ 3,90
Taxa de cmbio mdia por US$1,00(6)
R$ 2,16
R$ 2,35
R$ 3,34
Crescimento do PIB
Inflao (IGP-M)
Inflao (IPCA)
(1)
(2)
(3)
Taxa Interbancria CDI
(4)
Taxa de Juros a Longo Prazo TJLP(5)
(1)
O PIB do Brasil informado utiliza metodologia do IBGE.

A inflao (IGP-M) o ndice geral de preo do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos ltimos 12
meses, ou ltimos nove meses, de cada perodo, conforme aplicvel.
(3)
A inflao (IPCA) um ndice de preos ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos ltimos 12
meses, ou ltimos nove meses, de cada perodo, conforme aplicvel.
(4)
A Taxa DI a mdia das taxas dos depsitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada no perodo).
(5)
Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do perodo).
(6)
Mdia das taxas de cmbio durante o perodo.
Fonte: BACEN, FGV, IBGE, CETIP
(2)
Efeitos dos principais fatores relacionados s nossas atividades que afetam os nossos
resultados financeiros e operacionais:
O setor de protenas geralmente afetado pelas mudanas das condies macro-econmicas
nacionais e internacionais, tais como: crescimento de renda; taxa de desemprego; confiana dos
consumidores; taxas de juros de curto e longo prazo; polticas governamentais; e variao
cambial. Tais mudanas macro-econmicas acabam por alterar os nveis de demanda e preo
dos produtos deste setor. Nossas receitas e rentabilidade so afetadas pelas condies da
economia brasileira em geral. Nos prximos itens sero discutidos os efeitos nos volumes de
venda e preos dos produtos.
b.
Resultados das operaes da Companhia: (comentrio sobre as variaes das
receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cambio, inflao, alteraes de
volume, e introduo de novos produtos e servios)
Efeito dos nveis de vendas de produtos in natura e industrializados nos mercados domsticos
no resultado operacional
As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 69,6%
e 69,5% da receita de vendas nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 31 de
dezembro de 2014, respectivamente. A receita bruta proveniente de vendas em mercados
domsticos da Companhia aumentou 35,7%, passando de R$86.957,4 milhes em 2014 para
R$117.978,2 milhes em 2015. O volume de vendas destinado ao mercado domstico
apresentou um crescimento de 8,3%, passando de 12.113,4 mil toneladas no exerccio encerrado
46
em 31 de dezembro de 2014 para 13.120,4 mil toneladas no perodo correspondente em 2015,

devido principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos de frangos e processados
no mercado brasileiro e integrao dos negcios das aquisies realizadas durante o exerccio
findo em 31 de dezembro de 2015.
As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 69,5%
e 73,5% da receita de vendas nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de
dezembro de 2013, respectivamente. A receita bruta proveniente de vendas em mercados
domsticos da Companhia aumentou 23,2%, passando de R$70.562,8 milhes em 2013 para
R$86.957,4 milhes em 2014. O volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou
um crescimento de 4,2%, passando de 11.627,5 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para 12.113,3 mil toneladas no perodo correspondente em 2014, devido
principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos de frangos, sunos e processados
no mercado brasileiro.
Efeito dos nveis de exportao de produtos in natura e industrializados no resultado

operacional
De forma geral, os preos dos produtos vendidos sob forma de exportao so mais altos que os
preos dos nossos produtos vendidos nos mercados locais. Tal diferena de preos deve-se a
vrios fatores, incluindo: (i) o preo mais alto de certas commodities em pases desenvolvidos,
em comparao com pases emergentes; (ii) o custo de transporte dos nossos produtos; (iii) os
custos de armazenagem e de logstica; e (iv) impostos e tarifas aduaneiras.
As exportaes representaram 30,4% e 30,5% da receita operacional bruta de vendas nos
exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 respectivamente.
A receita proveniente das exportaes aumentou 34,6%, passando de R$38.185,9 milhes em
2014 para R$51.417,0 milhes em 2015. O volume de vendas destinado ao mercado externo
apresentou um aumento de 12,5%, passando de 4.833,5 mil toneladas no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2014 para 5.438,4 mil toneladas no perodo correspondente em 2015, devido
principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos com origem nos Estados Unidos,
Austrlia, Mxico e Porto Rico, e integrao das aquisies realizadas durante o exerccio
findo em 31 de dezembro de 2015.
As exportaes representaram 30,5% e 26,5% da receita operacional bruta de vendas nos
exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 respectivamente.
A receita proveniente das exportaes aumentou 50,0%, passando de R$25.461,2 milhes em
2013 para R$38.185,9 milhes em 2014. O volume de vendas destinado ao mercado externo
apresentou um aumento de 25,4%, passando de 3.861,5 mil toneladas no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2013 para 4.841,9 mil toneladas no perodo correspondente em 2014, devido
principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos com origem na Amrica do Sul.
A habilidade de exportar os produtos depende de vrios fatores, que incluem: (i) o nvel de
crescimento econmico nos mercados de exportao; (ii) condies econmicas dos mercados
de exportao (incluindo taxas de juros e taxas de cmbio praticadas em tais mercados); e (iii)
variaes na demanda pelos produtos nos mercados de exportao, incluindo variaes geradas
pelas ocorrncias e restries de ordem sanitria. Alterao nestes fatores podem afetar
negativamente os resultados operacionais.
47
Oscilaes nos preos domsticos de produtos in natura e industrializados podem afetar de

forma significativa a receita operacional lquida.
Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domsticos so
geralmente determinados de acordo com as condies de mercado. Tais preos tambm so
impactados pela margem adicional que as redes varejistas repassam ao consumidor final.
Negociamos tais margens com cada rede de varejistas e, dependendo da rede, individualmente
com cada loja.
Os preos dos produtos vendidos pela Companhia nos mercados domsticos sofreram um
aumento de 18,3% em 2014, passando de R$6,07 por quilo em 2013 para R$7,18 por quilo. Em
2015, os preos dos nossos produtos vendidos nos mercados domsticos sofreram um aumento
de 25,3%, passando para R$8,99 por quilo.
Efeitos de oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados na
receita operacional lquida
Oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados podem afetar de
forma significativa a receita operacional lquida.
Os preos mdios realizados para exportao dos produtos da Companhia tiveram um aumento
de 19,6% em 2014, passando de R$6,59 por quilo em 2013 para R$7,89 por quilo. Em 2015, os
preos mdios realizados para exportao dos produtos aumentaram 19,7%, passando para
R$9,45 por quilo.
Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domstico e
internacional tm oscilado significativamente nos ltimos anos, e a Companhia acredita que iro
continuar a oscilar no futuro.
Efeitos de oscilaes nos preos de aquisio de animais nos nossos custos operacionais de
Venda
Grande parte de nossos custos operacionais de venda esto relacionados aos custos de
aquisies de matria-prima.
A principal matria-prima que a Companhia utiliza na produo de produtos in natura e
industrializados so os animais vivos. O custo de aquisio dos animais impactado pela oferta
e demanda vigente nos mercados onde a empresa atua. Com a entrada da Companhia no setor de
frangos e sunos, a compra de produtos para alimentao destes animais passou a fazer parte dos
custos. Em 2013, 2014 e 2015, os custos com matria-prima representaram aproximadamente
80,6%, 81,9% e 81,9% do custo dos produtos vendidos respectivamente.
Oscilaes no preo do gado e dos gros impactam diretamente os custos operacionais.
Geralmente, a Companhia adquire animais em operaes no mercado vista. Para se proteger
de qualquer variao nos preos durante o perodo compreendido entre a data da compra e a
data da entrega do mesmo, a Companhia pode realizar hedge de parte ou a totalidade dos
animais e gros adquirido atravs de instrumentos financeiros negociados em bolsas de
mercados e futuros.
48
O preo dos animais e gros praticado no mercado nacional e internacional oscilou

significativamente no passado, e a Companhia acredita que continuar a oscilar nos prximos
anos. Os aumentos no preo dos animais e, consequentemente, no custo de produo dos
produtos, podem impactar as margens brutas e os resultados operacionais, caso no sejamos
capazes de repassar a totalidade de tais aumentos aos clientes. Do contrrio, redues no preo
dos animais e gros, e, consequentemente, no custo de produo dos produtos da Companhia
podem aumentar as margens brutas e os resultados operacionais.
Efeitos das oscilaes das taxas de cmbio do real em relao ao dlar
Os resultados operacionais e a situao financeira tm sido e continuaro a ser afetados pela
volatilidade do real em relao ao dlar.
A Companhia possui uma plataforma de produo e distribuio globalizada, desta forma, as
incertezas polticas e as condies econmicas gerais dos pases onde a Companhia est
presente podem ter efeitos adversos nos seus resultados.
Uma parte substancial da receita lquida de vendas est atrelada ao dlar, dado que a grande
maioria das nossas exportaes est expressa com base nessa moeda. Caso ocorra uma
desvalorizao ou valorizao do real frente ao dlar, as receitas de exportaes sero
impactadas, podendo sofrer um acrscimo ou decrscimo em valores monetrios, desde que as
demais variveis permaneam constantes.
Alm disso, uma parte significativa do endividamento est atrelada s moedas estrangeiras. Em
31 de dezembro de 2015, o endividamento consolidado em moedas estrangeiras representava
46,5% do endividamento total da Companhia. Portanto, qualquer desvalorizao relevante das
moedas locais poder aumentar significativamente as despesas financeiras e os nossos
endividamentos de curto e longo prazo. Por outro lado, qualquer valorizao maior das moedas
locais frente s moedas estrangeiras poder diminuir significativamente as despesas financeiras
e o endividamento de curto prazo e de longo prazo da Companhia contabilizados em moedas
locais.
Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possveis fluxos de caixa
futuros relativos s estimativas de exportao e investimentos lquidos em operaes no
exterior, indexados em moedas estrangeiras, a Companhia possui uma Diretoria de Controle de
Riscos, que emprega instrumentos de proteo aprovados pelo Conselho de Administrao,
como contratos futuros, NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e
contratos de troca de indexador (Swaps), visando a proteo de emprstimos, investimentos,
despesas e receitas com juros, estimativas de exportao, custos de matria prima e fluxos
diversos sempre que estes estejam denominados em moeda diferente da moeda funcional da
Companhia. O parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda estrangeira,
buscando reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus
ativos no denominados em reais contra suas obrigaes no denominadas em reais, protegendo
assim o balano patrimonial da Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento
do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes
efetuadas.
Efeito do nvel de endividamento e da taxa de juros
49
Em 31 de dezembro de 2015, o valor total do endividamento era de R$65.882,7 milhes. Este

nvel de endividamento resultou em despesas financeiras lquidas de R$1.300,6 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015, das quais R$10.603,3 milhes foram receitas
com derivativos, R$2.460,0 milhes foram despesas lquidas de juros, R$9.224,8 milhes foram
despesas com variao cambial, R$219,1 milhes foram despesas de impostos, contribuies,
tarifas e outros. Os juros referentes ao endividamento dependem de uma srie de fatores,
incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais em vigor e a determinao de riscos
relacionados Companhia, indstria na qual a Companhia atua e economia brasileira. Ainda,
o resultado financeiro lquido da Companhia impactado pela variao cambial sobre o saldo de
seus passivos e ativos mantidos em moedas estrangeiras e sua estratgia de proteo de seu
balano patrimonial por meio da utilizao de instrumentos de hedge.
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, das quais R$982,0 milhes foram receitas com
derivativos, R$2.610,8 milhes foram despesas lquidas de juros, R$1.891,8 milhes foram
tarifas e outros.
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, das quais R$679,9 milhes foram receitas com
derivativos, R$1.589,6 milhes foram despesas lquidas de juros, R$1.370,0 milhes foram
tarifas e outros.
Em perodos de crises econmicas, as taxas de desemprego aumentam, levando a uma diminuio
do poder aquisitivo do consumidor, o que acaba por gerar uma reduo na demanda de nossos
produtos. Concomitantemente com a reduo da demanda ocorre uma reduo dos preos dos
produtos deste setor o que acaba por reduzir nosso resultado operacional. Nestes perodos o
financiamento torna-se mais dispendiosos, o que tambm afeta nosso resultado operacional. Embora
o PIB do Brasil tenha crescido pouco nos ltimos anos, nosso negcio cresceu substancialmente
devido nossa expanso, aos nossos ganhos de produtividade e s melhorias nos processos
produtivos.
k) Anlise de sensibilidade
Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxas de cmbio a
que a Companhia est exposta em 31 de dezembro de 2015, a seguir esto apresentadas
possveis alteraes, de 25% e 50%, nas variveis relevantes de risco, em relao s cotaes de
fechamento utilizadas na mensurao de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas
demonstraes contbeis intermedirias. Para o clculo do efeito no resultado em cenrio
provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR),
para intervalo de confiana de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta anlise esto
apresentados a seguir:
50
Risco de cmbio (US$ - Dlar)

Cenrio (I) VaR 99% I.C. 1 dia
Exposio do R$
Financeira
Operacional
Derivativos de
proteo cambial
Cenrio (II) Variao do cmbio em 25%
Cenrio (III) Variao do cmbio em 50%
Efeito no resultado
Efeito no resultado
Efeito no resultado
Em R$ mil
Em R$ mil
Em R$ mil
Risco
Cmbio
atual
Cmbio
Depreciao
3,9048
3,7970
Apreciao
3,9048
3,7970
(116.555,000)
Apreciao
3,9048
3,7970
(1.231.092)
(1.325.775)
(662.159)
(731.057)
Controladora
685.488
Consolidado
Cmbio
800.664
2,9286
(205.946)
2,9286
2,9286
Controladora
Consolidado
Cmbio
Controladora
Consolidado
6.207.545
7.250.541
1,9524
12.415.092
14.501.083
(1.055.481)
(1.864.976)
1,9524
(2.110.962)
(3.729.952)
(11.148.351)
(12.005.764)
1,9524
(22.296.701)
(24.011.527)
(5.996.287)
(6.620.199)
(11.992.571)
(13.240.396)
O risco da exposio operacional em US$ da apreciao do Real, entretanto, pelo risco

financeiro da Companhia ser a depreciao do Real, calculado em todos os casos a reduo do
dlar em 25% e 50%.
b.
variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio,
inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servio:
2015 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a receita operacional lquida
consolidada da Companhia apresentou um aumento de 35,2% em relao ao ano anterior,
totalizando R$162.914,5 milhes. Esta variao se deve principalmente ao aumento do volume
de vendas e dos preos mdios, impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano e
tambm devido expanso das vendas de produtos com valor agregado.
consolidada da Companhia apresentou um aumento de 29,7% em relao ao ano anterior,
de vendas e dos preos mdios, impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano e
tambm devido a forte expanso das vendas de produtos de frango, sunos e processados no
Brasil aps a aquisio do Grupo Seara.
consolidada da Companhia apresentou um aumento de 22,7%em relao ao ano anterior,
de vendas e dos preos mdios de venda dos segmentos de Carne Bovina, principalmente na
Amrica do Sul, Carne de Frango e pelo aumento dos preos mdios de venda do segmento de
Carne Suna.
c.
impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do
cmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro:
Resultado Operacional
O desempenho operacional da Companhia pode ser afetado pelo custo de aquisio dos animais
vivos e gros para alimentao de frangos e sunos, que por sua vez so impactados pela oferta e
demanda, e consequentemente pela inflao, vigente nos mercados onde a empresa atua. O
custo de matria-prima representou aproximadamente 81,9%, 81,9%, e 80,5% do custo dos
produtos vendidos em 2015, 2014 e 2013, respectivamente.
A receita bruta de vendas afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia
repassa parte, ou a totalidade, dos aumentos nos custos para seus clientes nos mercados
51
domsticos em que opera por meio de aumentos de preos. A Companhia no pode prever, no
entanto, se ser capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. As vendas
nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 69,6%, 69,5%, e
73,5% da receita de vendas em 2015, 2014 e 2013, respectivamente.
A receita bruta de vendas tambm pode ser afetada pela taxa de cmbio, uma vez que uma
parcela significativa das vendas da Companhia destinada ao mercado externo. As exportaes
representaram 30,4%, 30,5%, e 26,5% da receita operacional bruta de vendas em 2015, 2014 e
2013 respectivamente.
Resultado Financeiro
As variaes cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e o
endividamento, dado que a Companhia possui uma parte expressiva do endividamento
denominado em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, o endividamento
denominado em moeda estrangeira era de R$30.666,5 milhes, R$21.462,0 milhes, e
R$15.424,1 milhes, respectivamente e representava 25,2%, 26,2%, e 22,5% do passivo e
patrimnio lquido, respectivamente.
As exposies a risco de mercado da Companhia so constantemente monitoradas,
especialmente os fatores de risco relacionados a variaes cambiais, de taxas de juros e preos
de commodities que potencialmente afetam o valor de ativos e passivos financeiros, fluxos de
caixa futuros e investimentos lquidos em operaes no exterior. Nestes casos, a Companhia e
suas controladas empregam instrumentos financeiros de proteo, inclusive derivativos, desde
que aprovados pelo Comit de Gesto de Riscos.
Em 2015, a Companhia obteve receitas financeiras com derivativos de R$10.603,3 milhes e
despesas financeiras com variaes cambiais de R$9.224,8 milhes. Em 2014, a Companhia
obteve receitas financeiras com derivativos de R$982,0 milhes e despesas financeiras com
variaes cambiais de R$1.891,8 milhes.
Em 31 de dezembro de 2015, 23,3% do endividamento total da Companhia, no valor de
R$15.362,4 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros, especificamente o London
Interbank Offered Rate, ou LIBOR, e a taxa de depsito interbancrio do Brasil (Certificado de
Depsito Interbancrio), ou CDI, conforme publicada pela CETIP e a Taxa de Juros de Longo
Prazo, ou TJLP. Em 31 de dezembro de 2014, 32,5% do endividamento total da Companhia, no
valor de $ 13.021,2 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros. Em 31 de dezembro
de 2013, 37,2% do endividamento total da Companhia, no valor de R$12.194,5 milhes, estava
sujeita a flutuaes nas taxas de juros.
52
10.3 Opinio dos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham
causado ou e espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e
em seus resultados:
a.
da introduo ou alienao de segmento operacional:
No houve nenhuma introduo ou alienao de segmento operacional durante os exerccios

encerrados em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013.
No entanto, durante esses exerccios foram concludas aquisies de ativos e participaes
sociais que contriburam para a expanso dos segmentos operacionais j existentes (descritos no
item abaixo).
Ainda, durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015 houve uma reclassificao
dos segmentos operacionais e a venda de ovos e alguns subprodutos, tais como espinhao,
gordura abdominal, cartilagem, entre outros, antes includos nos segmentos de Carne de Frango
e Carne Suna, passaram a ser includos no segmento operacional Outros.
b.
da constituio, aquisio ou alienao de participao societria:
parte da estratgia de negcios da Companhia, a aquisio de empresas, porm a empresa

mantm seu atual foco no ganho de eficincia, tanto operacional como financeira, de suas
operaes. Desde a sua fundao, a Companhia j realizou diferentes aquisies que
adicionaram receitas oriundas dessas empresas.
Eventos operacionais relevantes:
A Companhia usa o mtodo de alocao contbil do custo de aquisio para registrar as
combinaes de negcios. A contrapartida transferida em uma combinao de negcios
mensurada pelo valor justo, que calculado pela soma dos valores justos dos ativos
transferidos, dos passivos incorridos na data de aquisio para os antigos controladores da
adquirida e das participaes emitidas em troca do controle da adquirida. Os custos relacionados
aquisio so reconhecidos no resultado, quando incorridos. O excesso i) da contraprestao
transferida; ii) do montante de quaisquer participaes de no controladores na adquirida
(quando aplicvel); e iii) do valor justo, na data de aquisio, de qualquer participao
patrimonial anterior na adquirida, sobre o valor justo dos ativos lquidos adquiridos registrado
como gio. Quando a soma dos trs itens acima for menor que o valor justo dos ativos lquidos
adquiridos, o ganho reconhecido diretamente na demonstrao do resultado do perodo como
'Ganho de barganha'. Se a contabilizao inicial de uma combinao de negcios estiver
incompleta no encerramento do perodo no qual essa combinao ocorreu, feito o registro dos
valores provisrios dos itens cuja contabilizao estiver incompleta. Esses valores provisrios
so ajustados durante o perodo de mensurao (que no poder ser superior a um ano, a partir
da data de aquisio), ou ativos e passivos adicionais so reconhecidos para refletir as novas
informaes obtidas relacionadas a fatos e circunstncias existentes na data de aquisio que, se
conhecidos, teriam afetado os valores reconhecidos naquela data.
A tabela seguir, so apresentadas as aquisies que: i) foram realizadas durante o trimestre do
balano que est sendo publicado em 31 de dezembro de 2015; ii) sofreram alteraes no valor
pago ou no valor justo dos ativos desde a data de aquisio at o prazo da combinao de
negcios e; iii) aps um ano da aquisio concluda. Dessa forma, as demais aquisies que no
53
se enquadrem nessas condies, encontram-se apresentadas nas informaes apresentadas

subsequentes tabela.
(1) - Convertido a taxa do dlar americano de R$3,9048 em 31 de dezembro de 2015.

(2) - Convertidos a taxa da libra esterlina de R$6,0054 em 30 de setembro de 2015.
(3) - Conforme os termos contratuais da aquisio da Moy Park, as partes elaboraram seus relatrios de verificao do preo estimado de fechamento, e
acordaram um ajuste final no preo da aquisio. O referido ajuste final do preo de aquisio foi de US$46.570, sendo que o montante de US$21.570
j foi recebido durante o perodo, ficando em aberto em 31 de dezembro de 2015 o montante residual de US$25.000 (equivalente a R$97.620).
Para as recentes aquisies em que a Companhia preliminarmente no identificou ajustes de

mais valia, o excesso gerado na operao est preliminarmente destacado como gio decorrente
de rentabilidade futura.
Aquisio do Negcio de Sunos da Cargill nos Estados Unidos
Em outubro de 2015 a Companhia, por meio da sua subsidiria JBS USA, concluiu a aquisio
de determinados bens, propriedades, direitos e obrigaes de titularidade da Cargill Meats, na
Cargill Pork, LLC. Foram includas na operao: (i) duas fbricas de processamento de sunos
em Iowa e Illinois; (ii) cinco fbricas de rao em Missouri, Arkansas, Iowa e Texas; e (iii)
quatro granjas de sunos em Arkansas, Oklahoma e Texas. O valor total pago foi de
aproximadamente US$1,45 bilho, ajustado no fechamento da operao pela variao do capital
de giro lquido e dos passivos de longo prazo da Cargill Pork.
Aquisio da Moy Park
Em setembro de 2015 a Companhia concluiu a aquisio de 100% da participao na Moy Park
Holdings Europe Ltd. (Moy Park). O valor do fechamento da operao foi composto: (i) pelo
54
pagamento vista de US$1.212,6 milhes Marfrig; e (ii) pela dvida lquida da Moy Park
assumida pela JBS no montante de US$293 milhes, que contemplam as Notas no montante de
GBP300 milhes com vencimento em 2021. O valor efetivamente pago ligeiramente superior
ao valor de US$1.190 milhes previamente anunciado em funo das variaes no capital giro e
na dvida lquida da Moy Park entre a data da assinatura e o fechamento da Transao,
conforme avenado originalmente entre as partes.
A Moy Park possui uma histria de mais de 70 anos, lder em categorias de alto valor
agregado e referncia no desenvolvimento e inovao de alimentos, atendendo as principais
redes varejistas e de food service no Reino Unido e Europa Continental.
Aquisio das Operaes no Mxico da Tyson
Em junho de 2015 a Companhia, por meio da sua subsidiria Pilgrims Pride Corporation,
concluiu a aquisio das operaes Mexicanas da Tyson Foods Inc. O valor da aquisio foi de
aproximadamente US$400 milhes.
Aquisio do Grupo Primo Smallgoods
Em maio de 2015 a Companhia, por meio da sua subsidiria JBS Austrlia, concluiu a aquisio
da totalidade das operaes globais do Grupo Primo Smallgoods. A aquisio foi realizada pela
JBS Austrlia, subsidiria da Companhia e o preo total pago foi de aproximadamente
AU$1.450 milhes (dlares australianos, equivalente a aproximadamente US$1.250 milhes).
Estabelecido em 1985, o Grupo Primo o lder em produtos processados como presunto,
salsicha e bacon na Austrlia e na Nova Zelndia. Possui marcas reconhecidas e lderes de
mercado como Primo Smallgoods, Hans, Beehive, Hunter Valley Quality Meats e Primo
Quality Meats. O Grupo Primo emprega mais de 3.700 colaboradores e conta com cinco
unidades produtivas, sete centros de distribuio e 37 lojas de varejo.
Aquisio da AMSE02 Participaes Ltda. (Grupo Big Frango)
Em fevereiro de 2015, a Companhia, por meio da sua subsidiria JBS Aves, adquiriu a
totalidade das aes da AMSE02 Participaes Ltda. pelo valor total de R$ 103,6 milhes.
Aquisio da Macedo Agroindustrial Ltda. (Operaes Tyson)
Na JBS Foods S.A., a JBS Aves adquiriu a totalidade das cotas da Macedo Agroindustrial Ltda.,
previamente denominada Tyson Foods do Brasil Ltda. em dezembro de 2014, pelo valor total de
R$ 333,7 milhes, integralmente pago.
A JBS Aves continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra
preliminar, ficando pendente a concluso das avaliaes dos ativos adquiridos e passivos
assumidos, incluindo impostos diferidos. A alocao do preo de compra a seguir est sujeita a
alteraes, o que pode ocorrer no prazo mximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3
(R)/CPC 15 (R1). Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos
individuais e passivos assumidos em 31 de dezembro de 2014:
Em R$ mil
55
ATIVO
Estoques
Ativos biolgicos
Imposto a recuperar
Outros ativos circulantes e no circulantes
Imobilizado
Intangvel
TOTAL DO ATIVO
14.729
117.993
86.357
47.699
124.948
16.253
166.914
1.200
576.093

Fornecedores
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos
Outros passivos circulantes e no circulantes
Patrimnio lquido
52.199
116.126
11.485
53.989
342.294
576.093
Apurao do ganho proveniente de compra vantajosa:

Abaixo, apresentamos o ganho proveniente de compra vantajosa, que corresponde ao excesso do
valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos em relao ao preo de compra agregado,
apurado com base nos ativos identificados e os passivos assumidos na combinao de negcio:
Total do valor pago
332.711
Valor justo dos ativos lquidos adquiridos
342.294
Ganho de compra vantajosa
(9.583)
Aquisio da Andrews Meat

Na JBS USA, a subsidiria indireta JBS Australia, adquiriu 80% de participao da Andrews
Meat Industries, localizada em Sidney, pelo valor aproximado de US$ 33,8 milhes (R$ 89,8
milhes em 31 de dezembro de 2014). A JBS Australia continua avaliando os impactos da
operao e a alocao do preo de compra preliminar, ficando pendente a concluso das
avaliaes dos ativos adquiridos e passivos assumidos.
A alocao do preo de compra a seguir est sujeita a alteraes, o que pode ocorrer no prazo
mximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os montantes
apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 31
de dezembro de 2014:
Em R$ mil
ATIVO
22.762
Estoques
30.197
Impostos diferidos ativos

Despesas antecipadas e outros ativos
1.532
154
Imobilizado
17.170
Intangvel
15.910
TOTAL DO ATIVO
87.726

Impostos diferidos passivos
6.857
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e outros passivos
25.359
No controladores
22.475
Patrimnio lquido
33.036
87.726
56
Determinao do gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill):

Abaixo, apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que
corresponde diferena entre o valor transferido para aquisio do controle da adquirida em
relao ao patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os
passivos assumidos na combinao de negcio:
Em R$ mil
Total do valor pago (convertido a taxa de R$ 2,6562 em 31 de dezembro de 2014)
89.780
33.036
Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura
56.744
Aquisio da Novagro Granja Avcola Ltda.

Na JBS Foods S.A., a JBS Aves adquiriu a totalidade das cotas da Novagro em outubro de
2014, pelo valor total de R$ 38,0 milhes. No consolidado, o passivo referente a essa transao
est sobre a rubrica de Dbitos com terceiros para investimento, pelo saldo residual de R$ 23,0
milhes.
(R)/CPC 15 (R1). Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos
Em R$ mil
ATIVO
Estoques
140
6.482
469
Ativos biolgicos
8.516
Imposto a recuperar
1.344

Imobilizado
TOTAL DO ATIVO
637
11.458
29.046

Fornecedores
Patrimnio lquido
2.938
10.374
742
18
14.974
29.046

Em R$ mil
57
Total do valor pago
38.000
Valor justo do patrimnio lquido
14.974
23.026
Aquisio da Sul Valle

Na JBS Foods S.A., a subsidiria indireta Seara Alimentos Ltda. (Seara Alimentos), assumiu o
controle da Sul Valle Alimentos Ltda. (Sul Valle) em maro de 2014, pelo valor total de R$
24,0 milhes. Adicionalmente, o preo da aquisio poder sofrer reajustes em razo de
determinados itens de capital de giro a serem verificados pela Companhia. No consolidado, o
passivo referente a essa transao est sob a rubrica de Dbitos com terceiros para investimento.
A Seara Alimentos continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de
compra preliminar, ficando pendente a concluso das avaliaes dos ativos adquiridos e
passivos assumidos. A alocao do preo de compra a seguir est sujeita a alteraes, o que
pode ocorrer no prazo mximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os
montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos
assumidos em 31 de maro de 2014:
Em R$ mil
ATIVO
Estoques
1.000
1.496
Ativos biolgicos
12.174
21.839
Despesas antecipadas e outros ativos

Imobilizado
Intangvel
TOTAL DO ATIVO
139
20.212
21
56.881

Fornecedores
Patrimnio lquido
9.000
23.542
3.229
21.110
56.881

Em R$ mil
Total do valor pago
24.000
21.110
Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura (nota 13)
2.890
Concluso da Aquisio das operaes do Grupo Zenda e Grupo Seara:

Em junho de 2013, a Companhia concluiu a aquisio do Grupo Zenda (atravs da holding
Columbus), que opera a atividade de beneficiamento e comercializao de couros bovinos e em
setembro de 2013 do Grupo Seara (atravs das holdings JBS Foods, Baumhardt e Seara
58
Holding), que consiste em participaes societrias nos negcios do Grupo Seara, e de

determinados direitos detidos pela Marfrig Alimentos S.A. sobre essas sociedades.A aquisio
da participao societria no Grupo Zenda ocorreu no trimestre findo em 30 de junho de 2013,
sendo concluda a aquisio do Grupo Seara em setembro de 2013, aps as aprovaes da
transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e na Europa.De acordo com o fato
relevante publicado ao Mercado em 1 de outubro de 2013, o valor do Grupo Zenda e Grupo
Seara foi fixado com valor-base em R$ 5,85 bilhes atravs de assuno de dvidas da Marfrig
Alimentos S.A. pela Companhia, sendo que para fins da negociao, os saldos das dvidas
assumidas em Dlares Americanos foram convertidos pela taxa de cmbio de R$ 2,1247.
Adicionalmente, o preo da aquisio poder sofrer reajuste em razo dos itens do capital de
giro a serem verificados pela Companhia na data do fechamento da operao, conforme abaixo:
(i) Ajuste do capital de giro do Grupo Zenda e Grupo Seara: o contrato firmado em junho de
2013 prev um mecanismo de avaliao e confirmao do capital de giro do Grupo Zenda e do
Grupo Seara. Se aps tal avaliao e confirmao for determinado que o capital de giro do
Grupo Zenda e Grupo Seara maior do que o capital de giro declarado no dia do fechamento da
operao, a Companhia ter que assumir dvidas da Marfrig Alimentos S.A. no montante dessa
diferena positiva. Caso o capital de giro no dia do fechamento da operao seja menor que o
capital de giro declarado no dia do fechamento, a Marfrig Alimentos S.A. ter que reembolsar a
Companhia dessa diferena.
(ii) Ajuste do saldo atualizado at 30 de setembro de 2013 das dvidas assumidas pela
Companhia: Em 30 de setembro de 2013, a Marfrig Alimentos S.A. havia apresentado para a
Companhia saldo parcial das dvidas assumidas, sendo tal saldo atualizado objeto de
confirmao, e eventuais diferenas a maior ou a menor sero acertadas entre as partes no
mesmo momento do ajuste do capital de giro descrito acima.Conforme descrito acima, o preo
total pago pela Companhia (via assuno de dvidas) est sujeito a ajustes em razo da
verificao do capital de giro do Grupo Zenda e do Grupo Seara, e do saldo atualizado at 30 de
setembro das dvidas assumidas pela Companhia, ajustes estes que sero informados pela
Companhia no fechamento da operao. Considerando as informaes que a Companhia possui,
o valor atualizado das assunes taxa de R$ 2,1247 de R$ 5,96 bilhes.
Conciliao das dvidas assumidas (expresso em R$ milhes):
D v ida s 2 ,12 4 7
B a la n o 3 0 .0 6 Z e nda
B a la n o 3 0 .0 9 S e a ra
Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. para Companhia
(1)
Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. registradas no Grupo Seara
(2)
Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. registradas no Grupo Zenda:
D v ida s
c o nv e rt ida s pe la
t a xa e f e t iv a da
e nt ra da :
3.602
3.899
2.221
2.251
137
5.960
143
6.293
(1)
- Para a assuno de dvidas, a Companhia ainda incorreu em custos de transao no montante de R$ 4,6 milhes que compuseram o custo de
aquisio. Ainda, conforme descrito, a Companhia possui o prazo de 90 dias a contar da data do fechamento da operao para ajustar o preo da
(2)
- Composto por R$ 2.310 milhes de emprstimos, mais dvida Marfrig Alimentos S.A. x BRF no montante de R$ 201 milhes, menos ACE no
montante de R$ 260 milhes.
As demonstraes contbeis consolidadas da Companhia refletem as aquisies do Grupo

Zenda (composto pela holding Columbus) e Grupo Seara (composto pelas holdings JBS Foods,
Seara Holding e Baumhardt) que esto contabilizadas como uma aquisio em conformidade
com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, conforme descrito abaixo em Combinao de Negcios.
Devido ao fato das participaes nos referidos investimentos no terem sido consolidadas no
exerccio comparativo de 31 de dezembro de 2012 e estarem consolidadas no exerccio findo em
31 de dezembro de 2013, para fins de comparabilidade, abaixo segue balano e demonstrao de
resultado "pr-forma", excluindo os saldos contbeis das participaes consolidadas em 31 de
59
dezembro
de
comparabilidade.
2013,
permitindo
aos
leitores
usurios
melhor
Balano Patrimonial - Consolidado (em R$ mil):
Consolidado
31.12.13
Assuno de
Grupo Seara
(1)
dvidas
Grupo Zenda
31.12.12
Pr-forma
Consolidado
Consolidado
ATIVO
Intangvel
9.013.147
8.919.926
6.904.616
1.916.246
3.152.981
2.569.455
277.571
20.940.616
14.975.663
1.417.147
147.466
1.235.044
851.507
681.769
582.486
791.586
3.061.817
1.502.928
8.865.681
7.684.882
6.053.109
1.234.477
2.570.495
1.777.869
277.571
17.878.799
12.055.588
5.383.087
5.688.648
5.182.187
1.153.933
2.349.613
1.824.253
258.620
16.207.640
11.708.212
TOTAL DO ATIVO
68.670.221
1.417.147
8.854.603
58.398.471
49.756.193
5.342.388
32.761.341
3.608.534
941.904
2.383.236
4.400.484
26.769.571
3.564.270
20.488.944
4.586.069
580.655
4.005.414
3.085.881

Estoques
Ativos biolgicos
Imposto a recuperar
Investimentos em coligadas
Imobilizado

Fornecedores
Obrigaes fiscais, trabalhistas, sociais
e impostos diferidos
Outros passivos circulantes e no
circulantes
Patrimnio lquido
2.847.169
23.133.254
(2.191.387)
2.748.993
2.199.815
98.176
23.124.826
1.183.792
21.433.306
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO

LQUIDO
68.670.221
1.417.147
8.854.603
58.398.471
49.756.193
(1)
- Assuno de dvidas e apurao do gio conforme detalhado na nota explicativa 4, item 4.6 da Demonstrao Financeira de 31 de dezembro de 2013.
Demonstrao de resultado - Consolidado (em R$ mil):

Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Receita lquida
Grupo Seara
Trim estre findo
em
31 de dezem bro
de 2013
Grupo Zenda
Sem estre findo
em
31 de dezem bro
de 2013
Pr-forma
Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Consolidado
31 de dezembro
de 2012
92.902.798
2.464.367
240.002
90.198.429
75.696.710
(81.056.088)
(1.952.961)
(229.921)
(78.873.206)
(67.006.886)
LUCRO BRUTO
11.846.710
511.406
10.080
11.325.224
8.689.824
Despesas administrativas, gerais e com vendas
(7.782.192)
(455.573)
(29.812)
(7.296.807)
(5.935.129)
(2.380.331)
(153.908)
(2.226.639)
(1.338.243)
Demais (despesas) receitas
84.086
6.722
6.722
11.263
(2.568)
1.118.325
(86.812)
(22.083)
1.227.220
762.890
926.907
191.418
(86.454)
(358)
(22.083)
-
1.035.444
191.776
718.938
43.952
1.118.325
(86.812)
(22.083)
1.227.220
762.890

Imposto de renda e contribuio social

ATRIBUDO A:
Lucro lquido (prejuzo) do exerccio
216
84.086
(656.670)
(665.365)
(35.002)
836
(619.396)
Combinao de Negcios
Conforme descrito acima o preo foi fixado com valor-base em R$ 5,85 bilhes nos termos de
fechamento, atravs de assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela JBS, sendo que o
custo total assumido pela Companhia para aquisio de tais investimentos foi no montante de
R$ 3,609 bilhes, conforme detalhado abaixo:
Detalhamento do custo de aquisio (expresso em R$ milhes):
(+) Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia
(+) Custos incorridos nas assunes
(-) Crditos com partes relacionadas cedidos
(=) Custo de aquisio dos investimentos
3.899
5
(295)
3.609
60
Os seguintes valores justos foram determinados em uma base preliminar e revisados pela
Companhia na data do balano de aquisio, e sero objeto de eventuais ajustes em prazo no
superior a um ano em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os valores expressos abaixo
representam 100% dos saldos das entidades, no considerando os percentuais de participao.
Em R$ mil
ATIVO
Grupo Seara

Estoques
Ativo biolgico
Imposto a recuperar
Imobilizado e Intangvel
TOTAL DO ATIVO
Grupo Zenda
*
JBS Foods
30.09.13
94.176
642.798
701.314
662.669
470.083
125.805
4.381.934
Seara Holding
30.09.13
1.429
77.861
41.293
18.091
732.193
73
Baumhardt
30.09.13
5.945
13.230
4.540
2.083
2.948
58.058
Columbus
30.06.13
29.193
68.774
126.584
37.661
7.305
143.691
7.078.779
870.940
86.804
413.207
900.216
2.271.841
585.060
1.898.518
1.423.144
118.502
31.142
370
80.691
640.235
11.448
7.040
22.573
6.241
39.502
29.658
142.931
34.171
84.476
121.971
7.078.779
870.940
86.804
413.207

Fornecedores
Patrimnio lquido
* Inclui participao direta e indireta da JBS na companhia Excelsior.

Por se tratar de uma nica negociao em que a Companhia adquiriu mais de uma participao
societria, a Companhia optou por realizar a Combinao de Negcios em bases combinadas,
segregando o total do valor pago de acordo com as premissas existentes na data de fechamento
da operao e com base nas expectativas de rentabilidade futura de cada participao societria.
Dessa forma, abaixo apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill),
que corresponde diferena entre o valor transferido para aquisio do controle das adquiridas
em relao ao patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os
passivos assumidos na referida combinao de negcio:
Em R$ mil
Grupo Seara
JBS Foods
Total do valor pago atravs da assuno de dvidas
Valor estimado do gio de expectativa de
rentabilidade futura (nota 13)
2.798.381
1.421.721
1.376.660
Seara Holding
618.490
618.490
-
Grupo Zenda
Baumhardt
Columbus
Total
29.402
29.207
162.261
121.969
3.608.534
2.191.387
195
40.292
1.417.147
Alocao do preo de compra do negcio por Empresa:

JBS Foods (Grupo Seara) - Holding do Grupo Seara que possui as unidades de negcio de
operaes mais relevantes, como Seara Alimentos Ltda, Athena Alimentos Ltda e Frigorfico
Mabella Ltda. O preo alocado corresponde a diferena entre o preo alocado nas demais
empresas e o preo total do negcio, uma vez que a JBS Foods possui a maior parte da
expectativa de rentabilidade futura gerada na operao.
Seara Holding (Grupo Seara) - Holding das operaes no exterior da Seara - Seara Japan, Seara
Singapore e Seara Food Europe, tendo o preo de compra alocado conforme o valor justo
identificado dos ativos adquiridos.
61
Baumhardt (Grupo Seara) - Holding da Companhia Excelsior, sendo a aquisio total de

participao, direta e indireta na Excelsior, de 64,57%, pelo preo de R$ 29.402 conforme
definido contratualmente.
Columbus (Grupo Zenda) - Holding do Grupo Zenda, tendo o preo de compra definido pelo
seu valor de capital de giro apurado preliminarmente, sujeito a ajustes contratuais conforme j
detalhado.
Alienao do investimento da LLC Lesstor

Em julho de 2013 a Companhia vendeu a totalidade da sua participao de 70% da empresa
LLC Lesstor, pelo montante de USD 9.130 mil (R$ 21.388 mil) na data do recebimento, tendo
apurado um resultado na operao, conforme abaixo (registrado sobre a rubrica de outras
receitas e despesas na demonstrao do resultado):
R$ mil
INVESTIMENTO
GIO SOBRE INVESTIMENTO
VARIAO CAMBIAL SOBRE INVESTIMENTO
VALOR RECEBIDO
RESULTADO DA OPERAO - PERDA
Saldo em
31.07.13
15.921
13.461
(5.878)
21.029
(2.475)
Aquisio da Capital Joy

Em julho de 2013 a subsidiria JBS Holding GMBH adquiriu 60% das aes da Capital Joy
atravs de sua subsidiria direta e integral JBS Holding Inc, pelo valor total de USD 12.973 mil
(R$ 30.391 mil).
Os seguintes valores justos foram determinados em uma base preliminar e revisados pela
Companhia na data do balano de aquisio, e sero objeto de eventuais ajustes em prazo no
superior a um ano em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1.
Em R$ mil
ATIVO
Estoques
TOTAL DO ATIVO
480
69.812
2.237
991
73.520

Fornecedores
Patrimnio lquido
34.757
279
541
37.943
73.520

62
relao a 60% do patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e
os passivos assumidos na combinao de negcio:
Em R$ mil
Total do valor pago
Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura (nota 13)
30.391
22.766
7.625
Aquisio da Agil
Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da empresa Agil, pelo
valor total de R$ 2.386 mil. No consolidado, o passivo referente a essa transao est sob a
rubrica de Dbitos com terceiros para investimento.
(R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos
Em R$ mil
ATIVO
TOTAL DO ATIVO
566
1.881
2.387
4.834

Patrimnio lquido
2.495
2.339
4.834

Em R$ mil
Total de Dbitos com terceiros para investimento
2.386
2.339
47
Compra de ativos Ana Rech

Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a Unidade Industrial localizada em Ana
Rech - RS (unidade frigorfica de sunos e granjas), os ativos biolgicos e o imvel denominado
Granja Andr da Rocha, localizado em Nova Prata - RS.
Aquisio e incorporao da Agrovneto
63
Em maro de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da Agrovneto S.A.
Indstria de Alimentos (Agrovneto), localizada no municpio de Nova Veneza, Estado de Santa
Catarina, a qual tem atividades operacionais similares JBS Aves.
Em maio de 2013 a JBS Aves incorporou sua subsidiria integral, Agrovneto, em um processo
de simplificao da estrutura societria do grupo econmico, maior eficincia administrativa e
reduo dos custos incidentes sobre operaes. A incorporao no implicou em aumento do
capital social ou emisso de novas aes pela JBS Aves.
Com relao aos ganhos esperados com a incorporao da Agrovneto, a JBS Aves espera
aproveitar ganhos de sinergia e acredita que poder se beneficiar com a reduo de custos com
embalagem, processos industriais, formulao e administrao, alm de sinergias advindas
principalmente do corporativo e das exportaes. Os montantes apresentados refletem o valor
justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 31 de dezembro:
Em R$ mil
ATIVO
Estoques e Ativos biolgicos
Imposto a recuperar
TOTAL DO ATIVO
11.030
30.793
30.355
110.964
4.439
77.216
264.797

Fornecedores
Patrimnio lquido
25.994
53.295
10.845
111.951
62.712
264.797

O valor do negcio, que ocasionou a incorporao da Agrovneto pela JBS Aves, foi realizado
pelo montante de R$ 108.564 mil, correspondente a incorporao de 100% do patrimnio
lquido da incorporada. O valor pago est fundamentado pelo valor econmico da Agrovneto
na data da operao, e o gio total (excesso) gerado foi de R$ 45.852 mil, como segue na tabela
abaixo:
Em R$ mil
Resumo da operao de alocao do gio
Valor investido na Agrovneto
108.564
Patrimnio Lquido da Agrovneto em 31 de maro de 2013
62.712
gio gerado na operao
45.852
Para fins de alocao do gio, nos termos do CPC 15 (R1), foram apuradas mais valias
referentes ao grupo intangvel. Os passivos fiscais diferidos e demais ajustes nos ativos (como
despesas antecipadas) no so aplicveis, conforme CPC 15 (R1). O clculo do gio por
rentabilidade futura (goodwill), aps a alocao das mais valias geradas s determinantes contas
do ativo que as originaram, encontra-se apresentado abaixo:
64
Em R$ mil
45.852
gio gerado na operao

(-) Valor justo de marcas e patentes
(5.165)
(-) Valor justo de carteiras de clientes
(4.948)
(-) Valor justo de canais de distribuio
(2.121)
gio residual (Goodwill)
33.618
A parcela do gio aps as alocaes supramencionadas foi registrada como "gio decorrente de
expectativa de rentabilidade futura", para fins contbeis, o qual no amortizvel, e se sujeita a
teste anual de recuperabilidade (teste de impairment) para atendimento ao CPC 01.
Aquisio de ativos da XL Foods

Em abril de 2013, a subsidiria JBS USA, concluiu a aquisio dos Ativos da XL Foods, pelo
valor total de USD 110.528 mil (R$ 258.923 mil).
Para fins contbeis, e em conformidade com o IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, a alocao do preo de
compra dos referidos ativos e passivos assumidos foi realizada em bases combinadas, uma vez
que tais ativos foram adquiridos de um vendedor comum.
A JBS USA continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra
(R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos
Em R$ mil
ATIVO
Estoques
Imposto a recuperar
TOTAL DOS ATIVOS ADQUIRIDOS
40.009
9.291
326
338.903
388.529
PASSIVO
TOTAL DOS PASSIVOS ASSUMIDOS
VALOR JUSTO DOS ATIVOS ADQUIRIDOS MENOS PASSIVOS ASSUMIDOS
43.669
3.072
46.741
341.788
Apurao do ganho proveniente de compra vantajosa:

Abaixo, apresentamos o ganho proveniente de compra vantajosa que corresponde ao excesso do
valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos em relao ao preo de compra agregado,
apurado com base nos ativos identificados e os passivos assumidos na combinao de negcio:
Total do valor pago
Ganho de compra vantajosa (1)
258.923
341.788
82.865
(1)
- Para fins de demonstrao do ganho de compra vantajosa, o valor do ganho apurado em moeda de origem de US$ 35 milhes convertido pela
taxa final do dlar de R$ 2,3426 em 31 de dezembro de 2013.
65
Concluso da Aquisio dos Ativos do Frigorfico Independncia

Em janeiro de 2013 a Companhia concluiu a aquisio dos Ativos do Independncia.
A aquisio foi realizada mediante a alienao de 22.987.331 aes ordinrias de emisso da
Companhia, que estavam mantidas em tesouraria.
A Companhia avaliou os impactos da operao e a alocao do preo de compra apresentada a
seguir. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos adquiridos em 31
de dezembro de 2013:
Em R$ mil
ATIVO
135.001
Imobilizado
TOTAL DO ATIVO
135.001

Patrimnio lquido
135.001
135.001

Em R$ mil
Total do valor pago
Valor do gio de expectativa de rentabilidade futura
c.
197.005
135.001
62.004
dos eventos ou operaes no usuais:
No h eventos ou operaes no usuais praticadas pela Companhia.
66
10.4 Opinio dos Diretores sobre:
a.
mudanas significativas nas prticas contbeis:
No houve mudanas significativas entre as prticas contbeis adotadas nas demonstraes

contbeis da Companhia nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
i) Normas, alteraes e interpretaes de normas com adoo inicial em 1 de janeiro de
2013:
IFRS 11 - "Acordos em conjunto", em 23 de novembro de 2012, a CVM divulgou a
Deliberao 694 que aprova a CPC 19 (R2) Negcios conjuntos e que incorporou as
mudanas introduzidas pelo IFRS 11. A principal alterao introduzida por essa norma a
impossibilidade de consolidao proporcional de entidades cujo controle dos ativos lquidos seja
compartilhado atravs de um acordo entre duas ou mais partes e que seja classificado como uma
joint venture.
A Companhia avaliou essa norma e identificou que trar impactos no materiais dado a
desconsolidao da Meat Snacks Partner do Brasil Ltda. (MSP), cuja participao da
Companhia de 50%, conforme contexto operacional. Para fins de embasamento e informaes
adicionais, em 31 de dezembro de 2012, 50% dos ativos da MSP representavam 0,04% dos
ativos consolidados, 50% dos passivos da MSP representavam 0,02% dos passivos
consolidados, 50% do patrimnio lquido representava 0,33% dos investimentos da Companhia,
e 50% do lucro lquido da MSP representava 0,79% do lucro lquido da Companhia.
IAS 19 - "Benefcios a Empregados", em 13 de dezembro de 2012, a CVM publicou a
Deliberao 695 que aprova a CPC 33 (R1) Benefcios a empregados e que incorporou as
mudanas do IAS 19 alterada em junho de 2011. Os principais impactos das alteraes so os
seguintes:
- eliminao da possibilidade de utilizao do mtodo do corredor (permisso para que os
ganhos e perdas atuariais at um limite de 10% do valor presente da obrigao de benefcio
definido ou 10% do valor justo dos ativos do plano, dos dois o maior, pudessem ser apropriados
ao resultado pelo tempo mdio remanescente de vida laborativa dos empregados participantes
do plano);
- reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais em outros resultados abrangentes conforme
ocorram. Esses valores no sero levados para o resultado do exerccio, permanecendo em conta
do patrimnio lquido em outros resultados abrangentes;
- reconhecimento imediato dos custos dos servios passados no resultado; e
- substituio do custo de participao e retorno esperado sobre os ativos do plano por um
montante de participao lquida, calculado atravs da aplicao da taxa de desconto ao ativo
(passivo) do benefcio definido lquido.
A Administrao avaliou essa norma e o efeito em outros resultados abrangentes seria de
aproximadamente R$ 90 milhes para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, e dessa
67
forma, devido a no representatividade do saldo, os saldos relativos aos perodos comparativos

s demonstraes contbeis intermedirias no foram ajustados, sendo a aplicao da norma
tratada de forma prospectiva.
b. efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
A Administrao entende que no houveram efeitos significativos das alteraes em prticas
contbeis com relao aos ltimos trs exerccios sociais da Companhia.
c. ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor
No houveram ressalvas ou nfases no parecer dos auditores da Companhia com relao aos
ltimos trs exerccios sociais da Companhia.
68
10.5 Opinio dos Nossos Diretores acerca das Polticas Contbeis Crticas Adotadas
explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes
incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam
julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento
da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes,
planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao
ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros:
A administrao da Companhia adota prticas contbeis crticas com o objetivo de descrever

sua situao e resultados financeiros. A determinao destas prticas exigem que a
administrao faa julgamentos difceis, subjetivos e complexos sobre questes relevantes e
cujas incertezas so inerentes. Na medida em que aumentam o nmero de variveis e premissas
relativas a tais questes incertas e futuras, estas determinaes tornam-se ainda mais subjetivas
e complexas.
A administrao da Companhia entende que, para a elaborao das demonstraes financeiras
de acordo com o IFRS e de acordo com os CPCs, a Companhia deve efetuar certos julgamentos
e utilizar premissas na determinao do valor e registro de estimativas contbeis, a respeito dos
efeitos de questes que so, por natureza, incertas e que impactam o valor os ativos e passivos.
A administrao ainda ressalta que os resultados efetivos podem divergir de tais estimativas.
As principais prticas contbeis consideradas na formao do julgamento e estimativas da
administrao sobre determinados eventos futuros relacionam-se: (a) s estimativas contbeis;
(b) aos instrumentos financeiros; (c) aos investimentos em coligada, controladas e
empreendimento controlado em conjunto ("joint ventures"); (d) ao intangvel (e) aos ativos
arrendados; (f) ao ativo biolgico; (g) proviso para ajuste ao valor recupervel; (h) aos ativos
e passivos contingentes; (i) aos impostos diferidos; (j) aos benefcios a empregados; (k)
converso de moedas estrangeiras; e (l) apurao do resultado. Abaixo segue o detalhamento
de cada uma destas prticas contbeis crticas:
a) Estimativas contbeis
No processo das aplicaes das polticas contbeis da Companhia, a Administrao fez os
seguintes julgamentos, o que eventualmente pode ter impacto material nos valores reconhecidos
nas demonstraes contbeis:
perda no valor recupervel de ativos no financeiros;
perdas no valor recupervel de impostos a recuperar;
benefcios de aposentadoria;
mensurao a valor justo de itens relacionados a combinaes de negcios
valor justo de instrumento financeiro;
provises para passivos tributrios, cveis e trabalhistas;
perda no valor recupervel de ativos financeiros;
ativo biolgico; e
69
vida til do ativo imobilizado.

A Companhia revisa as estimativas e as premissas contbeis utilizadas trimestralmente.
Revises das estimativas contbeis so reconhecidas nas demonstraes contbeis do perodo
em que ocorrer a reviso.
A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes
dos estimados decorrentes de possveis imprecises inerentes ao processo de sua determinao.
b) Instrumentos financeiros
A mensurao subsequente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data de balano de
acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificao de ativos e passivos
financeiros.
i) Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado:
Um ativo financeiro classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado
como "mantido para negociao" e seja designado como tal no momento do reconhecimento
inicial. Os ativos financeiros so designados pelo valor justo por meio do resultado se a
Companhia gerencia tais investimentos e toma decises de compra e venda baseadas em seus
valores justos de acordo com a gesto de riscos documentada e a estratgia de investimentos da
Companhia. Os custos da transao, aps o reconhecimento inicial, so reconhecidos no
resultado como incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do
resultado so medidos pelo valor justo, e mudanas no valor justo desses ativos so
reconhecidas no resultado do exerccio. Os instrumentos financeiros classificados nessa
categoria so "Caixa e Equivalente de caixa" e " Derivativos a receber".
ii) Emprstimos e recebveis:
Emprstimos e recebveis so ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculveis que no
so cotados no mercado ativo. Tais ativos so reconhecidos inicialmente pelo valor justo
acrescido de quaisquer custos de transao atribuveis. Aps o reconhecimento inicial, os
emprstimos e recebveis so medidos pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros
efetivos, decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor recupervel. Os principais ativos
que a Companhia possui classificados nesta categoria so "Contas a receber" e "Crditos com
empresas ligadas".
iii) Mantidos at o vencimento:
Caso a Companhia tenha inteno e a capacidade de manter ttulos de dvida at o vencimento,
ento tais ativos financeiros so classificados como mantidos at o vencimento. Os
investimentos mantidos at o vencimento so reconhecidos inicialmente pelo valor justo
acrescido de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis. Aps seu reconhecimento
inicial, os investimentos mantidos at o vencimento so mensurados pelo custo amortizado
atravs do mtodo dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor
recupervel. A Companhia no possui instrumentos financeiros nesta categoria.
70
iv) Passivos financeiros no derivativos:

A Companhia reconhece ttulos de dvida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data
em que so originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados
pelo valor justo registrado no resultado) so reconhecidos inicialmente na data de negociao na
qual a Companhia se torna uma parte das disposies contratuais do instrumento. A Companhia
baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigaes contratuais retirada, cancelada ou
quitadas.
A Companhia tem os seguintes passivos financeiros no derivativos: emprstimos,
financiamentos, fornecedores, dbitos com empresas ligadas e outras contas a pagar.
v) Reduo ao valor recupervel de ativos financeiros:
Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, so
avaliados por indicadores de reduo ao valor recupervel no final de cada exerccio. As perdas
por reduo ao valor recupervel so reconhecidas se, e apenas se, houver evidncia objetiva da
reduo ao valor recupervel do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que
tenham ocorrido aps seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros
estimados desse ativo.
O valor contbil do ativo financeiro reduzido diretamente pela perda por reduo ao valor
recupervel para todos os ativos financeiros, com exceo das contas a receber, em que o valor
contbil reduzido pelo uso de uma proviso. Recuperaes subsequentes de valores
anteriormente baixados so creditadas proviso. Mudanas no valor contbil da proviso so
reconhecidas no resultado.
vi) Derivativos:
Os instrumentos financeiros so reconhecidos apenas a partir do momento em que a Companhia
e suas controladas se tornam parte das disposies contratuais dos instrumentos.
Baseada em uma poltica de gerenciamento de risco do Grupo JBS, a Companhia e/ou suas
controladas contratam instrumentos financeiros derivativos para minimizar o risco de perda com
exposio, principalmente, de riscos de variaes de taxas de cmbio, das taxas de juros, dos
preos de commodities, riscos de crditos e risco de liquidez, entre outros, que podem afetar
negativamente o valor dos ativos e passivos financeiros ou fluxos de caixa futuros e lucros.
O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos calculado pela tesouraria com base nas
informaes de cada operao contratada e nas respectivas informaes de mercado nas datas de
encerramento das demonstraes contbeis, tais como taxas de juros e cmbio.
c) Investimentos em coligada, controladas e empreendimento controlado em conjunto
("joint ventures")
Nas demonstraes contbeis individuais da Companhia, os investimentos em coligadas e
empreendimento controlado em conjunto ("joint ventures") so contabilizados pelo mtodo de
equivalncia patrimonial. Coligadas so aquelas nas quais a Companhia exerce influncia
71
significativa, mas sem exercer o controle. Joint ventures so aquelas nas quais o controle
exercido conjuntamente pela Companhia e por um ou mais scios.
As variaes cambiais de investimentos em moeda estrangeira so reconhecidas no patrimnio
lquido, na rubrica de ajustes acumulado de converso.
d) Intangvel
composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura,
registrado pelo custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao e das perdas por
reduo ao valor recupervel acumuladas (perda no valor recupervel). A amortizao, quando
aplicvel, reconhecida linearmente com base na vida til estimada dos ativos. A vida til
estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de
quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.
i) gio decorrente de combinao de negcios:
O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da
combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver.
Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior
frequncia quando houver indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se
o valor recupervel for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel
registrada. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente
no resultado do exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos
subsequentes.
Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de
gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao.
ii) Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio:
Os itens do ativo imobilizado, intangvel com vida til definida e outros ativos (circulantes e
no circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado no mnimo anualmente,
caso haja indicadores de perda de valor. Os ativos intangveis com vida til indefinida tm a
recuperao do seu valor econmico testada quando h indicadores potenciais de reduo ao
valor recupervel ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor.
Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para
determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao
valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado com a
finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver.
O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor
em uso. Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao
valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliao atual de
mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa de
fluxos de caixa futuros no foi ajustada.
72
Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor
contbil do ativo reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel
reconhecida imediatamente no resultado e revertida caso haja mudanas nas estimativas
utilizadas para determinar o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor recupervel
revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa
revisada de seu valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil como se nenhuma
perda por reduo ao valor recupervel tivesse sido reconhecida para o ativo em perodos
anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel reconhecida diretamente no
resultado.
e) Ativos arrendados
Os arrendamentos nos quais a Companhia fica substancialmente com todos os riscos e os
benefcios de propriedade so classificados como arrendamento financeiro, onde so registrados
como uma compra financiada, reconhecendo, no seu incio, um ativo imobilizado e um passivo
de financiamento. Se no houver transferncia significativa dos riscos e benefcios inerentes
propriedade, os arrendamentos so classificados como arrendamentos operacionais, e so
reconhecidos como despesa ao longo do perodo do arrendamento.
f) Ativo biolgico
A Companhia possui atividades agrcolas tais como, aumento de rebanho (operaes de
confinamento de gado ou gado a pasto), desenvolvimento de avs e matrizes de aves e sunos
destinadas reproduo e, de desenvolvimento de aves e sunos destinados ao abate em perodo
de maturao para corte.
A valorizao reconhecida no resultado do exerccio, em linha especfica da demonstrao do
resultado como receita bruta atravs do valor de mercado, nas operaes de bovinos no Brasil,
por ser possvel mensurar de forma confivel em virtude da existncia de mercados ativos.
Os demais ativos biolgicos esto substancialmente representados pelo seu custo de aquisio,
mais a absoro de custos acumulada, devido ao curto ciclo de vida e a margem de rentabilidade
ser substancialmente representativa apenas no processo de industrializao. Assim, estes so
mantidos a custo e, queles destinados a reproduo, alm de serem mantidos a custo so
amortizados conforme sua capacidade de produzir novos ativos.
g) Proviso para ajuste ao valor recupervel
As perdas estimadas so calculadas com base na anlise do "aging list", provisionando os itens
de longa data, mas tambm considerando as perdas avaliadas como provveis, cujo montante
considerado pela Administrao da Companhia como suficiente para cobrir eventuais perdas na
realizao das contas a receber, com base nos histricos de perdas. As perdas estimadas com
crdito de liquidao duvidosa, bem como suas reverses so registradas demonstrao do
resultado na rubrica Despesas com vendas. Quando no existe expectativa de recuperao do
contas a receber, os valores provisionados so revertidos diretamente contra o ativo
correspondente.
h) Ativos e passivos contingentes
73
Os ativos contingentes so reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou

com base em decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com
xitos provveis so apenas divulgados.
Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e
os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos
contingentes avaliados como perdas possveis so apenas divulgados e os passivos contingentes
avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados.
i) Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre
as reservas de reavaliao, diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e
seus valores contbeis. Os impostos diferidos so determinados usando as alquotas de imposto
vigentes nas datas dos balanos e que devem ser aplicadas quando os respectivos impostos
diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio social diferidos
passivos forem liquidados.
Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o
lucro real futuro esteja disponvel e contra o qual as diferenas temporrias, despesas tributrias
e crditos tributrios possam ser usados.
Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar
passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela
mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao.
j) Benefcios a empregados
Planos de contribuio definida:
Um plano de contribuio definida um plano de benefcios ps-emprego sob o qual uma
entidade paga contribuies fixas para uma entidade separada (Fundo de previdncia) e no ter
nenhuma obrigao legal ou construtiva de pagar valores adicionais. As obrigaes por
contribuies aos planos de penso de contribuio definida so reconhecidas como despesas de
benefcios a empregados no resultado nos perodos durante os quais servios so prestados pelos
empregados. Contribuies pagas antecipadamente so reconhecidas como um ativo mediante a
condio de que haja o ressarcimento de caixa ou a reduo em futuros pagamentos esteja
disponvel. As contribuies para um plano de contribuio definida cujo vencimento
esperado para 12 meses aps o final do perodo no qual o empregado presta o servio so
descontadas aos seus valores presentes.
Planos de benefcio definido:
Nos planos de benefcio definido os valores das penses que sero recebidas pelos beneficirios
encontram-se previamente definidos, calculados individualmente para cada plano, atravs de
utilizao de premissas atuariais de mensurao. As contribuies podero ser ajustadas para
garantir o pagamento desses benefcios.
74
O passivo reconhecido com relao a esses planos o valor presente da obrigao de benefcio
definido na data do balano, menos o valor justo dos ativos do plano, ajustado por ganhos ou
perdas atuariais e custos de servios passados.
A taxa de desconto o rendimento apresentado na data de apresentao das demonstraes
contbeis para os ttulos de dvida de primeira linha e cujas datas de vencimento se aproximem
das condies das obrigaes da controlada indireta PPC e que sejam denominadas na mesma
moeda na qual os benefcios tm expectativa de serem pagos. O clculo realizado anualmente
por um aturio qualificado atravs do mtodo de crdito unitrio projetado.
Quando o clculo resulta em um benefcio para a controlada indireta, o ativo a ser reconhecido
limitado ao total de quaisquer custos de servios passados no reconhecidos e o valor presente
dos benefcios econmicos disponveis na forma de reembolsos futuros do plano ou reduo nas
futuras contribuies ao plano. Para calcular o valor presente dos benefcios econmicos,
considerao dada para quaisquer exigncias de custeio mnimas que se aplicam a qualquer
plano na controlada indireta. Um benefcio econmico est disponvel a controlada indireta se
ele for realizvel durante a vida do plano, ou na liquidao dos passivos do plano.
Quando os benefcios de um plano so incrementados, a poro do benefcio aumentado
relacionada ao servio passado dos empregados reconhecido no resultado pelo mtodo linear
ao longo do perodo mdio at que os benefcios se tornem direito adquirido (vested). Na
condio em que os benefcios se tornem direito adquirido imediatamente, a despesa
reconhecida imediatamente no resultado.
Todos os ganhos e perdas atuariais resultantes de planos de benefcio definido so registrados
em outros resultados abrangentes.
k) Converso de moedas estrangeiras
As transaes em moedas estrangeiras so convertidas para suas respectivas moedas funcionais
de cada uma das empresas controladas. Ativos e passivos monetrios denominados em moeda
estrangeira na data das demonstraes contbeis so convertidos para a moeda funcional pela
taxa cambial correspondente data de encerramento do balano. As variaes cambiais
positivas e negativas dos itens monetrios a diferena entre custo amortizado em moeda
estrangeira convertidos taxa de cmbio no final do perodo.
Os itens includos nas demonstraes contbeis de cada uma das empresas controladas so
mensurados usando a moeda do principal ambiente econmico no qual as empresas atuam
(moeda funcional), sendo convertidas s prticas contbeis - IFRS e para Reais pela taxa
cambial correspondente data de encerramento do balano para ativos e passivos, pela taxa
histrica para as movimentaes ocorridas no patrimnio lquido e pela taxa cambial mdia do
perodo para as contas de receitas e despesas, quando aplicvel, e com o registro no resultado
dos efeitos da variao cambial.
l) Apurao do resultado
75
O resultado das operaes apurado em conformidade com o regime contbil de competncia.

A receita compreende o valor justo da contraprestao recebida ou a receber pela
comercializao de produtos e servios no curso normal das atividades da Companhia e suas
controladas.
Nas demonstraes do resultado a receita apresentada lquida dos impostos, das devolues,
dos abatimentos e dos descontos, bem como aps a eliminao das vendas entre empresas do
grupo.
A Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando, e somente quando:
i) o valor da receita pode ser mensurado com segurana;
ii) a entidade tenha transferido para o comprador os riscos e benefcios mais significativos
inerentes propriedade do bem;
iii) provvel que benefcios econmicos futuros fluiro para a Companhia e suas controladas;
iv) a entidade no mantenha envolvimento continuado na gesto dos bens vendidos em grau
normalmente associado propriedade nem efetivo controle de tais bens;
v) as despesas incorridas ou a serem incorridas, referentes transao, sejam confiavelmente
mensuradas.
As despesas so apuradas em conformidade com o regime contbil de competncia.
76
10.6 Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas

demonstraes financeiras do emissor, indicando:
a.
Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no
aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items) tais como: (i)
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebveis
baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades indicando
respectivos passivos; (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou servios; (iv)
contratos de construo no terminada; (v) contratos de recebimentos futuros de
financiamentos;
Conforme evidenciado na nota explicativa "Arrendamento financeiro e operacional" da
Demonstrao Financeira de 31 de dezembro de 2015, os pagamentos mnimos futuros de
arrendamentos mercantis operacionais com prazo superior a um ano no cancelveis, so
apresentados a seguir:
Controladora
Para os perodos findos em:
2016
2017
2018
2019
Acima de 2020
Total
b.
Consolidado
29.182
18.729
14.048
14.016
55.591
131.566
372.387
335.243
277.878
375.237
294.405
1.655.150
Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras:
No h outros itens no evidenciados nas demonstraes.
77
10.7 Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

indicados no item 10.6, os diretores devem comentar:
a.
Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras, ou outros itens das demonstraes
financeiras do emissor:
A Companhia estima que tais pagamentos sero convertidos no resultado, como despesa ao
longo do perodo do arrendamento.
b.
Natureza e o propsito da operao:
A Controladora possui contratos de arrendamento operacional de complexos industriais,

curtumes e centros de distribuio nos Estados da Bahia, Gois, Maranho, Mato Grosso, Mato
Grosso do Sul, Par, Rio de Janeiro e So Paulo.
A JBS USA possui contratos de arrendamento operacional de armazns, escritrios comerciais e
instalaes de manuteno de veculos nos Estados Unidos da Amrica, bem como escritrios
de marketing na sia, centros de distribuio e armazns na Austrlia. Adicionalmente, a JBS
USA arrenda equipamentos, veculos de transporte rodovirio e outros ativos.
A Seara Alimentos atravs de sua controlada JBS Aves arrendatria de unidades produtoras
nos Estados do Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Mato Grosso do Sul, Santa Catarina, Paran
e So Paulo.
c.
Natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do
emissor em decorrncia da operao:
Vide item 10.6
78
10.8 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de

negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes tpicos:
a. Investimentos, incluindo: (i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos
em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos
investimentos; (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos
previstos;
(i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos
previstos
No existem investimentos relevantes previstos em plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos alm dos investimentos para a manuteno dos ativos j pertencentes Companhia.
(ii) fontes de financiamento dos investimentos
As fontes de financiamentos dos investimentos da Companhia so, principalmente, a sua prpria
gerao de caixa operacional e captaes de emprstimos e financiamentos junto bancos
comerciais e ao mercado de capitais.
(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
No existem desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos.
b. Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou
outros ativos que devem influenciar materialmente a capacidade produtiva do
emissor;
No existem aquisies de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que foram
divulgadas e ainda no foram concludas.
c.
Novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j

divulgadas; (ii) montantes totais j gastos pelo emissor em pesquisas para
desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento
j divulgados; (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de
novos produtos ou servios:
A Companhia investe constantemente em pesquisa e desenvolvimento de novos produtos

relacionados s suas unidades de negcios j existentes, porm, at a presente data, no existem
pesquisas que foram divulgadas ao mercado em geral.
79
10.9 Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o

desenvolvimento operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos
demais itens dessa sesso:
No existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional
da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo
10.
80
ANEXO II
DESTINAO DO LUCRO LQUIDO
Data-Base: 31.12.2015
(Conforme Anexo 9-1-II da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)
1.
Informar o lucro lquido do exerccio:
O lucro lquido da Companhia no exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 4.640.113.975,85 (quatro
bilhes, seiscentos e quarenta milhes, cento e treze mil, novecentos e setenta e cinco reais, oitenta e cinco
centavos).
2.
Informar o montante global e valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros
sobre capital prprio j declarados:
A proposta da Administrao de que a Assembleia Geral aprove o pagamento do dividendo aprovado pelo
Conselho de Administrao, em reunio realizada em 16 de maro de 2016, imputado ao valor do dividendo
obrigatrio, no montante global de R$ 1.102.027.069,27 (um bilho, cento e dois milhes, vinte e sete mil,
sessenta e nove reais, vinte e sete centavos) equivalentes a R$ 0,39458 por ao ordinria, excetuando-se as aes
em tesouraria.
3.
Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo:
Os R$ 1.102.027.069,27 (um bilho, cento e dois milhes, vinte e sete mil, sessenta e nove reais, vinte e sete
centavos) representam 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do perodo, j deduzida parcela destinada
para a reserva legal.
4.
Informar o montante global e valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios
anteriores:
A Companhia no realizou distribuio de dividendos com base em lucro de exerccios anteriores.
5.
Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio, j declarados:
a) O valor bruto de dividendos e juros sobre capital prprio de forma segregada, por ao de cada espcie e
classe.
O valor bruto de dividendos corresponde a R$ 1.102.027.069,27 (um bilho, cento e dois milhes, vinte e sete
mil, sessenta e nove reais, vinte e sete centavos), sendo R$ 0,39457892 por ao ordinria, excetuando-se as
aes em tesouraria. A Companhia no possui juros sobre capital prprio.
b) A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio.
O pagamento dos dividendos ser efetuado em 28 de junho de 2016, no domicilio bancrio fornecido pelo
acionista ao Ita Corretora de Valores S.A., instituio depositria das aes escriturais, no havendo a existncia
de juros sobre capital prprio a ser pago.
c)
Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio.
No aplicvel.
d) Data da declarao do pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para
identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento.
A data da declarao do pagamento dos dividendos ser a data da AGO, 29 de abril de 2016, no havendo a
existncia de juros sobre capital prprio a ser pago.
81
6.
Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros
apurados em balanos semestrais ou em perodos menores:
No se aplica, em virtude da Companhia utilizar como base os lucros apurados em balanos anuais.
a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados.
No aplicvel.
b) Informar a data dos respectivos pagamentos.
No aplicvel.
7.
Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe:
a) Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores.

Ordinrias (R$)
Preferenciais (R$)
2015
R$ 1,66138 lucro lquido por ao
No aplicvel
2014
No aplicvel
2013
No aplicvel
Lucro por ao:
b) Dividendos e juros sobre capital prprio distribudos nos 3 (trs) exerccios anteriores.
2015
Dividendo por Ao:
Ordinrias
Preferenciais
Dividendos
1.102.027.069,27
No aplicvel
JCP (bruto)
No aplicvel
No aplicvel
JCP (lquido)
No aplicvel
No aplicvel
Ordinrias
Preferenciais
Dividendos
483.528.556,10
No aplicvel
JCP (bruto)
No aplicvel
No aplicvel
JCP (lquido)
No aplicvel
No aplicvel
Ordinrias
Preferenciais
2014
Dividendo por Ao:
2013
Dividendo por Ao:
82
Dividendos
220.140.456,17
No aplicvel
JCP (bruto)
No aplicvel
No aplicvel
JCP (lquido)
No aplicvel
No aplicvel
8.
Havendo destinao de lucros Reserva Legal:
a) Identificar o montante destinado reserva legal.

R$ 232.005.698,79 (duzentos trinta e dois milhes, cinco mil, seiscentos noventa e oito reais, setenta e nove
centavos) equivalentes a 5% (cinco por cento) do lucro lquido.
b) Detalhar a forma de clculo da reserva legal.
A reserva legal equivale a 5% (cinco por cento) do lucro lquido, conforme demonstrado a seguir em R$:
2015
Lucro lquido do exerccio
Reserva legal - (5%)
9.
4.640.113.975,85
232.005.698,79
Caso a Companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos:
a) Descrever a forma de clculo dos dividendos fixos ou mnimos.

No aplicvel.
b) Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou
mnimos.
No aplicvel.
c) Identificar se eventual parcela no paga cumulativa.
No aplicvel.
d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes
preferenciais.
No aplicvel.
e)
Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial a cada classe.
No aplicvel.
10.
Em relao ao dividendo obrigatrio:

a) Descrever a forma de clculo prevista no estatuto.
O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da
reserva legal e reserva de contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de um
83
dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte e cinco por cento). No exerccio
em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio calculado, ultrapassar a parcela realizada do lucro
lquido do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o
excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das
Sociedades por Aes.
b)
Informar se ele est sendo pago integralmente.

Os dividendos sero pagos integralmente.
c)
Informar o montante eventualmente retido.

No aplicvel.
11.
Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da Companhia:
a) Informar o montante da reteno. No aplicvel.

b) Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da Companhia, abordando, inclusive, aspectos
relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos. No aplicvel.
c) Justificar a reteno dos dividendos. No aplicvel.
12.
Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias:
a) Identificar o montante destinado reserva. No aplicvel.

b) Identificar a perda considerada provvel e sua causa.:No aplicvel.
c) Explicar porque a perda foi considerada provvel. No aplicvel.
d) Justificar a constituio da reserva. No aplicvel.
13.
Havendo destinao de resultados para reserva de lucros a realizar:
a) Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar. No aplicvel.

b) Informar a natureza dos lucros norealizados que deram origem reserva. No aplicvel.
84
14.
Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias:
a) Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva.

A Companhia constituiu reserva de lucros de investimentos conforme previsto no Estatuto Social em seu
artigo 38, letra e: Os lucros que remanescerem aps as dedues legais e estatutrias sero destinados
formao de reserva estatutria de investimentos, que ter por fim financiar a aplicao em ativos
operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social.
b) Identificar o montante destinado reserva.
O montante de R$ 3.312.892.272,92 (trs bilhes, trezentos e doze milhes, oitocentos e noventa e dois mil,
duzentos e setenta e dois reais, noventa e dois centavos) foi destinado reserva estatutria de investimentos.
c) Descrever como o montante foi calculado.
Os lucros que remanesceram aps as dedues legais e estatutrias foram destinados formao de reserva
para expanso, conforme clculo abaixo em R$:
Lucro lquido do exerccio
4.640.113.975,85
Reserva legal (5%)
(232.005.698,79)
Base ajustada para clculo dos dividendos
4.408.108.277,06
Dividendos obrigatrios (25%)
(1.102.027.069,27)
6.811.065,13
Realizao da reserva de reavaliao

Saldo para destinao de reserva estatutria
de investimento
15.
3.312.892.272,92
Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital:
a) Identificar o montante da reteno. No aplicvel.

b) Fornecer cpia do oramento de capital: No aplicvel.
16.
Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais:
a) Informar o montante destinado reserva. No aplicvel.

b) Explicar a natureza da destinao. No aplicvel.
85
ANEXO III
(conforme itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instruo CVM n 480, de 07 de dezembro de
2009)
Itens 12.5 a 12.10 do Formulrio de Referncia
12.5. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor,
indicar, em forma de tabela:
a.
b.
Nome
Data de Nascimento
Demetrius Nichele Macei

26/12/1970
c.
d.
e.
f.
g.
h.
Profisso
CPF ou nmero do passaporte
Cargo eletivo ocupado
Data de eleio
Data da posse
Prazo do mandato
Advogado
787.870.509-78
Efetivo
29/04/2016
At 29/05/2016
at a Assembleia Geral Ordinria que
deliberar sobre as Demonstraes Financeiras
referentes ao exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2016
i.
Outros cargos ou funes exercidos no No
emissor
j.
Se foi eleito pelo controlador ou no
Sim
k.
Se membro independente e, caso No
positivo, qual foi o critrio utilizado pelo
l.
Nmero de mandatos consecutivos
5 (2011, 2012, 2013, 2014 e 2015)
m.
Informaes sobre:
(i)
Principais experincias profissionais Advogado (licenciado), Doutor em Direito
durante os ltimos 5 anos, indicando:
Tributrio pela Pontifcia Universidade
Catlica de So Paulo (2012), Mestre em
Nome e setor de atividade da empresa

Direito Econmico e Social (2004) e
Cargo
Especialista em Direito Empresarial pela
Pontifcia Universidade Catlica do Paran
(2000),
Bacharel
em
Direito
pela
Universidade Federal do Paran (1994).
Professor de Direito Tributrio da graduao,
especializao e mestrado da Faculdade de
Direito Curitiba (UNICURITIBA). Professor
convidado no Curso de Posgrado en Derecho
Tributario na Universidad Austral de Buenos
Aires/Argentina e ex-professor da Faculdade
Autnoma de Direito de So Paulo (2006-
86
2007) e da PUC/PR (2000-2006). Ocupou os

cargos de Diretor Jurdico na JBS Argentina
S/A, Gerente na Deloitte Auditores
Independentes e ainda, assessor jurdico na
OCEPAR e do Conselho Fiscal da UNIMED
Curitiba. Realizou Curso de Extenso em
Direito Norte-Americano pela Fordham
University, em Nova Iorque/EUA (2010).
Publicou os livros Tributao do Ato
Cooperativo e "A Verdade Material no
Direito Tributrio". Participa do Conselho
Temtico de Assuntos Tributrios da
Federao das Indstrias do Paran (FIEP) e
associado do Instituto Brasileiro de
Governana Corporativa (IBGC).
Atualmente membro efetivo do Conselho
Fiscal da JBS S.A., Vigor Alimentos S.A.,
Excelsior Alimentos S.A., Eldorado Brasil
Celulose S.A. e Alpargatas S.A.
Se a empresa integra (i) o grupo

econmico do emissor ou (ii) controlada por
acionista do emissor que detenha participao,
direta ou indireta, igual ou superior a 5% de
uma mesma classe ou espcie de valor
mobilirio do emissor
(ii) Indicao de todos os cargos de
administrao que ocupe em outras
sociedades ou organizaes do terceiro setor
n.
Descrio de qualquer dos seguintes
eventos que tenham ocorrido durante os
ltimos 5 anos:
(i)
Qualquer condenao criminal
(ii) Qualquer condenao em processo
administrativo da CVM e as penas aplicadas
(iii) Qualquer condenao transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a
prtica de uma atividade profissional ou
comercial qualquer
12.6. Em relao cada uma das pessoas
No integra o grupo econmico do emissor.
No ocupa nenhum cargo de administrao

em outras sociedades ou organizaes do
terceiro setor.
No
No
No
que atuaram como membro do Conselho de

87
Administrao ou Conselho Fiscal no ltimo exerccio, informar, em formato de tabela, o

percentual de participao nas reunies realizadas pelo respectivo rgo no mesmo perodo,
que tenham ocorrido aps a posse no cargo.
Nome
Percentual de Participao
Demetrius Nichele Macei
100% (7 de 7)
88

a.
Nome
Florisvaldo Caetano de Oliveira
b.
Data de Nascimento
08/05/1952
c.
Profisso
Contador
d.
098.272.341-53
e.
Efetivo
f.
Data de eleio
29/04/2016
g.
Data da posse
At 29/05/2016
h.
Prazo do mandato
dezembro de 2016
i.
Outros cargos ou funes exercidos No
no emissor
j.
Sim
k.
l.
9 - (2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012,
2013, 2014 e 2015)
m.
Informaes sobre:
(iii)
Principais experincias profissionais Tcnico em Contabilidade pelo Colgio La
Salle de Braslia/DF. Administrou a Empresa
Nome e setor de atividade da empresa Rigor 65 Comrcio e Distribuio de Produtos

de Higiene e Limpeza (1998 - 2006) e a
Cargo
Empresa Transportadora Santos Dumont Ltda.
(1999 - 2002). Administra o Escritrio de
Contabilidade F.F. Ltda. desde dezembro de
2004.
Se a empresa integra (i) o grupo No integra o grupo econmico do emissor.

(iv)
Indicao de todos os cargos de Administra o Escritrio de Contabilidade F.F.
89
administrao que ocupe em outras Ltda.

n.
ltimos 5 anos:
(iv)
Qualquer condenao criminal
No
(v)
Qualquer condenao em processo No
(vi)
Qualquer condenao transitada em No
comercial qualquer
12.6. Em relao cada uma das pessoas que atuaram como membro do Conselho de
Nome
Florisvaldo Caetano de Oliveira
100% (7 de 7)
90

a.
Nome
Jos Paulo da Silva Filho
b.
Data de Nascimento
14/04/1963
c.
Profisso
Contador
d.
386.730.294-49
e.
Efetivo
f.
Data de eleio
29/04/2016
g.
Data da posse
At 29/05/2016
h.
Prazo do mandato
dezembro de 2016
i.
emissor
j.
k.
Se membro independente e, caso
l.
m.
Informaes sobre:
(v) Principais experincias profissionais
Cargo
Sim
No
2 (2014 e 2015)
Graduado em Cincias Contbeis pela
Universidade Catlica de Pernambuco e Ps
Graduado em Gesto Empresarial pela
Fundao Getlio Vargas. Experincia de 17
anos como auditor independente e mais de 10
anos como diretor nas reas de administrao
e finanas, onde atuou como Diretor de
Administrao e Controle da JBS S.A. (2009
2011) e da J&F Investimentos S.A. (2012 2014), holding do Grupo JBS.
Fiscal da JBS S.A., Vigor Alimentos S.A. e
Alpargatas S.A.

(vi) Indicao de todos os cargos de No ocupa nenhum cargo de administrao
91
administrao que ocupe em outras em outras sociedades ou organizaes do

terceiro setor.
n.
ltimos 5 anos:
(vii) Qualquer condenao criminal
No
(viii) Qualquer condenao em processo No
(ix) Qualquer condenao transitada em No
comercial qualquer
Nome
Jos Paulo da Silva Filho
100% (7 de 7)
92

a.
Nome
Antonio da Silva Barreto Junior
b.
c.
Data de Nascimento
Profisso
13/02/1984
Administrador de Empresas
d.
e.

003.245.181-45
Suplente
f.
g.
Data de eleio
Data da posse
29/04/2016
At 29/05/2016
h.
Prazo do mandato

dezembro de 2016
i.
emissor
j.
Sim
k.
l.
1 (2015)
m.
Informaes sobre:
(vii) Principais experincias profissionais Graduado em Administrao de Empresas
pela Escola de Administrao de Empresas de
So Paulo da Fundao Getlio Vargas.

Iniciou sua carreira no mercado financeiro em
Cargo
2006, trabalhando em uma boutique de
investimentos em operaes de M&A e
Private Equity. Em 2009, trabalhando em um
Fundo de Private Equity Americano, assumiu
a posio em uma empresa investida no setor
de Energia Renovvel (Etanol e Biodiesel) de
Gerente de Novos Negcios.
Est no Grupo J&F desde 2010, quando
comeou como Gerente Financeiro da
Eldorado Brasil Celulose S.A., empresa de
celulose do grupo, e atualmente ocupa o cargo
de Gerente Financeiro da J&F Investimentos
S.A.
Fiscal da Excelsior Alimentos S.A., membro
93
suplente do Conselho Fiscal da JBS S.A.,

Vigor Alimentos S.A., e Alpargatas S.A.; e
membro
suplente
do
Conselho
de
Administrao da Eldorado Brasil Celulose
S.A.

(viii) Indicao de todos os cargos de
n.
ltimos 5 anos:
(x) Qualquer condenao criminal
(xi) Qualquer condenao em processo
Diretor sem designao especfica da J&F

Investimentos S.A.
No
No
(xii) Qualquer condenao transitada em No

comercial qualquer
Nome
Antonio da Silva Barreto Junior
0% (0 de 7)
94

a.
Nome
Sandro Domingues Raffai
b.
Data de Nascimento
02/01/1965
c.
Profisso
Contador
d.
064.677.908-71
e.
Suplente
f.
Data de eleio
29/04/2016
g.
Data da posse
At 29/05/2016
h.
Prazo do mandato
dezembro de 2016
i.
emissor
j.
Sim
k.
l.
9 (2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013,
2014 e 2015)
m.
Informaes sobre:
(ix) Principais experincias profissionais Graduado em Contabilidade pela Faculdade
Oswaldo Cruz e ps-graduado pela Escola de
Comrcio lvares Penteado FECAP em

Gesto Tributria. Desde 2006 atua como
Cargo
assistente de controladoria do Escritrio de
Contabilidade F.F. Ltda.
Atualmente membro suplente do Conselho

(x) Indicao de todos os cargos de
No ocupa nenhum cargo de administrao

em outras sociedades organizaes do terceiro
setor.
95
n.
ltimos 5 anos:
(xiii) Qualquer condenao criminal
No
(xiv) Qualquer condenao em processo No
(xv) Qualquer condenao transitada em No
comercial qualquer
Nome
Sandro Domingues Raffai
0% (0 de 7)
96

a.
Nome
Marcos Godoy Brogiato
b.
Data de Nascimento
19/09/1968
c.
Profisso
Contador
d.
949.583.438-49
e.
Suplente
f.
Data de eleio
29/04/2016
g.
Data da posse
At 29/05/2016
h.
Prazo do mandato
dezembro de 2016
i.
emissor
j.
Sim
k.
l.
9 (2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013,
2014 e 2015)
m.
Informaes sobre:
(xi) Principais experincias profissionais Tcnico em Contabilidade e graduado em
Administrao de Empresas pela Pontifcia
Universidade Catlica de So Paulo PUC.

Foi funcionrio do Grupo Bordon (1973
Cargo
2001), sendo os seguintes os ltimos cargos
exercidos: Gerente de Contabilidade Geral
(1996 - 1998), reportando-se Diretoria de
Planejamento e Controle; Gerente Financeiro
(1998 - 2001), reportando-se ao Diretor
Presidente. Entre 2001 e 2006 prestou
servios de assessoria para o Grupo Bordon e,
desde ento, coordena a contabilidade de
empresa vinculada ao grupo.
Atualmente membro suplente do Conselho
Excelsior Alimentos S.A. e Alpargatas S.A.

97

(xii) Indicao de todos os cargos de No ocupa nenhum cargo de administrao
administrao que ocupe em outras em outras sociedades ou organizaes do
terceiro setor.
n.
ltimos 5 anos:
(xvi) Qualquer condenao criminal
No
(xvii) Qualquer condenao em processo No
(xviii) Qualquer condenao transitada em No
comercial qualquer
Nome
Marcos Godoy Brogiato
0% (0 de 7)
98
12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.5 em relao aos membros dos
comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de
remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios
No esto sendo eleitos membros dos comits existentes na Companhia.
12.8. Em relao a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comits
estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao,
ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios, informar, em formato de
tabela, o percentual de participao nas reunies realizadas pelo respectivo rgo no
mesmo perodo, que tenham ocorrido aps a posse no cargo.
No esto sendo eleitos membros dos comits existentes na Companhia.
12.9. Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo
grau entre: (a) administradores do emissor; (b) (i) administradores do emissor e (ii)
administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor; (c) (i) administradores
do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou
indiretos do emissor; (d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das
sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor.
No existem relaes dessas naturezas.
12.10. Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle
mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: (a)
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceo daquelas em que
o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social; (b) controlador
direto ou indireto do emissor; (c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou
credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas
pessoas
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor com exceo daquelas em
que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social.
O Sr. Demetrius Nichele Macei membro efetivo do Conselho Fiscal da Vigor Alimentos S.A.
e da Excelsior Alimentos S.A.
O Sr. Florisvaldo Caetano de Oliveira membro efetivo do Conselho Fiscal da Vigor Alimentos
S.A. e da Excelsior Alimentos S.A.
O Sr. Jos Paulo da Silva Filho membro efetivo do Conselho Fiscal da Vigor Alimentos S.A.
99
b. controlador direto ou indireto do emissor

O Sr. Demetrius Nichele Macei membro efetivo do Conselho Fiscal da Eldorado Brasil
Celulose S.A. e da Alpargatas S.A.
O Sr. Florisvaldo Caetano de Oliveira membro efetivo do Conselho Fiscal da Eldorado Brasil
Celulose S.A. e da Alpargatas S.A.
O Sr. Jos Paulo da Silva Filho membro efetivo do Conselho Fiscal da Alpargatas S.A.
O Sr. Jos Paulo da Silva Filho atuou como Diretor de Administrao e Controle da J&F
Investimentos S.A. (2012 - 2014).
O Sr. Antonio da Silva Barreto Diretor sem designao especfica da J&F Investimentos S.A.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada
ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
No existem relaes dessa natureza mantidas nos trs ltimos exerccios sociais, entre os
candidatos a membro do Conselho Fiscal indicados pelo acionista controlador e sociedade
controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia.
100
ANEXO IV
(conforme item 13 do Anexo 24 da Instruo CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009)
Item 13 do Formulrio de Referncia
Remunerao dos administradores
Descrio da poltica ou prtica de remunerao do Conselho de Administrao, da
Diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos
comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes
aspectos:
A remunerao do pessoal chave da Administrao no perodo de 12 meses encerrado em 31 de
dezembro de 2015, conforme requerido pela Deliberao CVM n 560, de 11 de dezembro de
2008, alcanou o montante de R$14,0 milhes.
13.1
Descrio da poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da
diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos

comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes
aspectos:
a.
Objetivos da poltica ou prtica de remunerao:
A poltica de remunerao da Companhia para seus administradores, incluindo os membros do

Conselho de Administrao, os Diretores estatutrios e no estatutrios, em linha com as
melhores prticas de governana corporativa, visa a atrair e reter os melhores profissionais do
mercado. A remunerao estabelecida com base em pesquisas de mercado e est diretamente
ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questo e dos acionistas da Companhia.
b.
Composio da remunerao, indicando:
i. descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles:

Os membros do Conselho de Administrao e dos comits da Companhia, assim como os
membros do Conselho Fiscal, recebem apenas remunerao fixa mensal pelo desempenho de
suas funes, e no fazem jus a benefcios diretos e indiretos e participao nos resultados. Os
membros suplentes do Conselho de Administrao recebem remunerao por cada reunio de
que participem. A remunerao dos membros de comits da Companhia no composta por
outros elementos para alm da remunerao fixa. Portanto, alm de referida remunerao
mensal fixa, no h outros elementos na remunerao dos membros do Conselho de
Administrao e do Conselho Fiscal.
101
Por sua vez, a remunerao da diretoria estatutria composta de uma parte fixa e outra
varivel. A parte fixa composta pelo salrio e pelo plano de sade. A parte varivel paga
como participao nos resultados da Companhia, bem como a remunerao baseada em aes,
conforme descrito no item 13.4 da Proposta de Administrao..
O objetivo de cada elemento da remunerao dos administradores incentivar o alinhamento de
interesses dos administradores com as metas da Companhia, de forma a estimular o seu
comprometimento e tambm atrair e manter profissionais altamente qualificados.
ii. em relao aos trs ltimos exerccios sociais, qual a proporo de cada elemento na
remunerao total:
Este subitem no se aplica aos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal,
haja vista que o nico elemento de suas respectivas remuneraes um valor fixo mensal. A
proporo da remunerao varivel da Diretoria Executiva efetivada para 2015 em relao
remunerao total de 41,69 % de remunerao varivel e 58,31% remunerao fixa.
iii. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao:
No h metodologia de clculo especfico para cada um dos elementos da remunerao.
A remunerao fixa mensal da diretoria estatutria reajustada, em todos os exerccios sociais,
de acordo com os percentuais dos acordos coletivos. Os salrios dos conselheiros de
administrao no foram reajustados para o exerccio de 2014, sendo que os salrios dos
conselheiros fiscais foram ajustados de forma a atender ao disposto no Artigo 162, pargrafo 3
da Lei das Sociedades por Aes.
A remunerao varivel dos diretores da Companhia leva em considerao o lucro lquido
apurado pela Companhia, bem como um processo de avaliao de desempenho individual,
modelo 360 no qual se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na
atividade.
O plano de sade da diretoria concedido pela Companhia no possui metodologia de clculo e
reajuste especficos, sendo que seu reajuste feito com base em determinao da companhia
seguradora.
O plano de remunerao baseada em aes, concedido aos membros da Diretoria Executiva da
Companhia possui uma metodologia de clculo prpria conforme descrito no item 13.4 da
Proposta de Administrao.
102
iv. razes que justificam a composio da remunerao:

Conforme descrito na alnea i acima, as razes para composio da remunerao so o
incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, visando a
ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto
prazo.
v.
a existncia de membros no remunerados pelo emissor e a razo para este fato
Um dos membros do Conselho de Administrao da Companhia no faz jus a remunerao. A

Companhia acatou uma solicitao do prprio conselheiro, que quando eleito manifestou
solicitao nesse sentido.
c.
Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na
determinao de cada elemento da remunerao:

Assim como para todos empregados da Companhia, os indicadores de desempenho so o
alcance de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual.
A remunerao varivel dos diretores da Companhia leva em considerao o lucro lquido
apurado pela Companhia, bem como um processo de avaliao de desempenho individual,
modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade.
d.
Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de
desempenho:
A remunerao da diretoria estatutria estruturada em uma parte fixa e uma parte varivel,
sendo esta ltima leva em considerao o lucro lquido apurado pela Companhia e uma
avaliao individual, modelo 360, na qual se verificam os desempenhos comportamentais e de
resultados na atividade.
e.
Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia
de curto, mdio e longo prazo:

O formato da remunerao acima descrito est alinhado aos interesses de curto, mdio e longo
prazo da Companhia. Conforme descrito no item 13.1 b) alnea i acima, a poltica de
remunerao, com componente fixo e componente varivel, visa ao incentivo na melhoria da
gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, proporcionando ganhos ao estimular
o comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo.
f.
Existncia
de
remunerao
suportada
por subsidirias,
controladas
ou
controladores diretos ou indiretos:
103
A totalidade da remunerao paga aos Administradores realizada de forma direta pela

Companhia, inclusive no caso de subsidirias ou controladas, no havendo membros do
Conselho Fiscal, Conselho de Administrao ou da Diretoria que recebam remunerao
suportada por empresas subsidirias, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas.
g.
Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de
determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia:

A Companhia no possui qualquer tipo de remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de
determinado evento societrio.
104
13.2
Em relao remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios
sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da

diretoria estatutria e do conselho fiscal1:
2016 (prevista)
Conselho de
Diretoria
Administrao
Executiva
Conselho Fiscal
Total
16
15
1.680.000,00
4.858.749,91
485.874,99
7.024.624,90
Nmero total de
membros
Nmero de membros
remunerados
Remunerao Fixa
Anual (em R$)
Salrio ou pr-labore
Benefcios diretos e
1.255.098,08
indiretos
Remunerao por
participao em Comits
Outros
1.255.098,08
336.000,00
1.288.399,71
97.175,00
1.721.574,71
Encargos INSS
Descrio de outras
remuneraes fixas
Encargos INSS
(R$ 1.147.775,27) e
Plano de sade
Encargos INSS
(R$ 140.624,44)
Remunerao Varivel
(em R$)
Bnus
Participao nos
2.500.000,00
resultados
Remunerao por
2.500.000,00
Comisses
Outros
Descrio de outras
Benefcios ps-emprego -
participao em reunies
remuneraes variveis
1 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de
administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele
rgo.
105
Benefcios motivados
2.500.000,00
2.500.000,00
O nmero de
O nmero de
O nmero de
membros
membros
membros
corresponde
corresponde
corresponde
mdia anual do
mdia anual do
mdia anual do
nmero de
nmero de
nmero de
membros de cada
membros de cada
membros de cada
rgo apurado
rgo apurado
rgo apurado
mensalmente.
mensalmente.
mensalmente.-
2.016.000,00
12.402.247,70
583.049,99
pela cessao do
exerccio do cargo
Remunerao baseada
em aes
Observao
Remunerao Total
(em R$)
2015
Conselho de
Diretoria
Administrao
Executiva
8,25
15.001.297,69
Conselho Fiscal
Total
16,25
7,25
14
1.740.000,00
4.576.394,07
390.399,84
6.706.793,91
Nmero total de
membros
Nmero de membros
remunerados
Remunerao Fixa
Anual (em R$)
Salrio ou pr-labore
Benefcios diretos e
1.216.145,41
indiretos
Remunerao por
Outros
1.216.145,41
348.000,00
1.199.954,38
78.079,97
1.626.034,35
Encargos INSS
Descrio de outras
remuneraes fixas
Encargos INSS
(R$1087454,83) e
Plano de sade
Encargos INSS
(R$ 112499,55)
106
Remunerao Varivel
(em R$)
Bnus
Participao nos
resultados
Remunerao por
2.500.000,00
2.500.000,00
-
Comisses
Outros
Descrio de outras
Benefcios motivados
2.500.000,00
2.500.000,00
O nmero de
O nmero de
membros
membros
corresponde
corresponde
mdia anual do
mdia anual do
nmero de
nmero de
membros de cada
membros de cada
rgo apurado
rgo apurado
mensalmente.
mensalmente.
2.088.000,00
11.992.493,86
remuneraes variveis
pela cessao do
exerccio do cargo
Remunerao baseada
em aes
Observao
Remunerao Total
(em R$)
2014
Nmero total de membros
Nmero de membros
remunerados
O nmero de membros
corresponde mdia
anual do nmero de
membros de cada rgo

apurado mensalmente.
468.479,81
14.548.973,67
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administrao
Executiva
Fiscal
Total
4,0
17
8,25
16
Remunerao Fixa Anual (em

R$)
107
Salrio ou pr-labore
1.980.000,00
4.371.676,48
390.399,84
1.135.740,17
6.742.076,32
1.135.740,17
Benefcios diretos e indiretos

Remunerao por participao
em Comits
Outros
396.000,00
1.077.945,59
78.079,97
Encargos INSS
Encargos INSS
Encargos INSS
1.552.025,56
(R$ 1.005.485,59)
Descrio de outras
e Plano de sade
remuneraes fixas
(R$ 72.460,00)
Remunerao Varivel
(em R$)
Bnus
Participao nos resultados
1.300.000,0
1.300.000,0
Remunerao por participao -
em reunies
Comisses
Outros
Descrio de outras
Benefcios ps-emprego
Benefcios motivados pela
O nmero de
remuneraes variveis
cessao do exerccio do
cargo
Remunerao baseada em
aes
O nmero de
O nmero de
membros
membros
membros
corresponde
corresponde
corresponde
mdia anual do
mdia anual do
mdia anual do
nmero de
nmero de
nmero de
membros de
membros de cada
membros de cada
cada rgo
rgo apurado
rgo apurado
apurado
mensalmente.
mensalmente.
mensalmente.
Remunerao Total (em R$) 2.376.000,00
7.885.362,24
468.479,81
Observao
10.729.842,05
108
2013
Nmero total de
membros
Nmero de membros
remunerados
Remunerao Fixa
Anual (em R$)
Salrio ou pr-labore
Conselho de
Diretoria
Administrao
Executiva
9,7
Conselho Fiscal
Total
4,0
4,3
18,0
9,25
4,3
18,0
2.220.000,0
5.238.632,60
422.933,20
7.881.565,80
2.220.000,0
4.088.875,20
422.933,20
6.731.808,40
Benefcios diretos e
1.077.297,40
indiretos
Remunerao por
Outros
1.149.757,40
444.000,00
1.029.256,80
84.586,64
Encargos INSS
Descrio de outras
remuneraes fixas
Encargos INSS
(R$ 868.158,64) e
Plano de sade
Encargos INSS
(R$ 72.460,00)
Remunerao Varivel
(em R$)
Bnus
Participao nos
1.300.000,00
resultados
Remunerao por
1.300.000,00
Comisses
Outros
Descrio de outras
remuneraes variveis
Benefcios motivados
pela cessao do
exerccio do cargo
Remunerao baseada
em aes
109
Observao
Remunerao Total
(em R$)
O nmero de
O nmero de
membros
membros
corresponde
corresponde
mdia anual do
mdia anual do
nmero de
nmero de
membros de cada
membros de cada
rgo apurado
rgo apurado
mensalmente.
mensalmente.
2.664.000,0
7.495.429,40
O nmero de membros
corresponde mdia
anual do nmero de
membros de cada rgo

apurado mensalmente.
507.519,84
10.666.949,24
13.3 Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para
o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do
conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo:
Este item no se aplica remunerao do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, que
composta exclusivamente por uma parte fixa.
Relativamente remunerao varivel da diretoria estatutria, esta composta pelo plano de
participao no resultados, que leva em considerao o lucro lquido da Companhia, alm de um
processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos
comportamentais e de resultados na atividade. Esta avaliao tambm leva em conta iniciativa,
pr-atividade, tomada de decises, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho
em equipe e o alinhamento com os valores da Companhia.
Dessa forma, o valor mnimo de remunerao varivel que os diretores da Companhia podem
receber zero, uma vez que baseado no lucro lquido da Companhia, alm de um processo de
avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e
de resultados na atividade, conforme acima mencionado.
13.4
Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da
diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social
corrente:
a.
Termos e condies gerais
110
O Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia foi aprovado na Assembleia
Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 30 de abril de 2014 (Plano), e ser
administrado pelo Conselho de Administrao, que ter competncia privativa para deliberar
sobre a emisso das aes objeto do Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as medidas
necessrias e adequadas para a interpretao, detalhamento e aplicao das normas e diretrizes
gerais estabelecidas no Plano.
Dentro da competncia acima, caber ao Diretor Presidente toda e qualquer deliberao acerca
do Plano e os poderes especficos e necessrios para:
(i)
Selecionar os colaboradores elegveis a quem sero outorgadas as opes, conforme os
critrios de elegibilidade estabelecidos no Plano;

(ii)
Definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite mximo de aes
atribuveis ao Plano, a quantidade de opes e a forma de distribuio destas entre os

colaboradores elegveis, o preo de exerccio das opes, as condies de exerccio e eventuais
restries para a alienao das aes adquiridas ou subscritas;
(iii)
Definir o perodo de Vesting, podendo, inclusive, no aplicar qualquer perodo de
Vesting (especialmente quando se tratar de hiring bnus);

(iv)
Prorrogar, de forma genrica ou conforme o caso, o prazo final para o exerccio das
opes em vigor;
(v)
Modificar os termos e condies das opes outorgadas no caso de alguma alterao nas
leis aplicveis; e
(vi)
firmar os Contratos de Opo com os participantes do Plano, bem como os Contratos de
Subscrio de Aes e eventuais aditivos, quando necessrio

A implementao e o gerenciamento do Plano dentro das diretrizes estabelecidas e segundo as
deliberaes do Conselho de Administrao sero atribudas ao Diretor Presidente da
Companhia. Todos os atos praticados pelo Diretor Presidente da Companhia na execuo das
atividades acima devero ser aprovados pelo Conselho de Administrao, exceto aquelas
realizadas de acordo com as atribuies do Diretor Presidente da Companhia descritas acima.
As aes objeto do Plano so aes ordinrias nominativas emitidas pela Companhia, nos
limites do capital autorizado, e no podero ultrapassar 2% (dois por cento) do capital social da
111
Companhia, observado o limite de 0,4 (zero virgula quatro por cento) do capital social da
Companhia ao ano.
So elegveis para participar do Plano os administradores e colaboradores da Companhia e das
sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto (Controladas) que ocupem as
seguintes funes: Estatutrios e Executivos. Os Estatutrios e Executivos so indicados pelo
Diretor Presidente da Companhia, enquanto o Diretor Presidente indicado pelos membros do
Conselho de Administrao.
Tambm so elegveis os colaboradores da Companhia e de suas Controladas que, a critrio do
Diretor Presidente da Companhia ("Colaborador Elegvel"), tenham se destacado por contribuir
significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital
importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia (ColaboradoresChave).
Em qualquer das hipteses acima, para se tornar Participante do Plano, o Colaborador Elegvel
dever ser formalmente indicado pelo Diretor Presidente da Companhia, que determinar, ainda,
a quantidade, prazo e preo das aes a serem outorgadas.
Profissionais que prestam servios sem vnculo empregatcio com a Companhia e/ou suas
Controladas no sero elegveis para receber qualquer Opo por meio deste Plano.
O Diretor Presidente da Companhia poder dispensar tratamento diferenciado a Colaboradores
Elegveis e/ou participantes que se encontrem em situao similar, no estando obrigado por
qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a quaisquer outros Participantes eventual
condio, benefcio ou deliberao que entenda aplicvel apenas a determinado(s)
participante(s).
Nenhuma disposio deste Plano conferir quaisquer direitos aos seus beneficirios relativos a
garantia de permanncia como empregado da Companhia ou de suas Controladas, tampouco
interferir de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas Controladas de, consoante as
condies legais e as decorrentes do contrato de trabalho, rescindir a qualquer tempo o
relacionamento com o participante.
Nenhuma disposio do Plano, conferir, ainda, a qualquer titular de Opes, direitos
concernentes sua permanncia no cargo de Diretor at o trmino do Mandato respectivo, ou
interferir de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas Controladas de destitu-lo
a qualquer tempo, nem assegurar o direito reeleio para o cargo.
112
Cada Colaborador Elegvel que se tornar participante do Plano dever a ele aderir
expressamente, mediante declarao escrita aos termos do mesmo, sem qualquer ressalva,
obrigando-se ao cumprimento de todos os dispositivos ora estabelecidos.
b.
Principais objetivos do plano
O Plano tem por objetivo estabelecer regras para que determinados colaboradores da
Companhia possam adquirir aes de sua emisso atravs da outorga de opo de compra de
aes.
O Plano visa despertar em tais colaboradores o senso de propriedade e o envolvimento pessoal
no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus
melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim para o implemento dos interesses
da Companhia e de seus acionistas.
c.
Forma como o plano contribui para esses objetivos
Ao possibilitar que determinados colaboradores chave da Companhia se tornem acionistas em

condies diferenciadas, espera-se que estes tenham fortes incentivos para se comprometerem
efetivamente com a criao de valor, bem como para exercerem suas funes de maneira a
integrar interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos nossos planos de crescimento,
assim maximizando os lucros, bem como gerando uma relao de longo prazo destes
profissionais com a Companhia. Adicionalmente, o modelo adotado espera ser eficaz como
mecanismo de reteno de administradores e empregados, em face, principalmente, do
compartilhamento da valorizao das aes da Companhia.
d.
Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia
A Companhia entende que o Plano no consiste em remunerao, mas instrumento de incentivo

de longo prazo dos seus colaboradores chave, pois visa despertar em tais colaboradores o senso
de propriedade e envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da
Companhia, fazendo-os participar do risco do negcio.
e.
Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto,
mdio e longo prazo

O Plano alinha com os interesses dos administradores e da Companhia na medida em que visa
despertar nos administradores e empregados participantes o senso de propriedade e o
envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajandoos a devotar os seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o
implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas no curto, mdio e longo prazo.
113
Ademais, as outorgas realizadas com base no Plano trazem diferentes mecanismos que
permitem o alinhamento de interesses em diferentes momentos. A combinao de perodos de
carncia diferenciados e a possibilidade de se estabelecer condies (tais como metas
financeiras e empresariais) para aquisio do direito de exerccio das Opes fazem com que os
beneficirios do Plano se comprometam com a constante valorizao das nossas aes no curto,
mdio e longo prazo.
Vale ressaltar que as opes, quando outorgadas, so pessoais e intransferveis, salvo nas
hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante, tal como tratadas no Plano, o
que demonstra o comprometimento dos administradores e empregados.
f.
Nmero mximo de aes abrangidas:
A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da
Companhia por ano, observado o limite de 0,4 (zero virgula quatro por cento) do capital social
da Companhia ao ano.
Para efeitos desse limite, sero consideradas todas as opes outorgadas com base no Plano,
bem como as aes j adquiridas ou subscritas pelos respectivos participantes em decorrncia
do Plano, estejam elas ou no em seu poder.
g.
Nmero mximo de opes.
O Plano estabelece como limite um nmero mximo de opes que resulte em uma diluio de
2% do capital social da Companhia observado o limite de 0,4 (zero virgula quatro por cento) do
capital social da Companhia ao ano.
h.
Condies de aquisio de aes:
O Diretor Presidente da Companhia estabelecer os critrios de outorga das Opes, definindo

livremente quais os colaboradores participantes, assim como a quantidade Opes a que cada
um ter direito. Sero consideradas a importncia e essencialidade da funo exercida, a
potencialidade do Participante, o envolvimento em projetos estratgicos e o valor agregado que
este oferece Companhia.
O Diretor Presidente da Companhia no estar obrigado a atribuir a condio de Participante a
todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria de Colaboradores
Elegveis, sendo-lhe, facultado, ainda, em relao a dois ou mais Participantes de uma mesma
categoria, atribuir quantidades diferentes de Opes.
A Outorga de Opes ao Diretor Presidente ser realizada exclusivamente pelo Conselho de
Administrao, sendo certo que caber ao referido rgo o estabelecimento dos critrios dessa
114
outorga, incluindo, mas no se limitando quantidade Opes a que o Diretor Presidente ter
direito, o Vesting das Opes, o valor das Opes e as demais atribuies.
O Participante que desejar exercer suas Opes dever comunicar Companhia, por escrito, sua
inteno, nos termos do modelo de comunicao a ser divulgado pelo Diretor Presidente da
Companhia.
Uma vez comunicada Companhia, o efetivo exerccio das Opes ocorrer sempre por ocasio
das reunies ordinrias do Conselho de Administrao, nicas datas nas quais as Opes
podero ser exercidas.
O Diretor Presidente poder determinar a suspenso do direito de exerccio das Opes sempre
que verificadas situaes que, nos termos da legislao em vigor, restrinjam ou impeam a
negociao de aes por parte de colaboradores e administradores da Companhia.
O exerccio da Opo ser formalizado mediante celebrao de Contrato de Subscrio de
Aes, conforme o caso, entre o participante e a Companhia, ou qualquer outro documento que
venha a ser determinado pelo Diretor Presidente da Companhia, o qual conter a quantidade de
aes adquiridas ou subscritas, o preo do exerccio e as condies de pagamento aprovadas
pelo Conselho de acordo com os Contratos de Opo.
Nenhum participante ter quaisquer direitos ou privilgios de acionista da Companhia at que as
Opes sejam devidamente exercidas e as Aes objeto das Opes sejam subscritas nos termos
acima.
i.
Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio:
O valor das Opes e a forma de pagamento, pelo Participante, para sua outorga ser
estabelecido em cada Contrato de Subscrio de Aes celebrado entre o Participante e a
Companhia, podendo ser utilizada, dentre outras, a metodologia Black & Scholes.
j.
Critrios para fixao do prazo de exerccio:
Os critrios para fixao do prazo para exerccio das Opes ser estabelecido em cada Contrato
de Subscrio de Aes celebrado entre o Participante e a Companhia.
Observadas as quantidades e prazos estabelecidos no Plano, as Opes outorgadas devero ser
exercidas pelos Participantes at o prazo mximo de 120 (cento e vinte) meses a contar da Data
de Outorga, quando se extinguiro para todos os efeitos.
115
O Diretor Presidente tem competncia para prorrogar o prazo mximo para exerccio das
Opes em vigor de forma individual ou genericamente a todos os Participantes.
k.
Forma de liquidao:
A forma de pagamento, pelo Participante, para sua outorga ser estabelecido em cada Contrato
de Subscrio de Aes celebrado entre o Participante e a Companhia.
l.
Restries transferncia das aes:
As Opes outorgadas aos Participantes, decorridos ou no os prazos de reserva de direito, so

pessoais e intransferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do
Participante, tal como tratadas neste Plano.
m.
Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou
extino do plano:
Compete Assembleia Geral da Companhia, mediante proposta do Diretor Presidente da
Companhia aprovada pelo Conselho de Administrao modificar, suspender ou extinguir o
presente Plano, notadamente na ocorrncia de fatores que importem em alterao significativa
do panorama econmico, que possa comprometer a situao financeira da Companhia.
n.
Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos
previstos no plano de remunerao baseado em aes:

Em caso de desligamento voluntrio do participante ou desligamento do participante por
iniciativa da Companhia, por qualquer razo, exceto por justa causa, este poder exercer as
opes que no tenham sido exercidas at data do desligamento, respeitadas as regras de
reserva de direito, em no mximo 30 dias do desligamento.
Na hiptese de desligamento do participante por iniciativa da Companhia em decorrncia de
justa causa, todas as Opes que lhe tenham sido concedidas, elas ou no aptas para exerccio
segundo as regras de reserva de direito, restaro automaticamente extintas de pleno direito,
independente de aviso prvio ou de indenizao a qualquer ttulo.
13.5
Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3
ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de

administrao e da diretoria estatutria, elaborar tabela com o seguinte contedo:
Este item no se aplica remunerao do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, que
composta exclusivamente por uma remunerao fixa.
116
Relativamente remunerao baseada em aes reconhecida no resultado da Diretoria

Estatutria, segue abaixo as informaes:
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2015:
Programa 2015
a. rgo
Diretoria Estatutria
b. nmero total de membros
c. nmero de membros remunerados
d. em relao a cada outorga de opes de compra de

aes:
i. data de outorga
Maio/2015
ii. quantidade de opes outorgadas
208.335
iii. prazo para que as opes se tornem exercveis
3 anos, 1/3 a cada ano.
iv. prazo mximo para exerccio das opes
3 anos
v. prazo de restrio transferncia das aes
10 anos a contar da liberao das

opes
vi. preo mdio ponderado de exerccio de cada um
O preo de exerccio global de todas
dos seguintes grupos de opes
as opes outorgadas, inclusive aos

executivos no estatutrios, de R$
3,00 (trs reais) pelo lote global a ser
exercido por ano.
em aberto no incio do exerccio social
208.335
perdidas durante o exerccio social
exercidas durante o exerccio social
expiradas durante o exerccio social
e. valor justo das opes na data de cada outorga
12,00
f. diluio potencial em caso de exerccio de todas as
0,007292%
opes outorgadas
Programa 2014
a. rgo
117
d. em relao a cada outorga de opes de

compra de aes:
i. data de outorga
Maio/14
251.656
iii. prazo para que as opes se tornem
exercveis
3 anos
10 anos a contar da liberao das opes
vi. preo mdio ponderado de exerccio de cada O preo de exerccio global de todas as opes
um dos seguintes grupos de opes
outorgadas, inclusive aos executivos no

estatutrios, de R$ 1,00 (um real) pelo lote
global a ser exercido por ano.
167.771
83.885
e. valor justo das opes na data de cada
7,55
outorga
f. diluio potencial em caso de exerccio de
0,005873%
todas as opes outorgadas

Programa 2014
a. rgo
d. em relao a cada outorga de opes de compra de

aes:
i. data de outorga
Maio/14
251.656
iii. prazo para que as opes se tornem exercveis
3 anos

opes
vi. preo mdio ponderado de exerccio de cada um
O preo de exerccio global de todas
118
dos seguintes grupos de opes
as opes outorgadas, inclusive aos

executivos no estatutrios, de R$
1,00 (um real) pelo lote global a ser
exercido por ano.
251.656
e. valor justo das opes na data de cada outorga
7,55
f. diluio potencial em caso de exerccio de todas as
0,008809%
opes outorgadas
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2013: No houve programa de outorga
de opes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
13.6
Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria
estatutria ao final do ltimo exerccio social, elaborar tabela com o seguinte contedo:
Este item no se aplica remunerao do Conselho de Administrao, que composta
exclusivamente por uma parte fixa.
Programa 2015
a. rgo
b. nmero de membros
d. em relao s opes ainda no exercveis:

i. quantidade
208.335
ii. data em que se tornaro exercveis
A primeira tranche correspondente a

1/3 das opes outorgadas se tornar
exercvel a partir de janeiro de 2016.
A segunda tranche correspondente a
A terceira tranche correspondente a
iii. prazo mximo para exerccio das opes

119
opes
iv. prazo de restrio transferncia das aes
Uma vez que o Diretor exercer as

opes que compra de aes, no
existe restrio para transferncia de
aes.
v. preo mdio ponderado de exerccio
12,00
vi. valor justo das opes no ltimo dia do exerccio
12,35
social
e. em relao s opes exercveis:
i. quantidade
ii. prazo mximo para exerccio das opes
No aplicvel
iii. prazo de restrio transferncia das aes
No aplicvel
iv. preo mdio ponderado de exerccio
No aplicvel
v. valor justo das opes no ltimo dia do exerccio
No aplicvel
social
vi. valor justo do total das opes no ltimo dia do
No aplicvel
exerccio social:
Programa 2014
a. rgo
b. nmero de membros

i. quantidade
167.771


opes

opes de compra de aes, no
aes.
7,55
120
11,20
social
i. quantidade
83.885

opes

aes.
7,55
11,20
social
Programa 2014
a. rgo
b. nmero de membros

i. quantidade
251.656
A primeira tranche correspondente a


opes

aes.
7,55
121
11,20
social
i. quantidade
No aplicvel
No aplicvel
No aplicvel
No aplicvel
social
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2013: No houve programa de outorga de
opes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
13.7
Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada
em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios

sociais:
Este item no se aplica remunerao do Conselho de Administrao, que composta
exclusivamente por uma parte fixa.
Programa 2015
rgo
N de membros
N de membros remunerados
Em relao s Opes
Exercidas
Quantidade
Preo mdio ponderado de
No aplicvel
exerccio
Valor total da diferena entre
No aplicvel
o valor de exerccio e o valor

de mercado das aes
relativas s opes exercidas
Em relao aes entregues:
Quantidade
No aplicvel

aquisio
122
No aplicvel
o valor de aquisio e o valor

de mercado das aes
adquiridas
Programa 2014
rgo
N de membros
Em relao s Opes
Exercidas
Quantidade
83.885
7,55
exerccio
3,65
( resultado da diferena entre
de mercado das aes
11,20 - 7,55)

Quantidade
No aplicvel
aquisio
No aplicvel

de mercado das aes
adquiridas
Programa 2014
rgo
N de membros
Em relao s Opes
Exercidas
Quantidade
No aplicvel
123
exerccio
No aplicvel

de mercado das aes
Quantidade
No aplicvel

aquisio
No aplicvel

de mercado das aes
adquiridas
No houve opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do
conselho de administrao e da diretoria estatutria pois no houve programa de 2013.
13.8. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados
divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor
das aes e das opes, indicando, no mnimo: (a) modelo de precificao; (b) dados e
premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das
aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos
esperados e a taxa de juros livre de risco; (c) mtodo utilizado e as premissas assumidas
para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado; (d) forma de determinao
da volatilidade esperada; e (e) se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na
mensurao de seu valor justo.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2015: Com base no Pronunciamento Tcnico
CPC 10, o valor justo das opes foram estimados na data da outorga e ser reconhecido como
despesa, em cada perodo, parcela proporcional ao prazo de vigncia dos direitos.
Os dados e premissas utilizados no modelo de precificao foram: (i) preo mdio ponderado
das aes: mdia ponderada da cotao das aes da Companhia na BM&FBOVESPA S.A.
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ponderada pelo volume de negociao nos 30 (trinta)
ltimos preges que antecederam a outorga; (ii) preo de exerccio: R$ 3,00 (trs reais) pelo lote
global a ser exercido por ano; (iii) volatilidade esperada: volatilidade histrica da cotao das
aes da Companhia; e (iv) prazo de vencimento da opo: as opes outorgadas nos termos do
124
plano podero ser exercidas, total ou parcialmente, desde que observados os prazos de carncia
e os demais termos e condies previstos nos respectivos contratos de opo.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2014: Com base no Pronunciamento Tcnico
CPC 10, o valor justo das opes foram estimados na data da outorga e ser reconhecido como
despesa, em cada perodo, parcela proporcional ao prazo de vigncia dos direitos.
Os dados e premissas utilizados no modelo de precificao foram: (i) preo mdio ponderado
das aes: mdia ponderada da cotao das aes da Companhia na BM&FBOVESPA S.A.
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ponderada pelo volume de negociao nos 30 (trinta)
ltimos preges que antecederam a outorga; (ii) preo de exerccio: R$ 3,00 (trs reais) pelo lote
global a ser exercido por ano; (iii) volatilidade esperada: volatilidade histrica da cotao das
aes da Companhia; e (iv) prazo de vencimento da opo: as opes outorgadas nos termos do
plano podero ser exercidas, total ou parcialmente, desde que observados os prazos de carncia
e os demais termos e condies previstos nos respectivos contratos de opo.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2013: No houve outorga de novas opes no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
13.9
Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil
ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pelo

emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle
comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do
conselho fiscal, agrupados por rgo.
Participao Direta dos membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do
conselho fiscal, agrupados por rgo
JBS S.A.
rgo
Aes Ordinrias
Aes Preferenciais
Conselho de Administrao
6.210
Conselho Fiscal
Total em 31.12.2015
6.210
Participao Indireta dos membros do conselho de administrao, da diretoria

estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo
A Companhia diretamente controlada pela FB Participaes S.A. (FB). A FB, por
sua vez, controlada por J&F Investimentos S.A. (J&F). A J&F atualmente
125
controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB

Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM
Participaes Ltda. e ZMF Fundo de Investimento em Participaes (ZMF Fundo).
As tabelas abaixo demonstram a quantidade de quotas de emisso de cada uma dessas
entidades que so detidas pelos administradores da Companhia:
ZMF PARTICIPAES LTDA.

rgo
Quotas
655.583.372
Conselho Fiscal
Total
655.583.372
Capital Total (%)

100%
0%
0%
100%
WWMB PARTICIPAES LTDA.

rgo
Quotas
71.014.589
Conselho Fiscal
Total
71.014.589
Capital Total (%)

100%
0%
0%
100%
JJMB PARTICIPAES LTDA.

rgo
Quotas
71.014.589
Conselho Fiscal
Capital Total (%)

100%
0%
0%
126
Total
71.014.589
100%
ZMF Fundo de Investimento em Participaes

rgo
Quotas
14.643.462
Conselho Fiscal
Total
14.643.462
Capital Total (%)

40%
0%
0%
40%
Pinheiros Fundo
rgo
Quotas
472*
Conselho Fiscal
Total
472*
Capital Total (%)

0,026598%
0%
0%
40%
* A J&F, por sua vez, detm de forma direta o montante de 253.249,93481959 do

Pinheiros Fundo, correspondente a 14,25% da participao direta no Pinheiros Fundo.
13.10 Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do
conselho de administrao e aos diretores estatutrios, fornecer as seguintes informaes
em forma de tabela:
No h.
13.11 Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao,
da diretoria estatutria e do conselho fiscal
2015
Conselho de
Diretoria Executiva
Conselho Fiscal
Administrao (anual)
(anual)
(anual)
127
Nmero de membros
Nmero de membros
remunerados
8,25
7,25
288.000,00
4.194.499,61
117.119,95
288.000,00
1.710.336,52
117.119,95
288.000,00
2.998.123,47
117.119,95
Valor da maior
remunerao individual
(em R$)
Valor da menor
(em R$)
Valor mdio de
(em R$)
2014
Conselho de
Diretoria Executiva
Conselho Fiscal
Administrao (anual)
(anual)
(anual)
Nmero de membros
4,0
4,0
Nmero de membros
8,25
288.000,00
3.201.806,36
117.119,95
288.000,00
1.257.185,72
117.119,95
288.000,00
1.971.340,56
117.119,95
remunerados
Valor da maior
(em R$)
Valor da menor
(em R$)
Valor mdio de
(em R$)
2013
Conselho de
Diretoria Executiva
Conselho Fiscal
Administrao (anual)
(anual)
(anual)
Nmero de membros
9,7
4,0
4,3
Nmero de membros
9,25
4,3
288.000,00
2.574.787,87
118.027,87
remunerados
Valor da maior
(em R$)
128
Valor da menor
288.000,00
1.105.434,29
118.027,87
288.000,00
1.873.857,35
118.027,87
(em R$)
Valor mdio de
(em R$)
13.12 Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que

estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso
de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras
para o emissor.
No h.
13.13 Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Percentual da Remunerao dos rgos
Pessoas Ligadas FB Participaes S.A.
2013
2014
2015
720.000,00
720.000,00
720.000,00
1.740.000,0
Total do Conselho de Administrao

Participao de Pessoas Ligadas
2.220.000,00
1.980.000,00
32,4%
36,4%
41,38
2013
2014
2015
1.400.000,00
1.400.000,00
2.893.147,3
Diretoria
2
9.492.493,8
Total da Diretoria Executiva
6.538.632,60
6.879.876,65
21,4%
20,3%
30,4%
2013
2014
2015
0,0
0,0
0,00
Total do Conselho Fiscal
422.933,20
390.399,84
390.399,84
Conselho Fiscal
129
0,0%
0,0%
0,0%
13.14 Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por

rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo,
comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados.
No h.
13.15 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas do emissor, como remunerao de membros do conselho de administrao, da
diretoria estatutria ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo, especificando
a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos.
Os conselheiros Joesley Mendona Batista e Wesley Mendona Batista so tambm
conselheiros da JBS USA, porm no receberam qualquer remunerao pelo exerccio do cargo
por parte da JBS USA.
13.16 Outras informaes relevantes
Todas as informaes relevantes foram prestadas nos demais itens do quadro 13.
130

Proposta Da Administra??o Da AGO/E

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PROPOSTA DA ADMINISTRAO DA JBS S.A.

PARA APRECIAO DOS ACIONISTAS

Aprovar o Relatrio da Administrao, as contas dos administradores, examinar,

Propomos que sejam aprovadas as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social

Destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015

Propomos que o lucro do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 tenha a

Eleio de membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes.

A acionista controladora da Companhia, FB Participaes S.A., informou Administrao da

(a) Florisvaldo Caetano de Oliveira, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de

Fixar o montante global da remunerao anual dos administradores e dos membros

ANEXO I PROPOSTA DA ADMINISTRAO

OPINIO DOS DIRETORES

Comentrios dos Diretores

Os diretores devem comentar sobre:

desvalorizao do real frente ao dlar americano; parcialmente compensados declarao de

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia tinha uma posio de caixa e equivalente de caixa de

(em milhes de R$, salvo se diversamente indicado)

(-) Caixa e equivalentes de caixa

(=) Dvida lquida

Relao dvida lquida sobre

(em milhes de R$, salvo se diversamente indicado)

Capital prprio (patrimnio lquido)

Capital total (terceiros + prprio)

Parcela de capital de terceiros

Parcela de capital prprio

A empresa no possui emisso de aes regatveis.

capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos:

A necessidade de recursos da Companhia refere-se principalmente a: (i) compra de matria

Ajustado do perodo de doze meses findos em 30 de setembro de 2013 e considerando a cotao

Em 31 de dezembro de 2015, os contratos de emprstimos e financiamentos somavam

Nota de crdito - importao

Nota de crdito - exportao

Linha de crdito canadense - crdito rotativo

Linha de crdito canadense - term loan

Linha bancria canadense

Linha de crdito LCAL

Linha de crdito Andrews Meat

Linha de crdito mexicana

JBS Lux Term loan 2018

Five Rivers Term loan 2019

JBS Lux Notas 2020

JBS Lux Notas 2021

JBS Lux Notas 2024

JBS Lux Notas 2025

PPC Notas 2025

PPC Term loan

Capital de giro - Reais

Capital de giro - Dlares Americanos

Capital de giro - Euros

Capital de giro - Pesos Argentinos

Nota de crdito - exportao

Nota de crdito - importao

FCO - Fundo do Centro Oeste

FNO - Fundo do Norte

ACC - Adto. de contrato de cmbio

JBS Lux Term loan 2020

Moy Park Notas 2021

Nota de crdito - rural

JBS Lux Nota promissria

Vencimentos aps 2021

A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2014 e 31 de

Juros e comisses anuais

Variao cambial e juros de 1,98% a 3,50%