SOCIEDADES ANNIMAS PANAMEAS

I FORMACIN DE LA SOCIEDAD
Dos o ms personas mayores de edad, de cualquiera nacionalidad, an cuando no
estn domiciliadas en la Repblica, podrn constituir una sociedad annima para
cualquier objeto lcito. El pacto social podr verificarse en cualquier parte, dentro o
fuera de la Repblica, y en cualquier idioma. Las personas que deseen constituir una
sociedad annima suscribirn un pacto social, que deber contener:
1. Los nombres y domicilios de cada uno de los suscriptores del pacto social;
2. El nombre de la sociedad, que no ser igual o parecido al de otra sociedad
preexistente de tal manera que se preste a confusin. La denominacin incluir
una palabra, frase o abreviacin que indique que es una sociedad annima y
que la distinga de una persona natural o de una sociedad de otra naturaleza. El
nombre de la sociedad annima podr expresarse en cualquier idioma;
3. El objeto u objetos generales de la sociedad;
4. El monto del capital social y el nmero y el valor nominal de las acciones en que
se divide. El monto del capital social y el valor nominal de las acciones podr
expresarse en la moneda corriente de la Repblica o en moneda de oro legal de
cualquier pas, o en ambas;
5. Si hubiere acciones de varias clases, el nmero de cada clase, y las
designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, y las restricciones o
requisitos de las acciones de cada clase; o la estipulacin de que dichas
designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, o las restricciones
u

otros requisitos podrn ser determinados por resolucin de la mayora de los

accionistas interesados o por resolucin de la mayora de los directores;
6. La cantidad de acciones que cada suscriptor del pacto social conviene en tomar;
7. El domicilio de la sociedad y el nombre y domicilio de su agente en la
Repblica, que podr ser una persona jurdica;
8. La duracin de la sociedad;
9. El nmero de directores que no sern menos de tres con especificacin de sus
nombres y direcciones;
10. Cualesquiera otras clusulas lcitas que los suscriptores hubieren convenido.

El pacto social deber hacerse constar por medio de escritura pblica, ante Notario
Pblico o por cualquiera otro funcionario que est autorizado para hacer
atestaciones en el lugar del otorgamiento. Si el pacto social no estuviere contenido en
escritura pblica deber ser protocolizado en una Notara de la Repblica. Si estuviere
en idioma que no sea el castellano deber ser protocolizado junto con su traduccin
autorizada por un intrprete oficial o pblico de la Repblica.

La escritura pblica en que conste el pacto social deber ser presentada para su
inscripcin en el Registro Mercantil del Registro Pblico de la Repblica de Panam.

II FACULTADES DE LA SOCIEDAD ANNIMA

Toda sociedad annima que se constituya de acuerdo con la Ley de la Repblica
de
Panam, entre otras cosas podr:

1. Demandar y ser demandada en juicio;

2. Adoptar y usar un sello social y variarlo cuando lo crea conveniente;
3. Adquirir, comprar, tener, usar y traspasar bienes muebles e inmuebles de todas
clases y constituir y aceptar prendas, hipotecas, arrendamientos, cargas y
gravmenes de todas clases;
4. Nombrar dignatarios y agentes;
5. Celebrar contratos de todas clases;
6. Expedir sin contrariar las leyes vigentes o el pacto social, estatutos para el
manejo, reglamentacin y gobierno de sus negocios y bienes, para el traspaso
de sus acciones, para la convocatoria de las reuniones de accionistas y de
directores para cualquier otro objeto lcito;
7. Llevar a cabo sus negocios y ejercer sus facultades en pases extranjeros;
8. Acordar su disolucin de acuerdo con la ley, ya sea por su propia voluntad o por
otra causa;
9. Tomar dinero en prstamo y contraer deudas en relacin con sus negocios o
para cualquier objeto lcito; la de emitir bonos, pagars, letras de cambio y otros
documentos de obligacin (que podrn o no ser convertibles en acciones de la
sociedad) pagaderos en determinada fecha o fechas, o pagaderos al ocurrir un
suceso determinado, ya sea con garanta hipotecaria o prendaria o sin garanta,
por dinero prestado o en pago de bienes adquiridos, o por cualquier otra causa
legal;
10. Garantizar, adquirir, comprar, tener, vender, ceder, traspasar, hipotecar, pignorar
o de otra manera disponer o negociar en acciones, bonos u otras obligaciones

emitidas por otras sociedades o por cualquier municipio, provincia, estado o

gobierno;
11. Hacer cuanto sea necesario en desarrollo de los objetos enumerados en el
pacto social o en las reformas de ste, o lo que sea necesario o conveniente
para la proteccin y beneficio de la sociedad, y en general, la de hacer
cualquier negocio lcito aunque no sea semejante a ninguno de los objetos
especificados en el pacto social o en sus reformas.

III ACCIONES Y DEL CAPITAL

La sociedad tendr facultad para crear y emitir una o ms clases de acciones, con las
designaciones, preferencias, privilegios, facultad de voto, restricciones o requisitos y
otros derechos que su pacto social determine, y con sujecin a los derechos de
redencin que se haya reservado la sociedad en el pacto social.
El pacto social podr disponer que las acciones de una clase sean convertibles en
acciones de otra u otras clases. El ttulo o certificado de acciones deber contener:
1. La inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil;
2. El capital social;
3. La cantidad de acciones que corresponde al tenedor;
4. La clase de accin, cuando las hubiere de distintas clases, as como las
condiciones especiales, designaciones, preferencias, privilegios, premios,
ventajas y restricciones o requisitos que alguna de las clases de acciones
tengan sobre las otras;

5. Si las acciones que el certificado representa son totalmente pagadas y

liberadas, en dicho certificado se expresar esta circunstancia; y si no han sido
totalmente pagadas y liberadas tambin se dejar constancia en el certificado de
la suma que se haya pagado;
6. Si la accin fuere nominativa, deber consignarse el nombre del accionista.

IV JUNTAS DE ACCIONISTAS
Siempre que sea necesaria la aprobacin o autorizacin de los accionistas, la citacin
para reunin de la Junta de Accionistas, se har por escrito. La citacin indicar el
objeto u objetos para los cuales se convoque la Junta y el lugar y hora de su
celebracin.

Las reuniones de los Accionistas se efectuarn en la Repblica, a menos que el pacto

social o los estatutos dispongan otra cosa.

Si el pacto social no dispone otra cosa todo accionista tiene derecho a un voto en las
Juntas de Accionistas por cada accin registrada en su nombre. En el caso de acciones
emitidas al portador, el portador tendr derecho en las Juntas de Accionistas a un voto
por cada accin con derecho a votar, para lo cual presentar en dicha reunin el
certificado o certificados correspondientes, o la prueba de su derecho, en la forma que
prescriban el pacto social o los estatutos.

V JUNTA DIRECTIVA

Los negocios de la sociedad sern administrados y dirigidos por una Junta Directiva
compuesta por lo menos de tres miembros, mayores de edad y sin distincin de sexo.
la Junta Directiva tendr control absoluto y direccin plena de los negocios de la
sociedad.

La presencia de la mayora de los miembros de la Junta Directiva ser necesaria para

constituir qurum para decidir sobre los negocios de la sociedad. No obstante, el pacto
social podr disponer que un nmero determinado de directores, ya sea ms o menos
que la mayora, es necesario para constituir qurum.

Los directores podrn adoptar, alterar, reformar y derogar los estatutos de la compaa,
a no ser que el pacto social o los estatutos adoptados por los accionistas dispusieren
otra cosa. Los Directores de la compaa sern elegidos en la forma, fecha y lugar que
determinen el pacto social o los estatutos.

Los directores podrn ser removidos en cualquier tiempo por los votos, dados al efecto,
de los tenedores de la mayora de las acciones suscritas con derecho de votacin
en las elecciones de directores. Los Dignatarios, Agentes y empleados podrn ser
reemplazados en cualquier tiempo por resolucin adoptada por la mayora de los
directores, o en cualquier otra forma prescrita por el pacto social o los estatutos.

VI DIGNATARIOS

Las sociedades annimas tendrn un Presidente, un Secretario y un Tesorero que

sern elegidos por la Junta Directiva; y podrn tambin tener todos los dignatarios,
agentes y representantes que la Junta Directiva, los estatutos o el pacto social
determinen, y que sern electos de la manera que en ellos se establezca. La misma
persona podr desempear dos o ms cargos si as lo dispone el pacto social o los
estatutos.

No es necesario que una persona sea miembro de la Junta Directiva de una compaa
para que pueda ser dignatario, a menos que el pacto social o los estatutos lo exijan.

VII DISOLUCIN
Si la Junta Directiva de cualquiera sociedad sujeta a esta ley estima conveniente que la
sociedad se disuelva, propondr por mayora de votos de sus miembros un
convenio de disolucin y dentro de los diez das siguientes convocar o har que se
convoque, una Junta de los accionistas que tengan derecho de votacin, para decidir
respecto del acuerdo de la Junta Directiva. Si en la Junta de Accionistas as
convocada los tenedores de la mayora de acciones con derecho de votacin en el
asunto adoptan una resolucin aprobando el acuerdo de disolucin de la sociedad, se
expedir una copia de dicho acuerdo de los accionistas, acompaada de una lista de
los nombres y domicilios de los directores y funcionarios de la sociedad, certificada por
el Presidente o un Vice Presidente y el Secretario o Subsecretario y el Tesorero o un
Subtesorero, y se protocolizar y presentar dicha copia certificada al Registro
Mercantil. Una vez presentada al Registro dicha copia se publicar por lo menos una
vez en un peridico

del lugar donde est establecida la oficina de la sociedad dentro de la Repblica, o

si no hay peridico en dicho lugar, en la Gaceta Oficial de la Repblica.

Si todos los accionistas con derecho de votacin en el asunto hacen constar por
escrito, su consentimiento en la disolucin, no ser necesaria la reunin de la Junta
Directiva ni de la Junta de Accionistas.

El documento en que conste el consentimiento de los accionistas deber ser

protocolizado, inscrito en el Registro Mercantil, y publicado. Una vez cumplidas tales
formalidades la sociedad se considerar disuelta.

Toda sociedad annima cuya existencia termina por vencimiento del perodo fijado en
el pacto social o por disolucin, continuar no obstante por el trmino de tres aos
desde esa fecha para los fines especficos de iniciar los procedimientos especiales que
consideren convenientes, defender sus intereses como demandada, arreglar sus
asuntos, traspasar y enajenar sus bienes y dividir su capital social; pero en ningn caso
podr continuar los negocios para los cuales fue constituida.

ALGUNAS CONSIDERACIONES ESPECIALES SOBRE LA CONSTITUCIN DE

SOCIEDADES ANNIMAS POR ACCIONES DE ACUERDO
A LAS LEYES DE LA REPUBLICA DE PANAM.

Dos o ms personas mayores de edad, de cualquiera nacionalidad, aun cuando

no

estn domiciliadas en la Repblica, podrn constituir una sociedad annima para

cualquier objeto lcito, de acuerdo con las formalidades prescritas en la ley panamea.
Las personas que desean constituir una sociedad annima suscribirn un pacto social,
que deber contener:
a) Los nombres y domicilios de cada uno de los suscriptores del pacto social.
b) El nombre de la sociedad, que no ser igual o parecido al de otra sociedad
preexistente de tal manera que se preste a confusin.
c) La denominacin incluir una palabra, frase o abreviacin que indique que
es una sociedad annima y que la distinga de una persona natural o de una
sociedad de otra naturaleza.
d) El nombre podr expresarse en cualquier idioma.
e) El objeto o objetos generales de la sociedad.
f) El monto del capital social y el nmero y el valor nominal de las acciones en que
se divide; y si la sociedad ha de emitir acciones sin valor nominal, las
declaraciones mencionadas en el artculo 22 de esta ley.
g)

El monto del capital social y el valor nominal de las acciones podr

expresarse en la moneda corriente de la Repblica o en moneda de oro legal de
cualquier pas, o en ambas.

h) Si hubiere acciones de varias clases, el nmero de cada clase, y las

designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, y las restricciones o
requisitos de las acciones de cada clase; o la estipulacin de que dichas
designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, o las restricciones
u

otros requisitos podrn ser determinados por resolucin de la mayora de los

accionistas interesados o por resolucin de la mayora de los directores.
i) La cantidad de acciones que cada suscriptor del pacto social conviene en tomar.
j) El domicilio de la sociedad y el nombre y domicilio de su agente en la
Repblica, que podr ser una persona jurdica.
k) La duracin de la sociedad.
l) El nmero de directores que no ser menos de tres con especificacin de
sus nombres y direcciones.
m) Cualesquiera otras clusulas lcitas que los suscriptores hubieren convenido.

REQUISITOS INDISPENSABLES PARA CONSTITUIR UNA

SOCIEDAD POR ACCIONES EN LA REPUBLICA DE PANAM

NOMBRE. Debe seleccionar un nombre, sin embargo para evitar conflictos les
sugerimos que tenga al menos tres alternativas.

FINES. Es necesario establecer cul ser el fin u objeto principal de la sociedad.

DOMICILIO. El domicilio puede ser cualquier lugar del mundo.

EL CAPITAL SOCIAL Y NMERO DE ACCIONES REPRESENTATIVAS.

De acuerdo a la Ley 32 de 1927 la sociedad tendr facultades para crear y emitir una
o ms clases de acciones, con las designaciones, preferencias, privilegios, facultad
de

voto, restricciones o requisitos y otros derechos que su pacto social determine, y con
sujecin a los derechos de redencin que se haya reservado la sociedad en el pacto
social. Estas pueden ser nominativas al portador y acciones con sin valor nominal.

DIRECTORES. Es necesario proporcionar el nombre de por lo menos tres personas

que formaran la Junta Directiva o de Directores de la Sociedad. Los nombres deben ser
completos.

DIGNATARIOS. La Junta de Dignatarios puede estar compuesta por el nmero de

personas que se quiera. Pueden ser un presidente, uno o ms vicepresidentes, un
tesorero, un secretario, etc. Es necesario proporcionar el nombre de por lo menos tres
personas que formaran esta Junta de Dignatarios. Una persona puede ocupar dos
cargos. En cuanto a la Junta de Directores y de Dignatarios cabe destacar que estos
cargos pueden ser ocupados por las mismas personas y stas no necesitan ser
panameos ni accionistas de la sociedad.

VENTAJAS DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANNIMA

POR ACCIONES EN LA REPUBLICA DE PANAM

a) El dlar de los Estados Unidos es moneda de curso legal en la Repblica de

Panam;
b) Las reuniones de los cuerpos representativos de la sociedad, Accionistas y
Directores, pueden ser celebradas en cualquier parte del mundo. Se permite la

utilizacin de las ltimas tecnologas como los medios electrnicos, tambin va

telefnica y fax;
c) Los accionistas siempre que se quiera pueden permanecer en el anonimato ya
que se permite la emisin de acciones al portador;
d) Los negocios o transacciones realizadas fuera de la Repblica de Panam no estn
sujetas al impuesto sobre la renta;
e) La Repblica de Panam protege el secreto bancario. El centro bancario
internacional ubicado en la Repblica de Panam est compuesto por ms de cien
instituciones bancarias y de crdito que permiten la libre transferencia de fondos desde
y hacia Panam.