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Cuando el deal
casi pierde
el Horizonte
Pocos lo saben, pero hubo un instante en el que la operacin de compra de
la AFP del BBVA se detuvo. Y el miedo de que no se concretara se hizo real
Por David Reyes

sta operacin, si no la hacemos rpido, no sale dijo

Jorge Ramos, el CEO de AFP
Integra, antes de colgar.
La frase final de la llamada marc
el inicio de un mes de negociaciones
intensas. Era Semana Santa y dos de los
entonces cuatro gerentes generales de las
AFP en el Per conversaban por celular. No era una llamada cualquiera: esa
semana, los directivos de Sura haban
intentado ubicar sin xito a Carlos Gonzlez-Taboada, la cabeza de Scotiabank
en el Per. El tiempo vital para toda
operacin corra. As que Jorge Ramos
cogi el celular y marc el nmero de
un viejo conocido suyo desde hace dos
dcadas. Pedro Grados, su par en Profuturo AFP, le contest con la familiaridad
de siempre, pero lo que conversaron fue
el secreto corporativo mejor guardado
durante cuatro semanas, hasta la tarde
del 23 de abril, cuando en una conferencia de prensa anunciaron juntos la compra de Horizonte, la AFP del BBVA.
Esa maana, a las 9:49 a.m.,
haban sido testigos de la operacin
de fusin y adquisicin ms sofisticada que ha tenido lugar en el Sistema Privado de Pensiones.
Pero antes ocurri lo impensable:
la transaccin en la Bolsa de Valores
de Lima que ambos observaban
pasar en la laptop de una casa de
bolsa, de pronto, se paraliz.
Estamos aqu para contarles
por qu creemos que somos la mejor
AFP del Per. No la ms grande,
pero s la mejor.
Rafael Carranza reconoce que
disfrut al decrselo cara a cara a los
que, durante aos, haban sido dos
de sus tres grandes competidores. Era
la misma oracin con la que, como
un golpe certero, el CEO de Horizonte haba dado inicio a una docena
de reuniones en Nueva York entre
setiembre y octubre del ao pasado,

N 30 Mayo 2013

apagarle la luz
a afp horizonte,
desde un
punto de vista
emocional,
tendr
una carga
importante,
dice su ceo
frente a los equipos de inversin de
los potenciales compradores internacionales de la AFP. La historia de la
venta empez mucho antes para l y
sus siete ejecutivos de primera lnea,
quienes por pedido del BBVA
viajaron al centro financiero del
mundo y, durante de dos semanas
y en jornadas maratnicas de ocho
horas seguidas, expusieron una y
otra vez las ms de doscientas diapositivas en ingls que resuman la
historia de xito de la AFP, con
cifras superiores a la media del sistema en rentabilidad de fondos y
de acciones. Por confidencialidad,
para salvaguardar los nombres de los
postores, se enteraban del hotel de la
siguiente reunin unas horas antes y
corran a instalarse, en una vorgine
que recuerdan como excitante.
Hoy, tras la venta, hay nostalgia
anticipada en la AFP: un sinnmero
de sentimientos encontrados.

Un Horizonte
en nmeros
Portafolio(*): S/. 24.013 millones
Fondo 1: S/. 3.078 millones
Fondo 2: S/. 16.713 millones
Fondo 3: S/. 4.222 millones

25,71% de los fondos del SPP

(*) Informacin al 7 de mayo del 2013.
Fuente: SBS

Apagarle la luz a esta empresa,

desde un punto de vista emocional,
tendr una carga importante dice
Carranza. Pero esta es una historia
que todava se est escribiendo.
Levantarse a las seis de la maana
luego de varias noches al telfono y
pocas horas de sueo no garantiza
que nada malo ocurrir. Conocer a un
ejecutivo homnimo e intercambiar
tarjetas con l entre risas, tampoco.
Jorge Ramos Maita, gerente general
de Continental Bolsa y responsable de
la operacin burstil, despert temprano y cotej todos los detalles: que
los fondos no hayan sido bloqueados por algn sistema de compliance,
cuyas reas en los bancos internacionales suelen requerir la conformidad
para el pase de grandes montos de
dinero. Revis las rdenes de compra
y venta visadas por los departamentos legales de todas las partes. Hizo
varias llamadas internacionales de
validacin. Y, por ltimo, recibi a
los ejecutivos de Sura y Scotiabank,
entre ellos a Jorge Ramos Raygada, el
CEO de Integra, con quien, ms all
del nombre y apellido en comn, iba
a compartir una intensa jornada de
trabajo. Nada, en teora, poda fallar.
La idea de la compra conjunta
haba nacido en un directorio de Sura
en Lima, donde sus ejecutivos recordaron el intento de una operacin similar
en Colombia, que no se concret por la
prohibicin del regulador local. Hasta
la maana del 23 de abril, cuando
arranc la operacin burstil, todo
haba salido a la perfeccin. Entonces,
los dos CEO de las AFP se sentaron
tranquilos a monitorearla en lnea,
alrededor de la laptop personal del
gerente general de Continental Bolsa.
El escritorio de la oficina de Ramos
Maita tiene forma de L, pero la operacin era en T: el tiempo real de las
finanzas modernas. Si toda operacin
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se liquida al tercer da (en lo que los

expertos llaman T+3), esta tena la
orden de hacerlo apenas finalizada y
antes que termine la jornada burstil
(es decir, en T). Para los principales
ejecutivos de Sura y Scotiabank, y de
sus AFP que tambin deambulaban
en la habitacin como a la espera de
un parto, aquel era el ansiado final
de un mes a contrarreloj, de videoconferencias y conference calls los fines de
semana que unan a cuatro pases
Espaa, Colombia, el Per y Estados
Unidos, y la movilizacin de recursos
y toma de decisiones en tiempo rcord.
Pero, sobre todo, era la prueba
del trabajo pulcro de unos treinta
ejecutivos senior de los dos grupos,
cuyo silencio fue vital para llegar al
momento que ahora aguardaban.
Ya no nos van a ver tan juntos.
Nos ven juntos ahora, pero nuestro
trabajo es competir dira ms tarde
el CEO de Integra, en la conferencia
de prensa del anuncio.
Jorge Ramos Raygada y Pedro
Grados Smith se haban conocido en
los noventa, cuando el primero fue
nombrado gerente de inversiones de
Integra y el segundo era gerente de
desarrollo de la Bolsa de Valores de
Lima. Hoy, con amigos en comn de
toda la vida de La Punta Ramos es
surfista e hijo de marino y Grados, un
asiduo del balneario y en un mundo
de inversiones todava pequeo, es
difcil que no se encuentren seguido.
Pero, en los ltimos aos, ms all
de los comits mensuales de la Asociacin de AFP y de algunos ccteles
empresariales, no compartan ningn
gran recuerdo juntos. Hasta ese da,
claro, cuando luego de cuatro semanas interminables en las que se vieron
ms que en los ltimos veinte aos la
operacin se detuvo y cre en ellos un
recuerdo de tensin imborrable.
Todo ocurri cuando el trabajo ya
pareca culminado y solo se esperaba
su finalizacin. El ELEX, el sistema
de negociacin en lnea de la bolsa,
se paraliz al 25% exacto de la transaccin. El susto inicial de Grados y
de Ramos Raygada se extendi por
todos los rostros de la sala: el temor
de que algn postor extrao ingresara a la operacin poda hacerse realidad. Ante el pnico generalizado, el
responsable legal de la casa de bolsa
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el sistema de
negociacin en
lnea de la bvl
se paraliz al
25% exacto de
la transaccin.
el susto se
extendi por
toda la sala.
corri a llamar a Ramos Maita, quien
supervisaba la operacin en el trading
room, una habitacin contigua y a la
que, por seguridad financiera, solo los
traders pueden entrar.
Frente a la laptop personal del
gerente general de Continental
Bolsa, los ocho ejecutivos presentes
se quedaron sin palabras ni respuestas. Era una pesadilla.
No la ms grande, pero s la
mejor.
Al frente, los nuevos postores eran
dos AFP locales que se haban unido
repiten sus ejecutivos para evitar
una aglomeracin en el mercado.
Pero Rafael Carranza, el CEO de
AFP Horizonte, no cambi sus palabras de partida, porque dice no las
escribi en su memoria como parte de
una estrategia de venta, sino porque
cree en ellas como en una verdad. La
eficaz divisin de M&A (mergers and
acquisitions) del grupo BBVA que
coordin todas las actividades en
Lima y en Nueva York hizo el mismo
trabajo con cada uno de los otros tres
negocios previsionales que tena el
BBVA en la regin: Chile, Colombia
y Mxico. El del Per era el ltimo en
venderse. El rea se llama Expansin
BBVA y es inevitable para los ejecutivos de la vendida Horizonte sonrer
al hablar de ella. Porque en los das de
exposiciones continuas recuerdan,
no solo conocieron ms que nunca
cada una de las reas de su empresa,
sino que se volvieron ms fieles a ella.
No se preocupen: es un mecanismo normal. Nadie va a entrar en
la operacin les dijo Ramos Maita

a los hombres asustados y agolpados

alrededor de su laptop personal.
Logr tranquilizarlos, aunque
la verdad es que nadie se calm del
todo hasta que, minutos despus, la
operacin se reinici y los nmeros
en el ELEX volvieron a correr.
Lo que haba sucedido era simple, aunque ninguno de los ejecutivos all reunidos lo sospechara. Una
disposicin de la BVL establece que
toda operacin que incide sobre
ms del 25% de una empresa debe
ser detenida hasta que el director

Y cmo retendrn
a los exafiliados
de Horizonte?

llos no llegaron a las oficinas de la AFP para

decirle: Yo quiero estar contigo. Cmo convencerlos ahora de que se queden?
Consciente de la libertad de movilizacin del
sistema, Integra parti primero en la carrera y baj sus
precios. Hace pocos das, anunci que desde setiembre le cobrar a sus afiliados la comisin por flujo
(sueldo) ms baja del mercado: 1.55%, 10.92% menos
que la de hoy. Y tambin redujo su comisin mixta.
En entrevista con G de Gestin, su CEO, Jorge
Ramos, asegur que aprovechar la adquisicin para
reforzar su equipo de inversiones y asimilar las buenas prcticas que le dieron xito a Horizonte. La idea
es que las cosas buenas no se pierdan. Ese know how
queremos captarlo y retenerlo, dijo.
Aunque no descarta hacer un anuncio similar en
el corto plazo, el CEO de Profuturo, Pedro Grados,
habla de la rentabilidad como un arma. La compra
elevar el portafolio de la AFP a mas de US$ 10 mil
millones, lo que le permitir una mejor aproximacin
al mercado global de emisores e intermediarios.
En busca de mejores ganancias, Profuturo
apostar mas por fondos de private equity, que
invierten en empresas con gran potencial y no
inscritas en bolsa, las hacen crecer al mximo, y las
insertan al mercado o las venden. La estrategia no
implica mayores riesgos, aclara: Son instrumentos
mucho ms rentables y menos voltiles.
En los prximos meses, adems, presentar a
su nuevo equipo de inversiones, conformado por
doctores, masters y MBA, muchos de ellos con CFA
3, el mximo nivel del Chartered Financial Analyst.
Con tres actores y uno por venir, la competencia est claro ser cada vez ms dura.

de mercados una suerte de rbitro

general de las inversiones, le d el ok
para continuar. Se trata de un mecanismo de verificacin o doble check
imposible de ser coordinado previamente, dada la confidencialidad de
las grandes operaciones. A finales del
ao pasado, la operacin que elev el
50% de las acciones B de Telefnica
del Per a su holding latinoamericano
y cuyo monto negociado super los
US$ 1.500 millones le haba dado
la experiencia a Ramos Maita para
mantener la calma y profesar la prudencia. Pero ni los ejecutivos de Sura
ni los de Scotiabank recordaban que
esa alerta de verificacin y detencin
exista. As que temieron lo peor.
Esos minutos! recuerda
Ramos Raygada, y suspira mientras
levanta las manos, como quien le
reclama al cielo. No s si fueron dos
o tres, pero fueron largusimos.
Cuando por fin pas la operacin por la bolsa, el entusiasmo fue

realmente muy grande dice Pedro

Grados, y deja ver en su rostro una
mezcla de alivio y orgullo.
Los CEO de las dos AFP compradoras reconocen que, en ese
momento, se abrazaron. Con el
tiempo justo de la operacin en T,
minutos antes de las tres de la tarde,
hora de cierre oficial de la BVL, Continental Bolsa logr liquidarlo todo.

Operacin de Compra / Venta

de AFP Horizonte
Compra realizada por partes iguales
por AFP Integra y Profuturo AFP
64616,488 Acciones AFP Horizonte.
Precio: S/. 20,69 por accin
Fecha de la Operacin: 23 de Abril
del 2013

En la ventana de la oficina de
Ramos Maita dentro de un edificio impetuoso en el eje financiero
de San Isidro, se luce una placa de
vidrio que destaca la operacin de
Telefnica como la ms grande de
la historia burstil del Per. Es el
recuerdo que le entrega la casa de
bolsa a las partes de toda gran operacin cerrada, por lo que pronto
reposar a su lado una del exitoso
deal que, durante unos minutos, casi
pierde el Horizonte:

En las oficinas del BBVA, una

lmina de papel azul con forma de
foco cuelga del techo. Parece una
publicidad de bodega, pero no lo es: es
una expresin de la eficiencia de costos
con la que trabaja la financiera. Aprovechar las oportunidades de expansin
tambin es una muestra de ello.
En la casa de bolsa del BBVA, las
mquinas de trading nunca se apagan: los monitores s. La lmina con
forma de foco, de azul marino BBVA,
dice: Apague las luces al irse.

S/. 1,336915,136