La constitucin de empresa en el Per

Cmo elegir el buen tipo de sociedad para su

empresa
Tomar la decisin sobre qu forma societaria le conviene a su empresa
debe ser una tarea muy bien meditada. Gran parte de su futuro de su
negocio o empresa se pone en juego al momento de tomar esta decisin,
ya que, la forma societaria elegida brindar el marco jurdico para el
desarrollo de su negocio, marco que podr ser un impulso o una traba para
el desarrollo de su empresa. Todo depende insistimos- de tomar una
decisin correcta.
Otra de las razones por la que esta decisin tiene gran importancia se
ubica en el terreno prctico: Se debe elegir la forma societaria ms idnea
desde un inicio, ya que, muchas veces el trmite de modificacin es ms
difcil que el trmite de constitucin.
Siendo as, a continuacin le ofrecemos algunos criterios bsicos que le
permitirn orientarse para la toma de esta vital decisin.
PRIMER CONSEJO: En realidad es, ms bien, un presupuesto y pasa por
conocer los rasgos ms importantes de cada tipo societario. Usted debe
conocer, cuando menos, las caractersticas ms importantes de cada tipo
societario que existe en nuestro medio: La sociedad colectiva, la sociedad
annima, la sociedad en comandita, etc. (Para ello, le recomendamos leer
nuestro artculo: Los tipos de sociedades que existen en el Per)
Sin la informacin pertinente ser imposible tomar una decisin acertada.
SEGUNDO CONSEJO: La eleccin del tipo societario ms idneo para su
empresa est directamente ligada a la cantidad de socios fundadores que
existan. En base a ello, se nos abren las siguientes posibilidades:
A) Si usted es la nica persona que emprender el negocio podr
optar por la modalidad de persona natural con negocio o tambin
podr constituir una EIRL.
B) Si son ms de dos socios usted podr optar por cualquiera de la
formas societarias que existen en nuestro medio legal: La
Sociedad colectiva, la sociedad annima ordinaria , la sociedad
annima abierta , la sociedad annima cerrada o la sociedad en
comandita.

TERCER CONSEJO: Si usted quiere elegir una forma societaria deber

definir tambin el grado de responsabilidad que desee que tenga la
sociedad frente a terceros. Siendo as, usted deber elegir entre dos
opciones: 1) SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y 2) SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD ILIMITADA.
En el primer caso, existe separacin de patrimonios y en caso de que la
sociedad contraiga deudas, la nica obligada a pagarlas ser la misma
sociedad. En ningn caso los socios respondern con su patrimonio. En el
segundo caso, no existir separacin de patrimonios y por ende los socios
debern responder con patrimonio en caso de que hayan contrado algunas
deudas.
Estos son los criterios que no deben ser perdidos de vista en el momento
en que usted se decida por una u otra forma societaria.

Cules son los pasos para la constitucin de

empresa
La constitucin de una empresa no es una tarea sencilla. El procedimiento
est lleno de una serie de trmites y papeleos , que tienen que ser
dirigidos por un profesional del derecho con experiencia en asuntos
empresariales, especialmente en la constitucin de empresas.
La constitucin legal de una empresa es el procedimiento mediante el cual
se busca darle vida a la empresa. Siendo as, la empresa tendr vida
legal, cuando, una vez elegida su forma legal colectiva o individual- logra
inscribir dicha forma en los registros pblicos.
Por asuntos de didctica vamos a dividir el proceso de constitucin de una
empresa en tres grandes pasos:
PRIMER PASO: El primer paso ser la elaboracin de una minuta en la que
se EXPRESE el pacto social. Recordemos que el pacto social es aquel acto
mediante el cual los socios declaran su voluntad de constituir una sociedad
y deber estar estructurado de la siguiente manera:
a)
b)
c)
d)
e)
f)

DATOS DE LOS FUNDADORES

MANIFESTACION DE LA VOLUNTAD
MONTO DEL CAPITAL SOCIAL
FORMA DE PAGO DEL CAPITAL SOCIAL
PRIMEROS ADMINISTRADORES
ESTATUTO SOCIAL.

SEGUNDO PASO: Una vez elaborada la minuta, esta deber ser elevada a
escritura pblica. Es decir, un notario deber declarar la veracidad de lo
expresado en el documento que contiene el pacto social y el estatuto.

La elevacin de la escritura pblica es una condicin necesaria para que el

pacto social que declara la voluntad de los socios de constituir la empresa,
pueda ser inscrita en los registros pblicos, y de esta manera la empresa
cobre vida.
TERCER PASO: Una vez otorgada la escritura pblica recin se podr
inscribir el pacto en los registros pblicos.
Una vez inscrita la minuta, la sociedad habr sido oficialmente
constituida.

El acto constitutivo de empresa

Que debe tener un acto constitutivo de empresa
De acuerdo al artculo 5 de la Ley General de Sociedades, la sociedad se
constituye por escritura pblica en la que est contenida el pacto social
que, a su vez, incluye al estatuto.
Entonces, el elemento central del acto constitutivo es el pacto social, que
como lo dijimos anteriormente, debe contener la siguiente informacin:
a)
b)
c)
d)
e)
f)

DATOS DE LOS FUNDADORES

MANIFESTACION DE LA VOLUNTAD
MONTO DEL CAPITAL SOCIAL
FORMA DE PAGO DEL CAPITAL SOCIAL
PRIMEROS ADMINISTRADORES
ESTATUTO SOCIAL

Los elementos mencionados deben concurrir necesariamente al momento

de constituir la sociedad.
Cmo redactar un acto constitutivo de empresa
Redactar una minuta en la conste el pacto social no es un tarea sencilla. De
hecho esta tarea tiene que ser realizada necesariamente-por un abogado
que domine y tenga experiencia en el derecho empresarial.
Sin perjuicio de ello, en las lneas que siguen le brindaremos al lector, las
pautas ms importantes para la redaccin de una minuta.
1. La minuta deber empezar con el pedido al notario de extensin de la
escritura pblica.

2. Luego se debern incorporan en el texto, los datos de identificacin

de los fundadores: sus nombres , documentos de identidad , domicilio
y estado civil , en caso de que sea persona jurdica se deber
consignar el nmero de RUC y los nombres de sus representantes ,
adems , claro est , de los datos que correspondan.
3. Se deber expresar la manifestacin indubitable de voluntad de las
personas reunidas de conformar una sociedad. Este requisito
adquiere carcter esencial, porque sin el acto de voluntad no podr
existir el pacto social.
4.

Se deber consignar el monto del capital social y las acciones o

participaciones en las que est dividido.

5. Se debern incluir tambin el nombramiento y la identificacin de

los primeros administradores.
6.

Se deber incluir el estatuto que a su vez deber contener la

descripcin del objeto social, as como, las reglas ms importantes
que ordenen la organizacin y funcionamiento de la sociedad.

Estas son las pautas generales que deber seguir el abogado al momento
de redactar la minuta de constitucin. Damos a conocer tambin que la
minuta debe estar necesariamente firmada por un abogado.
Porque es mejor de pasar por un abogado para la redaccin de su
acto constitutivo
Lo que se mencionar a continuacin son algunas de las razones por las que
resulta indispensable la asesora de un abogado para la redaccin de una
minuta:

Porque la constitucin de una empresa es un procedimiento

esencialmente tcnico, cuyo xito depende fundamentalmente del
grado de especializacin y experiencia del abogado.
Porque la minuta necesariamente tiene que ser firmada por un
abogado.
Porque solo la experiencia de un abogado le permitir agilizar los
trmites de la constitucin de la empresa, ya que, solamente un
letrado sabr qu tramites realizar ante que autoridades hacerlos.

Modelo de acto constitutivo de empresa

CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

SEOR NOTARIO:

Extienda en su registro de escritura pblica, una de constitucin simultnea de

sociedad annima cerrada que otorgan en calidad de socios fundadores:

1. Manolo Galvan Torres identificado con d.n.i ., domiciliado en .

2. Maria Loarte Quispe.
()

PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por la presente los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir
una sociedad annima cerrada, denominada s.a.c . La misma
que contiene un capital social de s/ 80 000 (OCHENTA MIL Y 00/100 NUEVOS
SOLES) dividido y representado por 80 000 acciones ordinarias de un valor nominal
de s/1.00 ( un nuevo sol) cada una , ntegramente suscritas y totalmente pagadas
mediante aportes a titulo de propiedad por sus socios de la siguiente manera:
1. Manolo Galvan Vargas
SUSCRIBE Y PAGA INTEGRAMENTE 35 000 ACCIONES
MEDIANTE APORTE DE BIENES MUEBLES Y UN BIEN INMUEBLE.
2. Maria Loarte Quispe
SUSCRIBE Y PAGA 25 000 ACCIONES
MEDIANTE APORTE DE BIENES MUEBLES
()

SEGUNDO.- LA GERENCIA GENERAL SER ASUMIDA POR

Maria Loarte Quispe , de nacionalidad peruana , identificada con ____ y domiciliada
en :::::

TERCERO- La sociedad annima cerrada que se constituye se regir por el estatuto

siguiente y en todo lo no previsto por este, se estar a lo dispuesto por la ley general
de sociedades ley 26887 que en adelante se le denominara la ley.

ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: la sociedad se denomina:

p.a.; tiene una duracin indeterminada, inicia sus operaciones
en la fecha de este pacto; con domicilio para efectos de este instrumento
en______________
ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: la sociedad tiene por objeto dedicarse al comercio
de distribucin, importacin y exportacin de ropa para nios en general. ( el objeto
social deber describirse con la mayor claridad posible.

ARTCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: el monto del capital de la sociedad es de 80 000

(ochenta mil y 00/100 en nuevos soles) dividido en 85 000 acciones nominativas de
un valor nominal de S/1.00 cada una suscritas y pagadas.

El capital se encuentra totalmente suscrito y pagado mediante aportes a ttulo de

propiedad.

CAPITULO SEGUNDO

ORGANOS DE LA SOCIEDAD

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTA- AGENCIA

ARTCULO 4.- La sociedad contara con junta general de accionistas y gerencia

ARTCULO 5. La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad,
su convocatoria, qurums y votaciones se rigen por la ley general de sociedades y el
presente estatuto.

ARTICULO 6.- Las juntas generales sern convocadas de acuerdo a ley, por el
gerente general cuando este lo considere necesario a los intereses de la sociedad o se
lo soliciten notarialmente un numero de accionistas que representen cuando menos un
veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTCULO 7.La convocatoria a la junta general obligatoria anual deber ser
efectuada con una anticipacin no menor de diez das al de la fecha fijada para su
celebracin. En el caso de otras juntas de accionistas la convocatoria deber ser
efectuada con una anticipacin no menor de tres das al de la fecha fijada para su
celebracin.

ARTCULO 8.- LA GERENCIA:

La gerencia contar con un gerente general elegido por la junta general de
accionistas. La duracin del gerente ser por tiempo definido y ejercer las
atribuciones que le otorga el presente estatuto social contenido y las contenidas en la
Ley General de Sociedades.
.
ARTCULO 9.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL
CAPITAL: la modificacin del pacto social, el aumento y reduccin de capital se
sujetan a lo dispuesto por la ley.
ARTICULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.- se
rige por lo dispuesto en la ley.
ARTCULO 11.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: en cuanto a la
disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto por la ley

CLAUSULA ADICIONAL I.- CONSTE POR EL PRESENTE DOCUMENTI LA

DELCARACION QUE REALIZO __________ DE HABER RECIBIDO DE LOS
SOCIOS

MARIA LOARTE QUISPE APORTA

Una maquina industrial marca con serie 163876 valorizada en 8 000 ( ocho mil y
00/100 nuevos soles) . As como la POSESION del inmuble transferido en propiedad a
la empresa ubicado en ______valorizado en _________
()

FIRMADO:

____________________

_____________________

AUTORIZADO LA PRESENTE MINUTA. Rodolfo Rojas Pea ABOGADO con reg.

CAL N _____