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APRESENTAO
Ol, meus amigos. Como esto?!
com um imenso prazer que estamos aqui, no Estratgia Concursos, para
ministrar para vocs mais uma aula da disciplina de Direito Empresarial
(Comercial) para o concurso de Analista do Banco Central rea 3.
A aula de hoje versaria apenas sobre as sociedades limitadas somente.
Contudo, aproveitaremos este encontro para falar tambm sobre as sociedades
por aes. Ao final do curso, apresentaremos uma aula com simulado e
questes resolvidas sobre a disciplina.
Portanto, hoje, veremos:
Aula 01. 26.06.2013. 2. Sociedades por quotas de responsabilidade limitada.
Conceito. Regime Jurdico. Contrato. Scios. Capital. Quotas. Administrao.
Aula 02. 06.07.2013. 1. Sociedades por aes: sociedade aberta e fechada.
Constituio. Objeto. Capital social e aes. Acionistas: Direitos e deveres.
Acordos de acionistas. Assemblias Gerais. Administrao. Governana
corporativa e risco. Conselho Fiscal. Operaes de reorganizao societria:
transformao, incorporao, fuso, ciso. Sociedades controladoras,
controladas e coligadas. Subsidiria integral. Dissoluo e liquidao das
sociedades annimas.
Alm da teoria, daremos durante o curso centenas de questes comentadas
para vocs se divertirem, com foco, claro, na nossa banca examinadora, o
CESPE. Vez ou outra, contudo, colocaremos alguma questo de outra banca
(FGV, CESPE, FCC, CESGRANRIO) que acharmos interessante.
Vamos aos trabalhos? Temos muito assunto pela frente!
Deixamos nosso e-mail, para dvidas:
gabrielrabelo@estrategiaconcursos.com.br
Quaisquer dvidas, por favor, enviem, estamos disposio.
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Forte abrao!
Gabriel Rabelo
SOCIEDADE LIMITADA
A sociedade limitada , disparado, o tipo mais utilizado na praxe brasileira.
Vamos estud-lo em suas mincias!
A sociedade limitada tem seu regramento no Cdigo Civil, artigos 1.052 a
1.087.
Mas, professor, e se algum tema de relevncia no estiver tratado dentro
destes artigos?
APLICAO SUBSIDIRIA DAS NORMAS DAS SS OU LEI DAS SAS
Neste caso, o Cdigo Civil prev que:
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omisses deste Captulo, pelas
normas da sociedade simples.
Pargrafo nico. O contrato social poder prever a regncia supletiva da
sociedade limitada pelas normas da sociedade annima.
Assim, pela inteligncia do caput do artigo 1.053, na omisso do regramento
prprio para a sociedade limitada, aplicar-se-o as regras tratadas para as
sociedades simples, j por ns estudada.
Contudo, pode o contrato social prever a aplicao da lei das sociedades por
aes (Lei 6.404/76), como se infere do pargrafo nico.
Fica assim:
APLICAO DE NORMAS SUBSIDIRIAMENTE NAS LIMITADAS
1) Se o contrato social no dispuser sobre o assunto, ser-lhe-o aplicadas
supletivamente as regras das sociedades simples.
2) Caso haja previso no contrato, podero se aplicar as regras das sociedades
annimas em carter supletivo.
NOME EMPRESARIAL DAS SOCIEDADES LIMITADAS
Nos termos do Cdigo Civil:
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operam
sob
firma
ou
denominao
social,
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Indo mais alm, a LSA, art. 110, 2, estabelece que vedado atribuir voto
plural a qualquer classe de aes. Por voto plural, entenda-se atribuir mais de
um voto a uma mesma ao. Assim, haveria voto plural se eu, Gabriel Rabelo,
acionista ordinrio da Petrobrs, com uma nica ao ordinria da sociedade,
tivesse a possibilidade de votar duas ou mais vezes matria em pauta.
Distinga-se, entretanto, o voto plural do voto mltiplo.
O voto mltiplo verifica-se na eleio de membros do denominado Conselho de
Administrao, que cuida da gesto dos negcios da Sociedade Annima.
Adota-se o voto mltiplo para a eleio dos membros deste conselho um dos
seguintes tipos de votao:
a) majoritria: onde existem votaes separadas para cada cargo do
Conselho. Assim, se houver votao para eleio de 3 membros, o titular de
uma ao votar trs vezes;
b) proporcional: feita uma nica eleio para todos os cargos.
Fbio Ulhoa Coelho ilustra brilhantemente a situao com um exemplo prtico.
Vejamos:
Considere-se que o capital votante de uma SA distribudo entre dois
acionista, Antonio, com 60% e Benedito, com 40%, e que o conselho, composto
por cinco membros, est sendo totalmente renovado. Se adotada a votao
majoritria, Antonio deposita todos os seus votos nas cinco pessoas de sua
confiana (na chapa ou nas candidaturas isoladas), e ganha a eleio porque
tem mais votos que Benedito. Por outro lado, adotada a votao proporcional, a
tendncia ser a Antonio eleger trs, e Benedito dois membros do Conselho.
O voto mltiplo est previsto no artigo 141 da Lei das Sociedades por Aes
LSA, cuja redao se segue:
Art. 141. Na eleio dos conselheiros, facultado aos acionistas que
representem, no mnimo, 0,1 (um dcimo) do capital social com direito a voto,
esteja ou no previsto no estatuto, requerer a adoo do processo de voto
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Debntures;
Partes beneficirias;
Bnus de subscrio;
Nota promissria.
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diretores
os
conselheiros
de
civilmente
pelos
prejuzos
que
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DIRETORIA
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OPERAES SOCIETRIAS
TRANSFORMAO
A transformao est prevista no artigo 220 da Lei 6.404/76, cujo teor o
seguinte:
Art. 220. Transformao a operao pela qual a sociedade
independentemente de liquidao ou dissoluo, de um tipo para outro.
passa,
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Portanto, temos:
TRANSFORMAO
Regra: Consentimento unnime.
Exceo: Scio dissidente tem direito de retirada.
A lei das sociedades por aes dispe que:
Art. 222. A transformao no prejudicar, em caso algum, os direitos dos
credores, que continuaro, at o pagamento integral dos seus crditos, com as
mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.
Esse o tpico campeo de cobranas quando o assunto transformao,
seno vejamos:
(FCC/Procurador do BACEN/2006) Aps a transformao da sociedade de um
tipo societrio em outro os credores da sociedade transformada perdem as
garantias prprias do tipo societrio anterior.
Repita-se: a transformao no prejudicar, em casos algum, os direitos dos
credores, que continuaro, at o pagamento integral de seus crditos, com as
mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia. Item
incorreto.
FUSO
Art. 228. A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para
formar sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes.
1 A assemblia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fuso,
dever nomear os peritos que avaliaro os patrimnios lquidos das demais
sociedades.
2 Apresentados os laudos, os administradores convocaro os scios ou
acionistas das sociedades para uma assemblia-geral, que deles tomar
conhecimento e resolver sobre a constituio definitiva da nova sociedade,
vedado aos scios ou acionistas votar o laudo de avaliao do patrimnio
lquido da sociedade de que fazem parte.
3 Constituda a nova companhia, incumbir aos primeiros administradores
promover o arquivamento e a publicao dos atos da fuso.
Assim, h a extino de duas sociedades para a formao de uma nica, nova.
CISO
A ciso a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu
patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j
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investidor
geralmente
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Comentrios
Nas sociedades annimas, a responsabilidade do acionista limitada ao
preo de emisso das aes que subscrever ou adquirir, enquanto no
integralizadas (Lei 6.404/76, art. 1.).
Completando-se a realizao de suas aes, no ter o scio mais nenhuma
responsabilidade extra pelas dvidas sociais. No h que se falar, portanto, na
responsabilidade solidria dos scios pela parcela do capital no integralizada,
tal como estudada nas sociedades limitadas.
O item est incorreto, haja vista que, nas sociedades annimas, responsabilizase o acionista ao preo de emisso das aes que subscrever ou adquirir (no
ao valor nominal, como proposto).
A diferena entre os institutos que dentro do preo de emisso (subscrito ou
adquirido) pode haver gio ou desgio, ou seja, valor pago a mais ou a menos
do que o valor nominal.
Gabarito Incorreto.
7. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE TO/2009) Um grupo de pessoas
fsicas e jurdicas decidiu constituir uma sociedade annima, a Distribuidora Cu
Azul Veculos S/A. Acerca dessa situao hipottica e das caractersticas das
sociedades annimas, correto afirmar que a responsabilidade dos acionistas
da Distribuidora Cu Azul Veculos S/A. solidria e ilimitada ao preo de
emisso das aes subscritas ou adquiridas.
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Comentrios
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Comentrios
Dissemos que a composio da diretoria a seguinte:
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Debntures;
Partes beneficirias;
Bnus de subscrio;
Nota promissria.
Gabarito Correto.
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uma
sociedade
por
aes
dever,
Comentrios
O valor nominal de uma ao o valor que mencionado no estatuto social da
empresa e que determina o valor de uma ao representativa de seu capital.
importante lembrar que o valor nominal uma medida puramente contbil e,
portanto, nada tem a ver com o valor de mercado de uma ao, ou seja, o
preo que os investidores pagam para compr-la na bolsa de valores.
Assim, se uma S.A tem capital social de R$ 1 milho, dividido em 500.000,00
aes, cada uma ter valor nominal de R$ 2,00.
O artigo 11 da LSA dispe que o ESTATUTO FIXAR O NMERO DAS AES
EM QUE SE DIVIDE O CAPITAL SOCIAL E ESTABELECER SE AS AES
TERO, OU NO, VALOR NOMINAL. Veja que facultado atribuir-se valor
nominal s aes. Portanto, o item est incorreto.
Gabarito Incorreto.
21. (CESPE/Juiz Substituto/TRT 1/2010) Nas companhias abertas, as
atribuies do conselho de administrao, que rgo social de constituio
facultativa, podem ser conferidas ao conselho fiscal.
Comentrios
O conselho de administrao RGO DE DELIBERAO COLEGIADA e
cuida da gesto dos negcios da sociedade annima. Segundo a 6.404/76 a
administrao da companhia competir, conforme dispuser o estatuto, ao
conselho de administrao e diretoria, ou somente diretoria (LSA, Art. 138).
O CONSELHO DE ADMINISTRAO RGO COLEGIADO DE
EXISTNCIA FACULTATIVA NAS SOCIEDADES ANNIMAS FECHADAS,
conforme se deflui da interpretao a contrario sensu do artigo 138, 2, da
LSA.
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Gabarito Errado.
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Art. 1.057. Na omisso do contrato, o scio pode ceder sua quota, total ou
parcialmente, a quem seja scio, independentemente de audincia dos outros,
ou a estranho, se no houver oposio de titulares de mais de um quarto do
capital social.
Veja que a cesso de quotas pode ser feita a scios, independentemente da
anuncia. Contudo, se houver um estranho (um no-scio) ao quadro societrio
a doao no poder ser resistida por mais de um quarto do capital social.
Gabarito Errado.
34. (CESPE/Procurador do Estado/PGE AL/2009) Marcos, Pedro e Rodrigo
constituram sociedade limitada para explorar o comrcio de compra e venda de
produtos hospitalares. No contrato social, consta que o capital social representa
R$ 30 mil, sendo dividido em 120 quotas de R$ 250 cada. Os scios
subscreveram e integralizaram cada um 40 quotas. Ficou constando do
contrato, tambm, que poder ser designado administrador no-scio e que a
sociedade ser regida pelas normas do Cdigo Civil. Sobre essa situao,
correto afirmar que haja vista as regras de regncia da sociedade constituda,
no h lugar para a aplicao da teoria ultra vires.
Comentrios
Sendo o contrato social silente, os administradores podem praticar todos os
atos pertinentes gesto da sociedade, salvo a venda ou a onerao de
imveis, haja vista que dependem da deciso da maioria dos scios, exceto,
neste caso, se a operao com imveis constituir o prprio objeto da sociedade
(art. 1.015).
Pois bem, se os administradores agirem com excesso de poderes, a sociedade
pode opor esse argumento a terceiros que a acionem para se ressarcirem de
eventuais danos, de modo a se eximir de indenizar os prejudicados. Haver,
assim, responsabilidade pessoal do administrador.
Todavia, para que essa teoria ultra vires ocorra, a sociedade deve provar a
ocorrncia de pelo menos uma das seguintes hipteses, previstas no artigo
1.015, par. nico do CC:
- Que a limitao de poderes do administrador estava inscrita ou averbada no
registro prprio da sociedade, situao em que os terceiros no podero alegar
desconhecimento da exata extenso dos poderes do administrador;
- Que foi provado que os terceiros conheciam a limitao de poderes, ainda que
no averbada; ou
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