Ley General de Sociedades -Ley N 26887

INDICE
LIBRO I

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

LIBRO II

SOCIEDAD ANONIMA

SECCION PRIMERA DISPOSICIONES GENERALES

SECCION SEGUNDA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
TITULO I Constitucin Simultnea
TITULO II Constitucin por Oferta a Terceros
TITULO III Fundadores
TITULO IV Aportes y Adquisiciones Onerosas
SECCION TERCERA ACCIONES
TITULO I Disposiciones Generales
TITULO II Derechos y Gravmenes sobre Acciones
SECCION CUARTA ORGANOS DE LA SOCIEDAD
TITULO I Junta General de Accionistas
TITULO II Administracin de la Sociedad
CAPITULO I Disposicin General
CAPITULO II Directorio
CAPITULO III Gerencia
SECCION QUINTA MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL
TITULO I Modificacin del Estatuto
TITULO II Aumento del Capital
TITULO III Reduccin del Capital
SECCION SEXTA ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES
SECCION SETIMA FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA
TITULO I Sociedad Annima Cerrada
TITULO II Sociedad Annima Abierta
TITULO III Adaptacin a las formas de Sociedad Annima que regula la ley
LIBRO III

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

SECCION PRIMERA SOCIEDAD COLECTIVA

SECCION SEGUNDA SOCIEDADES EN COMANDITA
TITULO I Disposiciones Generales
TITULO II Reglas propias de la sociedad en comandita simple
TITULO III Reglas propias de la sociedad en comandita por acciones

SECCION TERCERA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

SECCION CUARTA SOCIEDADES CIVILES
LIBRO IV NORMAS COMPLEMENTARIAS
SECCION PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONES
TITULO I Disposiciones Generales
TITULO II Representacin de las Obligaciones
TITULO III Obligaciones Convertibles
TITULO IV Sindicato de Obligacionistas y Representante de los Obligacionistas
TITULO V Reembolso, Rescate, Cancelacin de Garantas y Rgimen Especial
SECCION SEGUNDA REORGANIZACION DE SOCIEDADES
TITULO I Transformacin
TITULO II Fusin
TITULO III Escisin
TITULO IV Otras formas de Reorganizacin
SECCION TERCERA SUCURSALES
SECCION CUARTA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE SOCIEDADES
TITULO I Disolucin
TITULO II Liquidacin
TITULO III Extincin
SECCION QUINTA SOCIEDADES IRREGULARES
SECCION SEXTA REGISTRO
LIBRO V CONTRATOS ASOCIATIVOS
DISPOSICIONES FINALES
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
LIBRO PRIMERO

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

Artculo 1.- La Sociedad
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn
de actividadeseconmicas.
ANTECEDENTES:
Cdigo de Comercio 1902..
Cdigo Civil de 1936
Ley 16123
D. Leg. 311.
Todas las sociedades nacen para el ejercicio de actividades econmicas, sea que stas generen o
no lucro. Adicionalmente, debe existir una coincidencia entre sus socios, a la cual se denomina
ejercicio comn.
Obviamente, este ejercicio comn y la actividad econmica deben tener un fin lcito.
La ley materia de anlisis, nos permitir entender la regulacin de los 07 tipos o formas societarias,
dejando atrs la distincin entre sociedades mercantiles y civiles. Se mantiene an en el rtulo la
palabra civil o comercial, segn depende, empero ello no implica una diferencia de categora, tanto
ms cuanto el artculo en comento no seala tales diferencias.
Es un contrato?, un negocio social?, acto colectivo?........LGS no ha definido una posicin.
Artculo 2.- Ambito de aplicacin de la Ley
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un
rgimen legalespecial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes
del Cdigo Civil.
Mandato imperativo de la norma que toda sociedad DEBE adoptar una de las formas previstas, salvo
aquellas que tengan normas especiales. Esta OBLIGACION limita de alguna forma nuestro derecho
y autonoma de quienes queremos formar sociedades distintas?. Se podra decir que s, empero el
limitar a solo 07 tipos o formas de sociedad permite justamente estar frente a sociedades
SEGURAS, CONOCIDAS Y UNIFORMES; es decir, se basa en la DISCIPLINA. Ejem. Ropa.
Como veremos ms adelante, si la sociedad decide ingresar al mercado sin CONSTITUIRSE e
INSCRITO en Registros Pblicos, entonces estaremos frente a una SOCIEDAD IRREGULAR, cuyas
consecuencias y responsabilidades son asumidas directamente por los socios.
COMUNIDAD DE BIENES.- Es similar a la CO PROPIEDAD, la que se regula por el CODIGO CIVIL
en sus artculos 969, 310
SOCIEDAD: Nace una persona jurdica; voluntaria; acuerdos por mayora; existen gerentes.
COMUNIDAD: Existe cuotas sobre el bien; no pierde este derecho; puede nacer en una imposicin;
acuerdo unnime en determinados casos; deben estar los co propietarios.

Artculo 3.- Modalidades de Constitucin

La sociedad annima se constituye simultneamente en un solo acto por los socios fundadores o en
forma sucesivamediante oferta a terceros contenida en el programa de fundacin otorgado por los
fundadores.
La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad
limitada y las sociedadesciviles slo pueden constituirse simultneamente en un solo acto.
Las sociedades en sus 07 tipos pueden usar la constitucin SIMULTANEA EN UN SOLO ACTO;
empero para las SOCIEDADES ANONIMAS adems - pueden hacerlo en FORMA SUCESIVA.
Un modelo de CONSTITUCION SIMULTANEA es el que se proporciona para anlisis. En l
veremos que en UN SOLO ACTO:
APORTAN BIENES PARA EL CAPITAL SOCIAL
ESTABLECEN LA DENOMINACION
ESTABLECEN LAS NORMAS DEL PACTO SOCIAL Y ESTATUTO
SUSCRIBEN LA MINUTA Y LA ESCRITURA PUBLICA.
LA CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS, solo la veremos en sociedades annimas y, se
basa en que PREVIAMENTE se renen a los socios y se les pide que paguen sus acciones, para
recin con POSTERIORIDAD otorgan la minuta y la escritura de constitucin.
Los fundadores no necesariamente sern socios a diferencia de la simultnea -.
La OFERTA A TERCEROS justamente nos indica que se busca a personas que no son afines a
nosotros, empero quieren formar parte de una sociedad.
Artculo 4.- Pluralidad de socios
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o
jurdicas. Si la sociedadpierde la pluralidad mnima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de
seis meses, se disuelve de pleno derechoal trmino de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el nico socio es el Estado o en otros casos sealados
expresamente porley.
Definitivamente cualquier sociedad necesita solo 02 personas para constituirse. Pueden ser
personas naturales o jurdicas, o la combinacin de ambas.
El trmino SOCIEDAD justamente refiere la necesidad de que existan por lo menos dos partes, por
lo que este requisito es INDISPENSABLE para poder dar vida a una empresa regulada por la LGS.
Es posible que sobre viva una sociedad con un solo socio? Si es posible. Hay dos escenarios:
1.- Que uno de los socios decida retirarse y transfiera sus acciones o participaciones al otro, en cuyo
caso el socio sobreviviente tiene HASTA SEIS MESES PARA RECONSTITUIRSE; es decir, para
buscar otro socio o, en su defecto MUERE O SE DISUELVE DE PLENO DERECHO. Incluso, existe
una salida que es CAMBIAR de forma a una EIRL, donde solo l ser el nico participacionista.
2.- Que el Estado sea el nico socio.

La antigua LGS sealaba requisitos distintos, segn el tipo societario, por ejemplo para SA un
MINIMO DE TRES, porque se pensaba que de esta manera en caso de discordia un tercero decida,
empero tener tres socios no significa tener igual nmero de acciones EJEMPLO GRAFICO.
Artculo 5.- Contenido y formalidades del acto constitutivo
La sociedad se constituye por escritura pblica, en la que est contenido el pacto social, que incluye
el estatuto. Paracualquier modificacin de stos se requiere la misma formalidad. En la escritura
pblica de constitucin se nombra a losprimeros administradores, de acuerdo con las caractersticas
de cada forma societaria.
Los actos referidos en el prrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio
de la sociedad.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pblica, cualquier socio puede demandar
su otorgamiento porel proceso sumarsimo.
Nuevamente la exigencia de la ley que la CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ES POR
ESCRITURA PUBLICA, debiendo contener en ella el PACTO SOCIAL. No solo por un capricho de la
norma sino porque CREAR una nueva persona jurdica involucra no solo a sus socios sino a los que
posteriormente puedan ingresar o relacionarse con ella. La INSCRIPCION EN RR.PP nos facilita
justamente CONOCER su existencia y sus bases. Por ende las MODIFICACIONES deben hacerse
tambin por la va de la escritura pblica.
Recordemos que de no inscribirse la sociedad en RR.PP estamos frente a SOCIEDADES
IRREGULARES, que sobre aquellas se legisla en el art. 423 de la LGS. DAR LECTURA.
ADMINISTRADORES, que son los que tendrn a cargo el FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD;
por ello, para tener un manejo ordenado, se hace necesario que desde la CONSTITUCION se sepa
quines sern los administradores o directores. Evitamos tener sociedades sin representantes, lo
que a la postre hara imposible el manejo de la empresa. VER TEMA DE REPRESENTACION ANTE
BANCOS, JUZGADOS (74 Y 75 CPC), ETC.
Artculo 6.- Personalidad jurdica
La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta
que se inscribe suextincin.
Nuevamente la LGS establece con claridad que la sociedad adquiere vida DESDE SU
INSCRIPCION; es decir, no sirve de mucho haber elaborado la minuta e incluso suscrito la escritura
pblica, si no se produce su inscripcin en los RR.PP , en el Registro de PERSONAS JURIDICAS.
Esta personalidad adquirida se extender hasta que se inscriba la EXTINCION de la sociedad.
La diferencia entre una persona natural y una jurdica, es que la primera EXISTE MATERIAL Y
VISIBLEMENTE; en tanto que la segunda es una CREACION EN DERECHO, llamada alguna vez
persona ficticia. La ventaja de la PERSONALIDAD JURIDICA es que genera una independencia total
entre la sociedad y sus socios. Cada quien asume responsabilidades y derechos distintos.
EJEMPLO SOCIEDAD ANONIMA.
NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES? Nacionalidad : vnculo de una persona con un Estado.
LEVANTAMIENTO DEL VELO SOCIETARIO.-

Artculo 7.- Actos anteriores a la inscripcin

La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro
est condicionada ala inscripcin y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses
siguientes. Si se omite o retarda elcumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos
en nombre de la sociedad responden personal,ilimitada y solidariamente frente a aqullos con
quienes hayan contratado y frente a terceros.
CONVALIDACION Y RATIFICACION.Es obvio entender que mientras la sociedad no se ha inscrito, no puede ser catalogada como tal;
sin embargo, es probable que por desconocimiento o por un simple acuerdo de sus integrantes, se
adopten determinadas posiciones o determinado actos, los que para ser valederos DEBEN SER
RATIFICADOS dentro de los 03 meses siguientes de INSCRITA LA SOCIEDAD EN RR.PP, de lo
contrario quienes intervinieron en el acuerdo son PERSONAL, ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE
frente a aquellos con quienes contrataron y frente a terceros. ANALIZAR EJEMPLO Y VER EL TEMA
LA S.R.L.
Por ello se deben realizar acuerdos EXPRESOS Y NO TACITOS para la RATIFICACION, salvo el
caso de las S.A. que en el art. 7 de la LGS establece la posibilidad de los acuerdos TACITOS (si
pasan 03 meses y no hay pronunciamiento, se entiende ratificado el acuerdo).
Artculo 8.- Convenios entre socios o entre stos y terceros
Son vlidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios
entre socios o entrestos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente
comunicados.
Si hubiera contradiccin entre alguna estipulacin de dichos convenios y el pacto social o el estatuto,
prevalecernestos ltimos, sin perjuicio de la relacin que pudiera establecer el convenio entre
quienes lo celebraron.
La LGS permite que los convenios entre socios y de stos con terceros sean VALIDOS Y
EXIGIBLES A LA SOCIEDAD (EJEMPLO: forma de llevar los futuros aumentos; derechos
especiales; prohibiciones temporales en venta de acciones, etc.), bajo dos requisitos que deben co
existir:
1.- Que sean comunicados debidamente a la sociedad y,
2.- No exista contradiccin con el pacto social o estatuto. EJEMPLO VENTA DE ACCIONES
En este caso, no significa que no exista una relacin vlida entre aquellas personas que firmaron el
convenio, pese a que no sea vlido ante la sociedad.
Artculo 9.- Denominacin o Razn Social
La sociedad tiene una denominacin o una razn social, segn corresponda a su forma societaria.
En el primer casopuede utilizar, adems, un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn social igual o semejante
a la de otrasociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.
Esta prohibicin no tiene en cuenta la forma social. No se puede adoptar una denominacin
completa o abreviada ouna razn social que contenga nombres de organismos o instituciones

pblicas o signos distintivos protegidos porderechos de propiedad industrial o elementos protegidos

por derechos de autor, salvo que se demuestre estarlegitimado para ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominacin completa o abreviada o una
razn social igual a lade otra sociedad preexistente. En los dems casos previstos en los prrafos
anteriores los afectados tienen derecho ademandar la modificacin de la denominacin o razn
social por el proceso sumarsimo ante el juez del domicilio de lasociedad que haya infringido la
prohibicin.
La razn social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los
sucesores del sociofallecido consienten en ello. En este ltimo caso, la razn social debe indicar
esta circunstancia. Los que noperteneciendo a la sociedad consienten la inclusin de su nombre en
la razn social quedan sujetos a responsabilidadsolidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si
a ello hubiere lugar.
DENOMINACION SOCIAL.- nombre de las sociedades de capitales de responsabilidad limitada. Se
limita al capital social. Si lleva el nombre de uno de los socios no la vuelve ilimitada.
RAZON SOCIAL.- nombre de sociedades de personas con responsabilidad ilimitada. Lleva el
nombre de uno o ms socios que asumen responsabilidad ilimitada. VER ART. 266, 279 Y 296
PROTECCION DEL NOMBRE.Artculo 10.- Reserva de preferencia registral
Cualquiera que participe en la constitucin de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su
pacto social o estatutopara cambiar su denominacin, completa o abreviada, o su razn social, tiene
derecho a protegerlos con reserva depreferencia registral por un plazo de treinta das, vencido el
cual sta caduca de pleno derecho.
No se puede adoptar una razn social o una denominacin, completa o abreviada, igual o semejante
a aquella que estgozando del derecho de reserva de preferencia registral.
Se puede dar en dos momentos; (i) al momento en que se crea la sociedad o, (ii) cuando se modifica
su denominacin o razn social.
La reserva se mantiene durante 30 das, vencidos los cuales caduca dicha reserva y cualquier otra
persona puede usar la denominacin o razn social.
Puede pedir la reserva tanto el notario, como el abogado, el socio y quien tenga inters directo (ej.
Caso de oferta a terceros los fundadores).
Artculo 11.- Objeto social
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitos cuya descripcin
detallada constituyesu objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados
con el mismo que coadyuven a larealizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados
en el pacto social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carcter
exclusivo a otrasentidades o personas.
Quiere decir como lo advertiremos del modelo de constitucin de SOCIEDAD ANONIMA que
mantenemos en nuestro poder, que la sociedad circunscribe sus actividades a los NEGOCIOS U
OPERACIONES LICITOS que se detallan en su objeto social.

Los NEGOCIOS son los que propiamente establece el fin social; en tanto que las OPERACIONES
son aquellos actos complementarios o extensivos al objeto. Por ello, el artculo en comentario
precisa que se INCLUYEN los actos que coadyuven a la realizacin de sus fines, an cuando
expresamente no estn indicados.
No se pueden desarrollar actividades que las ley atribuye exclusividad a otras personas o entidades;
EJEMPLO : DEFENSA NACIONAL.
Artculo 12.- Alcances de la representacin
La sociedad est obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe
por los actos desus representantes celebrados dentro de los lmites de las facultades que les haya
conferido aunque tales actoscomprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos
dentro de su objeto social.
Los socios o administradores, segn sea el caso, responden frente a la sociedad por los daos y
perjuicios que stahaya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en
virtud de los cuales se pudiera haberautorizado la celebracin de actos que extralimitan su objeto
social y que la obligan frente a co-contratantes y tercerosde buena fe, sin perjuicio de la
responsabilidad penal que pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripcin del pacto social.
Este tema es sencillo : la sociedad se obliga ante quienes contrat y frente a terceros de buena fe
por los actos celebrados por sus representantes, dentro de los lmites de las facultades conferidas.
Es decir, si confiero a un apoderado que firme una compra venta de un inmueble por US 100 mil y lo
hace por US 200 mil, entonces no se me puede obligar porque le asigne un LIMITE A SU
FACULTAD.
Los socios o administradores son responsables frente a los daos y perjuicios causados a la
sociedad. Ej. Acuerdo de venta de un activo (embarcacin) por 100 mil soles, cuando en realidad el
bien vale 10 millones. Otro; por ejemplo realizar la compra venta de armamentos, cuando no se
cuenta con dicho permiso y cuando el objeto social es el de comercializacin de productos
hidrobiolgicos.
Hay no solo responsabilidades civiles, sino incluso de corte penal al que seran pasibles dichos
socios o administradores.
Artculo 13.- Actos que no obligan a la sociedad
Quienes no estn autorizados para ejercer la representacin de la sociedad no la obligan con sus
actos, aunque loscelebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.
Como lo vimos al estudiar TITULOS VALORES. Las letras aceptadas por un apoderado que no tena
facultades para ello originaba que dicha persona sea la que pague la deuda y no as la sociedad.
Igual ocurre ahora. No se obliga a la sociedad los acuerdos que son adoptados por quienes no
ejercen representacin.
Para evitar ello, debemos siempre solicitar la VIGENCIA DE PODERES de quien se dice
representante o el testimonio de poder en el cual ostenta tal derecho.

Artculo 14.- Nombramientos, poderes e inscripciones

El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la sociedad
as como elotorgamiento de poderes por sta surten efecto desde su aceptacin expresa o desde
que las referidas personasdesempean la funcin o ejercen tales poderes.
Estos actos o cualquier revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin de las personas
mencionadas en el prrafoanterior o de sus poderes, deben inscribirse dejando constancia del
nombre y documento de identidad del designado odel representante, segn el caso.
Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad por el mrito de
copia certificada de laparte pertinente del acta donde conste el acuerdo vlidamente adoptado por el
rgano social competente. No serequiere inscripcin adicional para el ejercicio del cargo o de la
representacin en cualquier otro lugar.
El gerente general o los administradores de la sociedad, segn sea el caso, gozan de las facultades
generales yespeciales de representacin procesal sealadas en el Cdigo de la materia, por el solo
mrito de su nombramiento,salvo estipulacin en contrario del estatuto.
La norma establece la posibilidad de que exista una ACEPTACION EXPRESA O UNA TACITA.
Expresa, porque as lo manifiesto y, tcita, cuando sin hacerlo hago uso y ejerzo el poder delegado.
Igual refiere la necesidad y OBLIGATORIEDAD de INSCRIBIR TAL DELEGACION, REVOCACION,
RENUNCIA, ETC., ya que de no hacerlo la persona podra seguir haciendo uso de dicho poder. Ha
de tenerse presente que no solo basta verificar que el poder se encuentre inscrito, sino que hay que
revisar si quien DIO EL PODER se encontraba en facultad y aptitud de hacerlo. VER ART. 12 DE LA
LEY 16123.
Es de tener en cuenta que para inscribir un poder, revocatoria, etc., basta solo con presentar la copia
certificada de la parte del acta donde conste el acuerdo. No se hace necesario una escritura pblica.
Basta inscribir el poder en una localidad o sede registral para que sea oponible en el resto del pas.
El GERENTE GENERAL Y ADMINISTRADOR por el solo nombramiento pueden representar en
juicio a la sociedad sin que sea necesario se le otorgue poderes especficos. Ley 26539
Artculo 15.- Derecho a solicitar inscripciones
Cualquier socio o tercero con legtimo inters puede demandar judicialmente, por el proceso
sumarsimo, elotorgamiento de la escritura pblica o solicitar la inscripcin de aquellos acuerdos que
requieran estas formalidades ycuya inscripcin no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los
plazos sealados en el artculo siguiente.
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su
renuncia mediantesolicitud con firma notarialmente legalizada, acompaada de copia de la carta de
renuncia con constancia notarial dehaber sido entregada a la sociedad.
Siempre al final de cada acuerdo, se autoriza a determinado socio o representante que formalice los
acuerdos y los inscriba en RR.PP; empero, hay situaciones en las que por negligencia, dolo o
culpa no se realiza aquello, con lo cual el acuerdo o acto no pasa al registro. En ese caso, la ley
faculta a CUALQUIERA para que VIA PROCESO SUMARISIMO DEMANDA su inscripcin. Ej.
Inscribir la constitucin de una sociedad para deje de ser irregular.

Una figura nueva en relacin a la ley anterior es que cualquier representante o apoderado que
hubiese renunciado, empero que an no se haya inscrito su renuncia en RR.PP, puede MEDIANTE
SOLICITUD CON FIRMA LEGALIZADA SOLICITAR SE INSCRIBA SU RENUNCIA, adjuntando para
ello copia de la carta notarial por la cual renunci. De esta manera ya no necesita que sea la
sociedad quien haga el trmite.
Para qu mantener la inscripcin de alguien que ya renunci?. Ej. Gerente famoso o talentoso.
Artculo 16.- Plazos para solicitar las inscripciones
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripcin en un plazo de
treinta das contadosa partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pblica.
La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el
otorgamiento de escriturapblica, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta das contados a
partir de la fecha de realizacin del acto o deaprobacin del acta en la que conste el acuerdo
respectivo.
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este artculo para todo lo
que le favorezca, auncuando no se haya producido su inscripcin.
Es claro: una que vez que se ha elaborado y firmado la ESCRITURA PUBLICA que contiene el pacto
social y estatuto (nacimiento de la sociedad), solos se tiene 30 das para presentarlo a RR.PP. Si no
se presenta, entonces cualquier socio lo puede pedir va judicial.
Los dems acuerdos tambin tiene el mismo plazo MINIMO, empero la norma no establece un plazo
MAXIMO, ante lo cual podramos decir, aplicando el art. 49 que se tiene hasta DOS AOS para
hacerlo.
El tercer prrafo puede concluirse diciendo que TODOS LOS EFECTOS DE UN ACUERDO, an
cuando no se haya inscrito, pueden ser invocados a quien le FAVOREZCA. En conclusin, si bien el
acuerdo debera estar inscrito por mandato de la ley, sin embargo, el ACTO puede subsistir pese a
no cumplirse con tal requisito. Ej. Deuda.
Artculo 17.- Ejercicio de poderes no inscritos
Cuando un acto inscribible se celebra mediante representacin basta para su inscripcin que se deje
constancia o se inserte el poder en virtud del cual se acta.
Es el caso de un apoderado que tiene poderes pero que NO ESTAN INSCRITOS EN RR.PP. En esa
caso cmo se demuestra que el poder existe y que se encuentra hbil?. Ello era difcil con la
anterior ley. Ahora, al momento de hacer la compra, el apoderado realiza dicha adquisicin y pide al
notario que INSERTE copia de su poder no inscrito, con lo cual al inscribirse ya no se diga que no
hay apoderado.

Artculo 18.- Responsabilidad por la no inscripcin

Los otorgantes o administradores, segn sea el caso, responden solidariamente por los daos y
perjuicios queocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las
escrituras pblicas u otrosinstrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la inscripcin
oportuna de los actos y acuerdosmencionados en el artculo 16.

Supuestos que plantea la norma:

1.- Demorar para el otorgamiento de la escritura pblica. Es decir, si en los 30 das no lo hacen hay
responsabilidad de ellos (otorgante: cualquier; administradores: representantes).
2.- Demora en la inscripcin.
3.- No hacer las gestiones debidas para la inscripcin. Ej. No subsanar defectos; no pagar derechos,
etc.
Artculo 19.- Duracin de la sociedad
La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de
pleno derecho.
INDETERMINADO: ausencia de un perodo de tiempo.
DETERMINADO: no solo se basa en fijar un determinado plazo (un ao, meses, etc.), sino tambin
posible que sea determinado HASTA que se cumpla tal labor o se realice tal gestin.
Art. 267 (sociedades colectivas) y 281 (sociedades encomanditas simples) solo puede ser
constituidas a plazo determinado; las dems, a plazo indeterminado.
Cumplido el plazo la sociedad se disuelve de PLENO DERECHO (automticamente, sin necesidad
que nada ni nadie lo declar as). NO HAY FORMA DE REACTIVARLA. Solo pueden los socios
ANTES DE QUE VENZA ESTE PLAZO DETERMINADO tomar un acuerdo y cambiar la DURACION
A INDETERMINADA O PRORROGAR EL PLAZO.
Artculo 20.- Domicilio
El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus
actividades principales odonde instala su administracin.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que
efectivamente ha fijado,se puede considerar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto
social se desarrolleen el extranjero y fije su domicilio fuera del pas.
Es el ESTATUTO donde se ha fijado el domicilio (ver modelo de estatuto). No es necesario sealar
una direccin sino solo el LUGAR; por ejemplo: CHIMBOTE. Ello porque el DOMICILIO puede ser
una ciudad, en tanto que la SEDE SOCIAL si es un lugar especfico: Jr. Ruiz 135, Chimbote.
En casi todos los casos de sociedades el domicilio de la sociedad es el mismo que el de su RUC,
con lo cual ese es el lugar donde se le ubicar. En caso exista discrepancia entre ambos, se toma
como vlido CUALQUIERA de ellos.
El domicilio es importante porque es el LUGAR donde se le comunicar a la sociedad cualquier acto.
As tambin porque segn el domicilio se determina LA JURISDICCION (qu jueces, tributos, etc.) le
son aplicables.
Artculo 21.- Sucursales y otras dependencias

Salvo estipulacin expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en el
Per, cualquierafuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros
lugares del pas o en el extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en
el Per puedeestablecer sucursal u oficinas en el pas y fijar domicilio en territorio peruano para los
actos que practique en el pas. Deno hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.
Ver el modelo de estatuto y se advertir que las sociedades cuando nacen dejan abierta la
posibilidad de ABRIR SUCURSALES, cuando sus operaciones crezcan y sea necesario
descentralizarlas. La SUCURSAL no es una nueva empresa sino la extensin de la sociedad, por lo
que est SUBORDINADA a ella y por lo tanto los actos que realice obliga a la sociedad.
OFICINA Y SUCURSAL: ES LO MISMO? No. las oficinas son secundarias y no requieren inscripcin
por lo tanto NO PUEDEN DESARROLLAR las labores de una sucursal o de la misma sociedad. Eje.
Oficina INFORMATIVA. Sucursal de la Universidad en Casma.
Artculo 22.- Los aportes
Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital.
Contra el sociomoroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligacin mediante el proceso
ejecutivo o excluir a dicho sociopor el proceso sumarsimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a
otro ttulo, en cuyocaso la sociedad adquiere slo el derecho transferido a su favor por el socio
aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pblica.
Se pueden aportar BIENES, DERECHOS o SERVICIOS
que puedan ser valorados
ECONOMICAMENTE. Ante la entrega de ellos, el socio recibe ACCIONES O PARTICIPACIONES
segn el tipo de sociedad.
En las SA no se permite aporte de servicios, solo bienes o derechos. DERECHOS: ej. Sobre una
concesin minera, sobre una embarcacin, sobre un proyecto, etc.
Si el socio no cumple, adems de demandarlo por los daos o perjuicios, la sociedad elije entre
EXIGIR EL CUMPLIMIENTO o EXCLUIRLO.
Artculo 23.- Aportes dinerarios
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto
social. El aporte quefigura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar
depositado, a nombre de la sociedad, enuna empresa bancaria o financiera del sistema financiero
nacional al momento de otorgarse la escritura pblicacorrespondiente.
En efecto, no todas las sociedades tienen las mismas reglas en relacin al momento en que se
desembolsan los aportes. Si bien es mejor que se TODO SE ABONE AL MOMENTO DE LA
CONSTITUCION, la LGS permite que en las SA se puedan constituir con el pago del 25%, al igual
que la SRL. En el caso de la SCIVIL debe estar ntegramente pagado. Las sociedades

ENCOMANDITAS Y COLECTIVAS si tienen libertad para establecer CONDICIONES distintas a las

pactadas por la propia LGS.
Artculo 24.- Gastos necesarios
Otorgada la escritura pblica de constitucin y aun cuando no hubiese culminado el proceso de
inscripcin de lasociedad en el Registro, el dinero depositado segn el artculo anterior puede ser
utilizado por los administradores, bajosu responsabilidad personal, para atender gastos necesarios
de la sociedad.
Hecho necesario para mantener la operatividad de la sociedad. No se puede dejar de cubrir los
gastos de la empresa bajo el argumento que no se ha inscrito en RR.PP.
Artculo 25.- Entrega de aportes no dinerarios
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la
escritura pblica en la queconste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a ms tardar al
otorgarse la escriturapblica de constitucin o de aumento de capital, segn sea el caso.
Es el caso de aporte de inmuebles las casas, edificios, terrenos, etc., que se entienden entregados o
se reputa al momento del otorgamiento de escritura pblica, independientemente de cundo ocurri.
En el tema de bienes muebles DEBE quedar completada no solo con la traditio sino que ello debe
ocurrir hasta el otorgamiento de la escritura.
Artculo 26.- Aportes no dinerarios. Derechos de crdito
Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte ttulos valores o documentos
de crdito a sucargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo ttulo o documento
sea ntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte est representado por ttulos valores o documentos de
crdito en los que elobligado principal no es el socio aportante, el aporte se entender cumplido con
la transferencia de los respectivosttulos o documentos, con el endoso de los respectivos ttulos
valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidadsolidaria prevista en la ley.
Refiere a la entrega de TITULOS VALORES O DOCUMENTOS DE CREDITO, en cuanto los aportes
se consideran efectuados RECIEN CUANDO HAN SIDO INTEGRAMENTE PAGADO.
Artculo 27.- Valuacin de aportes no dinerarios
En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito, debe insertarse
un informe devalorizacin en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los
criterios empleados para su valuacin ysu respectivo valor.
Cuando estamos frente a aportes que no son fciles de valuar o saber su valor, es necesario que se
INSERTE UN INFORME DE VALORIZACION. En la prctica podemos llamar a este informe un
PERITAJE, ya que en l determinada persona (s) en base a su experiencia, habilidad o profesin
asigna determinados valores a los bienes.
Qu pasa si no se cumple con ello? Estaramos, en dos panoramas:

(i)
(ii)

En el cual el aportante o socio da un valor mayor al bien, con lo cual recibe mayor
cantidad de acciones o participaciones, colocando en RIESGO a la sociedad, ya que el
bien no respalda / en la realidad / haber recibido tal cantidad de acciones.
En el cual el aportante o socio recibe un valor menor por su bien, con lo cual sus
acciones son menores a los que realmente corresponde. Con ello se perjudica su
posicin en la empresa y se perjudica su economa y patrimonio.

Artculo 28.- Saneamiento de los aportes

El aportante asume ante la sociedad la obligacin de saneamiento del bien aportado.
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque
patrimonial, unidadeconmica o fondo empresarial, el aportante est obligado al saneamiento del
conjunto y de cada uno de los bienesque lo integran.
Si el aporte consiste en la cesin de un derecho, la responsabilidad del aportante se limita al valor
atribuido al derechocedido pero est obligado a garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia
del deudor en la oportunidad en que serealiz el aporte.
Es decir, si aporto un bien, aquel debe encontrarse SANO, sin ninguna limitacin,
comprometindome como socio al saneamiento por eviccin, vicios ocultos o por su propios
hechos. No puedo entregar como aporte un bien con limitacin o vicio ya que ello limita su valor y
por lo tanto podra dar una falsa seal de su valor.
En la CESION DE DERECHOS, no basta con efectuar dicha cesin sino que me encuentro obligado
AL VALOR del derecho cedido, actuando como un garante que ello ser real.
Artculo 29.- Riesgo de los bienes aportados
El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su
entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo
la sociedad elderecho a exigir la sustitucin del bien.
Es decir, si aporto un bien no basta que ello se detalle en un acta o una escritura pblica e incluso no
importa si ya se inscribi en RR.PP. Lo que importa es que el bien SEA ENTREGADO Y QUE TAL
ENTREGA SE HAYA PRODUCIDO. Estamos hablando de una ENTREGA EFECTIVA y no de una
presuncin.
Cuando la ley habla sobre el riesgo en bienes aportados EN USO O USUFRUCTO, estamos
entonces frente a bienes cuya PROPIEDAD AUN PERTENECE AL SOCIO y solo se entrega a la
SOCIEDAD el derecho a usarlo y usufructuarlo. Si el bien se pierde, la sociedad debe indemnizar al
propietario (ver art. 1012 al 1014 del CC).
Artculo 30.- Prdida del aporte antes de su entrega
La prdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos:
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligacin del socio aportante se resuelve y la
sociedad quedaliberada de la contraprestacin. El socio aportante queda obligado a indemnizar a la
sociedad en el caso que la prdidadel bien le fuese imputable;
2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligacin; y, si se trata de un
bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a
lasociedad el mismo beneficio. La sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el

bien perdido fuese elobjeto que se haba propuesto explotar. En este ltimo caso, el socio aportante
queda obligado a indemnizar a lasociedad si la prdida del bien le fuese imputable.
Si deba entregar un bien y ste se pierde (por destruccin, sustraccin, negligencia, etc.), entonces
al no haber una entrega a favor de la sociedad ella no podr darme acciones o participaciones, con
lo cual queda resuelta la obligacin entre el socio y la sociedad. Obviamente, ante un incumplimiento
de este tipo la sociedad podr pedir una INDEMNIZACION si verifica que la prdida del bien ocurri
por responsabilidad del socio aportante.
Cuando el aporte consisti en un BIEN INCIERTO; por ejemplo una mesa de 2 m x2 m, que no tiene
un detalle establecido (hacer diferencia en clase), puede ser sustituida por otra mesa y punto.
Igual si aport un bien para su USO O USUFRUCTO puedo sustituirlo con otro que de el mismo
beneficio (ejemplo un auto que servira para taxi, ya que la sociedad estaba destinada al servicio de
transporte local). Esta regla se rompe, si el BIEN ERA EL OBJETO DE LA SOCIEDAD. Ej. La mona
lisa.
Artculo 31.- El patrimonio social
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad
personal de lossocios en aquellas formas societarias que as lo contemplan.
Esto es fcil y en realidad responde a la esencia de lo que son las sociedades y sus diferentes
formas: EL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD (conjunto de activos y pasivos) responde por sus
deudas. No hay responsabilidad de sus socios por las deudas de la sociedad, salvo aquellas formas
de sociedad donde la ley as lo determina.
Veremos que en SA, en SRL o SCRL la responsabilidad de los socios se LIMITA a su aporte no
pudiendo ser tocados o afectados por deudas de la sociedad. Ojo, hay una excepcin : las
sociedades..
Capital social = patrimonio social?. No, ya que el CS solo es una CIFRA O CANTIDAD que aparecen
en los libros y que la sociedad les debe.
Artculo 32.- Responsabilidad del nuevo socio
Quien adquiere una accin o participacin en una sociedad existente responde, de acuerdo a la
forma societariarespectiva, por todas las obligaciones sociales contradas por la sociedad con
anterioridad. Ningn pacto en contrariotiene efectos frente a terceros.
El tema es claro, si ingreso a una sociedad, no significa que desde ese momento mis acciones o
participaciones respondern por la deudas de ella, ya que heredero los activos y pasivos que dichas
acciones o participaciones han generado.
Artculo 33.- Nulidad del pacto social
Una vez inscrita la escritura pblica de constitucin, la nulidad del pacto social slo puede ser
declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento vlido de un nmero de socios fundadores que
determine que lasociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley;
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden pblico o a las
buenascostumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 410;
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar aquellas
que la ley exige; y,

4. Por omisin de la forma obligatoria prescrita.

Hay nulidad del pacto social, pese a que ya se inscribi en RR.PP, en los siguientes casos:
1.- Entendemos que para que exista una sociedad se necesita 02 personas como mnimo.
En ese sentido tenemos por ejemplo una sociedad con 03 personas, de las cuales una es
incapaz, pese a lo cual intervino. En este caso, quedaran 02 personas con aptitud y capacidad para
seguir con la empresa, con lo cual no se declara la nulidad del pacto social. Sin embargo, si se
detecta que de las 2 restantes otra tambin es incapaz o aquella no sindolo seala que nunca
consinti ser parte de la sociedad y, que en realidad, nunca le indicaron que sera socia sino que le
ofrecieron otro tipo de negocio con el dinero que aport, entonces quedara solo uno como socio y
por lo tanto no habra sociedad.
2.- En efecto, existe una sociedad que aparentemente nace para realizar actividades lcitas,
empero se detecta que su objeto social en realidad constituye una actividad contraria a las leyes.
Eje. OBJETO SOCIAL sembro, comercializacin, transformacin, distribucin de productos
agrcolas: coca, marihuana. Aparentemente se tratara de cualquier empresa agricultura, empero en
realidad se han constituido para llevar adelante una empresa dedicada al sembro y transformacin
de la coca con fines ilcitos. Obviamente mediante un proceso judicial se determinar la
DISOLUCION de la sociedad. Empero, ah no acaba todo, ya que al art. 410 abre la posibilidad de
que se pueda disolver la sociedad o que exista nulidad del pacto social si SUS FINES O
ACTIVIDADES son contrarios a las leyes. Ojo, ac ya no tiene nada que ver el objeto social, sino
que se demuestra que en la prctica la empresa realiza actividades ilcitas. El mismo ejemplo
anterior: OBJETO SOCIAL sembro, comercializacin, transformacin, distribucin de productos
agrcolas. No seala que sembros sern, empero en el desarrollo de su actividad se demuestra que
son productos ilcitos.
3.- Es decir, si la sociedad seala que al constituirse una S CIVIL DE RL los aportes deben
efectuarse en un solo momento, empero se dice que se harn en partes. Ello contraviene la ley y por
lo tanto es nulo el pacto social. Igual, si dice que se debe indicar si la sociedad se constituye en
plazo determinado o indeterminado y no se dice nada, entonces hay nulidad tambin del pacto.
4.- Hay nulidad si se constituye una sociedad en una forma distinta a las 07 que la ley
establece, o siendo una de ellas se ha constituido con un solo socio.
Artculo 34.- Improcedencia de la nulidad
No obstante lo indicado en el artculo anterior, la nulidad del pacto social no puede ser declarada:
1.- Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificacin del pacto social o del
estatuto realizadacon las formalidades exigidas por la ley, o,
2.- Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y aqullas
no han sido condicinesencial para la celebracin del pacto social o del estatuto, de modo que stos
pueden subsistir sin ellas.
Hay la posibilidad de RECTIFICAR cualquier defecto detectado que conllevara la nulidad del pacto
social. Ello se permite ya que no se busca sancionar a la sociedad, sino regular que sea una que se
adece a la ley; por lo tanto si se rectifica, entonces contina existiendo.

La segunda parte seala que si bien he podido omitir algunos detalles en el pacto social; sin
embargo, ello no hace que el pacto sea nulo, ya que la propia ley ha establecido el mecanismo que
debe operar. Ej. no se seal el REGIMEN DE DISOLUCION Y LIQUIDACION.
Artculo 35.- Pretensin de nulidad del pacto social. Caducidad
La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso abreviado, se dirige contra la
sociedad y slo puedeser iniciada por personas con legtimo inters. La accin de nulidad caduca a
los dos aos de inscrita la escriturapblica de constitucin en el Registro.
Un tema de orden procesal:
1.- La nulidad se tramita en va abreviada.
2.- Se dirige contra la sociedad.
3.- Solo se inicia por quien tenga legtimo inters.
4.- Se tiene un plazo de 02 aos para demandar.
Artculo 36.- Efectos de la sentencia de nulidad
La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripcin en el Registro y
disuelve de plenoderecho la sociedad. La junta general, dentro de los diez das siguientes de la
inscripcin de la sentencia, designa alliquidador o a los liquidadores.
Si omite hacerlo, lo hace el juez en ejecucin de sentencia, y a solicitud de cualquier interesado. La
sociedad mantienesu personalidad jurdica slo para los fines de la liquidacin.
Cuando las necesidades de la liquidacin de la sociedad declarada nula as lo exijan, quedan sin
efecto todos los plazospara los aportes y los socios estarn obligados a cumplirlos, de inmediato.
Ante una sentencia o mandato judicial no hay forma de que la sociedad siga con vida; por ello, es
que la JUNTA GENERAL (reunin de socios) debe designar al LIQUIDADOR. Si no lo hacen lo har
el juez. Es de tener en cuenta que en algunas sociedades SA se pueden entregar los aportes al
momento de la constitucin o en fecha posterior. Por ello, si an no se ha pagado todo el aporte y
hay de por medio una resolucin judicial que declare la nulidad, entonces los socios deudores deben
cumplir con el pago inmediatamente (ello para que el liquidador tenga todo para la liquidacin).
Artculo 37.- Terceros de buena fe
La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto no surte efectos frente a los
terceros de buenafe.
Principio bsico en el mundo del derecho: SEGURIDAD JURIDICA para quienes contrataron o se
relacionaron con la sociedad que se encontraba constituida y debidamente inscrita. En pocas
palabras NO HAY EFECTO RETROACTIVO para los terceros de buena fe, pese a que la nulidad del
pacto si lo tiene frente a los socios y a la propia sociedad.
Artculo 38.- Nulidad de acuerdos societarios
Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisin de las formalidades de publicidad
prescritas, contrarios a lasleyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres, a las
estipulaciones del pacto social o del estatuto, oque lesionen los intereses de la sociedad en beneficio
directo o indirecto de uno o varios socios.

Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto, as
cuenten con lamayora necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el estatuto
con sujecin a las respectivasnormas legales y estatutarias.
La nulidad se rige por lo dispuesto en los artculos 34, 35 y 36, salvo en cuanto al plazo establecido
en el artculo 35cuando esta ley seale expresamente un plazo ms corto de caducidad.
Estamos ante una situacin en la cual los socios, pese a que estuvieron de acuerdo (por unanimidad
o mayora) en el acuerdo societario; sin embargo, aqul adolece de vicio. Debe valorarse que
estamos frente a acuerdos de una persona jurdica y no a los acuerdos de una persona natural.
Recuerden que la sociedad va ms all de una simple reunin de personas (como la de los amigos
con los cuales compartimos un viaje o un partido de vley o futbol), esto va ms all, ya que hemos
creado una nueva persona AUTONOMA, por lo que a partir de ello, todo acuerdo obligar a dicha
sociedad.
CAUSALES:
1.- ACUERDO ADOPTADO OMITIENDO LA FORMALIDAD DE LA PUBLICIDAD.Se produce cuando se realiza la junta sin haber comunicado a TODOS los accionistas; de esta
manera se priva el derecho de ellos a participar, escuchar, ser escuchado y votar.
No importa si el 99.99% de los socios estuvieron presentes. Si no se comunic a todos, hay vicio.
Hay una excepcin a esta regla y se produce cuando hablamos de JUNTA UNIVERSAL.
2.- ACUERDO CONTRARIO A LAS LEYES, BUENAS COSTUMBRES Y ORDEN PUBLICO.3.- ACUERDO CONTRARIO AL PACTO SOCIAL.Si tenemos en cuenta que el pacto social y estatuto (ver la diferencia en el modelo proporcionado a
los alumnos) son las BASES O LEYES DE LA SOCIEDAD, no hay forma entonces de actuar en
contra de dichas leyes.
Qu pasa si todos o la mayora vota por un acuerdo que va contra el pacto social y estatuto? Es
vlido el acuerdo?.
Qu hacer para evitar ello? ADECUAR AL PACTO : DERECHO DE PREFERENCIA.
4.- ACUERDO QUE LESIONEN LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD EN BENEFICIO DIRECTO O
INDIRECTO DE UNO O MAS SOCIOS.Siempre la o las mayoras van a imponer sus posiciones en las juntas generales, lo cual no tiene
nada de malo o ilegal, ya que es lgico que quien tenga ms acciones ostente mayor poder contra
aquellos denominados accionistas minoritarios; sin embargo, la norma en comentario seala que
LOS ACUERDOS QUE LESIONEN LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD en beneficio directo o
indirecto de uno o ms socios SON NULOS porque justamente se afecta a la sociedad. Por ejemplo
LA VENTA DE DETERMINADOS ACTIVOS A PRECIOS BAJOS A FAVOR DE UN GRUPO DE
SOCIOS. Obviamente se perjudica a la sociedad y de manera indirecta tambin a los socios
minoritarios que no se han visto beneficiados con el acuerdo.
Artculo 39.- Beneficios y prdidas

La distribucin de beneficios a los socios se realiza en proporcin a sus aportes al capital. Sin
embargo, el pacto social oel estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de
distribucin de los beneficios.
Todos los socios deben asumir la proporcin de las prdidas de la sociedad que se fije en el pacto
social o el estatuto.
Slo puede exceptuarse de esta obligacin a los socios que aportan nicamente servicios. A falta de
pacto expreso, lasprdidas son asumidas en la misma proporcin que los beneficios.
Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de
toda responsabilidadpor las prdidas, salvo en este ltimo caso, por lo indicado en el prrafo
anterior.
BENEFICIOS: reglas simples : se perciben en proporcin a los aportes al capital (en relacin a sus
acciones o participaciones). Excepcionalmente, puede haber otra forma de distribucin, pero as
debe estar detallado en el pacto social y estatuto. Ej. CLASE DE ACCIONES S.A.
PERDIDAS: idem. Existe proporcionalidad en las prdidas, tal y como ha sido detallado en la pacto
social o estauto.
NO HAY FORMA que se excluya a un socio de las utilidades o se les exonere de las prdidas (salvo
el caso del accionista que aporta servicios), ya que no sera propio de ser parte de una sociedad
donde se limite de una y se exonere de otra cosa.
Artculo 40.- Reparto de utilidades
La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados financieros preparados al
cierre de un periododeterminado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el
directorio.
Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado
o sea reducido enla cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribucin de utilidades hecha
en contravencincon este artculo, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a
los administradores que las hubiesenpagado. Estos ltimos son solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarn obligados solo a compensar las
utilidades recibidascon las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de
liquidacin que pueda tocarles.
Solo se reparte utilidades si los estados financieros sealan que existieron. Para ello los estados
financieros son preparados al cierre de un perodo determinado: habitualmente es anual y se anan
a los balances anuales que se presentan a la SUNAT.
Hay la posibilidad que parte del capital se ha perdido, por lo que antes de repartir las utilidades se
debe REINTEGRAR para lograr el equilibrio respectivo.
Qu pasa si se reparte utilidades no respetando esta norma?:
1.- se repite contra los socios.
2.- se pide reembolso a los administradores quienes son solidarios responsables.
COMPENSACION de futuras utilidades, cuando se trate de socios que actuaron de buena fe.
Artculo 41.- Contratos preparatorios en sociedades

Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta ley o los que tengan por
objeto lasacciones, participaciones o cualquier otro ttulo emitidos por ellas son vlidos cualquiera
sea su plazo, salvo cuando estaley seale un plazo determinado.
Artculo 42.- Correspondencia de la sociedad
En la correspondencia de la sociedad se indicar, cuando menos, su denominacin, completa o
abreviada, o su raznsocial y los datos relativos a su inscripcin en el Registro.
Ejemplo: SERVICIOS MALARIN S.A. inscrita en la Partida 1000043 de RR.PP Personas Jurdicas,
Sociedades Annimas de Chimbote.
Para qu? Es publicidad? Es para verificar la formalidad?. Y qu de la correspondencia electrnica?
Artculo 43.- Publicaciones. Incumplimiento
Las publicaciones a que se refiere esta ley sern hechas en el peridico del lugar del domicilio de la
sociedad encargadode la insercin de los avisos judiciales.
Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harn las publicaciones cuando
menos en el diariooficial "El Peruano" y en uno de los diarios de mayor circulacin de Lima o del
Callao, segn sea el caso.
La falta de la publicacin, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre determinados
acuerdos societarios enproteccin de los derechos de los socios o de terceros, prorroga los plazos
que la ley confiere a stos para el ejerciciode sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la
publicacin.
Norma bsica : se publica en el diario del LUGAR DEL DOMICILIO de la sociedad. Muchos toman
ello, en la prctica, con el DIARIO OFICIAL, que en Chimbote es EL CORREO, empero nada impide
que se haga en EL DIARIO CHIMBOTE o en LA INDUSTRIA.
Artculo 44.- Publicaciones
Dentro de los quince primeros das de cada mes la Superintendencia Nacional de los Registros
Pblicos publicar en elDiario Oficial "El Peruano" una relacin de las sociedades cuya constitucin,
disolucin o extincin haya sido inscritadurante el mes anterior, con indicacin de su denominacin o
razn social y los datos de su inscripcin.
En la misma oportunidad la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos publicar, en el
referido Diario Oficial,una relacin de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante
el mes anterior, con indicacin de ladenominacin o razn social, una sumilla de la modificacin y los
datos de inscripcin de la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores, dentro de los diez primeros das tiles de
cada mes las oficinasregistrales, bajo responsabilidad de su titular, remitirn a la Superintendencia
Nacional de los Registros Pblicos lainformacin correspondiente.
PUBLICACIONES EN EL DIARIO EL PERUANO, dentro de los 15 das de cada mes de TODAS LAS
SOCIEDADES que nacieron, se disolvieron o liquidaron. La intencin es que EN TODO EL PERU SE
CONOZCA DE ELLO.
Artculo 45.- Plazos

Salvo expresa disposicin en contrario, los plazos contenidos en esta ley se computan con arreglo al
Cdigo Civil.
Artculo 46.- Copias certificadas
Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas mediante fotocopias
autenticadas por notario opor el administrador o gerente de la sociedad, segn el caso, con las
responsabilidades de Ley.
Las copias certificadas para los actos que requieran inscripcin debern ser certificadas por notario.
Artculo 47.- Emisin de ttulos y documentos
Para la emisin de los ttulos y documentos a que se refiere esta ley, se puede utilizar, en lugar de
firmas autgrafas,mediosmecnicos o electrnicos de seguridad.
Artculo 48.- Arbitraje. Conciliacin
No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o en las de aplicacin
supletoria a sta cuandoexista convenio arbitral obligatorio contenido en el pacto social o en el
estatuto que someta a esta jurisdiccin resolverlas discrepancias que se susciten.
Esta norma es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento
de suscitarse lacontroversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la
sociedad se sometan a la clusula arbitral.
El estatuto tambin puede contemplar el uso de mecanismos de conciliacin extrajudicial con arreglo
a la ley de lamateria.
Artculo 49.- Caducidad
Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o viceversa, por actos u
omisiones relacionadoscon derechos otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se haya
establecido expresamente un plazo, caducan alos dos aos a partir de la fecha correspondiente al
acto que motiva la pretensin.