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70 USD
ISBN 978-92-9137-388-8
Contrats-types destins
aux petites entreprises
Guide juridique pour sengager
dans le commerce international
Fax :
E-mail :
itcreg@intracen.org
Internet :
http://www.intracen.org
Contrats-types
destins aux petites
entreprises
un appui juridique pour
sengager dans le
commerce international
Genve 2010
ii
F-05.06
MOD lf
Les appellations employes dans la prsente publication et la prsentation des donnes qui y figurent
n'impliquent de la part du Centre du commerce international aucune prise de position quant au
statut juridique des pays, territoires, villes ou zones ou de leurs autorits, ni quant au trac de leurs
frontires ou limites.
La mention de noms dentreprises ou dune marque commerciale ne signifie pas quelles ont laval
de lITC.
Image numrique dans la couverture: DigitalVision Industrie en action, iStockphoto Quai commercial et
Stylo-plume, Fotolia Export-Import
Centre du commerce international 2010
Tous droits rservs: aucune partie de la prsente publication ne peut tre reproduite, enregistre dans une base de
donnes ou transmise sous quelque forme que ce soit ou par tout moyen lectronique, lectrostatique, magntique,
mcanique, ou autre, ou sous forme de photocopie, sans autorisation crite pralable du Centre du commerce
international.
Avant-propos
Il y a encore quelques dcennies, les petites et moyennes entreprises (PME), qui sont lpine dorsale
de lconomie de nombreux pays, dveloppaient presque lensemble de leurs activits lintrieur de
leurs frontires nationales. Dsormais, elles exportent et importent dans une conomie mondialise.
Pourtant, la plupart des petites entreprises nont pas accs aux conseils juridiques dont elles ont besoin
dans des priodes favorables, encore moins dans le climat conomique actuel o elles subissent une
pression pour rduire leurs cots.
Pour relever ce dfi, le Centre du commerce international (ITC), agence conjointe de lOrganisation
mondiale du commerce (OMC) et des Nations Unies, a cr un rseau de praticiens du secteur priv de
haut niveau afin de rdiger une srie de contrats-types qui prennent en compte la complexit croissante
des transactions internationales, dintgrer les normes et les meilleures pratiques internationalement
reconnues, tout en essayant de rendre leur usage aussi simple que possible dans un contexte mondial.
Des spcialistes et des grands cabinets davocats daffaires tablis dans 51 pays ont travaill ensemble,
sans tre rmunrs, pour rdiger les contrats-types qui peuvent tre utiliss, avec quelques adaptations
minimes, dans tous les pays du monde. Ces contrats-types destins aux activits commerciales-cls
comme la vente de marchandises, la distribution, les prestations de services, les joint ventures, etc.,
sont des instruments concrets et pratiques qui permettent de scuriser les transactions internationales
impliquant des petites entreprises. Les contrats-types tiennent compte des diverses cultures du commerce
international.
Il est galement important de sassurer que les petites entreprises qui en ont le plus besoin aient accs
ces contrats-types. cette fin, lITC collabore avec son rseau mondial dinstitutions dappui au
commerce, telles que les chambres de commerce, qui mettront gratuitement ces contrats en plusieurs
langues la disposition des entreprises, en utilisant leur site internet ou tout autre moyen.
Un trait marquant de la prsente dmarche rside dans la faon dont des contrats diffrents ont pu
tre harmoniss grce lidentification et llaboration des clauses rcurrentes et communes la
plupart dentre eux. Ceci tmoigne de la convergence croissante, au plan mondial, des points de vue des
experts et des hommes daffaires concernant la pratique du commerce international. Cette volution est
une bonne nouvelle pour les petites entreprises, car lharmonisation simplifie la comprhension et la
pratique du commerce international et rduit les cots des transactions.
Nous tenons exprimer nos sincres remerciements lquipe de rdaction et tous les membres
du Comit pro-bono ITC des contrats-types commerciaux internationaux pour les PME, qui ont, de
manires comptente et efficace, donn leur temps et ont apport leurs comptences, pour rendre ces
contrats-types accessibles tous.
Remerciements
Ces contrats-types sont le fruit du travail du Comit pro-bono ITC des contrats-types commerciaux
internationaux pour les petites et moyennes entreprises.
quipe de rdaction: Jean-Paul Vullity (Prsident), Lalive Avocats (Suisse), Ian Hewitt, Freshfi ELDS
Bruckhaus Deringer (Royaume-Uni), David Marchese, Davenport Lyons (Royaume-Uni), Thierry dOrnano,
Cohen Amir-Aslani Marseillan Ornano & Associs (France), Jelena Perovic, Facult des Sciences conomiques,
Universit de Belgrade (Serbie) et Alexandra Venediger, Cohen Amir-Aslani Marseillan Ornano & Associs
(France). Nous adressons nos sincres remerciements Sami Kallel, Kallel & Associates (Tunisie) et
Alejandro Osuna, Osuna Gonzalez y Asociados, S.C. (Mexique), qui ont particip la runion pour la mise
au point de la rvision dfinitive organise par lquipe de rdaction.
Coordination de lITC: Jean-Franois Bourque, Conseiller juridique principal, M. Ezequiel Guicovsky
Lizarraga, conseiller juridique, Kiran Arora, Conseil juridique, Naiara Basabe Witteck, Conseil juridique,
Silne Almeras-Martino, Coordonnatrice des vnements. Alexander Riveros, Expert associ, Agns BarnoudRousset, Secrtaire et Mariama Diop, Juriste stagiaire, ont contribu la rvision de la version franaise.
Membres: Olten Abreu, FBT Avocats (Suisse), Adadzi Ferdinand, AB & David Law (Ghana), Mohamed
Alem, Alem & Associates (Liban), Armando Ambrosio, NCTM Studio Legale Associato (Italie), Eva Maria
Andersson, Swedfund International AB (Sude), Arthur E. Appleton, Appleton Luff International Lawyers
(Suisse), Homayoon Arfazadeh, Python & Peter (Suisse), Claudio Arturo, Petsch Frosch Klein Arturo
(Autriche), Philippe Auzas, Grand, Auzas & Associs (France), Vera Ayisi, AB & David Law (Ghana),
Fabrice Bauman, hw & h - Avocats et Rechtsanwlte (France), Jean-Claude Beaujour, Cabinet Hobson
(France), Beaumont Ben, Clarendon Chambers (Royaume-Uni), Isabel Boaten, AB & David Law (Ghana),
Peter Boswell, Fdration internationale des ingnieurs-conseils - FIDIC (Suisse), Kate Bouquard, Greenberg
Traurig (tats-Unis), Marcela Brooks, The Foreign Trade Corporation of Costa Rica (Costa Rica), GeoffreyP.
Burgess, Debevoise & Plimpton LLP (Royaume-Uni), Trevor Carmichael, Chancery Chambre (Barbade),
Christine Chappuis, Universit de Genve, Facult de droit (Suisse), Mohamed Chemloul, Chemloul et Associs
(Algrie), Phua Wee Chuan, Attorney-Generals Chambers (Singapour), Marie-Christine Cimadevilla,
Lawfi Cimadevilla rm (France), Nayla Comair-Obeid, Obeid Law Firm (Liban), Bobson Coulibaly, Kere
Cabinet (Burkina Faso), Nicole van Crombrugghe, LVP Law (Belgique), Ignacio Corbera Dale, J & A
Garrigues (Espagne) Ajibola Dalley, Abudu, Dalley & Co. (Nigria), Remi Dalley, Abudu, Dalley &
Co. (Nigria), Daniele De Benedetti, Studio Benessia Maccagno (Italie), Abdelwahab El Behi, Centre de
Conciliation et dArbitrage de Tunis (Tunisie), Guy Facey, Withersworldwide (Hong Kong (China)), Aboubacar
Fall, Banque africaine de dveloppement - BAD (Tunisie), Cheikh Fall, Cabinet Matre Cheikh Fall (Sngal),
Natalia Gaidaenko Schaer, Secretan Troyanov Schaer SA (Fdration de Russie), Alon Galili, Efrati Galili
& Co. Law Offices (Isral), Hannah Greig, Debevoise & Plimpton LLP (Royaume-Uni), Elisabeth Hoffman,
Hoffmann & Partners (Belgique), Qiu JiaFang (Chine), Cynthia Jumu, Beyuo, Jumu and Co. (Ghana), Sami
Kallel, Kallel & Associates (Tunisie), Emile Kanaan, E. Kanaan & Co. Law Offices (Liban), Florence Kata,
Conseil ougandais de promotion des exportations (Ouganda), Barthlemy Kr, Ordre des Avocats (Burkina
Faso), Tokunbo King, King & Co. (Nigria), Thomas Krmmel, Meyer-Koring (Allemagne), Sara Lallana
del Rio, Universit du Pays Basque (Espagne), Richard James Laverty, New Zealand Trade & Enterprise
(Allemagne), Juliano Lazzarini Moretti, Rulli & Moretti Advogados Associados (Brsil), Marc Le Bihan,
Avocat (Niger), Jeong Han Lee, Bae, Kim & Lee (Rpublique de Core), Walter Lion, McLaughlin &
Stern, LLP (tats-Unis), Daniel Joseph Macaluso, Linklaters (tats-Unis), Anjo Makoto, Lead Law Office
(Japon), Kimba Manou, Cabinet Manou Kimba (Niger), Susanne Margossian, United Phamaceuticals
vi
SA (France), Pedro J. Martinez-Fraga, Squire Sanders & Dempsey LLP (tats-Unis), Simona Matta, Asmar
& Assayag (France), Thomas Meyer, GTZ (Serbie), Moussa Mitry, Universit de Damas (Rpublique arabe
syrienne), Guido Molinari, Carnelutti Studio Legale Associato (Italie), Edgardo Muoz Lpez, Universit de
Ble, Facult de droit (Suisse), Gertrude Nimako-Boateng (Suisse), David Ofosu-Dorte, AB & David Law
(Ghana), Alejandro Osuna, Osuna Gonzalez y Asociados, S.C. (Mexique), Pedro Pais de Almeida, Abreu
Advogados (Portugal), Jean Alain Penda, Universit de Ble, Facult de droit (Suisse), Amance Perrot, Cabinet
Perrot (France), Alberto Piergrossi, Eversheds Piergrossi Bianchini (Italie), Paul Pop, Cabinetul Avocatura de
Paul Pop (Roumanie), Georges Racine, Lalive (Suisse), Jan Ravelingien, Marx, Van Ranst, Vermeersch &
Partners (Belgique), Medlej Raymond, Medlej Law Firm (Liban), Ryan Reetz, Squire, Sanders & Dempsey
(tats-Unis), Jos Luis Roales-Nieto Lpez, Asnala (Asociacin Nacional de Abogados Laboralistas) (Espagne),
Daouda Samna Soumana, SCPA Mandela (Niger), Jacqueline R. Scott, Fortney & Scott, LLC (tatsUnis), Enrica Senini, Studio Legale Senini (Italie), Munish Sharma, Link Legal avocates (Inde), Ana Sihtar,
Avocat (Croatie), Bannitouo Same (Burkina Faso), Ghassan Souaiby, Souaiby Rassi Law Firm (Liban),
Roberto Sparano, Studio Carnelutti (Italie), Tidjani Chakirou, Agence Bninoise de Promotion des changes
Commerciaux (Bnin), Miguel Torres Blanquez, Ebame & Associates (Espagne), Jorge Verissimo, BFV
(Portugal), Allessandra Vignone, Eversheds Piergrossi Bianchini (Italie), Massimo Vittori, Origine (Suisse),
John Walsh of Brannagh, Norfolk Island Bar Association (le de Norfolk), J. Martin Willhite, Munger,
Tolles & Olson LLP (tats-Unis), Kenneth Wrede, Wrede & Co. Ltd (Finlande), Xenios L. Xenopoulos,
Xenopoulos Law Office LLC (Chypre), Peter Yoerg, Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrisson (tats-Unis),
Ilyas Zafar, Zafar & Associates, LLP (Pakistan).
La traduction vers le franais a t effectue par Juriscope, en collaboration avec une quipe de juristes
de l'Universit de Poitiers. La mise en forme dfinitive et la publication assiste par ordinateur ont t
ralises par Michel Favre.
Chapitre 1
Introduction 1
Contrat-type de l'ITC pour la cration d'une alliance internationale contractuelle
3
Chapitre 2
Chapitre 3
37
37
41
49
Chapitre 4
63
63
65
Chapitre 5
83
Introduction
Contrat-type de l'ITC Contrat international de sous-traitance industrielle
83
85
viii
Chapitre 6
101
101
103
Chapitre 7
127
Introduction 127
Contrat-type de l'ITC Agence commerciale internationale
129
Chapitre 8
145
145
147
Introduction
Cet ouvrage contient les principaux contrats internationaux dont les petites et
moyennes entreprises (PME) auront besoin pour conclure leurs transactions
commerciales. Linsertion dun noyau identique des clauses courantes ou
rcurrentes dans tous ces contrats a permis dharmoniser leur structure et leur
contenu.
Les neuf contrats-types et les clauses courantes sont retenus la suite dune
enqute mondiale ralise par des institutions reprsentatives des PME. Ces
contrats sont essentiellement destins aux PME pour une raison pratique
vidente: les petites entreprises nont souvent quun accs limit aux outils
juridiques. Par consquent, ces contrats-types seront particulirement utiles
pour conclure des accords dont la valeur conomique nest pas trs leve
et dissuaderont, esprons-le, les PME de rdiger elles-mmes des contrats
internationaux. Nanmoins, les PME sont incites consulter un avocat,
quand elles en ont la possibilit, lors de la conclusion de leurs contrats
internationaux.
Les contrats-types sont rdigs par un groupe de praticiens internationaux
divers, expriments et spcialistes dans leur domaine respectif et rviss
ensuite par une commission compose de praticiens du secteur priv et des
universitaires reprsentant une grande diversit dordres juridiques, culturels,
conomiques et commerciaux (pour de plus amples informations, consulter
la page consacre aux remerciements). Les contrats ont le souci de trouver
un juste quilibre entre les intrts des Parties concernes (lAcheteur et le
Vendeur, le Fournisseur et le Distributeur, le Mandant et lAgent, etc.) sans
donner un avantage indu lune ou lautre partie. Les contrats tiennent
galement compte des normes et pratiques internationales gnralement
reconnues et acceptes.
Les clauses courantes concernent des clauses telles que les notifications,
limprvision, la force majeure, le droit applicable et le rglement des
diffrends. Par souci de cohrence et dharmonisation, ces clauses ont t
identifies ds le dbut des travaux par la commission de rdaction; elles
ont ensuite t approuves, formules de manire uniforme et insres dans
chaque contrat spcifique dans la mesure du possible. La plupart de ces contrats
contiennent des clauses facultatives faisant tat des options habituelles que les
Parties peuvent choisir lors des pourparlers. Les rdacteurs se sont borns
indiquer les options les plus habituelles. Un certain nombre doptions utiles,
qui auraient certainement attir lattention du spcialiste, sont dlibrment
exclues cause de leur complexit et parce quelles auraient surcharg les
contrats.
x xIntroduction
x
IIntroduction
ntroduction
* Pour une version plus dtaille, le lecteur peut consulter : Contrats-types du CCI pour les
joint ventures contractuelles, ITC, Genve, 2004.
** Pour une version plus dtaille, veuillez consulter : Contrats-types du CCI pour les joint
ventures visant la cration dune socit, ITC, Genve, 2005.
*** Pour la vente des biens prissables, veuillez consulter : La vente commerciale internationale
de denres prissables : contrats-types et guide de lutilisateurs, ITC, Genve, 1999.
Introduction xi
Chapitre 1
Introduction
Ce contrat-type est un cadre destin la cration dune Alliance ou dun
Partenariat entre deux Parties sans cration dune socit nouvelle par
celles-ci. LAlliance est fonde uniquement sur le contrat de collaboration
conclu entre les Parties. (Par ailleurs, ce type dalliance est parfois appel
Joint venture contractuelle.)
1. Chaque Alliance contractuelle (ou de partenariat) est diffrente. Ce contrattype prvoit une srie ou un menu doptions en fonction de lobjectif de
lAlliance. Les dispositions qui ne correspondent pas lAlliance spcifique
doivent tre supprimes.
2. Ce contrat-type prvoit la mise en place dun Comit excutif dans lequel
les deux Parties sont reprsentes conjointement. Il peut tre utile dans
certains cas (i) de prciser le pouvoir des personnes ou des sous-comits et/
ou (ii) de veiller ce que certaines Questions Rserves soient soumises
un vote lunanimit.
3. Ce contrat-type prvoit que les deux Parties partageront les cots de
lAlliance par moiti. Il est important de prciser les cots qui doivent
tre partags. Si une partie doit tre rmunre pour son travail ou pour
une autre contribution, les modalits de la rmunration doivent tre
clairement prcises soit ds la cration de lAlliance soit par dcision du
Comit excutif.
4. Larticle 3 prvoit que chaque partie aura des domaines de responsabilit afin
de contribuer la russite de lAlliance. Dans certains cas, celles-ci seront
exprimes en termes gnraux et ne comportent pas dengagement juridique
formel. Dans dautres cas, un engagement spcifique juridiquement
contraignant sera appropri.
5. Larticle 6 comporte des dispositions prvoyant le partage relativement simple
des taches relatives au dveloppement technique et de savoir-faire. Dans certains
cas (par exemple, l o les droits de la proprit intellectuelle sont dune
importance essentielle), une licence plus dtaille ou dautres types de
contrats seront ncessaires.
CONTRAT-TYPE DE LITC
POUR LA CRATION DUNE ALLIANCE
INTERNATIONALE CONTRACTUELLE
PARTIES:
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation et (le cas chant) numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent(e) par (nom, fonction, adresse)
..............................................................
..............................................................
Ci-aprs dsigne par ABC
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation et (le cas chant) Numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent(e) par (nom, fonction, adresse)
..............................................................
..............................................................
Ci-aprs dsigne par XYZ
ABC et XYZ seront dsigns ensemble par le terme les Parties et
individuellement par le terme une partie.
[Ajouter tout autre renseignement exig, par exemple, lidentit fiscale des Parties]
Prambule
A. ABC a son sige social fix [prciser] et dispose des comptences
techniques spcifiques dans le domaine de [prciser].
B. XYZ a son sige social fix [prciser] et est engage principalement dans
le domaine de [prciser].
C. Les Parties croient aux avantages mutuels qui peuvent tre obtenus en
travaillant ensemble et ont convenu de crer une Alliance participative
dans le domaine de [prciser] conformment aux termes du prsent
contrat.
Objectifs et principes-cls
1.1 Les Parties conviennent de crer une Alliance pour collaborer
(lAlliance) dont les principaux objectifs sont les suivants :
[Prcisez les principaux objectifs de lAlliance. Ceux qui suivent ne sont que des
exemples:
1.1.1 Mettre la comptence technique dABC dans le domaine de . . . . . . . . .
la disposition de XYZ afin de dvelopper ses activits dans le domaine
de . . . . . . . . . ;
1.1.2 Examiner les diffrentes synergies qui peuvent tre obtenues en travaillant
ensemble, en particulier dans le domaine de . . . . . . . . . ;
1.1.3
Entreprendre priodiquement des Projets de recherches conjoints
dcids de commun accord entre les Parties [et envisager lexploitation
commerciale commune de toute nouvelle technologie ou des nouveaux
produits rsultant de leur recherche conjointe];
1.1.4
En rgle gnrale, rechercher des accords au profit mutuel des deux
Parties.]
1.2
Chaque partie reconnat que le succs de lAlliance exige une collaboration
loyale fonde sur une bonne communication et un travail dquipe entre les
Parties tous les niveaux.
1.3 Les Parties confirment leur intention de crer et de dvelopper lAlliance
conformment aux principes noncs dans le prsent contrat afin dassurer le
succs de lAlliance dans leur intrt mutuel [Option, le cas chant, ajouter:
y compris les objectifs fixs dans le plan de lAlliance annex au prsent contrat].
2.
Comit excutif
2.1 Les Parties crent un comit (Comit excutif) charg de lorganisation
gnrale, de la direction et de la gestion de lAlliance. Le rle du Comit excutif
sera principalement:
2.2 Chaque partie nomme deux (2) reprsentants [adapter le nombre selon le cas]
comme membres du Comit excutif (et consulte lautre partie pralablement
une telle nomination ou tout changement dans la reprsentation). Chaque
membre dispose dune voix. Les dcisions sont prises la majorit simple (
condition quau moins un (1) reprsentant de chaque partie soit prsent lors
dudit vote la majorit).
2.3 Les premiers membres du Comit excutif sont les suivants: [prciser les
noms] (nomm par ABC) et [prciser les noms] (nomm par XYZ).
2.4 Le prsident du Comit excutif est dsign par [prciser ABC ou XYZ
selon le cas], mais il ne dispose pas de voix prpondrante.
2.5 Le Comit excutif se runit priodiquement (soit par tlphone, par
vidoconfrence ou en prsence directe) au moins trimestriellement, sauf
convention contraire. Sauf convention contraire, le lieu (lorsque la runion se
tient en prsence directe) est fix tour de rle chez lune ou lautre partie. La
communication se fait selon un rythme rgulier entre les membres du Comit
excutif.
2.6 Toute dcision prise par le Comit excutif concernant lAlliance est
obligatoire et est mise en uvre par les Parties qui prennent alors les mesures
ncessaires. Le non-respect dune dcision par une partie constitue une
violation du prsent contrat.
3.
4.
Projets conjoints
[Commentaire: Ce type darticle peut tre utile lorsque des Projets de recherches conjoints
ou un autre Projet technique seront entrepris. Les dispositions devront tre adaptes aux
circonstances de chaque Alliance.]
4.1 Lobjectif particulier de lAlliance est didentifier des Projets des
recherches conjoints ou dautres collaborations entre les Parties dans le
domaine notamment de [prciser le domaine]. Ces Projets sont destins
des dveloppements dont les rsultats seront bnfiques aux deux Parties.
Ces Projets peuvent conduire, le cas chant, des accords dexploitation
commerciale conjointe.
4.2 Les Projets de recherches conjoints ou dautres Projets conjoints de
lAlliance sont approuvs et dirigs par le Comit excutif qui:
5.
Cots de lAlliance
[Commentaire: cet article, ou des dispositions similaires, peut tre utile lorsque chaque
partie supportera les frais lis lAlliance qui doivent tre grs sur un compte central
commun. Lide de plafonner les engagements de financement de chaque partie est
facultative.]
5.1
Pour lapplication du prsent article les termes suivants sont ainsi dfinis:
5.6 Les paiements prlevs sur le compte conjoint ne peuvent tre faits
que pour des travaux effectus ou fournis dans le cadre de lAlliance. Les
procdures de facturation et de remboursement lune des deux Parties (ou
un membre du groupe de socits auquel appartient cette dernire) pour des
travaux effectus par elle au profit de lAlliance sont tablies priodiquement
par le Comit excutif. [Alternative: supprimer priodiquement par le Comit
excutif et remplacer par: comme indiqu dans lannexe du prsent contrat].
5.7 Tout chque ou autre paiement tir sur des fonds du compte joint est
soumis la signature ou lautorisation crite du Chef du Projet ou de toute
autre personne autorise par le Comit excutif.
5.7.1 Tout chque ou autre paiement au-del de [prciser le seuil] (ou
tout autre montant que le Comit excutif peut priodiquement
dterminer) est soumis la contre-signature de la personne
autorise par le Comit excutif.
5.7.2 Tout chque ou paiement au-del de [prciser le plafond] est soumis,
en plus des signatures indiques ci-dessus, lautorisation
expresse du Comit excutif.
5.8 Des livres de comptabilit et des registres complets et distincts ddis
lAlliance sont conservs conformment aux pratiques comptables gnralement
admises, sous le contrle du Comit excutif. Ces livres et registres sont
disponibles tout moment pour consultation par chacune des Parties ou par
son reprsentant dment autoris.
5.9 Un contrle du compte conjoint est effectu tous les 12 mois (ou
selon toute autre priodicit juge approprie par le Comit excutif) par
un commissaire aux comptes indpendant et un rapport, dont la forme est
dtermine par le Comit excutif, est labor et remis chacune des Parties.
Les frais du contrle sont pays sur les fonds inscrits au budget.
6.
Proprit intellectuelle
[Commentaire: Cet article, ou des dispositions similaires, peut tre utile lorsque
lchange et le dveloppement de linformation technique implique des droits de proprit
intellectuelle (DPI). Il encadre les questions-cls en la matire. Cet article est labor
avec lide que les droits spcifiques de proprit intellectuelle dvelopps dans le cadre de
lAlliance seront dtenus conjointement et que leur mise sur le march ncessite laccord
des deux Parties. Il est important de prvoir des rgles claires applicables aux droits des
parties aprs la fin de lAlliance. Dans de nombreux cas, des accords de licence plus
dtaills sont ncessaires pour couvrir les accords relatifs aux DPI, en particulier, lorsque
les DPI spcifiques dune partie sont mis la disposition de lautre partie en vertu de
lAlliance.]
6.1 Pour lapplication du prsent article les termes suivants sont ainsi
dfinis:
DPI existants: le savoir-faire existant et tout autre objet de proprit
intellectuelle appartenant lune des Parties, qui est utile au Projet
et disponible en vue dune divulgation et dune utilisation aux fins
poursuivies par lAlliance.
Proprit intellectuelle: un brevet, un droit dauteur, un droit de
dessin ou une autre protection de la proprit intellectuelle, y compris
la protection dun processus secret, dun savoir-faire technique
ou de toute autre information confidentielle (y compris les droits
connexes).
Projet: un Projet particulier approuv par le Comit excutif et qui
sera ralis dans le cadre de lAlliance.
DPI du Projet: un savoir-faire technique spcifique, des informations
confidentielles ou tout autre objet de proprit intellectuelle labore
dans le cadre de lAlliance.
Marques du Projet: des marques ou des signes distinctifs utiliss
principalement pour lAlliance ou pour des produits ou services
dvelopps dans le cadre de lAlliance.
Territoire: [prciser].
10
6.4 Chaque partie garantit lautre partie que lutilisation de ses DPI
existants est conforme au prsent contrat (et) ne porte pas atteinte, sa
connaissance, aucun droit de proprit intellectuelle dun tiers. Une partie
ne donne aucune autre garantie sur ses objets de proprit intellectuelle, ni
engagement daucune sorte toute autre partie concernant ses DPI existants
(y compris laptitude desdits objets de proprit intellectuelle satisfaire ou
rpondre un usage particulier ou une application particulire).
6.5 Tous les DPI du Projet appartiennent aux deux Parties pour moiti, sauf
accord contraire entre elles, en tant que propritaires communs. la demande
de lune des Parties, chacune signe un acte de cession ou un autre document
officiel qui peut tre ncessaire ou souhaitable pour enregistrer la proprit
commune.
6.6 Pendant toute la dure du prsent contrat, la procdure en vue de
lobtention initiale des droits de proprit intellectuelle enregistrs lgard
dun DPI du Projet est mise en uvre par le Chef du Projet, qui agit de sa
propre initiative ou la demande du Comit excutif. Les cots de la demande
dune telle protection initiale (y compris les frais du premier dpt) sont
couverts par le compte commun. La dcision ultrieure de procder une
protection enregistre relve du Comit excutif.
6.7 En cas dune prtendue contrefaon dun DPI du Projet commise par un
tiers ou si un DPI du Projet porte, aux dires dun tiers, atteinte aux droits de
proprit intellectuelle de ce dernier, le Comit excutif se runit pour dcider
des actions entreprendre et les Parties sont tenues de prendre des mesures
adquates pour favoriser lesdites actions.
6.8 Chaque Partie adopte des procdures de confidentialit, ncessaires
ou prudentes, conformes aux bonnes pratiques industrielles (y compris
lengagement de confidentialit des salaris-cls) afin dassurer la bonne
conservation de tous les composants du DPI du Projet ou de ceux du DPI
existant de lautre partie.
6.9 Sauf si cela est expressment convenu par crit entre les Parties, aucune
des Parties ne peut utiliser des marques ou des signes distinctifs de lautre
partie dans le cadre de son activit ou sous une forme publicitaire en rapport
avec lAlliance.
6.10 Si une partie souhaite mettre sur le march ou exploiter
commercialement un produit, un service ou une technologie tirs pour
lessentiel du travail de lAlliance, elle en informe lautre partie et des
discussions conduites de bonne foi auront lieu entre les Parties relativement
aux conditions de lutilisation des DPI du Projet ou des marques du Projet.
Sauf disposition contraire:
6.10.1 Chaque partie a le droit dutiliser dans le cadre de ses propres
affaires tout savoir-faire gnral et non-confidentiel dvelopp
pendant la dure de lAlliance;
6.10.2 La commercialisation ou lexploitation commerciale des DPI du
Projet (ou lutilisation des marques du Projet) ncessite laccord
pralable des deux Parties.
Les dispositions du prsent article 6.10 sappliqueront mme aprs la rsiliation
du prsent contrat.
8.
Dtachements et personnel
[Commentaire: Cet article nest appropri quen cas de dtachements probables de
personnel entre les Parties.]
8.1 Les Parties reconnaissent que pour le dtachement du personnel et
autre partage de personnel, un programme de dtachements de personnel sera
srieusement tudi. Les conditions de tels dtachements seront convenues
entre les Parties (si ncessaire, par lintermdiaire des moyens et du savoir-faire
du Comit excutif) afin dtre un moyen efficace pour dvelopper lAlliance.
8.2 Tous les salaris dABC ou de XYZ qui sont dtachs ou envoys pour
visiter les locaux de lautre partie pendant la dure de lAlliance resteront les
salaris de la partie qui les envoie. La partie qui les emploie (i) veille ce que
ses salaris se conforment dans les locaux de lautre partie tous les rglements
relatifs la scurit et ceux en vigueur sur ce site (ii) indemnise lautre partie
de tous les dommages matriels ou corporels causs par la ngligence ou la
dfaillance dun de ses salaris dans les locaux de lautre partie.
9.
Confidentialit et annonces
9.1 Chaque partie dploie tous les efforts raisonnables pour garder la
confidentialit des toutes les informations commerciales et techniques quelle
peut acqurir en ce qui concerne les clients, les entreprises ou les affaires de
lautre partie. Aucune partie ne peut utiliser ou divulguer de telles informations
sauf accord pralable de lautre partie. Cette interdiction ne sapplique pas aux
informations:
9.1.1 Qui sont ou rentrent dans le domaine public sans la faute de la
partie concerne;
9.1.2 Qui sont dj entre les mains de la partie concerne sans aucune
obligation de confidentialit;
12
11. Responsabilit
11.1 Il est prvu quau cours de lAlliance, chaque partie (et ses salaris et
reprsentants) puisse fournir des recommandations et des conseils lautre
dans le cadre des relations entre les Parties. Les deux Parties reconnaissent que
toutes les recommandations et les conseils sont donns librement et sans aucune
garantie ni responsabilit. Aucune des Parties ne prsentera de rclamation,
nagira en responsabilit ou nexercera une autre action lencontre de lautre
partie pour une recommandation ou un conseil donn pendant lAlliance.
11.2 Chacune des Parties ne peut voir engager sa responsabilit pour les
dettes dcoulant de lactivit propre de lautre partie.
11.3 Les articles 11.1 et 11.2 sont noncs sous rserve de toutes modalits
spcifiques convenues dans un contrat dassistance technique, un contrat de
Projet ou tout autre contrat entre les Parties relatif la responsabilit lie la
fourniture de renseignements ou la fourniture dune autre assistance technique.
14
12.4.2 Si une action est engage ou une ordonnance est rendue en vue
de la nomination dun administrateur, dun squestre, dun
grant ou de tout autre responsable loccasion dune procdure
collective judicaire pour grer une partie substantielle des
actifs de la partie dfaillante ou son entreprise (lorsque la
situation reste inchange dans les 30 jours suivant laction ou
lordonnance).
12.5 [Option: Ajouter cet article 12.5, lorsque le changement de propritaire de lautre
partie pourrait tre primordial: 12.5 Une partie a le droit de mettre fin lAlliance
en donnant un pravis [de 45 jours] si un tiers acquiert une participation majoritaire
dans lautre partie (et cet effet, participation majoritaire signifie (i) la proprit ou
le contrle (direct ou indirect) de plus de 50% des droits de vote de lautre partie ou
(ii) le droit de nommer ou de rvoquer la majorit des administrateurs de cette partie).
Supprimer le prsent article 12.5 sil nest pas adapt.]
12.6 En cas de rsiliation:
12.6.1 Les Parties se consultent et dploient tous les efforts ncessaires
pour se mettre daccord sur un plan mthodique de liquidation
des activits de lAlliance;
12.6.2 Les conditions du prsent contrat et (sauf accord contraire des
Parties) les conditions de tout contrat dassistance technique et/
ou celles de tout contrat de Projet prennent fin automatiquement,
sous rserve de ce que:
(a) Les dispositions de larticle 9 (Confidentialit), 11 (Responsabilit) et 20 (Procdure de rglement des diffrends), qui
continuent sappliquer ainsi que toute autre disposition
stipule dans le prsent contrat, dans tout autre contrat de
projet ou dassistance technique, lesquelles dispositions ne
seront pas affectes par la rsiliation;
16
[Option: Voir le commentaire au dbut de larticle 14. Ajouter, si vous le souhaitez, sinon
supprimer. 14.4 Si les Parties ne parviennent pas un accord sur la rvision demande
dans un dlai de [prciser le dlai, le cas chant], une partie peut recourir la procdure
de rglement des diffrends prvue larticle 21. Le [tribunal dtat/tribunal arbitral] a
le pouvoir de procder toute rvision du prsent contrat quil estimera juste et quitable
eu gard aux circonstances ou de rsilier ce contrat une date et selon des modalits
dfinir.]
17. Notifications
17.1 Toute notification relative au prsent contrat doit revtir la forme crite
(qui peut tre lectronique) et peut tre signifie soit en la dposant soit en
lenvoyant ladresse de lautre partie indique larticle 17.2 ci-dessous dune
manire qui permet de prouver la bonne rception de ladite notification.
17.2 Aux fins de larticle 17.1, les mentions qui doivent figurer sur la
notification sont les suivantes, moins que dautres mentions naient t
dment notifies conformment au prsent article:
17.2.1 ABC: [prciser les mentions];
17.2.2 XYZ: [prciser les mentions].
18.2 Le prsent contrat ne peut tre modifi que par un accord crit des
Parties (qui peut tre lectronique). [Option, lorsque loption de larticle 14.4 ou
lquivalent (rfrence au tribunal/tribunal arbitral) a t incluse, ajouter la phrase
prcdente: ou conformment larticle 14.4.]
20. Autorisations
20.1 Le prsent contrat est subordonn lobtention pralable des
autorisations suivantes [prciser les/lautorisation(s) ou les autres conditions exiges,
par exemple, celle dune autorit gouvernementale ou dune autorit rgulatrice].
20.2 La partie concerne dploiera tous ses efforts raisonnables pour obtenir
lesdites autorisations et informera lautre partie sans dlai de toute difficult
rencontre.
18
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Date : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Chapitre 2
Introduction
Le prsent contrat-type est un cadre que les Parties peuvent utiliser pour crer
une Socit commune dont les principales caractristiques sont les suivantes:
1. Les actions de la socit seront dtenues parts gales par les deux Parties.
Sil y a plus de deux parties ou si lune des deux prend une participation
majoritaire, les dispositions du contrat devront tre adaptes.
2. Chaque partie fait un apport financier au capital de la Socit commune. Il
est important de prciser si, oui ou non, une partie doit faire dautres
apports la Socit commune. Larticle 5 est fond sur le principe que tout
financement futur exige un consentement mutuel.
3. Chaque Socit commune doit tre constitue dans un pays donn. Cette constitution
dtermine habituellement le droit applicable. Il est ncessaire de prparer
les statuts/les rglements ou les autres documents officiels de constitution
conformment au droit en vigueur dans le pays intress, en sassurant de
leur cohrence avec le contrat de joint venture. Il convient de sassurer que
le contrat de joint venture aborde des lments-cls de la joint venture en
tant que questions contractuelles traiter entre les Parties.
4. Afin de rendre lisible le dveloppement des affaires de la Socit commune,
il est conseill davoir un Business plan convenu entre les Parties ds le
dpart. Le Business plan pourrait tre annex (ou du moins identifi dans
le) au contrat de Joint venture.
5. Beaucoup de joint ventures ncessitent des apports des Parties sous
forme davoirs, de biens, de technologies ou de services ou de contrats de
distribution ou de fourniture qui y sont attachs. Les joint ventures ont,
en outre, souvent recours des contrats accessoires afin den dtailler les
modalits (le prix, le cahier des charges, la responsabilit, etc.).
6. La direction et la gestion de la Socit commune est gnralement entre
les mains de son conseil dadministration. Il est important de prciser ds
le dpart lquilibre du pouvoir dcisionnel entre (i) les Parties en tant
quactionnaires (ii), le conseil dadministration et (iii) les cadres de la
Socit commune. Il est courant de prciser que les dcisions concernant
certains domaines rservs ncessiteront laccord des Parties soit comme
actionnaires soit comme membres du conseil dadministration.
20
CONTRAT-TYPE DE LITC
DE Joint venture INTERNATIONALE VISANT
LA CRATION DUNE SOCIT COMMUNE
PARTIES:
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation et (le cas chant), numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent(e) par (nom, fonction, adresse)
..............................................................
..............................................................
Ci-aprs dsigne par ABC
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation et (le cas chant) numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent(e) par (nom, fonction, adresse)
..............................................................
..............................................................
Ci-aprs dsigne par XYZ
ABC et XYZ sont dsigns ensemble par le terme les Parties et individuellement
par le terme une partie.
[Ajouter tout autre renseignement exig, par exemple, identit fiscale des Parties]
22
Prambule
A. ABC et XYZ (les Parties) ont convenu de crer une nouvelle socit
dtenue conjointement (la Socit commune) qui exercera ses activits
selon les modalits prvues par le prsent contrat.
B. Les Parties ont convenu que leurs relations en tant quactionnaires/
associs de la Socit commune sont rgies par les clauses du prsent
contrat.
Dans ce contrat, les dfinitions des termes suivants sont comme suit:
2.
2.2 Chaque partie agit de bonne foi envers lautre partie afin de promouvoir
le succs de la Socit commune [Option, le cas chant, ajouter: Dans le but
datteindre les objectifs de cette dernire selon les tapes prvues ainsi que dautres objectifs
noncs dans le Business plan]. Les Parties confirment leur intention de discuter
amplement de toutes les questions importantes qui affectent le dveloppement
des activits.
3.
3.1.2
...................................
3.2 Chaque partie dploie tous les efforts appropris pour sassurer que
les conditions pralables soient remplies ds que possible et informe lautre
partie sans dlai de toute difficult rencontre. Si les conditions pralables ne
sont pas remplies (ou elles sont cartes) avant le [prciser la date], le prsent
contrat [ lexclusion des dispositions de larticle 12 (confidentialit) et de celles de
larticle 24 (procdure de rglement des diffrends)], sauf accord contraire, cesse
automatiquement dexister et est rsili sans quaucune des Parties ne puisse
rien rclamer lautre partie.
4.
24
[prciser]
XYZ . . . . . . . . . . . . .
Les modalits desdits prts, y compris les intrts, sont les mmes pour chaque
partie ou,dans les autres cas, convenues priodiquement entre les Parties et
le conseil dadministration. Les prts seront rembourss aux Parties en mme
temps et dans les mmes proportions.
4.4 Les Parties veillent ce que les contrats accessoires suivants soient
conclus, savoir:
[Indiquer les contrats supplmentaires qui doivent tre conclus au moment de la clture
afin de dmarrer les activits de la Socit commune par exemple:
4.4.1 Le transfert, la vente ou lachat dactifs (sur le Formulaire convenu)
entre . . . . . . . . . . . . . . . . . . et la Socit commune pour le transfert
de . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
5.
26
6.
Administration et direction
6.1 Les activits et les affaires de la Socit commune sont (sous rserve des
questions des actionnaires/associs vises larticle 7.2) gres par le conseil
dadministration de la Socit commune. Le conseil dadministration est
compos de quatre (4) personnes [le cas chant, adapter le nombre], tant prcis
que :
6.1.1 ABC est en droit de nommer et de maintenir en fonctions deux
(2) administrateurs (Administrateurs dABC) et de rvoquer
de ses fonctions tout administrateur ainsi nomm (et den
nommer un autre la place de ladministrateur rvoqu); et
6.1.2 XYZ est en droit de nommer et de maintenir en fonctions deux
(2) administrateurs (Administrateurs de XYZ) et de rvoquer
de ses fonctions un administrateur ainsi nomm (et den
nommer un autre la place de ladministrateur rvoqu).
6.2 Chaque nomination et rvocation par ABC ou par XYZ dun
administrateur intervenue dans lexercice de leur pouvoir doit tre notifie,
par crit, lautre partie et la Socit commune. ABC et XYZ utilisent
leurs votes respectifs dans la Socit commune pour sassurer que le conseil
dadministration de la Socit commune est constitu des personnes nommes
de la faon prvue au prsent contrat.
6.3 Une convocation crite doit t envoye chaque membre du
Conseil dadministration au moins 14 jours avant toute runion du Conseil
dadministration, sans pour autant carter la possibilit dadresser une
convocation dans un dlai plus court avec lapprobation crite dau moins
un (1) administrateur dABC et dau moins un (1) Administrateur de XYZ.
Une telle convocation comprend lordre du jour dtaillant suffisamment les
questions qui seront examines lors de la runion ainsi que tous les documents
pertinents. Le Conseil dadministration se runit priodiquement (par
tlphone, par vidoconfrence ou en prsence directe), sauf accord contraire,
au moins trimestriellement.
6.4 Le quorum pour dlibrer valablement sur les affaires de la Socit
commune lors dune runion du conseil dadministration est dun (1)
administrateur dABC et dun (1) administrateur de XYZ prsents lors de cette
dlibration.
6.5 Le prsident est nomm parmi les administrateurs d [ABC]. [Ou: Si
vous le souhaitez, supprimez la phrase prcdente et remplacer la par La prsidence
tourne () chaque [anne/runion] entre un administrateur dABC et un administrateur
de XYZ.] Le prsident ne dispose pas de voix prpondrante.
6.6 toute runion du conseil dadministration, chaque administrateur
dispose dune voix. Pour tre valable, toute dcision du conseil
dadministration en faveur dune rsolution doit recueillir le vote positif
dau moins un (1) administrateur dABC et le vote positif dau moins un (1)
administrateur de XYZ. Si les Parties ne sont pas reprsentes la runion
du conseil dadministration par un nombre gal dadministrateurs dABC et
dadministrateurs de XYZ, alors lun des administrateurs prsents de la partie
sous-reprsente dispose de une/des voix supplmentaire(s) cette runion
afin que les administrateurs prsents reprsentant chaque partie aient au total
un nombre gal de voix.
7.
Domaines rservs
[Commentaire: La liste des domaines rservs devrait tre rexamine en fonction de
ltendue des pouvoirs confrs au Conseil. Cet article garantit que la Socit commune
ne peut en aucun cas prendre les mesures vises sans laccord des deux Parties. La liste
devrait tre adapte aux circonstances. Les domaines rservs prsentent un grand intrt
surtout lorsquune partie est minoritaire.]
7.1 Les questions suivantes (domaines rservs) sont soumises
lapprobation pralable dABC et de XYZ:
7.1.1 Lmission dactions/parts sociales (ou de titres convertibles
en actions/parts sociales) de la Socit commune autre que
lmission dactions/parts sociales en faveur de ABC et XYZ
dans des proportions gales celles prvues larticle 5.2;
7.1.2 La modification des statuts/rglements de la Socit commune;
7.1.3 La vente de la totalit ou une partie substantielle de la Socit
commune;
7.1.4 Les emprunts contracts par la Socit commune dont le
montant total dpasse la somme de [prciser le montant] ou tout
autre montant que les Parties dterminent au fur et mesure;
7.1.5 Lapprobation du budget annuel et du plan oprationnel de la
Socit commune;
7.1.6 Lextension du territoire de commercialisation de la Socit
commune au-del de [prciser le territoire] ou tout dveloppement
des gammes de produits de la Socit commune au-del de
[prciser] (au fur et mesure de leur amlioration ou leur mise
en valeur);
7.1.7 La rorganisation importante qui affecte la Socit commune, y
compris la cration dune filiale de la Socit commune;
7.1.8 Le contrat ou lengagement pris par la Socit commune dune
valeur suprieure [prciser le montant] ou qui la conduit
sengager au-del de cette limite (ou toute autre limite que les
Parties fixeront priodiquement);
7.1.9 La nomination (ou la rvocation) ainsi que les attributions du
Prsident-directeur-gnral et la nomination (ou la rvocation)
dun salari dont la rmunration est suprieure [prciser le
montant] (ou tout autre montant que les Parties dterminent
priodiquement);
7.1.10 La nomination (ou la rvocation) des commissaires aux comptes
de la Socit commune ou tout changement significatif dans les
rgles comptables de la Socit commune;
7.1.11 Le changement de la politique de distribution des dividendes
prvue larticle 10 pour une anne donne;
7.1.12 Lexercice dune action en justice, une transaction, le dsistement
dinstance ou la reconnaissance de sa responsabilit par la
Socit commune loccasion dun diffrend portant sur une
valeur dpassant la somme de [prciser le montant] (autre quune
28
8.
9.
9.1
Il est prvu que chaque partie apporte ses connaissances, comptences ou
services particuliers pour faciliter la cration et le succs de la Socit commune.
Les obligations gnrales de chaque partie sont nonces au prsent article 9.
9.2 Les apports gnraux dABC la Socit commune sont:
[Ceux-ci ne sont que des exemples. Adapter la description chaque Socit
commune.]
9.2.1.
[Fournir une assistance technique (y compris par une formation) dans
le domaine de . . . . . . . selon les conditions raisonnables convenir
entre les Parties par lintermdiaire du Conseil (par exemple, une
assistance technique fournir conformment aux conditions dun contrat
dassistance technique)];
9.2.2
[. . . . . . . . . . . . .].
9.3 Les apports gnraux de XYZ la Socit commune sont:
9.3.1 [Permettre lusage de ses contacts, connaissances et rseau de distribution
en [pays] afin de faciliter la promotion des produits de la Socit
commune];
9.3.2
[Participer au choix du personnel local, des installations et des moyens
ncessaires aux activits de la Socit commune];
9.3.3 [. . . . . . . . . . . . .].
9.4 Chaque partie dploie tous les efforts raisonnables pour apporter ses
contributions propres assurer le succs de la Socit commune. Chaque
partie apporte ses contributions la Socit commune en employant toutes les
diligences et techniques juges raisonnables dans les circonstances.
[Variante: Sil sagit dune dclaration gnrale de bonne volont sans engagement
juridique, supprimer alors larticle 9.4 ci-dessus et le remplacer par le texte suivant:
9.4 Chaque partie dploie tous les efforts raisonnables pour apporter ses contributions
propres assurer le succs de la Socit commune. Toutefois, la Socit commune sera
fonde sur la confiance entre les Parties et aucune partie (sauf indication contraire dans
le prsent contrat ou tout autre contrat entre cette partie et la Socit commune) na
dengagement juridique lgard de la Socit commune ou dune autre partie concernant
la norme, ladquation ou lexcution de ses contributions la Socit commune.]
30
12. Confidentialit
12.1 Chacune des Parties dploie en toutes circonstances tous les efforts
raisonnables pour prserver le caractre confidentiel (et sassurer que ses salaris
et Agents gardent galement la confidentialit) de toutes les informations
commerciales et techniques quelle peut acqurir (i) par rapport la Socit
commune ou (ii) par rapport aux clients, activits ou affaires de lautre partie
(ou tout membre du groupe de lune ou de lautre partie). Aucune des Parties
ne peut utiliser ou divulguer de telles informations, sauf avec laccord de lautre
partie ou, en cas dinformations relatives la Socit commune, dans le cours
normal de promotion des activits de la Socit commune. Linterdiction de
cet Article 12.1 ne sapplique pas aux informations:
12.1.1
Qui sont dans le domaine public indpendamment de tout
agissement de la partie concerne;
12.1.2 Qui sont dj entre les mains de la partie concerne avant leur
rvlation sans aucune obligation de confidentialit;
12.1.3 Que la partie concerne est tenue de les divulguer par toute loi,
rglement dune autorit boursire ou tout jugement excutoire,
ordonnance ou demande dun tribunal ou dune autre autorit
comptente.
12.2 Chaque partie dploie tous ses efforts pour garantir (dans la mesure
de ses capacits) que la Socit commune et ses dirigeants, salaris et Agents
observent une obligation similaire de confidentialit au profit des Parties ce
contrat.
12.3 Les dispositions du prsent article 12 sappliqueront mme aprs la
rsiliation du prsent contrat.
32
la rsiliation du contrat) que (i) si la PME estime que le droit de saisine ne sera pas utilis
contre ses propres intrts par une partie qui se trouve dans une meilleure position tactique
ou (ii) si le droit de saisir un tribunal dtat ou un tribunal arbitral est un droit reconnu
par le droit applicable au prsent contrat en prsence dune situation imprvisible.]
17.1 Lorsque lexcution du prsent contrat devient plus onreuse pour lune
des Parties, elle est nanmoins tenue dexcuter ses obligations sous rserve
des dispositions prvues ci-aprs portant sur le changement de circonstances
(imprvision).
17.2 Si, aprs la conclusion du contrat, surviennent des vnements qui nont
pas t envisags par les Parties et qui altrent substantiellement lquilibre
du prsent contrat, imposant une charge excessive lune des Parties dans
lexcution de ses obligations contractuelles (imprvision), elle peut demander
la rvision du prsent contrat condition que:
17.2.1 Les vnements naient pu tre raisonnablement pris en compte
par la partie concerne au moment de la conclusion du prsent
contrat;
17.2.2 Les vnements aient chapp au contrle de la partie concerne;
et
17.2.3 Conformment aux termes du contrat, la partie concerne ne
soit tenue de supporter un tel risque des vnements.
17.3 Chaque partie examinera de bonne foi et srieusement tout projet de
rvision prsent par lautre partie dans lintrt des relations entre les Parties.
Aucune rvision ne peut cependant entrer en vigueur sans laccord des deux
Parties conformment aux dispositions de larticle 22.2 [Option: ajouter, lorsque
loption larticle 17.4 est incluse: ou si la rvision a t faite en vertu de larticle 17.4.]
[Option: Voir le commentaire au dbut de larticle 17. Ajouter, si vous le souhaitez, sinon
supprimer.
17.4 Si les Parties ne parviennent pas un accord sur la rvision demande dans
un dlai de [prciser le dlai, le cas chant], une partie peut recourir la procdure de
rglement des diffrends prvue larticle 24. Le [tribunal dtat/tribunal arbitral] a le
pouvoir de procder toute rvision du prsent contrat quil estimera juste et quitable
eu gard aux circonstances ou de rsilier ce contrat une date et selon des modalits
dfinir.]
18. Frais
Les frais de la constitution de la Socit commune sont supports et pays
par la Socit commune. Chaque partie (sauf accord contraire) supportera
ses propres frais encourus pour la prparation, la conclusion et lexcution du
prsent contrat.
34
21. Notifications
21.1 Toute notification relative au prsent contrat doit revtir la forme crite
(qui peut tre lectronique) et peut tre signifie soit en la dposant soit en
lenvoyant ladresse de lautre partie indique larticle 21.2 ci-dessous dune
manire qui permet de prouver la bonne rception de ladite notification.
21.2 Aux fins de larticle 21.1, les mentions qui doivent figurer sur la
notification sont les suivantes, moins que dautres mentions naient t
dment notifies conformment au prsent article:
21.2.1 ABC: [prciser mentions];
21.2.2 XYZ: [prciser mentions].
........................................
Date : ...................................................
........................................
........................................
Date : ...................................................
........................................
Chapitre 3
Introduction
Le contrat-type sur la vente internationale de marchandises contient les rgles
de fond relatives au contrat international de vente, savoir, les principaux
droits et obligations des Parties; les solutions en cas dinexcution du contrat
par lacheteur; les rgles communes qui sappliquent aux deux Parties. Il
comporte galement des clauses courantes largement acceptes dans les
contrats internationaux.
Le contrat-type est fortement influenc par la Convention des Nations Unies
sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM), qui est
reconnue par les praticiens de traditions et de secteurs dactivit diffrents.
Ce contrat-type combine les exigences pratiques dcoulant des pratiques
commerciales avec les rgles gnrales de la CVIM.
Le contrat-type peut tre considr comme un cadre gnral aux nombreux
contrats de vente du commerce international. Lors de son utilisation, les
Parties doivent ladapter la nature de chaque contrat de vente spcifique ainsi
quaux exigences spcifiques du droit applicable si de telles exigences existent.
Lattention des Parties est attire sur les points suivants:
1. Le contrat-type destin la vente internationale de marchandises existe
en deux versions la version standard et la version abrge. La version
standard comporte les dfinitions des notions pertinentes (par exemple,
la notion de dfaut de conformit), des commentaires particuliers (par
exemple, sur lavis de non-conformit), des explications et/ou avertissements
aux Parties (par exemple, sur la limitation de la responsabilit du vendeur,
sur la validit de la clause dintrt prvue). La version abrge est plus
axe sur la pratique et ne couvre que les principaux droits et obligations
des Parties sans explication particulire. En outre, la version abrge ne
comporte que quelques clauses courantes, alors que la version standard
inclut toutes les clauses courantes insres dans dautres contrats-types du
prsent manuel.
2. Le prsent contrat-type peut tre divis en quatre parties. La premire
partie fixe les rgles concernant les marchandises: la livraison, le prix, les
conditions de paiement et les documents fournir. La seconde partie rgit
les voies de recours du vendeur en cas de non-paiement la date convenue,
les voies de recours de lacheteur en cas de non-livraison de marchandises
la date convenue, le dfaut de conformit des marchandises, le transfert de
38
une dclaration de rsolution nest efficace que si elle est notifie lautre
partie.
5. La clause sur le droit applicable au contrat-type est propre la vente
internationale de marchandises. Elle prcise que les questions qui ne
sont pas rgles par le contrat lui-mme sont rgies par la CVIM. Les
questions qui ne sont pas traites par la CVIM sont rgies par les Principes
dUNIDROIT et, dans la mesure o ces questions ne sont pas traites par
les Principes dUNIDROIT, elles sont rgies par rfrence au droit national
choisi par les Parties. Sagissant de lapplication de la CVIM, il faut noter
que les Parties peuvent lexclure, en tout ou en partie. Les Parties peuvent
aussi sentendre sur les rgles qui modifient, remplacent ou compltent
celles de la CVIM.
6. Les principales sources du droit uniforme des contrat utilises pour la
rdaction du prsent contrat-type sont les suivantes: la Convention des
Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises
(CVIM); la Convention portant loi uniforme sur la vente internationale des
objets mobiliers corporels (LUVI); les Principes dUNIDROIT relatifs aux
contrats du commerce international; les Principes du droit europen des
contrats; le contrat-type de lITC pour la vente commerciale internationale
de denres prissables; le contrat-type de lITC pour la vente internationale
des biens manufacturs.
CONTRAT-TYPE DE LITC
VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISES
(Version a brge)
PARTIES:
Vendeur
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays de limmatriculation et (le cas chant) numro du registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social du Vendeur, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom
dereprsentation)
et
prnom,
adresse,
position,
titre
juridique
..............................................................
..............................................................
Acheteur
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation et (le cas chant) numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social de lAcheteur, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom et prnom, adresse, position, titre juridique de la
reprsentation)
..............................................................
..............................................................
Ci-aprs: les Parties
42
1. Marchandises
1.1
Sous rserve des conditions convenues dans ce contrat, le Vendeur livre
la (les) Marchandises suivante(s) (ci-aprs: les Marchandises) lAcheteur.
1.2 Description des Marchandises [les informations ncessaires pour dfinir/
prciser les Marchandises qui font lobjet de la vente, y compris la qualit requise, la
description, les certificats, le pays dorigine, dautres informations].
1.3
Quantit totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Livraison
2.1 Incoterm de la Chambre de commerce internationale applicable (ciaprs: ICC) (par rfrence la plus rcente version des Incoterms la date de
conclusion du prsent contrat).
2.2 Lieu de livraison . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3
3 Prix
3.1
Prix total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2
3.3
Montant en chiffres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.4
Montant en lettres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.5
Devise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.6
4.
Conditions de paiement
4.1 Les moyens de paiement [par exemple, espces, chque, chque de banque,
virement] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.2
4.3
Date de paiement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5. Documents
5.1 Le Vendeur met la disposition de lAcheteur (ou soumet la
banque dsigne par lAcheteur) les documents suivants (cocher les cases
correspondantes et indiquer, le cas chant, le nombre dexemplaires fournir):
Facture commerciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Documents de transport [prciser dventuelles exigences particulires] . . .
Bordereau dexpdition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Documents dassurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Certificat dorigine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Certificat dinspection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Documents douaniers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres documents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2 En outre, le Vendeur met la disposition de lAcheteur les documents
mentionns dans lIncoterm de l'ICC que les Parties ont choisi conformment
larticle 2 du prsent contrat.
44
8.
Dfaut de conformit
8.1 LAcheteur examine les Marchandises ou les fait examiner le plus
rapidement possible si la situation le permet. LAcheteur notifie au Vendeur
tout dfaut de conformit des Marchandises, en prcisant la nature du dfaut
de conformit, dans un dlai de . . . . . . jours aprs quil a dcouvert ou aurait
d dcouvrir le dfaut de conformit. En tout tat de cause, lAcheteur perd le
droit de se fonder sur un dfaut de conformit sil omet dinformer le Vendeur
du dfaut de conformit dans un dlai de deux ans [alternative: prciser un autre
dlai] compter de la date laquelle les Marchandises ont t effectivement
remises lAcheteur.
8.2 Si lAcheteur a donn un avis de non-conformit au Vendeur, il peut
choisir de:
8.2.1 Demander au Vendeur la livraison de la quantit manquante des
Marchandises, sans aucun frais supplmentaire pour lAcheteur;
8.2.2
Demander au Vendeur le remplacement des Marchandises
dfectueuses par des Marchandises conformes, sans aucun frais
supplmentaire pour lAcheteur;
8.2.3 Demander au Vendeur la rparation des Marchandises, sans
aucun frais supplmentaire pour lAcheteur;
8.2.4 Rduire le prix proportionnellement la diffrence entre la
valeur que les Marchandises effectivement livres avaient la
date de la livraison et la valeur que les Marchandises conformes
auraient eue cette mme date. LAcheteur ne peut rduire
le prix si le Vendeur remplace les Marchandises dfectueuses
par des Marchandises conformes ou rpare les Marchandises
endommages conformment aux articles 8.2.2 et 8.2.3 du
prsent article ou si lAcheteur refuse daccepter les moyens de
rparation proposs par le Vendeur;
8.2.5 Dclarer le prsent contrat rsolu conformment larticle 10
du prsent contrat.
LAcheteur est, en tout cas, en droit de rclamer des dommages-intrts.
[Option: 8.3 La responsabilit du Vendeur prvue au prsent article, pour dfaut de
conformit des Marchandises, est limite [prciser la(les) limitation (s).]
9.
Transfert de proprit
Le Vendeur livre lAcheteur les Marchandises vises larticle 1 du prsent
contrat, libres de tout droit ou de toute prtention dun tiers.
[Option: rserve de proprit. Le Vendeur livre lAcheteur les Marchandises vises
larticle 1 du prsent contrat libres de tout droit ou prtention dun tiers. La proprit
des Marchandises nest pas transfre lAcheteur tant que le Vendeur na pas reu le
paiement complet du prix de ces Marchandises. Jusqu ce que la proprit des objets
soit transfre lAcheteur, ce dernier garde les Marchandises spares de ses propres
Marchandises et de celles appartenant des tiers, ranges, protges, assures et identifies
correctement comme tant la proprit du Vendeur.]
* Note: Aux fins du prsent contrat-type, le terme rsolution est repris de la CVIM et veut dire
lanantissement du contrat.
46
[Option: Les Parties conviennent en outre que les circonstances suivantes seront
considres comme une contravention essentielle au prsent contrat:
(Indiquer les cas qui constituent une contravention essentielle au prsent contrat, par
exemple, le retard de paiement, le retard de livraison, la non-conformit, etc.)]
10.3 En cas de violation du contrat au sens de larticle 10.1 du prsent
article, la partie lse notifie lautre partie un dlai supplmentaire [prciser la
dure] pour excuter le contrat. Durant ce dlai supplmentaire, la partie lse
peut suspendre lexcution de ses obligations rciproques et demander des
dommages-intrts, mais ne peut dclarer ce contrat rsolu. Si lautre partie
nexcute pas son obligation dans le dlai supplmentaire, la partie lse peut
dclarer le prsent contrat rsolu.
10.4 En cas de contravention essentielle du prsent contrat au sens de larticle
10.2 du prsent article, la partie lse peut dclarer le prsent contrat rsolu
sans fixer un dlai supplmentaire pour lexcution du contrat par lautre partie.
10.5 Une dclaration de rsolution du prsent contrat nest efficace que si elle
est notifie lautre partie.
13. Notifications
13.1 Toute notification relative au prsent contrat doit revtir la forme crite
(qui peut tre lectronique) et peut tre signifie soit en la dposant soit en
lenvoyant ladresse de lautre partie indique larticle 13.2 ci-dessous dune
manire qui permette de prouver la bonne rception de ladite notification.
13.2 Pour lapplication de larticle 13.1, les mentions qui doivent figurer sur
la notification sont les suivantes, moins que dautres mentions naient t
dment prvues en conformit avec le prsent article:
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
sa rsiliation ou sa nullit), sera tranch par les tribunaux de (prciser le lieu et le pays)
qui auront la comptence exclusive.]
15.2 Le prsent contrat est excut dans un esprit de bonne foi et de loyaut.
Vendeur
Date . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . .
Nom . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . .
Signature Signature
CONTRAT-TYPE DE LITC
VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISES
(Version standard)
PARTIES:
Vendeur
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays de limmatriculation et (le cas chant) numro du registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social du Vendeur, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom
dereprsentation)
et
prnom,
adresse,
position,
titre
juridique
..............................................................
..............................................................
Acheteur
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation et (le cas chant) numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social de lAcheteur, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom et prnom, adresse, position, titre juridique de la
reprsentation)
..............................................................
..............................................................
Ci-aprs: les Parties
50
1. Marchandises
1.1
Sous rserve des conditions convenues dans ce contrat, le Vendeur livre
la (les) Marchandises suivante(s) (ci-aprs: les Marchandises) lAcheteur.
1.2 Description des Marchandises [les informations ncessaires pour dfinir/
prciser les Marchandises qui font lobjet de la vente, y compris la qualit requise, la
description, les certificats, le pays dorigine, dautres informations].
1.3
Quantit totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Livraison
2.1 Indiquer les Incoterms de la Chambre de commerce internationale
applicables (ci-aprs: ICC) (Indiquer la plus rcente version des Incoterms la
date de conclusion du prsent contrat) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2 Lieu de livraison . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3
3. Prix
3.1
Prix total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2
3.3
Montant en chiffres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.4
Montant en lettres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.5
Devise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.6
4.
Conditions de paiement
4.1 Les moyens de paiement [par exemple, espces, chque, chque de banque,
virement] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.2
4.3
Date de paiement
52
5. Documents
5.1 Le Vendeur met la disposition de lAcheteur (ou soumet la
banque dsigne par lAcheteur) les documents suivants (cocher les cases
correspondantes et indiquer, le cas chant, le nombre dexemplaires fournir):
Facture commerciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Les documents de transport [prciser dventuelles exigences particulires] .
Bordereau dexpdition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Documents dassurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Certificat dorigine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Certificat dinspection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Documents douaniers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres documents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2 En outre, le Vendeur met la disposition de lAcheteur les documents
mentionns dans les Incoterms de l'ICC que les Parties ont choisis conformment
larticle 2 du prsent contrat.
8.
Dfaut de conformit
8.1
54
8.1.4
Des Marchandises qui ne possdent pas les qualits et/ou
les caractristiques ncessaires leur utilisation normale ou
commerciale;
8.1.5 Des Marchandises qui ne possdent pas les qualits et/ou les
caractristiques ncessaires un usage particulier, qui a t,
expressment ou implicitement, port la connaissance du
Vendeur au moment de la conclusion du prsent contrat;
8.1.6 Des Marchandises qui ne sont pas emballes ou conditionnes
selon les modalits prvues larticle 1 du prsent contrat.
[Commentaire: En labsence dune telle clause contractuelle, lemballage se
fait de la manire dont ce type de Marchandises semballe habituellement
ou lorsquil ny a pas de manire habituelle, lemballage se fait dune
faon adquate qui permet de prserver et de protger les Marchandises.]
8.2 Conformment larticle 8.1, le Vendeur rpond de tout dfaut de
conformit constat lors du transfert des risques lAcheteur, mme si le dfaut
de conformit apparat seulement aprs cette date.
[Commentaire: Les Parties peuvent limiter la responsabilit du Vendeur pour dfaut de
conformit des Marchandises. Toutefois, une telle clause du prsent contrat est nulle et
non avenue si le dfaut de conformit tait connu du Vendeur et sil a omis de le signaler
lAcheteur. Si les Parties dcident de limiter la responsabilit du Vendeur pour dfaut
de conformit, elles peuvent utiliser la clause suivante:
La responsabilit du Vendeur prvue larticle 8.1 pour dfaut de conformit des
Marchandises est limite [prciser la(les) limitation (s)].]
8.3 Conformment article 8.1, le Vendeur nest pas responsable de tout
dfaut de conformit si, au moment de la conclusion du prsent contrat,
lAcheteur connaissait ou ne pouvait pas ignorer un tel dfaut de conformit.
8.4 LAcheteur examine les Marchandises ou les fait examiner le plus
rapidement possible si la situation le permet. LAcheteur notifie au Vendeur
tout dfaut de conformit des Marchandises, en prcisant la nature du dfaut
de conformit, dans un dlai de . . . . . . . . jours aprs quil a dcouvert ou aurait
d dcouvrir le dfaut de conformit. En tout tat de cause, lAcheteur perd le
droit de se fonder sur un dfaut de conformit sil omet dinformer le Vendeur
du dfaut de conformit dans un dlai de deux ans [alternative: prciser un autre
dlai] partir de la date laquelle les Marchandises ont t effectivement
remises lAcheteur.
[Commentaire: Les Parties peuvent prvoir que lavis de non-conformit se fait par crit.
Les Parties peuvent galement prciser que, lorsque lavis de non-conformit a t envoy
par lettre ou par tout autre moyen appropri, le fait que cet avis soit retard ou ne soit pas
prsent son destinataire ne prive pas lAcheteur du droit de sen prvaloir. ]
8.5 Si lAcheteur a donn un avis de non-conformit au Vendeur, lAcheteur
peut choisir de:
8.5.1 Demander au Vendeur la livraison de la quantit manquante
des Marchandises, sans aucun frais supplmentaire pour
lAcheteur;
8.5.2
Demander au Vendeur le remplacement des Marchandises
dfectueuses par des Marchandises conformes, sans aucun frais
supplmentaire pour lAcheteur;
56
10.1: Rserve de proprit. La proprit sur les Marchandises nest pas transfre
lAcheteur tant que le Vendeur na pas reu le paiement complet du prix des Marchandises.
Jusqu ce que la proprit des objets soit transfre lAcheteur, lAcheteur garde les
Marchandises spares de ses propres Marchandises et de celles appartenant aux tiers,
ranges, protges, assures et identifies correctement comme la proprit du Vendeur.]
10.2 Si les Marchandises vises larticle 1 du prsent contrat sont soumises
un droit ou une revendication dun tiers, lAcheteur informe le Vendeur
dudit droit ou de ladite revendication et demande que dautres Marchandises
exemptes de tous droits et revendications de tiers lui soient livres par
le Vendeur, sans aucun frais supplmentaires pour lAcheteur. [Variante:
LAcheteur peut demander au Vendeur de librer les Marchandises de tous les droits
et les revendications des tiers dans un dlai de (prciser le dlai, par exemple, un dlai
raisonnable, immdiatement, un dlai de 30 jours, etc.) sans aucun frais supplmentaire
pour lAcheteur.]
10.3 Si le Vendeur rpond une demande faite conformment larticle 10.2
du prsent article et si lAcheteur a nanmoins subi un prjudice, lAcheteur
peut demander des dommages-intrts conformment larticle 14 du prsent
contrat.
10.4 Si le Vendeur ne se conforme pas une demande faite conformment
larticle 10.2 du prsent article, lAcheteur peut dclarer le prsent contrat rsolu
conformment larticle 11 du prsent contrat et demander des dommagesintrts conformment larticle 14 du prsent contrat. Si lAcheteur ne dclare
pas le prsent contrat rsolu, il reste en droit de rclamer des dommages-intrts
conformment larticle 14 du prsent contrat.
10.5 LAcheteur perd son droit de dclarer le prsent contrat rsolu sil omet
dinformer le Vendeur conformment larticle 10.2 du prsent article dans un
dlai de . . . . . . . . jours [Variante: dlai raisonnable, juste, etc. compter du moment
o il a eu connaissance ou aurait d prendre connaissance du droit ou de la revendication
du tiers sur les Marchandises.]
10.6 Le Vendeur ne sera pas responsable conformment au prsent article si
lexistence dun droit ou de la revendication dun tiers sur les Marchandises a
t notifie lAcheteur au moment de la conclusion du prsent contrat et que
lAcheteur a accept dacheter les Marchandises soumises un tel droit ou
une telle revendication.
[10.7 Facultatif: Toute action fonde sur lexistence dun droit ou dune revendication
dun tiers sur les Marchandises vendues ne peut tre engage par lAcheteur que dans
un dlai dun an (prciser un autre dlai) compter de la date laquelle lAcheteur
a pris connaissance de lexistence de ce droit ou de cette revendication dun tiers sur les
Marchandises.]
13. Restitutions
13.1 En cas de rsolution du prsent contrat, chaque partie peut demander
la restitution de ce quelle a fourni, condition quelle restitue dans le mme
temps ce quelle a reu.
13.2 Si les deux Parties sont tenues de procder la restitution, elles le font
simultanment.
13.3 Lorsque le Vendeur est dans lobligation de rembourser le prix, il est
redevable galement des intrts au taux fix par larticle 6.2 du prsent
contrat, compter de la date du paiement.
58
13.4 LAcheteur est tenu de rendre compte au Vendeur de tous les avantages
quil a retirs des Marchandises ou dune partie dentre elles, dans les cas
suivants:
13.4.1 Lorsquil est dans lobligation de restituer les Marchandises ou
une partie dentre elles; ou
13.4.2 Lorsquil lui est impossible de restituer les Marchandises ou une
partie dentre elles, le contrat restant nanmoins rsolu.
14. Dommages-intrts
14.1 Linexcution donne la partie lse un droit rparation, soit
exclusivement, soit conjointement avec un autre recours, sauf si linexcution est
couverte par la force majeure telle que prvue larticle 17 du prsent contrat.
14.2 Si ce contrat nest pas rsolu, les dommages-intrts, en cas de violation
du prsent contrat par une partie, prennent la forme dune somme dargent
gale la perte, y compris le manque gagner subi par lautre partie. Ces
dommages-intrts nexcdent pas la perte que la partie dfaillante aurait d
prvoir au moment de la conclusion du prsent contrat, la lumire de faits
et lments, qui taient alors connus ou auraient d tre connus delle comme
une possible consquence de la violation du prsent contrat.
14.3 [ adapter chaque contrat] En cas de rsolution du prsent contrat,
lorsquil y a un prix actuel pour les Marchandises, les dommages-intrts
correspondent la diffrence entre le prix fix par le contrat et le prix actuel
pratiqu la date laquelle le contrat est rsolu. Pour calculer les dommagesintrts, le prix actuel prendre en considration est celui en vigueur au lieu
o la livraison de Marchandises aurait d tre faite. En labsence dun prix
actuel ou si son application nest pas approprie, le prix du march est utilis
en tenant compte du cot du transport des Marchandises. En labsence dun
prix actuel des Marchandises, les dommages-intrts sont calculs sur la mme
base que celle prvue larticle 14.2 du prsent article.
14.4 Si le prsent contrat est rsolu et si, dune manire raisonnable et
dans un dlai raisonnable aprs la rsolution [dont les Parties peuvent prciser les
modalits concrtes], lAcheteur a achet des Marchandises en remplacement ou
si le Vendeur a revendu les Marchandises, la partie rclamant des dommagesintrts recouvrela diffrence entre le prix prvu au prsent contrat et le prix
pay pour lachat de Marchandises de remplacement ou de celui obtenu par la
revente.
14.5 Les dommages-intrts viss aux alinas 14.5 et 14.6 du prsent article
peuvent tre augments du montant des frais raisonnables engags la suite
de la violation du contrat ou jusqu concurrence du montant de toute perte, y
compris le manque gagner, ce qui aurait d tre prvu par la partie dfaillante
au moment de la conclusion du prsent contrat, la lumire des faits et des
questions qui taient connus ou auraient d tre connus delle, comme une
consquence possible de la violation du prsent contrat.
14.6 Les dommages-intrts doivent tre rgls en une seule fois [les Parties
peuvent prciser lautre solution. Commentaire: Les dommages-intrts peuvent tre pays
en plusieurs versements lorsque la nature du prjudice le permet. Les dommages-intrts
payer en plusieurs versements peuvent tre indexs.]
60
19. Notifications
19.1 Toute notification relative au prsent contrat doit revtir la forme
crite (qui peut tre lectronique) et peut tre signifie soit en la dposant
soit en lenvoyant ladresse de lautre partie indique larticle 19.2 cidessous dune manire qui permette de prouver la bonne rception de ladite
notification.
19.2 Pour lapplication de larticle 19.1, les mentions qui doivent figurer sur
la notification sont les suivantes, moins que dautres mentions naient t
prvues en conformit avec le prsent article:
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21. Autorisations
21.1 Le prsent contrat est subordonn lobtention pralable des
autorisations suivantes [prciser les/lautorisation(s) ou les autres conditions exiges,
par exemple celle dune autorit gouvernementale ou rgulatrice].
21.2 La partie concerne dploie tous les efforts raisonnables de sa part
pour obtenir lesdites autorisations et informe lautre partie sans dlai de toute
difficult rencontre.
62
23.2 Le prsent contrat est excut dans un esprit de bonne foi et de loyaut.
Vendeur
Date . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . .
Nom . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . .
Signature Signature
Chapitre 4
Introduction
Le prsent contrat-type a pour objet la fourniture de longue dure de
Marchandises manufactures entre un Fournisseur et un client.
1. Ce contrat est conu pour la vente de Marchandises manufactures plutt que
pour la vente de matires premires, car en raison de leurs particularits propres
ces dernires sont vendues en utilisant des formulaires standards prpars
par des associations de producteurs ou de distributeurs prenant en compte
les spcificits de ces biens.
2. Le Fournisseur peut tre ou non le fabricant des Marchandises.
3. Ce contrat nest pas conu pour tre utilis lorsque les Marchandises sont
fournies pour tre revendues par un distributeur (voir pour cela le contrattype relatif la distribution de Marchandises).
4. Ce contrat peut galement tre compar au contrat-type de Vente
commerciale internationale de Marchandises, lequel est conu pour une
vente unique ou lorsquil ny a pas dengagement en cours entre les Parties.
5. Un des objectifs principaux de ce contrat est dtablir le niveau dobligation
de chaque partie envers lautre partie que les Marchandises soient
commander priodiquement ou en quantits fixes ou minimales. Des
options sont incluses concernant ces possibilits (article 1). En outre, il
peut y avoir une clause pour des commandes de quantits minimales ou
maximales.
6. Un autre objectif est dtablir la procdure de commande et de livraison de
Marchandises afin de donner le maximum de scurit chacune des Parties
(article 2).
7. Un troisime objectif est de prvoir un mcanisme de fixation des prix pour la
fourniture de Marchandises pendant la dure du prsent contrat. Plusieurs
options sont incluses pour fixer les prix ainsi que pour leur paiement
(articles 3 et 4).
8. Ce type de contrat peut aussi traiter des questions de responsabilit sous
rserve de (ou peut-tre en outrepassant) la position du droit applicable en
matire de manquements (articles 5 et 7).
9. Le prsent contrat traite galement de la dure. tant donn les diffrentes
considrations prendre en compte, il nest pas possible de prvoir toutes
64
CONTRAT-TYPE DE LITC
FOURNITURE INTERNATIONALE
DE LONGUE DURE DE MARCHANDISES
PARTIES:
Fournisseur
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation et (le cas chant) numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social du Fournisseur, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom et prnom, adresse, position, titre juridique de
reprsentation)
..............................................................
..............................................................
Client
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation et (le cas chant) numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social du Client, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom et prnom, adresse, position, titre juridique de
reprsentation)
..............................................................
..............................................................
Collectivement les Parties
[Ajouter tout autre renseignement exig, par exemple, des identifiants fiscaux des Parties.]
66
Prambule
A. Le Fournisseur exerce son activit dans [la fabrication et supprimer si
sans objet] la fourniture de [prciser les produits].
B. Le Client souhaite acheter certaines Marchandises [manufactures et
supprimer si sans objet] fournies par le Fournisseur dont la description
se trouve lannexe 1 (les Marchandises) et le Fournisseur est prt
vendre lesdites Marchandises au Client conformment aux conditions
du prsent contrat.
Fourniture de Marchandises
1.1 Pendant la dure du prsent contrat (la dure du contrat), le
Fournisseur vend et le Client achte les Marchandises commandes par le
Client, conformment aux clauses prvues ci-aprs.
1.2 Le cahier des charges des Marchandises figure lannexe 1, mais le
Fournisseur se rserve le droit dapporter au cahier des charges les modifications
ncessaires pour rendre les Marchandises conformes aux lois applicables sous
rserve dinformer avec diligence le Client par crit des modifications quil se
propose de faire.
1.3 Le Client informe au plus vite le Fournisseur des modifications quil
propose pour rendre les Marchandises conformes aux lois applicables sur
son territoire auquel cas, le Fournisseur indique immdiatement au Client,
par crit, sil accepte ces modifications et, en cas de rponse positive, des
consquences sur le prix. Si dans un dlai raisonnable (ne dpassant pas [trente
(30) jours prciser tout autre dlai]) le Fournisseur ninforme pas le Client,
par crit, quil accepte les modifications du cahier des charges ou sil la fait,
mais que le Client na pas inform le Fournisseur, par crit, dans un dlai
raisonnable (ne dpassant pas [trente (30) jours prciser tout autre dlai]) quil
accepte le changement du prix des Marchandises propos par le Fournisseur,
les Marchandises en question cessent dtre lobjet du prsent contrat; et si les
Marchandises concernes constituent la totalit ou une partie substantielle
des Marchandises couvertes par le prsent contrat, chaque partie peut rsilier
ce contrat en en avisant lautre par crit.
Insrez lalternative 1 ou 2:
[Alternative 1: Obligation dachat dune quantit minimale:
1.4 Chaque [anne prciser toute autre priode] pendant la dure du contrat, le
Client, sauf en cas dempchement d la force majeure, demande au Fournisseur de
lui livrer au moins la quantit minimale des Marchandises indiques lannexe 2. Si le
Fournisseur, en raison dune force majeure ou pour dautres raisons, ne fournit pas au
Client la quantit commande par le Client, la quantit minimale des Marchandises
pour [lanne prciser toute autre priode en question] sera diminue de la quantit des
Marchandises que le Fournisseur ne peut fournir.]
Sous rserve des dispositions du prsent contrat, la fourniture de Marchandises est faite
conformment aux conditions gnrales de vente figurant lannexe 4. En cas de conflit
entre les conditions de lannexe 4 et les conditions du prsent contrat, les conditions du
prsent contrat prvalent.]
[Option 2: Conditions gnrales de vente du Fournisseur (ou conditions gnrales dachat
du Client)
Sous rserve des dispositions du prsent contrat, la fourniture de Marchandises est faite
conformment aux conditions gnrales de vente du Fournisseur (ou conditions gnrales
dachat du Client) dont une copie est annexe au prsent contrat.]
2.
68
contrat dans les [indiquer le dlai] . . . . . . . mois avant cette [annel prciser toute autre priode], et
2.4.2 Des rvisions de ses estimations, aussitt quelles ont t faites.
2.5 Le Client engage sa responsabilit envers le Fournisseur et doit:
2.5.1 Sassurer de lexactitude de chaque commande passe par le
Client;
2.5.2
Donner rapidement toutes les informations au Fournisseur,
informations ncessaires sur les Marchandises et qui sont
raisonnablement demandes par le Fournisseur afin de permettre
ce dernier dhonorer chaque commande conformment aux
conditions de celle-ci; et
2.5.3
Obtenir des licences dimportation ncessaires ou autres
documents requis (sauf ceux que le Fournisseur a accept de
fournir conformment lannexe 4) et garantir le respect
des lois ou rglements applicables en matire dimportation
des Marchandises sur le territoire et payer tous les droits de
douane, taxes et redevances applicables limportation des
Marchandises sur le territoire et leur revente sur le territoire
(sauf si elles en sont exemptes).
2.6 Aprs confirmation de chaque commande, le Fournisseur informe, ds
que possible [et en tout cas dans [prciser] jours supprimer si sans objet] le Client de
la date indicative de livraison des Marchandises par le Fournisseur.
2.7 Le Fournisseur doit [utiliser tous ses moyens raisonnables pour supprimer si
sans objet] livrer les Marchandises [ou dans un dlai de [prciser] jours supprimer
si sans objet] la date indicative de livraison pour chaque commande.
2.8
3.
70
4. Paiement
4.1 Le prix des Marchandises est exigible dans le dlai de [trente (30) jours
prciser tout autre dlai] compter de lmission de la facture par le Fournisseur
(qui peut tre prsente tout moment aprs lexpdition des Marchandises)
ou toute autre date convenue par crit entre les Parties.
4.2 Tous les paiements sont effectus par virement sur un compte bancaire
indiqu par le Fournisseur par crit, sans aucune compensation, dduction ou
retenue lexception des taxes que le Client est tenu lgalement de dduire ou
de retenir.
4.3
Le Fournisseur peut facturer au Client le prix des Marchandises tout moment avant
la livraison et le Client doit payer la somme due, en fonds immdiatement disponibles,
la banque dsigne par le Fournisseur, la date de livraison ou avant.]
[Option 2: Dautres modes de paiement
Le Fournisseur peut demander au Client de payer le prix des Marchandises par [prciser
le mode de paiement, par exemple, paiement par encaissement documentaire/paiement par
crdit documentaire irrvocable.]
4.4 Le moment de paiement du prix des Marchandises est un lment
essentiel du prsent contrat [supprimer si sans objet].
4.5 Si le Client ne paie pas le prix des Marchandises conformment au
prsent contrat, le Fournisseur peut (sans prjudice de tout autre droit ou
recours):
4.5.1 Annuler ou suspendre toute nouvelle livraison dune commande
du Client;
4.5.2 Vendre ou disposer autrement des Marchandises qui font lobjet
dune commande par le Client, quelles soient ou non affectes
la commande, et imputer le produit de la vente au paiement en
souffrance; et
4.5.3 Faire payer au Client des intrts moratoires sur le montant
restant d ( la fois avant et aprs un jugement) au taux de
[prciser]% compter de la date dchance jusquau parfait
paiement du prix.
[Commentaire: les Parties doivent prendre en considration le fait que dans certains
systmes juridiques, le paiement dintrts est illgal ou est soumis un taux lgal
maximum ou bien que sont prvus des intrts moratoires lgaux.]
5.
72
5.3.1
la rparation ou (si ce nest pas possible) au remplacement des
Marchandises concernes;
5.3.2 Au remboursement de toute partie du prix qui a t pay pour
les Marchandises concernes [supprimer si sans objet].
5.4 [Option: Lorsque le Fournisseur nest pas le fabricant des Marchandises, le
Fournisseur tend, sans prjudice de ses autres obligations, au Client, le bnfice de toute
garantie ou de tout autre avantage donn par le fabricant. [supprimer si sans objet.]
[Option (dans les systmes de common law):
5.5 Toutes les autres garanties ou autres avantages rsultant explicitement ou
implicitement de la loi ou autrement, sont exclues dans les limites autorises par la loi.]
6. Confidentialit
6.1 Les Parties comprennent et reconnaissent, en vertu du prsent contrat,
que chacune delles peut recevoir ou prendre connaissance dinformations
appartenant ou relatives lautre partie, son entreprise, ses business plans,
ses affaires ou ses activits, que ces informations sont confidentielles,
proprit de lautre partie et/ou de ses Fournisseurs et/ou de ses Clients et pour
lesquelles les Parties sont lies par une obligation stricte de confidentialit
(Information confidentielle).
6.2 Compte tenu de la divulgation ou de la mise disposition de telles
informations confidentielles lune et lautre partie aux fins de lexcution
du prsent contrat, les deux Parties sengagent ne pas communiquer, ne pas
divulguer ou ne pas utiliser sans autorisation les informations confidentielles,
avant ou aprs la rsiliation du prsent contrat, directement ou indirectement,
sauf dans la mesure o de telles informations confidentielles:
6.2.1 Sont dans le domaine public au moment de leur divulgation ou
de leur mise disposition des Parties;
6.2.2 Aprs une telle divulgation ou mise disposition, sont tombes
dans le domaine public autrement qu la suite dune violation
de cette clause;
6.2.3 Sont divulgues par application dune loi, dun rglement ou dune
ordonnance dune autorit comptente (y compris dun organisme
rgulateur ou gouvernemental ou dune autorit boursire) qui
oblige lune des Parties les divulguer, condition que, lorsque
cela est possible, lautre partie ait reu une notification dans un
dlai raisonnable avant la divulgation prvue.
6.3 la premire demande de lautre partie ou en cas de la rsiliation
du prsent contrat, chaque partie restitue lautre partie ou dtruit tous les
documents ou dossiers sur tous supports ou formats contenant des informations
confidentielles qui sont en sa possession ou sous son contrle et nen conservera
pas de copie.
6.4 Les dispositions du prsent article 6 sappliqueront sans limitation de
dure malgr la rsiliation du prsent contrat pour quelque raison que ce soit.
7. Responsabilit
[Option: Limitation de la responsabilit du Fournisseur
Sauf en cas de dcs ou de prjudice corporel caus par sa ngligence, le Fournisseur nest
pas responsable envers le Client en raison dune dclaration (sauf si cette dernire est
frauduleuse), dune garantie, dune condition ou de toute autre condition implicite, dun
manque gagner ou de tout autre prjudice et perte indirects, spcifiques ou incidents
(quils soient causs par la ngligence du Fournisseur ou par celle de ses salaris ou
celle de ses Agents ou autres) en lien avec la fourniture des Marchandises (ou la non
fourniture) ou de leur revente par le Client ou dcoulant du, ou en lien avec le prsent
contrat.
Commentaire: Les Parties doivent prendre en considration le fait que dans certains
systmes juridiques, les limitations ou les exclusions de responsabilit ne peuvent tre
efficaces ou peuvent tre soumises des restrictions et que le libell dune telle disposition
doit, par consquent, reproduire le droit applicable au contrat.]
8.
74
9.
9.4 Si les Parties ne parviennent pas un accord sur la rvision demande dans un
dlai de [prciser le dlai, le cas chant], une partie peut recourir la procdure de rglement
des diffrends prvue larticle 18. Le [tribunal dtat/tribunal arbitral] a le pouvoir de
procder la rvision du prsent contrat quil estimera juste et quitable eu gard aux
circonstances ou la rsiliation de ce contrat une date et selon des modalits dfinir.]
76
17. Autorisations
17.1 Le prsent contrat est subordonn lobtention pralable des
autorisations suivantes [prciser les/lautorisation(s) ou les autres conditions exiges,
par exemple celle dune autorit gouvernementale ou rgulatrice].
17.2 La partie concerne dploie tous les efforts raisonnables de sa part
pour obtenir lesdites autorisations et informe lautre partie sans dlai de toute
difficult rencontre.
78
1. Quantit
1.1 [Sous rserve de larticle 1.4 du prsent contrat supprimer si sans objet], la
quantit des Marchandises destines tre livres par le Fournisseur est celle
indique dans chaque commande passe par le Client (si elle est confirme par
le Fournisseur).
1.2 [Chaque commande doit respecter la condition de quantits minimales/maximales
indiques lannexe 3 supprimer si ce nest pas le cas].
1.3 [Le Vendeur se rserve le droit de livrer [prciser]% de plus ou [prciser]% de
moins que la quantit commande sans aucun ajustement du prix et la quantit ainsi
livre est rpute tre la quantit commande supprimer si sans objet.]
2.
Livraison de Marchandises
80
3.
6.2.4 Le Client ne met pas en gage ou ne donne, daucune faon, en garantie
une marchandise qui reste la proprit du Fournisseur; mais si le Client
le fait, tout ce que le Client doit au Fournisseur devient exigible.]
[Commentaire: Les Parties doivent prendre en considration le fait que dans certains
systmes juridiques, la clause de rserve de proprit nest pas admise ou peut tre inefficace
en cas dinsolvabilit du Client ou quil nest pas possible de pntrer dans les locaux du
Client ou de prendre possession des Marchandises sans une autorisation judicaire. Une
clause de rserve de proprit ne sera pas approprie si le contrat prvoit que le paiement
doit tre effectu la livraison ou avant livraison.]
Fournisseur
Date . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . .
Nom . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . .
Signature Signature
Chapitre 5
Introduction
Le prsent contrat-type est un cadre pour le contrat dnomm contrat de
sous-traitance industrielle, pratiqu lorsque le Client demande au Fabricant
de concevoir, fabriquer et livrer des produits que le Client veut intgrer dans
ses propres produits finis ou services et que les Marchandises doivent, par
consquent, rpondre aux exigences spcifiques du Client.
1. Comme la plupart des contrats-types du prsent manuel, le contrat-type
prvoit une srie ou un menu de possibilits en fonction du contexte et de la
nature de la production. De nombreuses dispositions peuvent ne pas tre
adaptes un contrat spcifique et doivent tre supprimes si elles ne sont
pas pertinentes.
2. Le prsent contrat-type prvoit un rgime de base et deux variantes
principales. Le rgime de base est fond sur lhypothse que le Fabricant
est entirement quip et dispose de la technologie pour produire des
Marchandises conformes, du fait de sa position de partie la plus spcialise.
Les variantes, qui nexcluent pas le rgime de base, mais qui peuvent se
combiner avec lui et entre elles, sont adaptes aux cas o (i) le Client doit
fournir au Fabricant un quipement ou un outillage spcifique (article 1.5)
et (ii) doit transfrer une partie de sa propre technologie au Fabricant afin
de lui permettre de mettre au point les produits (article 1.4).
3. Le contrat-type traite galement la situation/l'option o, selon laccord des
Parties, le Fabricant doit livrer des chantillons avant de lancer la production
(article 1.6).
4. Ces variantes initiales peuvent bien-sr tre adaptes aux besoins
spcifiques des Parties ou supprimes.Une option nexclut pas une autre
option et elles peuvent tre combines.
5. Les articles 1.4, 5 et 6 traitent des questions relatives la proprit intellectuelle.
On suppose que les droits de proprit intellectuelle sont correctement
protgs par un enregistrement appropri. En outre, larticle 9 impose
une obligation de confidentialit aux deux Parties, obligation qui devrait
offrir une protection supplmentaire en particulier lorsque du savoir-faire
est communiqu par une partie lautre. Il convient de vrifier que le
mcanisme damliorations prvu larticle 6 est acceptable au regard de
la lgislation anti-trust/de concurrence.
84
6. La coopration entre les Parties peut revtir la forme dun contrat dure
dtermine. Il est donc important dtablir la dure du partenariat (voir
larticle 7.1). On pourrait galement (variante non-traite dans le prsent
contrat-type) stipuler une dure dtermine en prvoyant son ventuel
renouvellement avec laccord des Parties.
7. Quant au droit applicable au contrat (article 19), il convient de rappeler
expressment que la Convention des Nations Unies sur les contrats de
vente international de marchandises (CVIM) ne sapplique pas ce type de
contrat dans lequel la part prpondrante des obligations de la partie qui
fournit les Marchandises consiste en une fourniture de main-duvre ou
dautres services (article 3 (2) CVIM).
Ce contrat-type ne peut servir que de cadre gnral et doit tre adapt aux
circonstances spcifiques de chaque cas.
CONTRAT-TYPE DE LITC
CONTRAT INTERNATIONAL DE
SOUS-TRAITANCE INDUSTRIELLE
PARTIES:
Fabricant
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation et (le cas chant) numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social du fabricant, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom et prnom, adresse, position, titre juridique de
reprsentation)
..............................................................
..............................................................
Client
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation et (le cas chant) Numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social du client, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom et prnom, adresse, position, titre juridique de
reprsentation)
..............................................................
..............................................................
Collectivement les Parties
86
Prambule
A. Le Client exerce son activit dans [le domaine/la fourniture de prciser].
B. Dans le cadre de ses activits, le Fabricant produit/fabrique et fournit
. . . . . . . . . . [prciser les Marchandises/produits].
C. Le Fabricant a lexprience et lexpertise dans la conception, lingnierie
et la fabrication des Marchandises et le Client, en se fondant sur cette
dclaration, veut engager le Fabricant produire et lui fournir les
Marchandises dont le Client a besoin pour ses activits, et le Fabricant
veut produire et fournir lesdites Marchandises au Client conformment
aux termes du prsent contrat.
D. Dans la mesure requise pour lexcution du prsent contrat, les Parties
changent des informations sur leurs technologies et quipements
respectifs [supprimer larticle D sil nest pas ncessaire].
E. [Le cas chant, ajouter une brve explication supplmentaire sur la raison qui
justifie la conclusion de ce contrat. Supprimer larticle E sil nest pas ncessaire].
88
diffrant deux que dans des limites industrielles normales) seront considres
comme conformes au cahier des charges de lannexe 1 et aux exigences de
qualit vises larticle 4, sauf pour les dfauts qui ne sont pas susceptibles
dtre rvls lors dune inspection raisonnable du Client.
1.7 Chacune des Parties peut, tout moment, demander que les
Marchandises soient adaptes/modifies afin de se conformer aux exigences de
scurit ou dautres exigences rglementaires.
Si les changements induits par cette adaptation/modification ont une incidence
matrielle importante sur la nature ou la qualit des Marchandises, les Parties
rengocient de bonne foi les paramtres pertinents du prsent contrat et des
annexes correspondantes.
2.
Paiement du prix
2.1 Toutes les ventes de Marchandises prvues dans le prsent contrat sont:
2.1.1 Aux prix calculs conformment lannexe 2;
2.1.2 Soumises aux Conditions Gnrales de Vente figurant lannexe
4, lexclusion de toutes autres conditions, sauf celle(s) prvue(s)
dans ce contrat ou convenue(s) par crit entre les Parties.
2.2 Le Fabricant facture au Client le prix de toutes les Marchandises livres
conformment au prsent contrat, la date de livraison ou une toute autre
date postrieure.
2.3 Sous rserve de ses droits rsultant de larticle 4, le Client paye le prix
indiqu sur chaque facture prsente par le Fabricant conformment larticle
2.2 dans un dlai de 30 jours suivant la date de la facture.
3.
4.
90
5.
92
6.
7.
Dure et rsiliation
7.1 Le prsent contrat prend effet la date de sa signature par les deux
Parties ou, si les signatures nont pas lieu simultanment, quand la dernire
signature a t donne. Sauf rsiliation anticipe conformment aux articles
7.2 ou 7.3, ce contrat sera reconduit pour une priode de [prciser vrifier si cette
disposition est conforme larticle 1.3].
7.2 Chacune des Parties pourra immdiatement rsilier le contrat en
donnant un pravis crit lautre partie si:
7.2.1 Lautre partie viole, de faon continue ou importante, lune des
dispositions du prsent contrat et ny remdie pas dans un dlai
de 30 jours compter de la rception du pravis crit indiquant
en dtail ladite violation et demandant quil y soit remdi.
8.
Effets de la rsiliation
8.1 Lors de la rsiliation du prsent contrat pour une raison quelconque,
le Fabricant proposera de vendre au Client toutes les Marchandises quil a
fabriques, mais non encore livres au Client la date de rsiliation, ainsi
que tous les stocks utilisables, mais inutiliss, dtiquettes et demballages
relatives aux Marchandises portant les marques, au prix de leur acquisition
par le Fabricant.
8.2 Conformment larticle 8.1, suite la rsiliation du prsent contrat
pour une raison quelconque, le Fabricant:
8.2.1 Conformment larticle 1.4, cesse de fabriquer et de vendre
les Marchandises ou dutiliser, directement ou indirectement,
la technologie vise larticle 1.4 ou la proprit intellectuelle
vise larticle 5 et restitue immdiatement au Client tous
les documents quil en sa possession ou dont il a la garde qui
contiennent ou sauvegardent une partie de cette technologie ou
de la proprit intellectuelle;
8.2.2 Cesse dutiliser les marques;
8.2.3 Accepte lanantissement de la licence qui lui a t accorde ou
la radiation de celle-ci dans tout registre relative la proprit
intellectuelle du Client ou aux marques; et
8.2.4 Restitue immdiatement, a ses propres frais, lquipement au
Client;
94
8.3 Sous rserve des dispositions du prsent article et sauf en ce qui concerne
les droits acquis, les Parties nont plus dobligation lune envers lautre.
8.4 Les dispositions des articles 9, 18 et 19 restent en vigueur, en dpit de
la rsiliation du prsent contrat pour quelque raison que ce soit.
8.5 La rsiliation du prsent contrat pour une raison quelconque naffecte
pas lentre en vigueur ou le maintien en vigueur dune disposition du prsent
contrat qui est expressment ou implicitement destine entrer ou demeurer
en vigueur aprs la rsiliation du contrat.
9. Confidentialit
9.1 Les Parties comprennent et reconnaissent, en vertu du prsent contrat,
que toutes les deux ont le droit de recevoir ou de connaitre la technologie et les
informations appartenant ou relatives lautre partie, son entreprise, ses
business plans, ses affaires ou ses activits, et daccder des informations
confidentielles appartenant lautre partie et/ou ses Fabricants et/ou ses
Clients, par rapport auxquelles les Parties sont lies par une obligation stricte
de confidentialit (Information confidentielle).
9.2 En consquence, aucune des Parties ne divulgue, ni pendant la dure du
prsent contrat, ni ultrieurement, aucune autre personne, la technologie ou les
informations confidentielles communiques par lautre partie en vertu du prsent
contrat; et chaque partie utilisera les moyens les plus efficaces pour conserver
la confidentialit de la technologie ou des autres informations (quelles soient
identifies en tant que tel ou non), sauf comme prvu aux articles 9.3 ou 9.4.
9.3 Une technologie ou dautres informations confidentielles vises
larticle 9.1 peuvent tre divulgues:
9.3.1
tout contractant ou tout Fournisseur dune des parties au
contrat en lien avec lquipement ou les Marchandises;
toute autorit gouvernementale ou toute autre autorit ou
9.3.2
tout organisme rgulateur; ou
9.3.3 Aux dirigeants ou salaris de la partie en question, seulement
dans la mesure du ncessaire pour les besoins du prsent
contrat ou pour rpondre aux exigences de la loi et condition
que dans chaque cas (autre que celui prvu larticle 9.3.2)
la partie en question ait obtenu pralablement (et ait remis
lautre partie une copie de) un engagement crit, rdig dans les
termes aussi proches que possibles de ceux du prsent article,
de la personne qui la divulgation est faite, de sauvegarder leur
confidentialit et de ne les utiliser que pour les besoins pour
lesquels la divulgation a lieu.
9.4 Toute technologie ou les autres informations confidentielles vises
larticle 9.1 peuvent tre utilises par la partie en question librement, ou
peuvent tre divulgues par cette partie une autre personne, seulement si les
lments de la technologie ou des informations confidentielles sont, la date
de la conclusion du prsent contrat ou ultrieurement, tombs dans le domaine
public sans faute de la partie en question, et si, ce faisant, cette partie ne rvle
aucun lment de la technologie ou des autres informations confidentielles qui
ne sont pas dans le domaine public.
9.5 Cet engagement, ainsi que les obligations prvues ici, continueront
sappliquer sans limitation de dure.
96
11.1 Lorsque lexcution du prsent contrat devient plus onreuse pour lune
des Parties, elle est nanmoins tenue dexcuter ses obligations sous rserve
des dispositions prvues ci-aprs portant sur le changement de circonstances
(imprvision).
11.2 Si, aprs la conclusion du contrat, surviennent des vnements qui nont
pas t envisags par les Parties et qui altrent substantiellement lquilibre
du prsent contrat, imposant une charge excessive lune des Parties dans
lexcution de ses obligations contractuelles (imprvision), elle peut demander
la rvision du prsent contrat condition que:
11.2.1 Les vnements naient pu tre raisonnablement pris en compte
par la partie concerne au moment de la conclusion du prsent
contrat;
11.2.2 Les vnements aient chapp au contrle de la partie concerne;
et
11.2.3 Conformment aux termes du contrat, la partie concerne ne
soit tenue dassurer un tel risque des vnements.
11.3 Chaque partie examinera de bonne foi et srieusement tout projet de
rvision prsent par lautre partie dans lintrt des relations entre les Parties.
Aucune rvision ne peut cependant entrer en vigueur sans laccord des deux
Parties conformment aux dispositions de larticle 11.2 [Option: ajouter, lorsque
loption larticle 11.4 est incluse: ou si la rvision a t faite en vertu de larticle
11.4.]
[Option: Voir le commentaire au dbut de larticle 11. Ajouter, si vous le souhaitez, sinon
supprimer. 11.4 Si les Parties ne parviennent pas un accord sur la rvision demande
dans un dlai de [prciser le dlai, le cas chant], une partie peut recourir la procdure
de rglement des diffrends prvue larticle 18. Le [tribunal dtat/tribunal arbitral] a
le pouvoir de procder toute rvision du prsent contrat quil estimera juste et quitable
eu gard aux circonstances ou de rsilier ce contrat une date et selon des modalits
dfinir.]
14. Notifications
14.1 Toute notification relative au prsent contrat doit revtir la forme crite
(qui peut tre lectronique) et peut tre signifie soit en la dposant soit en
lenvoyant ladresse de lautre partie indique larticle 14.2 ci-dessous dune
manire qui permette de prouver la bonne rception de ladite notification.
14.2 En application de larticle 14.1, les mentions qui doivent figurer sur
la notification sont les suivantes, moins que dautres mentions naient t
dment notifies conformment au prsent article:
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17. Autorisations
17.1 Le prsent contrat est subordonn lobtention pralable des
autorisations suivantes [prciser les/lautorisation(s) ou les autres conditions requises,
par exemple celle dune autorit gouvernementale ou rgulatrice].
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.2 La partie concerne fera tous les efforts raisonnables de sa part pour
obtenir lesdites autorisations et informera lautre partie sans dlai de toute
difficult rencontre.
98
Annexe 2: Prix
(1) Le prix des marchandises sera un prix livr calcul comme suit
. . . . . . . . (prciser la devise)
(2)
(3)
[Le cas chant] Le prix des marchandises sans la Taxe sur la Valeur
Ajoute applicable.
Annexe 3: quipement
[Le cas chant (voir larticle 1.5), prciser lquipement du Client qui est mis la
disposition du Fabricant].
Client
Date . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . .
Nom . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . .
Signature Signature
Chapitre 6
Introduction
Le prsent contrat-type a pour objet la distribution de produits manufacturs
entre un Fournisseur et un Distributeur.
1. Comme pour le contrat-type pour la fourniture internationale de longue
dure de Marchandises, le prsent contrat-type est destin tre utilis
dans le cadre de la fourniture de produits manufacturs, que le Fournisseur
soit le fabricant ou non des Marchandises. Souvent (mais pas toujours), les
Marchandises en question seront destines la vente au dtail.
2. La raison principale de la dsignation dun Distributeur est lincapacit
du Fournisseur deffectuer lui-mme la distribution sur un territoire donn ou sa
rticence investir dans les rseaux de distribution. Le Fournisseur souhaite
tre assur que la distribution de ses Marchandises sera effectue dune
manire efficace et nergique. Le Distributeur cherche gnralement obtenir
des assurances que ses efforts seront protgs dune certaine manire, notamment en
se faisant dsigner comme le seul Distributeur, ou comme le Distributeur
exclusif, sur un territoire donn. Inversement, un Fournisseur peut vouloir
faire en sorte que les efforts du Distributeur seront concentrs sur le territoire en
question. Ces points sont traits larticle 1.
3. Les limites territoriales applicables lune ou lautre partie peuvent avoir des
consquences au regard du droit applicable et ces aspects doivent tre
examins avec soin.
4. Limportance croissante du commerce lectronique est un autre aspect de la
distribution qui doit tre trait dans le contrat.
5. Les dispositions du prsent contrat portant sur la fourniture des Marchandises
(article 2), la procdure de passation des commandes des Marchandises (article
3), le prix des Marchandises (article 4), le paiement du prix (article 5), les
garanties relatives aux Marchandises (article 6) et les autres conditions de la
fourniture (annexe 4) sont essentiellement les mmes que celles du contrat-type
de fourniture de longue dure de Marchandises.
6. Larticle 7 prvoit la manire dont les Marchandises doivent tre distribues et
le niveau deffort ncessaire.De son cot, larticle 8 rgit lassistance et la
formation que le Fournisseur doit donner.
102
CONTRAT-TYPE DE LITC
DISTRI BUTION INTERNATIONALE
DE MARCHANDISES
PARTIES:
Fournisseur
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation, numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social du Fournisseur, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom et prnom, adresse, position, titre juridique de la
reprsentation)
..............................................................
..............................................................
Distributeur
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation, numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (adresse du lieu daffaires du Distributeur, tlphone, fax, adresse
lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom et prnom, adresse, position, titre juridique de la
reprsentation)
..............................................................
..............................................................
Collectivement les Parties
[Ajouter tout autre renseignement exig, par exemple,les identifiants fiscaux des Parties]
104
Prambule
A. Le Fournisseur exerce son activit dans [la fabrication et supprimer si
sans objet] la fourniture de [prciser les Marchandises].
B. Le Fournisseur souhaite dsigner le Distributeur en qualit de
Distributeur du Fournisseur sur le territoire de [prciser le territoire]
(le territoire) pour la revente de certains produits [manufacturs et
supprimer si sans objet] fournis par le Fournisseur, dont les caractristiques
sont dtailles lannexe 1 (les Marchandises) et le Distributeur est
dispos accepter une telle dsignation conformment aux conditions
du prsent contrat.
Dsignation du Distributeur
1.1 Le Fournisseur dsigne le Distributeur en qualit de Distributeur du
Fournisseur pour la revente de Marchandises sur le territoire pendant la dure
du prsent contrat (la dure) conformment aux dispositions suivantes.
1.2 La dsignation du Distributeur est exclusive/non exclusive [supprimer
selon le cas].
[Commentaire: Les Parties doivent prendre en considration le fait que dans
certains systmes juridiques, lexclusivit peut avoir des consquences en droit de la
concurrence.]
1.3 Aussi longtemps que la dsignation du Distributeur reste exclusive, le
Fournisseur:
1.3.1 Ne nomme aucune autre personne que son Distributeur pour la
vente des Marchandises sur le territoire;
1.3.2 Ne fournit (tant par lui-mme que par un Agent) les Marchandises
aucune autre personne sur le territoire;
1.3.3 Ne fournit pas les Marchandises une autre personne en dehors
du territoire si le Fournisseur sait, ou devrait raisonnablement
savoir, quelles sont destines la revente sur le territoire.
1.4 Le Fournisseur se rserve le droit de faire de la publicit et de vendre
ses Marchandises (y compris sur son site Internet (actuellement www [prciser
nom de domaine] des Clients sur le territoire [option: mais le Fournisseur payera
au Distributeur une commission de [dix (10)% prciser tout autre chiffre] de la valeur
nette des ventes perue par le Fournisseur pour toutes les Marchandises vendues sur son
site Internet des Clients sur le territoire.]
1.5 Le Distributeur:
1.5.1 Ne se fait livrer des Marchandises (ou des marchandises qui
sont en concurrence avec les Marchandises de son Fournisseur)
pour la revente, par aucune autre personne que son Fournisseur;
2.
106
3.
Sil y a du retard dans la livraison de Marchandises [de plus de prciser] jours aprs
la date de livraison prvue], moins que le retard soit d une force majeure, le prix des
Marchandises est rduit de [prciser le montant] pour chaque jour de retard jusqu la
livraison des Marchandises, dans la limite maximale de [prciser]% du prix.
Option 2: Pas de responsabilit en cas de retard imputable au Distributeur:
Le Fournisseur nassume aucune responsabilit pour tout retard dans la livraison de
Marchandises provoqu par la dfaillance du Client fournir toute information demande
en temps utile.]
3.9 Le Fournisseur fait tous ses efforts raisonnables pour fabriquer et
maintenir des stocks suffisants de Marchandises afin de satisfaire ses
obligations nes du prsent contrat, mais il peut [aprs consultation du Distributeur
supprimer si ceci nest pas le cas] cesser la fabrication de tout ou partie des
Marchandises, auquel cas le Fournisseur adressera au Distributeur un pravis
crit de [trente (30) jours prciser toute autre priode] annonant la cessation
de fabrication, tout en restant tenu de livrer les commandes passes par le
Distributeur avant la date du pravis.
3.10 Si les commandes de Marchandises du Distributeur dpassent (ou sil
apparat en partant de lestimation ou de lestimation rvise du Distributeur
quelles dpassent) la capacit de production ou les stocks disponibles du
Fournisseur,
3.10.1 Le Fournisseur en informera le Distributeur le plus tt possible;
3.10.2 Le Distributeur est en droit dobtenir auprs dautres personnes
la quantit de Marchandises que le Fournisseur nest plus
108
4.
5. Paiement
5.1 Le prix des Marchandises sera exigible dans un dlai de [trente (30) jours
prciser toute autre priode] compter de lmission de la facture du Fournisseur
(qui peut tre prsente tout moment aprs lexpdition des Marchandises)
ou telle autre date convenue par crit entre les Parties.
5.2 Tous les paiements seront effectus par virement sur un compte bancaire
indiqu par crit par le Fournisseur, sans aucune compensation, dduction ou
retenue lexception de limpt que le Distributeur est tenu lgalement de
dduire ou de retenir.
5.3
110
6.
7.
112
7.3.8
Par rapport aux produits seulement, nutilise que de la
documentation publicitaire, promotionnelle et commerciale
approuve par crit par le Fournisseur;
7.3.9 Respecte toutes les directives et les instructions raisonnables
donnes par le Fournisseur en ce qui concerne la promotion et la
publicit des Marchandises et ne fera pas de dclarations crites
ou orales sur les qualits ou les aptitudes des Marchandises sans
lautorisation pralable crite du Fournisseur;
7.3.10 Embauche un nombre suffisant de personnel qualifi pour
excuter ses obligations en vertu du prsent contrat;
7.3.11 Fournit aux clients un service aprs-vente et dentretien des
Marchandises de faon donner une satisfaction raisonnable
au Fournisseur pendant la dure du contrat et pour une priode
de [six (6) mois prciser toute autre priode] aprs la rsiliation du
prsent contrat.
7.4 Le Distributeur:
7.4.1 Tient des livres comptables et registres complets et corrects
indiquant clairement toutes les demandes, cotations,
transactions et procdures relatives aux Marchandises et permet
au Fournisseur, aprs un pravis raisonnable, daccder ses
comptes et documents relatifs aux Marchandises pour inspection;
7.4.2 Fournit au Fournisseur un rapport mensuel, dans la forme que
le Fournisseur peut raisonnablement exiger, portant sur toutes
les ventes des Marchandises faites dans le mois prcdent
et contenant toutes informations que le Fournisseur peut
raisonnablement exiger;
7.4.3
Informe immdiatement le Fournisseur de tout changement
dans la proprit ou le contrle de son entreprise et de tout
changement dans son organisation ou dans sa mthode de
travail qui pourraient affecter lexcution des missions du
Distributeur en vertu du prsent contrat; et
7.4.4
Consulte priodiquement les reprsentants du Fournisseur
afin dvaluer ltat du march dans le territoire et afin de leur
permettre dinspecter les locaux utiliss par le Distributeur
pour la vente de Marchandises.
7.5 Le Distributeur excute ses obligations relatives la commercialisation,
la promotion, la vente de Marchandises et la fourniture des services aprsvente et de maintenance, ses propres frais et avec comptence, soins et
diligences et agit, en toute occasion, envers le Fournisseur consciencieusement
et loyalement pour tout ce qui concerne ce contrat.
7.6
Le Fournisseur consacre chaque [anne prciser toute autre priode] pendant la dure du
contrat au moins [prciser le montant] la publicit et la promotion des Marchandises
dans le territoire.]
[Option 2: Contribution du Distributeur la publicit
Pour chaque [anne prciser toute autre priode] pendant la dure du contrat, le
Distributeur consacrera au moins le montant indiqu dans le Business plan pour lanne
8.
Assistance et formation
8.1 Le Fournisseur fournit priodiquement au Distributeur [sans
frais supprimer si sans objet] une quantit raisonnable dchantillons,
de Marchandises, de brochures, catalogues, notices et informations
promotionnelles et publicitaires mises jour concernant les Marchandises,
que le Fournisseur jugera utiles ou que le Distributeur peut raisonnablement
demander, afin daider le Distributeur vendre les Marchandises sur le
territoire.
8.2 Le Fournisseur sefforce de rpondre ds que possible aux questions
techniques, concernant les Marchandises, du Distributeur ou de ses clients et
apporte au Distributeur son assistance pour rgler les difficults poses par des
Marchandises dfectueuses.
[Option: 8.3 Pendant la premire anne de la dure du contrat:
8.3.1 Le Fournisseur met la disposition du Distributeur (aux dates convenir
et pendant un maximum de [prciser le nombre] de jours ouvrables) les
services dun salari qualifi du Fournisseur pour aider le Distributeur
dans la commercialisation des Marchandises; et
8.3.2 Le Distributeur peut envoyer dans les locaux du Fournisseur (aux dates
convenir et pendant un maximum de [prciser le nombre] de jours
ouvrables) un maximum de [prciser le nombre] salaris qualifis du
Distributeur pour recevoir une formation par le Fournisseur touchant
les Marchandises et leur commercialisation supprimer si sans
objet.]
8.4 Le Distributeur:
8.4.1 Rembourse au Fournisseur des frais de dplacements,
dhbergement et autres frais raisonnablement engags par les
salaris du Fournisseur pendant la fourniture des services;
8.4.2 Reste redevable de tous les salaires et autres charges associs,
des frais de dplacements, dhbergement et autres frais engags
par les salaris du Distributeur qui sont envoys dans les locaux
du Fournisseur. [ supprimer si sans objet.]
9.
Proprit intellectuelle
9.1 Le Fournisseur accorde au Distributeur le droit exclusif/non-exclusif
[supprimer selon le cas] dutiliser sur le territoire les marques du Fournisseur
indiques lannexe 5 et toutes autres marques utilises par ce dernier pendant
la dure du contrat en relation avec les Marchandises qui sont notifies par
crit au Distributeur (les Marques) ainsi que les brevets, les uvres protges
par le droit dauteur, les dessins et modles ou autres objets de proprit
intellectuelle (Proprit Intellectuelle) du Fournisseur, pour la promotion,
la commercialisation et la vente des Marchandises, dans la mesure ncessaire
pour lexercice de ses droits et lexcution de ses obligations rsultant du
prsent contrat.
114
116
10. Confidentialit
10.1 Les Parties comprennent et reconnaissent, en vertu du prsent contrat,
que chacune delles peut recevoir ou connatre la technologie et les informations
appartenant ou relatives lautre partie, son entreprise, ses business plans,
ses affaires ou ses activits, des informations confidentielles appartenant
lautre partie et/ou ses Fournisseurs et/ou ses Clients et propos desquelles
les Parties sont lies par une obligation stricte de confidentialit (Information
confidentielle).
10.2 Compte tenu de la divulgation ou de la mise disposition de telles
informations confidentielles lune et lautre partie aux fins de lexcution
du prsent contrat, les deux Parties sengagent ne pas communiquer, ne pas
divulguer ou ne pas utiliser sans autorisation des informations confidentielles,
avant ou aprs la rsiliation du prsent contrat, directement ou indirectement,
sauf dans la mesure o de telles informations confidentielles:
10.2.1 Sont dans le domaine public lors de leur divulgation aux Parties
ou de leur mise disposition;
10.2.2 Aprs une telle divulgation ou mise disposition, sont tombes
dans le domaine public autrement qu la suite dune violation
de cette disposition;
10.2.3 Sont divulgues par application dune loi, dun rglement ou dune
ordonnance dune autorit comptente (y compris dun organisme
rgulateur ou gouvernemental ou dune autorit boursire) qui
oblige lune des Parties les divulguer, condition que, lorsque
cela est possible, lautre partie ait reu une notification dans un
dlai raisonnable avant la divulgation prvue.
10.3 la premire demande de lautre partie ou en cas de rsiliation du
prsent contrat, chaque partie restitue lautre partie ou dtruit tous les
documents ou dossiers sur tous supports ou formats contenant des informations
confidentielles qui sont en sa possession ou sous son contrle et nen conserve
pas de copies.
10.4 Les dispositions du prsent article 10 sappliquent sans limitation de
dure malgr la rsiliation du prsent contrat pour quelque raison que ce
soit.
11. Responsabilit
11.1 Dans tous les cas o les salaris dune partie visitent les locaux de lautre
partie, aux fins du prsent contrat, la partie qui les envoie:
11.1.1
Fait en sorte que ces salaris respectent les rglements de
scurit, de sret et autres rgles en vigueur dans les locaux de
lautre partie; et
11.1.2 Indemnise lautre partie de tous prjudices, cots, dommagesintrts et frais dans la mesure o ils sont causs par la ngligence
ou labstention dun de ces salaris dans les locaux de lautre
partie.
118
peut respecter tous les lments de cette stipulation en question, autres que le
dlai dexcution.
[Commentaire: Dans certains systmes juridiques, il peut tre souhaitable de ne pas
inclure une clause de rsiliation pour cause dinexcution ou dinclure des dispositions plus
dtailles concernant les droits et les voies de recours des Parties cet gard.]
12.6 La rsiliation du prsent contrat pour une raison quelconque ne porte
pas atteinte:
12.6.1
lensemble des droits acquis, aux recours ou aux obligations
des Parties, y compris aux paiements dus la date effective de
rsiliation;
12.6.2
lentre en vigueur ou au maintien en vigueur dune clause du
prsent contrat qui est expressment ou implicitement destine
entrer ou demeurer en vigueur au moment de ou aprs la
rsiliation.
120
122
124
1. Quantit
1.1 [Sous rserve de larticle 1.4 du prsent contrat supprimer si sans objet],
la quantit de Marchandises destines tre livres par le Fournisseur est
celle indique dans chaque commande passe par le Distributeur (si elle est
confirme par le Fournisseur).
1.2 [Chaque commande respecte la condition de quantit minimale/maximale indique
lannexe 3 supprimer si sans objet].
1.3 [Le Fournisseur se rserve le droit de livrer [prciser]% de plus ou [prciser]% de
moins que la quantit commande sans aucun ajustement sur le prix, et la quantit ainsi
livre est rpute tre la quantit commande supprimer si sans objet.]
2.
La livraison de Marchandises
3.
126
Distributeur
Date . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . .
Nom . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . .
Signature Signature
Chapitre 7
Introduction
Ce contrat-type comprend les dispositions les plus communment acceptes
rgissant les relations entre un Mandant et un agent commercial.
1. Le contrat est destin tre utilis en vue de lintroduction et de la
promotion dun produit sur un territoire donn et en vue de la ngociation
et de la conclusion de contrats de vente de produits ou de services par un
Agent indpendant pour le compte dun Mandant.
2. La raison principale qui motive la dsignation dun Agent est lincapacit
du Mandant de procder lui-mme lintroduction, la promotion, la
ngociation et la conclusion de contrats de vente des produits ou des
services sur un territoire donn ou sa rticence faire les investissements
ncessaires.
3. Le mandataire peut tre une personne physique ou une socit. Lorsque
lAgent est une personne physique, il ne peut, en aucun cas, tre considr comme un
salari du Mandant.
4. La force de lAgent rside dans ses contacts avec les clients et sa faiblesse vient du
fait que ces clients appartiennent au Mandant. Cela explique pourquoi, dans de
nombreux pays, tels que les pays de lUE, des rgles dordre public visent
protger les droits de lAgent, en particulier lors de la rsiliation du prsent
contrat.
5. Les Parties sont soumises des dispositions lgales dordre public qui peuvent
sappliquer indpendamment du choix fait par les Parties du droit applicable
au prsent contrat. Ces dispositions sont contraignantes, ce qui signifie que
les Parties ne peuvent pas les ignorer ou dcider de ne pas les appliquer.
Ces dispositions peuvent limiter la validit de certaines dispositions du
prsent contrat et peuvent permettre un tribunal de rduire ou dtendre
les obligations des Parties.
6. Par consquent, avant toute discussion entre les Parties, il est fortement
recommand de vrifier si le contrat dagence envisag est susceptible
dtre affect par les rgles dordre public.
7. Lorsque le contrat de mandat sapplique des produits, le Mandant peut
ou peut ne pas tre le Fabricant des produits.Le Mandant peut tre, par
exemple, un distributeur.
128
CONTRAT-TYPE DE LITC
AGENCE COMMERCIALE INTERNATIONALE
PARTIES
Mandant
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation et (le cas chant) Numro de registre du commerce
..............................................................
Adresse (sige social, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom, position, titre juridique de la reprsentation, adresse)
..............................................................
..............................................................
Ci-aprs dsign par Mandant
Agent
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation, le numro de registre du commerce et numro de
licence (le cas chant)
..............................................................
Adresse (sige social, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom, position, titre juridique de la reprsentation, adresse)
..............................................................
..............................................................
Ci-aprs dsign par lAgent
Collectivement les Parties
[Ajouter tout autre renseignement exig, par exemple,des identifiants fiscaux des Parties.]
130
Prambule
A. Le Mandant exerce ses activits dans (le domaine/la fourniture) de
[prciser].
B. Les activits de lAgent comprennent (lintroduction et) [supprimer si
sans objet] la promotion des ventes des produits (ou services) concernant
[prciser].
C. Le Mandant souhaite nommer lAgent afin (dintroduire et) [supprimer si
sans objet] de promouvoir la vente des produits (ou services) en rapport
avec les activits du Mandant et lAgent accepte en consquence, de
promouvoir la vente des produits (ou services) conformment aux
conditions du prsent
tendue de la dsignation
1.1 Le Mandant dsigne lAgent comme son agent commercial afin de
promouvoir la vente du/des produit (s) (ou services) sur le territoire (et les
canaux de promotion) prvus ci-aprs.
1.2 Produit (s) (ou service (s)). Le(s) produit(s) suivant (s) (ou service (s))
sera/seront promu(s) par lAgent en vertu du prsent contrat: [dcrire le/les
produit (s)/service (s)]
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.3 Territoire. Le(s) produit (s) (ou service (s)) sera/seront promu(s) par
lAgent en vertu du prsent contrat sur le territoire suivant: [dcrire le territoire]
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.4 Canaux de promotion (s). [ supprimer si sans objet] Le(s) produit (s) (ou
service (s)) sera/seront promus (s) par lAgent par lintermdiaire du canal/des
canaux de promotion suivant (s): [dcrire le(s) canal/canaux de promotion]
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
[Commentaire: Les Parties peuvent souhaiter limiter ltendue du prsent contrat
dagence certaines catgories de clients. En ce qui concerne lidentification des canaux de
promotion, les Parties peuvent indiquer les catgories qui relvent du prsent contrat (les
dtaillants, les clients industriels, les grands distributeurs) ou la liste des catgories pour
lesquelles le contrat ne sappliquera pas.]
2.
Obligations de lAgent
2.1 Dans lexercice de ses activits, lAgent veille aux intrts du Mandant
et agit consciencieusement et de bonne foi.
2.2 LAgent introduit [supprimer si sans objet] le(s) produit (s) (ou service (s))
et promeut la vente desdits(s) produit (s) (ou services) sur le territoire (et par
lintermdiaires des canaux de promotion) [supprimer si sans objet] en respectant
les conditions convenues au prsent contrat. LAgent na pas le pouvoir de
conclure des contrats pour le compte du Mandant, ni dengager, en aucune
manire, le Mandant; mais il transmet au Mandant les commandes reues.
[Variante (lorsque lAgent peut engager le Mandant): 2.2 LAgent introduit le(s) produit
(s) (ou service (s)) [supprimer si sans objet], promeut, ngocie et conclut le contrat de vente
du/des produit (s) (ou service (s)) sur le territoire (et par lintermdiaire des canaux
de promotion) [supprimer si sans objet] conformment aux conditions convenues dans le
prsent contrat.LAgent transmet les commandes reues au Mandant.]
2.3 LAgent na pas le droit de recevoir des paiements au nom et pour le
compte du Mandant sans son autorisation crite pralable cet effet. Si lAgent
a t autoris, il doit transmettre les paiements le plus tt possible au Mandant
et en attendant, doit dposer les sommes dargent sur un compte spar au
nom du Mandant.
2.4 LAgent respecte rigoureusement les dispositions contractuelles
communiques par le Mandant et porte lattention des clients les modalits
et conditions de la vente (notamment la priode de livraison, le prix et le
paiement) communiques par le Mandant.
2.5 LAgent tient avec diligence le Mandant au courant de son activit,
des conditions du march et de ltat de la concurrence. LAgent fournit au
Mandant en [prciser la langue] toutes les informations ncessaires dont il dispose
concernant les lois et rglements en vigueur sur le territoire qui sappliquent
au(x) produit (s) (ou service (s)) ainsi qu son activit. En outre, lAgent doit
envoyer tous (les trois mois) [prciser un autre chiffre] un rapport sur ses activits.
2.6 LAgent exerce son activit en toute indpendance et nest, en aucun cas,
considr comme un salari du Mandant.
3.
132
3.5.1 En cas de doutes srieux, tays par une preuve crite, sur la
solvabilit du client;
3.5.2 Si loffre ne rpond pas aux attentes du Mandant en termes
dimage et de normes;
3.5.3 Si le total des commandes collectes par lAgent est infrieur au
total des commandes minimales prvues larticle 3.3.
3.6 Le refus injustifi par le Mandant des offres/commandes constitue une
violation du prsent contrat par le Mandant.
3.7 Le Mandant informe immdiatement lAgent des modifications des
gammes de produit (s) (ou service (s)), des prix, des conditions de vente ou des
modalits de paiement ainsi que des modifications du cahier des charges ou de
la capacit de fourniture du/des produit (s) (ou de la prestation du/des service
(s)). Si le Mandant sattend ce que sa capacit de fourniture soit sensiblement
infrieure lattente normale de lAgent, il en informe lAgent sans dlai.
3.8 Le Mandant fournit lAgent, sans frais, toutes les informations et
documents ncessaires lexcution du prsent contrat, y compris, mais sans
sy limiter, les modalits et conditions de vente, les listes de prix, les documents
techniques.
3.9 En outre, le Mandant tient lAgent inform des renseignements
communiqus par le Mandant aux clients sur le territoire.
4.
Commandes minimales
4.1 LAgent doit remplir ses objectifs de commandes minimales annuelles
fixes lannexe 1.
4.2
4.3 Si, la fin de lanne [prciser toute autre priode], le nombre minimal/
volume minimal des commandes requis pour lanne concerne, nest pas
rempli par lAgent, le Mandant peut, sous rserve de donner un pravis dun
mois et ce, dans le dlai de deux mois [prciser toute autre priode] aprs la fin de
lanne, choisir de:
4.3.1 Rsilier le prsent contrat en vertu de larticle 14;
4.3.2 Annuler lexclusivit de lAgent (si applicable); ou
4.3.3 Rduire ltendue du territoire, en excluant les territoires o
lAgent a fait moins de promotion.
5.
Mandant: . . . . . . .%
Agent: . . . . . . . . .%]
5.3 Le Mandant transmet lAgent, sans frais, le contenu publicitaire
et la documentation relative au/aux produit (s) (ou service (s)) ncessaires
lexcution du prsent contrat.
[Option:
5.4 Le Mandant autorise par ailleurs lAgent laborer un contenu publicitaire
et une documentation en rapport avec le(s) produit (s) ou service (s). Tout le contenu
publicitaire et la documentation crs par lAgent en relation avec le(s) produit (s) (ou
service (s)) doivent rigoureusement respecter les directives et les politiques commerciales du
Mandant.]
5.5 En tout tat de cause, lAgent veille ce que la campagne publicitaire
ainsi que le contenu des annonces et de la documentation respectent
rigoureusement les rgles et rglements locaux.
5.6 Les Parties participent des foires ou des expositions sur le territoire
numres lannexe 2.
5.7 Le Mandant assume les frais engags pour la participation une foire
ou exposition.
[Variante: 5.7 Le cot de la participation convenue de lAgent est rpartie entre les
Parties comme suit:
Mandant: . . . . . . .%
Agent: . . . . . . . . .%]
6. Internet
LAgent nest pas autoris faire de la publicit ou de promouvoir la vente des
produits ou de faire valoir sa qualit dAgent du Mandant sur Internet sans
lautorisation crite pralable du Mandant.
7. Non-concurrence
[Commentaire: Les Parties peuvent souhaiter tendre les conditions de la clause de nonconcurrence aprs rsiliation du prsent contrat. Dans ce cas, les Parties doivent prendre
en considration les dispositions impratives de la directive CE du 18 dcembre 1986
et celles dautres systmes juridiques qui peuvent limiter la validit dune telle clause et
permettre au tribunal de rduire les obligations des Parties.]
7.1 LAgent sengage ne pas faire concurrence au Mandant ou ne pas
conclure des relations daffaires avec des concurrents du Mandant pendant
toute la dure du prsent contrat.
7.2 En particulier, lAgent sengage ne pas reprsenter, fabriquer, fournir ou
vendre, directement ou indirectement, sur le territoire (et par lintermdiaire
des canaux de promotion) des produit (s) (ou service (s)) identique(s) au/aux
produit (s) (ou service (s)) qui sont en concurrence avec le(s) produit (s) (ou
service (s)) sans lautorisation crite pralable du Mandant.
134
[Option: 7.3 Cependant, lAgent peut reprsenter, fabriquer, fournir ou vendre un/des
produit (s) (ou service (s)) qui nest/ne sont pas en concurrence avec le(s) produit (s) (ou
service (s)), condition quil informe le Mandant lavance dune telle activit.]
[Option: 7.4 LAgent informe le Mandant de tout accord en cours, liant lAgent,
propos dautre(s) produit (s) (ou service (s)), en qualit de fabricant, reprsentant, Agent
ou dtaillant; et par la suite lAgent tient le Mandant inform de cette activit. En ce
qui concerne cet engagement, lAgent dclare qu la date laquelle le prsent contrat
est sign, il reprsente (et/ou fabrique, distribue, vend, directement ou indirectement), les
produits (ou service (s)) figurant lannexe 3. Lexercice dune telle activit par lAgent ne
peut, en aucun cas, prjudicier laccomplissement de ses obligations envers le Mandant
en vertu du prsent contrat.]
[Option: 7.5 Cet engagement est valable pendant une priode de deux [prciser tout
autre chiffre] ans aprs la rsiliation du prsent contrat.]
8.
Restriction territoriale
8.1 LAgent ne peut ni rechercher des commandes (ni ngocier ni conclure
des contrats) [supprimer si sans objet] en dehors du territoire, sauf accord exprs
donn par le Mandant.
8.2 LAgent informe le Mandant de toute demande provenant de lextrieur
du territoire. LAgent ne peut prtendre aucune commission pour cette
information.
9.
10. Exclusivit
[Supprimer loption et lalternative qui nest pas pertinente]
Le Mandant accorde lexclusivit lAgent, ce qui signifie quil sengage ne
pas nommer dautres Agents sur le territoire (et par lintermdiaire des canaux
de promotion) pendant la dure du prsent contrat.
[Alternative (vente directe par le Mandant): Toutefois, le Mandant se rserve le droit
de commercialiser directement ses produits ou de vendre le(s) produit (s) (ou service (s))
sur le territoire (et par lintermdiaire des canaux de promotion), y compris via Internet.]
[Variante (Pas dexclusivit): Le Mandant naccorde pas lexclusivit lAgent, ce qui
signifie quil se rserve le droit de nommer dautres Agents sur le territoire (et pour les
canaux de promotion) pendant la dure du prsent contrat.]
136
138
140
21.2 Le prsent contrat ne peut tre modifi que par un accord crit des
Parties (qui peut tre lectronique). [Option: ajouter la phrase prcdente, lorsque
loption de larticle 17.4 est incluse: Ou conformment larticle 17.4.]
23. Confidentialit
23.1 Les Parties comprennent et reconnaissent, en vertu du prsent contrat,
que chacune delles peut recevoir ou prendre connaissance de la technologie
et des informations appartenant ou relatives lautre partie, son entreprise,
ses business plans, ses affaires ou ses activits, les informations
confidentielles appartenant lautre partie et/ou ses Fournisseurs et/ou ses
clients et propos desquelles les Parties sont lies par une obligation stricte de
confidentialit (Information Confidentielle).
23.2 Compte tenu de la divulgation ou de la mise disposition de telles
informations confidentielles lune et lautre partie pour lexcution du prsent
contrat, les deux Parties sengagent ne pas communiquer, ne pas divulguer
ou ne pas utiliser, sans autorisation, des informations confidentielles, avant
ou aprs la rsiliation du prsent contrat, directement ou indirectement, sauf
dans la mesure o de telles informations confidentielles:
23.2.1 Sont dans le domaine public au moment de leur divulgation ou
de leur mise disposition aux Parties;
23.2.2 Aprs une telle divulgation ou mise disposition, sont tombes
dans le domaine public autrement qu la suite dune violation
de cette stipulation;
23.2.3 Sont divulgues par application dune loi, dun rglement ou
dune ordonnance dune autorit comptente (y compris dun
organisme rgulateur ou gouvernemental ou dune autorit
boursire) qui oblige lune des Parties les divulguer, condition
que, lorsque cela est possible, lautre partie ait reu dans un
dlai raisonnable une notification avant la divulgation prvue.
23.3 la premire demande de lautre partie ou en cas de la rsiliation
du prsent contrat, chaque partie restitue lautre partie ou dtruit tous
les documents ou dossiers, sur tous supports ou formats, contenant des
informations confidentielles qui sont en sa possession ou sous son contrle et
nen conserve pas de copies.
23.4 Cet engagement, ainsi que les obligations contenues dans les prsentes,
sappliquent sans limitation de dure.
142
24. Autorisations
24.1 Le prsent contrat est subordonn lobtention pralable des
autorisations suivantes [prciser les/lautorisation(s) ou les autres conditions exiges,
par exemple celle dune autorit gouvernementale ou rgulatrice].
24.2 La partie concerne dploie tous les efforts raisonnables de sa part
pour obtenir lesdites autorisations et informe lautre partie sans dlai de toute
difficult rencontre.
Le Mandant
144
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Signature
Signature
Chapitre 8
Introduction
Ce contrat-type constitue un cadre contractuel pour la fourniture de
services en vertu duquel le Client demande au Fournisseur de services (le
Fournisseur) de fournir certains services.
1. Comme la plupart des contrats-types du prsent manuel, ce contrat-type
prvoit une srie ou un menu de possibilits en fonction du contexte et de
la nature des services. De nombreuses clauses peuvent ne pas tre adaptes
au contrat spcifique et doivent donc, le cas chant, tre supprimes.
2. Concernant la dure dexcution, ce contrat-type prvoit deux rgimes
principaux (article 1.4): dans loption principale, les services sont fournis
une date prcise. Dans loption alternative, il est prvu que les services
seront fournis des dates diffrentes et/ou pendant une certaine priode.
3. Larticle 5 rgit la dure du contrat et doit tre constamment align sur
le rgime prvu larticle 1.4. Une option (non traite dans le contrattype) pourrait consister prvoir un contrat dure dtermine avec
renouvellement ultrieur dun commun accord des Parties.
4. Concernant les dommages-intrts (article 4), les Parties peuvent souhaiter
inclure la responsabilit du Fournisseur pour cause de perte de profits
subie par le Client la suite dune violation par le Fournisseur de ses
obligations nes du prsent contrat. Larticle 4.3 devrait alors tre modifi
en consquence.
Ce contrat-type ne peut servir que de cadre gnral et doit tre adapt aux
circonstances relles de la collaboration spcifique.
CONTRAT-TYPE DE LITC
FOURNITURE INTERNATIONALE DE SERVICES
PARTIES:
Fournisseur
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation, numro de registre de commerce
..............................................................
Adresse (sige social du Fournisseur, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom et prnom, adresse, position, titre juridique de
reprsentation)
..............................................................
..............................................................
Client
Nom (raison sociale)
..............................................................
Forme juridique (par exemple socit responsabilit limite)
..............................................................
Pays dimmatriculation, numro de registre de commerce
..............................................................
Adresse (sige social du Client, tlphone, fax, adresse lectronique)
..............................................................
..............................................................
Reprsent par (nom et prnom, adresse, position, titre juridique de
reprsentation)
..............................................................
..............................................................
Collectivement les Parties
148
Prambule
A. Le Client exerce son activit dans [le domaine/la prestation/la fourniture de
prciser].
B. Lactivit du Fournisseur consiste fournir des prestations de services
dans le domaine de [prciser].
C. Le Client souhaite engager le Fournisseur pour quil lui fournisse ces
services en rapport avec les activits du Client et le Fournisseur accepte,
en consquence, de fournir ces services conformment aux termes du
prsent contrat.
D. [Option: le cas chant, donner une brve explication supplmentaire quant la
raison justifiant la conclusion de ce contrat. Supprimer larticle D sil nest pas
ncessaire].
2.
Paiement dhonoraires
2.1 Le Client paye les honoraires et les frais convenus avec le Fournisseur,
comme indiqu lannexe 2, ainsi que des sommes supplmentaires qui sont
convenues entre le Fournisseur et le Client pour la fourniture du service ou qui,
la seule discrtion du Fournisseur, sont ncessaires par suite dinstructions
supplmentaires ou modificatrices du Client ou en raison de labsence
dinstructions, de linexactitude ou de linadquation de tout lment fourni
par le Client ou en raison de toute autre cause imputable au Client.
2.2 Le Fournisseur peut adresser sa facture au Client la fin de chaque mois au
cours duquel le service a t fourni ou dautres moments convenus avec le Client.
2.3 Les charges normales du Fournisseur ainsi que les sommes
supplmentaires payer doivent tre rgles par le Client (ainsi que la Taxe sur
la Valeur Ajoute applicable, sans aucune compensation ou autre dduction)
dans un dlai de 30 [prciser tout autre chiffre] jours compter de la date de la
facture du Fournisseur.
3.
150
[Commentaire: Les Parties doivent prendre en considration le fait que dans certains
systmes juridiques, le paiement dintrts est illgal ou est soumis un taux lgal
maximum ou que sont prvus des intrts moratoires lgaux.]
4.
Garanties et responsabilit
4.1 Le Fournisseur garantit au Client que le service sera fourni avec les
soins et les comptences habituels que le Client trouve sur son march pour la
fourniture de services similaires [option: dans le pays du Client]. Le service sera
fourni en respectant le cahier des charges convenu lannexe 1 et la date
[option: selon la priodicit et dans les dlais] expressment convenue larticle
2.3. Lorsque le Fournisseur livre, dans le cadre de la fourniture du service, des
Marchandises fournies par un tiers, le Fournisseur ne prend aucun engagement
de garantie sur leur qualit ou leur aptitude lusage, mais, si possible, il fait
bnficier le Client de toute garantie ou indemnit accorde par la personne
fournissant les Marchandises au Fournisseur.
4.2 Le Fournisseur nassume aucune responsabilit envers le Client pour
toutes pertes, dgts, cots, frais ou autres demandes dindemnisation
dcoulant de matriel ou dinstructions qui sont incomplets, incorrects,
inexacts, illisibles et dsordonns fournis par le Client ou dont la forme est
errone ou rsultant de leur rception tardive ou dun dfaut de rception ou
de toute autre faute du Client, condition que le Fournisseur en ait dment
avis le Client dans un dlai de [prciser le dlai] jours suivant la rception du
matriel ou des instructions.
4.3 Sauf en cas de dcs ou de prjudice corporel caus par sa ngligence,
le Fournisseur nest responsable envers le Client daucune perte de profit
ou dune perte, dun prjudice, des cots, des frais ou dautres rclamations
indirects, spcifiques ou incidents (quils soient causs par la ngligence du
Fournisseur, de ses salaris ou Agents, ou autres) rsultant de, ou en relation
avec la fourniture du service ou de leur utilisation par le Client; la responsabilit
globale du Fournisseur en vertu du, ou en lien avec le contrat, nexcdera pas le
montant des honoraires pour la fourniture du service.
5.
t mise en demeure cet effet par un pravis crit, ou si lautre partie est
mise en liquidation, devient insolvable, passe un accord avec ses cranciers ou
lorsquun squestre ou un administrateur est nomm. Pour lapplication du
prsent alina, la violation dune clause du prsent contrat peut tre considre
comme rparable si la partie dfaillante peut respecter tous les aspects de la
disposition en question, autres que le dlai de son excution [vrifier que cette
clause est valide en vertu du droit applicable au contrat et des lois du pays o lexcution
du prsent contrat peut tre demande].
5.4 La rsiliation du prsent contrat pour une raison quelconque ne porte
pas atteinte:
5.4.1 Aux droits acquis, voies de recours ou obligations des Parties, y
compris aux paiements dus la date effective de rsiliation;
5.4.2 lentre en vigueur ou au maintien en vigueur dune clause
du prsent contrat, expressment ou implicitement destine
entrer ou demeurer en vigueur aprs la rsiliation.
6. Confidentialit
6.1 Les Parties comprennent et reconnaissent, en vertu du prsent contrat,
que chacune delles peut recevoir ou prendre connaissance des informations
appartenant ou relatives lautre partie, son entreprise, ses business plans,
ses affaires ou ses activits, informations qui sont confidentielles et qui
appartiennent lautre partie et/ou ses Fournisseurs et/ou ses Clients et pour
lesquelles les Parties sont tenues par une obligation stricte de confidentialit
(Information Confidentielle).
6.2 Lorsque la divulgation ou la mise disposition dinformations
confidentielles lune et lautre partie est ncessaire pour permettre
lexcution du prsent contrat, les Parties sengagent ne pas communiquer,
ne pas divulguer ou ne pas utiliser sans autorisation ces informations
confidentielles, avant ou aprs la rsiliation du prsent contrat, directement ou
indirectement, sauf si de telles informations confidentielles:
6.2.1 Sont dans le domaine public au moment de leur divulgation ou
de leur mise disposition aux Parties;
6.2.2 Aprs une telle divulgation ou mise disposition, elles sont
tombes dans le domaine public autrement qu la suite dune
violation de cette disposition;
6.2.3
Sont divulgues par application dune loi, dun rglement
ou dune ordonnance dune autorit comptente (y compris
dun organisme rgulateur ou gouvernemental ou dune
autorit boursire) qui oblige lune des Parties les divulguer,
condition que, lorsque cela est possible, lautre partie ait
reu dans un dlai raisonnable un pravis avant la divulgation
prvue.
6.3 la premire demande de lautre partie ou en cas de la rsiliation du
prsent contrat, chaque partie restitue lautre ou dtruit tous les documents
ou dossiers, sur tous supports ou formats, contenant des informations
confidentielles qui sont en sa possession ou sous son contrle et nen conservera
aucune copie.
152
6.4 Cet engagement, ainsi que les obligations contenues dans les prsentes,
sappliqueront sans limitation de dure.
7. Force majeure
7.1 On entend par force majeure des vnements tels une guerre, une
situation durgence, un accident, un incendie, un tremblement de terre, une
inondation, une tempte, une grve ou tout autre vnement dont la partie
empche prouve quil a chapp son contrle et dont on ne pouvait pas
raisonnablement sattendre ce quelle le prenne en considration au moment
de la conclusion du contrat ou quelle en prvienne ou en surmonte les
consquences.
7.2 Une partie nest pas considre comme violant le prsent contrat
lorsquelle est empche en cas de force majeure et elle nest pas responsable
envers lautre partie du retard dexcution ou de linexcution de ses obligations
nes du prsent contrat dans la mesure o le retard ou linexcution est d un
vnement de force majeure dont elle a inform lautre partie conformment
aux dispositions de larticle 7.3. Le dlai dexcution de lobligation est prolong
en consquence sous rserve de larticle 7.4.
7.3 Si un vnement de force majeure sest produit qui concerne lune ou
lautre partie l empchant ou tant susceptible de lempcher dexcuter ses
obligations nes du prsent contrat, la partie empche informe, dans un dlai
raisonnable, lautre partie de la nature des circonstances en question et de
leurs consquences sur son aptitude excuter ses obligations.
7.4 Si lexcution par une partie de ses obligations nes du prsent contrat
est empche ou retarde par la force majeure, pour une priode continue
de plus de trois [prciser tout autre chiffre] mois, lautre partie peut rsilier le
prsent contrat en adressant un pravis crit la partie empche par la force
majeure.
[Si vous le souhaitez, remplacer larticle 7.4 par lalternative suivante:
7.4 Si lexcution par une partie de ses obligations nes du prsent contrat est empche
ou retarde par la force majeure, pour une priode continue de plus de trois [prciser
tout autre chiffre] mois, les Parties ngocient de bonne foi et dploient tous leurs efforts
pour sentendre sur les modifications apporter ce contrat ou pour trouver dautres
arrangements justes et raisonnables en vue dattnuer les consquences de la force majeure.
Toutefois, si elles ne sentendent pas sur les modifications ou les arrangements dans un
nouveau dlai de 30 jours, lautre partie peut rsilier le prsent contrat en le notifiant par
crit la partie empche par la force majeure.]
8.
9.
154
11. Notifications
11.1 Toute notification relative au prsent contrat doit revtir la forme crite
(qui peut tre lectronique) et peut tre signifie soit en la dposant soit en
lenvoyant ladresse de lautre partie indique larticle 11.2 ci-dessous dune
manire qui permette de prouver la bonne rception de ladite notification.
11.2 En application de larticle 11.1, les dtails qui doivent figurer sur la
notification sont les suivants, moins que dautres mentions naient t dment
notifies conformment ce mme article:
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14. Autorisations
14.1 Le prsent contrat est subordonn lobtention pralable des
autorisations suivantes [prciser les/lautorisation(s) ou les autres conditions exiges,
par exemple celle dune autorit gouvernementale ou rgulatrice].
14.2 La partie concerne dploie tous les efforts raisonnables pour obtenir
lesdites autorisations et informe lautre partie sans dlai de toute difficult
rencontre.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Client
Date . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Signature
Signature
Fax :
E-mail :
itcreg@intracen.org
Internet :
http://www.intracen.org
ITC
Contrats-types destins aux petites entreprises
70 USD
ISBN 978-92-9137-388-8
Contrats-types destins
aux petites entreprises
Guide juridique pour sengager
dans le commerce international