Entre la compaa de comercio INVERSIONES L.H.L. C.A.

, de este domicilio
inscrita en el Registro Mercantil Primero bajo el No. 81, Tomo 25-A, de fecha 22
de marzo de 1971, representada en este acto por su Administrador seora ANITA
DE HERZ, quien es venezolana, mayor de edad, de este domicilio y titular de la
Cdula de Identidad No. 2.078.134, suficientemente facultada para celebrar el
presente contrato por los Estatutos Sociales de la compaa antes mencionada,
quien en lo adelante se denominar LA ARRENDADORA, por una parte, y por
la otra, la empresa OPTIPRODUCTOS, C.A., de este domicilio inscrita en el
Registro Mercantil Primero bajo el No. 7, Tomo 9-A, de fecha 12 de enero de
1960, representada en este acto por el Director Gerente seor STEFAN HERZ,
quien es venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la Cdula de
Identidad No. 975.033 y suficientemente autorizado para este acto por los
Estatutos Sociales de la empresa antes mencionada, quien en lo sucesivo se
denominar LA ARRENDATARIA, se ha convenido en celebrar el presente
contrato de arrendamiento, regido por las clusulas siguientes:
PRIMERA: LA ARRENDADORA da en arrendamiento a LA ARRENDATARIA,
un inmueble segn se especifica a continuacin:
Oficinas planta baja, oficinas mezzanina, oficinas piso 1, oficinas piso 2,
depsito piso 3, depsito piso 4 con una superficie de quinientos ochenta y
nueve metros cuadrados ( 589 Mts.2), en el Edificio OPTIPRO, el cual se
encuentra ubicado de Abanico a Maturn, No. 19, Altagracia, Caracas.SEGUNDA: El termino de duracin de este contrato de arrendamiento ser de
dos (2) aos prorrogables por otros perodos de igual, salvo en el caso de que
antes del vencimiento del plazo fijo o de la prrroga, alguna de las partes
notifique a la otra con seis (6) meses de anticipacin y por escrito, su voluntad
de no prorrogar el contrato.
TERCERA: El canon mensual de arrendamiento es la cantidad de UN MILLON
QUINIENTOS MIL BOLIVARES CON 00/100 (Bs. 1.500.000,00), que la arrendataria
se obliga a pagar por adelantado y puntualmente dentro de los cinco (5)
primeros das de cada mes.

Este canon de arrendamiento tendr un incremento anual del 50% de la

inflacin, de acuerdo con el Indice de Precio al Consumidor (IPC) publicado por
el Banco Central de Venezuela.
CUARTA: Las reparaciones menores, tales como pintura en el interior y el frente
del inmueble arrendado, as como otros afines sern por la nica cuenta de LA
ARRENDATARIA.
QUINTA: LA ARRENDATARIA, declara haber recibido el Inmueble aqu
arrendado en perfecto estado, e igual a devolverlo en las mismas condiciones, a
la terminacin del contrato.
SEXTA: La falta de pago de tres (3) mensualidades de arrendamiento dar
derecho a LA ARRENDADORA a pedir la desocupacin del inmueble y as
como la resolucin del presente contrato.
SEPTIMA: Queda entendido que el expresado Inmueble, ser solamente
destinado, a los fines de actividades mercantiles, pudindose dedicar a otros
fines con la previa autorizacin de LA ARRENDADORA.
OCTAVA: La falta de cumplimiento de cualquiera de las estipulaciones del
presente contrato, as como los reglamentos, normas morales y sociales, dar
derecho a LA ARRENDADORA para exigir sin ms aviso la desocupacin
inmediata del inmueble, corriendo los gastos que originen por cuenta de LA
ARRENDATARIA.
NOVENA: Este es un contrato celebrado intuido personal, y en consecuencia,
LA ARRENDATARIA, no podr cederlo ni traspasarlo en forma alguna, total ni
parcialmente, bajo pena de nulidad, sin haber obtenido previamente y por
escrito autorizacin de LA ARRENDADORA.
Se hacen dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto. En la ciudad de
Caracas, al primer da del mes de Enero de 2.003.
p. INVERSIONES L.H.L., C.A.

p. OPTIPRODUCTOS, C.A.

ANITA DE HERZ

STEFAN HERZ

Caracas, 12 de abril de 2004

Seores:
BANCO DEL CARIBE
Presente.
Atencin: Sra. Solimar Prieto

Yo, STEFAN HERZ, venezolano, mayor de edad, domiciliado en Caracas,

titular de la cdula de identidad No. 975.033, procediendo en mi carcter de
Administrador Principal de la compaa INVERSIONES LHL, C.A. con
anterior denominacin comercial INVERSIONES LHL, S.L.R., sociedad
mercantil domiciliada en Caracas e inscrita en el Registro Mercantil de la
Circunscripcin Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 22
de marzo de 1970, bajo el nmero 81, tomo 25-A, suficientemente
facultado conforme a lo previsto en el Documento Constitutivo Estatutario
de mi representada, ocurro ante esa entidad, respetuosamente, para
solicitar la liberacin de Hipoteca que pesa sobre el Edificio que posee esta
empresa con direccin: Abanico a Maturn, Edificio Optipro, N 19,
Parroquia Altagracia, segn consta en el documento autenticado en la
Notaria Pblica Octava del Municipio Autnomo Sucre del Estado Miranda,
segn planilla N 1745, de fecha 03/09/1991, inserto bajo el N 35, Tomo 86
del cual anexo copia.
Sin ms a que hacer referencia, se suscribe,
Atentamente,
STEFAN HERZ
Administrador Principal

Ciudadano
Director General de Inspeccin y Fiscalizacin del
Ministerio de Finanzas
Su Despacho.Yo, STEFAN HERZ, venezolano, mayor de edad, domiciliado en Caracas,
titular de la cdula de identidad N 975.033, procediendo en mi carcter de
Director-Gerente

de

OPTIPRODUCTOS,

C.A.,

sociedad

mercantil

domiciliada en Caracas e inscrita en el Registro mercantil de la

Circunscripcin Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el da 12 de
Enero de 1960, bajo el N 7, Tomo 9 A (en lo adelante denominada
"OPTIPRODUCTOS"), suficientemente facultado conforme a lo previsto en el
Documento Constitutivo Estatutario de i representada, ocurro ante su
competente autoridad, respetuosamente, de conformidad con lo previsto en el
artculo 48 de la Ley Orgnica de Procedimientos Administrativos, para dar
respuesta al Oficio N FGIF-EXP-3262 de fecha 14 de julio de 2003,
notificado a mi representada en fecha 01 de abril de 2004 (en lo adelante
denominado el "Oficio"), cuya copia acompao marcada "A", mediante el cual
la Direccin a su digno cargo notific a FABRICA DE CRISTALES
OPTICOS VIOCA, C.A. RIF. N J-00106502-4, constituida segn documento
inscrito en fecha 10/05/75 en el Registro Mercantil Primero de la
Circunscripcin Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, bajo el N
102, Tomo 35-A (absorbida por fusin con OPTIPRODUCTOS) que esa
Direccin General, mediante Auto de Apertura N FGIF-0567 de fecha 14 de
14 de julio de 2003, acord abrir de oficio un procedimiento administrativo
sumario a mi representada, en virtud de existir la presuncin de que
OPTIPRODUCTOS incurri en la violacin de la normativa cambiaria que
regulaba la venta de divisas originadas por exportaciones de bienes y servicios
durante la vigencia del rgimen cambiario imperante en Venezuela durante el
perodo 1994-1996.

I
ANTECEDENTES
En fecha 17 de octubre de 2003, OPTIPRODUCTOS fue notificada de oficio
No. FGIF-EXP-3262 de fecha 14 de julio de 2003, en el cual se seala que esa
Direccin General acord abrir un procedimiento administrativo sumario a mi
representada, de conformidad con lo previsto en el artculo 48 de la Ley
Orgnica de Procedimientos Administrativos, en virtud de existir la
presuncin de que OPTIPRODUCTOS incurri en la violacin de la
normativa cambiaria que regulaba la venta de divisas originadas por
exportaciones de bienes y servicios durante la vigencia del rgimen de control
de cambios imperante en Venezuela durante el perodo 1994-1996.
Especficamente, el Oficio indica que la presuncin de violacin por parte de
mi representada de las siguientes normas: (i) artculo 13 del Decreto N 286 de
julio de 1994, sobre las Normas para la Administracin y Obtencin de
Divisas, publicado en la Gaceta Oficial N 35.508 de la misma fecha,
reformado parcialmente por los Decretos Nos. 326 del 31 de agosto de 1994,
publicado en la gaceta oficial N 35.543 del 9 de septiembre de 1994, N 627
del 20 de abril de 2995, publicado en la Gaceta Oficial N 35.695 del 25 de
abril de 1995; y (ii) artculo 20 del Decreto N 714 del 14 de junio de 1995,
mediante el cual se dictan las Normas sobre el Rgimen Cambiario, publicado
en la Gaceta oficial N 4.921 Extraordinario del 16 de junio de 1995.
El Oficio seala que de los autos de conforman el expediente administrativo
instruido en esa Direccin General bajo el N E-2030, se desprende que mi
representada realiz tres (3) exportaciones de bines en el periodo comprendido
entre el 9 de julio de 1994 y el 21 de abril de 1996 y supuestamente omiti
vender al Banco Central de Venezuela (BCV) la cantidad de US$ Once Mil
Ochenta y Tres Dlares Americanos con Siete Centavos (US$11.083,07),
monto ste que supuestamente representa el noventa por ciento (90%) de las
referidas exportaciones.

El Oficio ordena a mi representada, dentro del lapso de diez (10) das hbiles
contados a partir de su notificacin, de las Declaraciones de Aduana para
Exportacin nmeros: 142801, 265052, 265057, 265079, 265049, 142873,
265074, 322884, 284293, 164695, 315961 y 315963, acompaadas de las
Facturas Comerciales Definitivas, Comprobantes de Ventas de Divisas, Notas
de crdito u otro documento que demuestre la venta de las divisas al BCV, con
indicacin expresa de la entidad bancaria tramitadora y modalidad de la
operacin, as como copia de la ltima Acta de Asamblea, RIF y Certificado
de Inscripcin en el Rgimen Regular.
Es as como estando dentro del plazo para ello, OPTIPRODUCTOS procede a
responder el Oficio en los trminos que de seguida se exponen.
II
PRESCRIPCIN DE LA OBLIGACIN
La potestad que tiene la Administracin para exigir a OPTIPRODUCTOS la
venta de divisas provenientes de las exportaciones efectuadas por mi
representada durante el derogado rgimen de control de cambio vigente entre
1994 y 1996 se encuentra prescrita.
La legislacin especial dictada con motivo del derogado rgimen de control de
cambios no incluy normas relativas a la prescripcin de las obligaciones en
materia cambiaria, en particular la obligacin de venta de divisas provenientes
de exportaciones.

En consecuencia, son aplicables las normas sobre

prescripcin de las obligaciones de naturaleza administrativa previstas en la

Ley Orgnica Procedimientos Administrativos, especficamente la disposicin
contenida en el artculo 70 de la referida Ley, la cual copiada a la letra
establece:
"Las acciones provenientes de los actos administrativos
creadores de obligaciones a cargo de los administrados,
prescribirn en el trmino de cinco (5) aos, salvo que en leyes
especiales se establezcan plazos diferentes.

La interrupcin y suspensin de los plazos de prescripcin se rigen

por el Cdigo Civil" (Subrayado y resaltado nuestro).
Tal como lo ha sealado la Sala Poltico Administrativa del Tribunal Supremo
de Justicia, "necesariamente ha de entenderse que el artculo 70 de la Ley
Orgnica de Procedimientos Administrativos se aplica s las prescripciones
de acciones para hacer cumplir obligaciones, consecuencias de actos
administrativos" (Sentencia del 18 de marzo de 1999, caso Gonzalo Snchez
Valera contra Resolucin del Ministerio de Transporte y Comunicaciones.
Expediente 5406). En este sentido, el administrativista Jos Pea Sols, al
referirse a ls prescripcin establecida en la Ley Orgnica de Procedimientos
Administrativos, seala que el dispositivo normativo previsto en el artculo 70
de la Ley Orgnica de Procedimientos Administrativos "constituye un singular
avance en el campo de la seguridad jurdica; antes de la vigencia de dicha
norma exista una grandsima incertidumbre en relacin a los efectos
temporales de los actos de la Administracin creadores de la obligaciones a
cargo de los administrados, debido a que se desconoca a ciencia cierta en
ausencia de una norma que regulara la prescripcin en el rea del Derecho
Administrativo, si dicha institucin resultaba aplicable y, en caso de ser
aplicable, si los trminos eran los del Cdigo Civil o los de la ley Orgnica de
la Hacienda Pblica Nacional." (Pea Sols, Jos. La prescripcin y la
caducidad en el procedimientos el procedimiento administrativo y en los
recursos contencioso - administrativos en Venezuela, en Revista de Derecho
Pblico, N 44, Editorial Jurdica Venezolana, Caracas, 1990, pg. 22 y 23).
La disposicin precedentemente citada se refiere a la prescripcin de las
acciones para exigir a los administrativos creadores de obligaciones. Los
actos administrativos que crean obligaciones a cargo de los administrados son
los que afectan a su destinatario restringiendo su patrimonio jurdico anterior,
imponindole una obligacin o una carga nueva, reduciendo, privando o
extinguiendo algn derecho o facultad hasta entonces intactos, por ejemplo,
las rdenes, que son actos que crean una obligacin jurdica para una

determinada

persona;

los

actos

sancionatorios,

por

los

cuales

la

Administracin impone una sancin normalmente pecuniaria a un particular,

en los supuestos autorizados por la ley; y los actos que extinguen derechos
subjetivos, v. Gr., la exportacin (Cf. Arismendi S. Terry L. La prescripcin
de los efectos de los actos administrativos, en Revista del Colegio de
Abogados del Estado Carabobo. Valencia, 1989, pg. 46).
La venta de divisas al Banco Central de Venezuela provenientes de
exportaciones realizadas durante el derogado rgimen de control de cambios,
era una obligacin (orden) a cargo de los administrados derivada de actos
administrativos de carcter general contenidos en los siguientes textos
normativos: (i) Decreto N 286 del 22 de julio de 1994, sobre las Normas para
la Administracin y Obtencin de Divisas, reformado parcialmente mediante
el Decreto N 326 del 31 de agosto de 1994, publicado en la Gaceta Oficial
N 35.543 del 9 de septiembre de 1994; (ii) Decreto N 714 del 14 de junio de
1995, mediante el cual se dictan las Normas sobre el Rgimen Cambiario,
publicado en la Gaceta Oficial N 4.921 del 16 de junio.
De all que, a falta de una regulacin especial, resulta aplicable el artculo 70
de la Ley Orgnica de Procedimientos Administrativos para computar la
prescripcin de la obligacin que tendra OPTIPRODUCTOS de

venta

de

divisas. Habiendo transcurrido ms de cinco (5) aos sin que hubiese ocurrido
ninguna causal de interrupcin o suspencin de la prescripcin, mi
representada no se encuentra obligada a reintegrar divisas al BCV, porque tal
obligacin se encuentra prescrita.
La aplicacin a las obligaciones cambiarias del trmino de prescripcin
previsto en la Ley Orgnica de Procedimientos Administrativos ha sido
aceptada por la Sala Poltico Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia.
Ciertamente, en sentencia del 6 de noviembre de 2001,

la Sala Poltico

Administrativa al constatar que el objeto de la impugnacin era "una solucin

emanada de la autoridad administrativa (Direccin General de Inspeccin y

Fiscalizacin del Ministerio de Hacienda) dictado en ejercicio de sus

potestades", declar que le eran aplicables "las disposiciones sobre
prescripcin consagradas

en

la Ley Orgnica de Procedimientos

Administrativos, en particular, el artculo 70." (caso Banco del Caribe, C.A.

Banco Universal contra Resoluciones emanadas de la Direccin General
Sectorial de Inspeccin y Fiscalizacin del Ministerio de Hacienda.
Expediente N 14920).
Ms recientemente, en un caso decidido el 5 de marzo de 2002 (caso C.A.
Cervecera Nacional contra Ministerio de Finanzas. Expediente N 0194), la
misma Sala Poltico Administrativa ratific que el lapso de prescripcin de la
accin legal para imponer sanciones por las infracciones cambiarias, es el
previsto en el artculo 70 de la Ley Orgnica de Procedimientos
Administrativos.
Siendo ello as, el mismo lapso de prescripcin debe aplicarse a la obligacin
de los administrados de venta de divisas al BCV. La sentencia comentada es
del tenor siguiente:
"En lo relativo a la invocada prescripcin de la accin legal para
imponer sanciones por las presuntas infracciones cambiarias que
se imputan a la recurrente, sta pretende que para la fecha de
notificacin de la resolucin citada ut supra ya haba transcurrido
el lapso de prescripcin de un (1) ao dispuesto en el ordinal 6
del artculo 108 del Cdigo Penal, a los efectos de imponerle la
referida sancin, dispositivo el cual dice le era aplicable anta la
ausencia de normas especiales sobre prescripcin de la accin para
imponer sanciones a las eventuales infracciones a la normativa
cambiaria.
Sobre este particular, la Sala observa que la sancin cuestionada
en el presente caso fue impuesta una vez detectados y verificados
los hechos sucedidos en contravencin a la normativa cambiaria

contenida en el Decreto N 326 del 31 de agosto de 1994 y en la

Ley de Sobre Rgimen Cambiario de fecha 17 de mayo de 1995,
mediante el acto administrativo contenido en la referida resolucin
de multa. As las cosas, en el estricto marco de la potestad
sancionatoria de la Administracin, no por ello asimilable a la
actividad punitiva del Estado, se advierte que la accin legal
para

imponer

dicha

sancin

prescriptible

una

vez

transcurriera el trmino dispuesto en el artculo 70 de la Ley

Orgnica de Procedimientos Administrativos, que reza:
"Las acciones provenientes de los acto administrativos creadores
de obligaciones a cargo de los administrados, prescribirn en el
trmino de cinco (50) aos, salvo que en leyes especiales se
establezcan plazos diferentes, ()"
De all pues, que ante la ausencia de normas especiales sobre
prescripcin de la accin para imponer sanciones a las
eventuales infracciones a la normativa cambiaria, resulta
inobjetable la aplicacin del citado dispositivo" (Resaltado y
subrayado nuestro).
En virtud de las consideraciones doctrinales y jurisprudenciales invocadas, es
evidente que en el presente caso se encuentra prescrita cualquier obligacin
que podra tener OPTIPRODUCTOS de vender divisas al BCV provenientes
de exportaciones y, por va de consecuencia, tambin se encuentra prescrita la
accin del Estado para imponer a OPTIPRODUCTOS cualquier sancin
derivada de las infracciones a la normativa cambiaria.

III

DOCUMENTACIN SOLICITADA
De acuerdo al requerimiento contenido en el Oficio, consigno marcado
"B" copia del Registro Mercantil, de la ltima Acta de Asamblea, del
R.I.F. y Certificado de Inscripcin en el Rgimen Regular.
En relacin con los dems documentos solicitados en el oficio,
respetuosamente solicitamos prrroga para su presentacin en vista de
que son documentos de vieja data que an no hemos logrado ubicar en
nuestros archivos.
III
PERITORIO
Por los razonamientos de hecho y de derecho antes expuestos, solicito
respetuosamente a esa Direccin General de Inspeccin y Fiscalizacin
el Ministerio de Finanzas que de conformidad con lo dispuesto en el
artculo 71 de la Ley Orgnica de Procedimientos Administrativos, esa
Direccin General, en el trmino de treinta (30) das hbiles, proceda a
verificar el tiempo transcurrido y a declarar la prescripcin opuesta por
mi representada en el presente escrito.

Finalmente, en nombre de

OPTIPRODUCTOS me reservo expresamente el derecho de consignar

cualesquiera documentos y pruebas en defensa de los derechos e
intereses de mi representada durante el curso del presente procedimiento
administrativo.
A los fines de cualquier notificacin que deba ser practicada a mi
representada relacionada con la presente solicitud, indico la siguiente
direccin: Abanico a Maturn, Edificio OPTIPRO, N 19, Parroquia
Altagracia, Caracas, Venezuela.
___________________________
Atn: STEFAN HERZ

En Caracas, a los ______________ (

_______________ de dos mil cuatro (2004).

) das del mes de