Universidad Nacional Autnoma de Honduras

Facultad de Ciencias Jurdicas

Departamento de Coordinacin de la Carrera

Mdulo de Derecho Notarial y Derecho Registral

Abg. Yolanda Gutirrez
Constitucin de Sociedad de Responsabilidad Limitada

Alejandro Jos Pineda Rodrguez

Denis Ariel Daz Cerrato

2011 101 2526

2011 100 3036

Daniel Escobar Garn

2010 100 3932

Freddy Junior Torres

2011 101 3681

Larsen Alexander Lanza

Rodrguez

2011 100 0035

Hctor Alonzo Avilez Salgado

2010 101 2259

Jos Ral Daz Martnez

2010 200 0356

Francisco Luis Acosta

2007 000 1864

Ciudad Universitaria, Tegucigalpa M.D.C 3 de noviembre 2015

Contents
I.

Introduccin...................................................................................................... 1

II. Sociedad de Responsabilidad Limitada........................................................2

a) Aparicin de la S. de R.L..............................................................................2
b) Concepto y Caracteres.................................................................................. 2
i.

Individualizacin de la sociedad..............................................................3

ii. Responsabilidad Limitada.........................................................................3

iii.

Nmero de socios.................................................................................... 3

iv. Capital Fundacional....................................................................................3

v.

No puede Constituirse por Suscripcin Pblica....................................4

vi. Las partes sociales no pueden estar representadas por ttulos

valores................................................................................................................ 4
vii.

No se puede ser titular ms que de una Parte Social.......................5

c) Ventajas y desventajas de la S. de R.L......................................................5

III.

Reformas al rgimen constitutivo de sociedades....................................6

A.

Requisitos.......................................................................................................... 7
a)

Contrato societario (Escritura pblica/ formulario nico)...............................7

b) Otros requisitos............................................................................................ 11
IV.

Tramite de constitucin de Sociedad de Responsabilidad Limitada...12

1. Obtener la escritura pblica o llenar formulario nico.........................12

2. Presentarse al Registro Mercantil para inscribir el contrato societario
12
3. Registro Tributario Nacional......................................................................12
4. Permiso de operaciones............................................................................. 13
V. Conclusiones.................................................................................................... 15
VI.

Bibliografa................................................................................................... 15

VII.

Anexos........................................................................................................... 15

I.

Introduccin

En Honduras las actividades mercantiles se desarrollan y se llevan a cabo en su

vasta mayora por medio de comerciantes sociales, observndose un gran declive
en la cantidad de comerciantes individuales. Dentro de los comerciantes sociales
que regula nuestra normativa mercantil en la vida comercial han sido dos clases de
sociedades las que han mantenido mayor prevalencia: la Sociedad de
Responsabilidad Limitada y la Sociedad Annima, dejando en casi un desuso
completo las dems sociedades personalistas.
Ante la incesante actividad mercantil que se desarrollan a lo ancho y largo de todas
las sociedades modernas, se ha vuelto importante poner atencin a todos los
factores que pueden contribuir a la consecucin del xito de toda empresa, dentro
de lo cual su configuracin societaria es de mucha relevancia, puesto que ser la
estructura jurdica con la que nacer la persona que traficar en el comercio.
Este estudio pretende abarcar las nociones ms relevantes dela Sociedad de
Responsabilidad Limitada y hacer un anlisis que permita identificar qu
caractersticas se deben tomar en consideracin para optar a una u otra sociedad
mercantil y habiendo tomado la decisin saber los pasos a seguir para la
constitucin de la sociedad mercantil.

II.

Sociedad de Responsabilidad Limitada

a) Aparicin de la S. de R.L.

Se considera una sociedad relativamente nueva 1, articulada como una sociedad

esencialmente personalista; pero en la que definitivamente no tiene aplicacin el
principio de la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los socios por las
obligaciones sociales. Expresa nuestro legislador en una de las partes de la
exposicin de motivos, refirindose obviamente a la Sociedad de Responsabilidad
limitada: Desconocida en el Derecho Hondureo, su introduccin en el sistema
legal del pas pareci necesaria al Poder Ejecutivo, como forma social intermedia
entre la annima y la colectiva destinada a alcanzar una importancia decisiva en la
organizacin econmica del pas.
Agrega en otra de sus partes: Naci como resultado de la experiencia de la Private
Company inglesa2 y del esfuerzo reflexivo de los comerciantes y juristas alemanes,
que a finales del siglo XIX crearon la sociedad de responsabilidad limitada.
Doctrinariamente se seala que la S. de R. L. debe su origen y desarrollo a la
concurrencia de dos circunstancias: a) La conveniencia de eliminar el riesgo que
comporta la responsabilidad ilimitada por razn de las obligaciones asumidas al
explotar una empresa; y b) La aspiracin de alcanzar ese propsito sin someterse al
esquema de la sociedad annima, concebida para la gran empresa, dada la
facilidad para la captacin de grandes masas de capital.

b) Concepto y Caracteres
1 En Alemania, nace la Ley de 20 de abril de 1892, y ya nombra a la sociedad comosociedad
de Responsabilidad limitada.
En Mxico, en el Cdigo de Comercio de 1884, ya se regula a la sociedad de
Responsabilidad Limitada (aunque conserva la forma de sociedad annima).
En Francia en 1863, llama sociedad de Responsabilidad Limitada a una sociedad
annima, chica, para pequeos comerciantes.

2 La private company, era una sociedad annima caracterizada por tener un nmero
mximo de cincuenta socios, no era necesario de que sus estatutos fuesen aprobados por la
autoridad pblica, por la prohibicin de ofrecer al pblico sus acciones u otros ttulos
cualesquiera y porque no eran cesibles las partes sociales que acreditabanpertenecer a la
misma.. For the purposis of this Act the expression private company means a company
which by its articles: a) Restrits the right to transfer shares; and b) Limits the number of its
members to fifty; and c)
Prohibits any invitation to the public to subscribe for any shares or debentures of the
company.

Expresa el artculo 66 del Cdigo de Comercio: Sociedad de responsabilidad

limitada es la que existe bajo una razn social o bajo una denominacin y cuyos
socios slo estn obligados al pago de las aportaciones, sin que las partes sociales,
que nunca estarn representadas por ttulos valores, puedan cederse sino en los
casos y con los requisitos que establece el presente Cdigo .
El concepto incorpora las bases fundamentales en que descansa la sociedad de
responsabilidad limitada, de los cuales se puede obtener como caracteres los
siguientes:
i.

Individualizacin de la sociedad

ii.

Razn social: Al igual que ocurre en las sociedades personalistas (colectiva

y en comandita), la razn social se formar con el nombre de uno o ms
socios, a la cual se agregar inmediatamente la expresin Sociedad de
Responsabilidad Limitada o su abreviatura S. de R. L.
Denominacin social: Esta se formara libremente, pero siempre har
referencia a la actividad principal de la sociedad, exigindose en este caso
que debe ser distinta de cualquier otra sociedad y siempre deber llevar la
expresin Sociedad de Responsabilidad Limitada o su abreviatura S. de R.
L
Responsabilidad Limitada

El artculo 66 de la legislacin mercantil clara y taxativamente prescribe que los

socios slo estn obligados al pago de sus aportaciones. En efecto, los socios
cumplen la obligacin asumida al efectuar la aportacin prometida y no puede de
consiguiente la sociedad exigir una prestacin diferente, puesto que no tendra
legitimidad alguna.
iii.

Nmero de socios

Con la vigencia del Decreto 284-2013 se abre la posibilidad de constituir sociedades

unipersonales, dejando derogada la imposibilidad que existiera una sociedad con un
solo socio. Este decreto seala que para poder constituir una sociedad de acuerdo a
sus disposiciones debe ser a travs del formulario nico que expide el Registro
Mercantil, sin embargo creemos que igualmente debe ser posible constituir una
sociedad de Responsabilidad Limitada a travs de escritura pblica, ya que es un
medio an ms formalista y seguro.

iv.

Capital Fundacional

La sociedad de Responsabilidad Limitada al igual que la Annima son de capital

fundacional, pues no se puede hablar de la existencia de una sociedad, si
previamente no se ha constituido un capital afecto a la actividad mercantil; vale
3

decir, debe existir por parte de los socios un desembolso real y efectivo en los
lmites permitidos por la ley, y ya hemos expresado que tratndose de este tipo
societario se admite el pago del cincuenta por ciento del valor de cada parte social,
siempre y cuando el importe exhibido de las partes sociales no sea inferior a cinco
mil Lempiras. No debe confundirse el capital fundacional con las denominadas
aportaciones suplementarias y prestaciones accesorias, pues stas no forman parte
del capital social y slo son exigibles en la medida en que la escritura de
constitucin las haya incorporado.

v.

No puede Constituirse por Suscripcin Pblica

Dado que la S. de R. L. tiene el ingrediente personalista, en virtud del cual no se

permite el ingreso indiscriminado de socios, el ordenamiento mercantil norma con
toda claridad este extremo, al estipular en el artculo 72: La constitucin de las
sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capital social, no podr
llevarse a cabo mediante suscripcin pblica.
Si la sociedad de responsabilidad limitada se pudiere constituir mediante ese
procedimiento obviamente desnaturalizara la condicin o base personalista de que
se nutre, al tiempo que el propio ordenamiento jurdico entrara en enormes
contradicciones, puesto que el concepto mismo establece que las partes sociales no
pueden estar representadas por ttulos valores, por cuanto trata de evitar la
comercializacin de las mismas.

vi.

Las partes sociales no pueden estar representadas por ttulos

valores

Como se recordar de conformidad con la doctrina y la legislacin los ttulos valores

son cosas mercantiles y si son cosas mercantiles, estn en el comercio de los
hombres. Es intencin primigenia del legislador que la parte social no se convierta
en ttulo valor, porque en tal caso podra transmitirse sin ms restricciones que las
que eventualmente se establezcan en la escritura de constitucin.- En el caso de la
S. de R. L. en su parte conducente estipula el artculo 66 del Cdigo de Comercio ...
sin que las partes sociales, que nunca estarn representadas por ttulos valores,
puedan cederse sino en los casos y con los requisitos que establece el presente
Cdigo...
El Cdigo habla claramente de dos aspectos:

i) Que las partes sociales no estarn representadas por ttulos valores; y

ii) Que no pueden cederse sino es observando las formalidades establecidas en el
mismo Cdigo.
Esto significa que en principio la parte social no es negociable y en el caso que se
produzca la cesin es preciso: a) Acuerdo asambleario adoptado por todos los
dems o bien por la mayora si as lo estipula la escritura social; y b) Inscripcin en
el Registro Pblico de Comercio. A ello habra que agregar dos ms: escritura
pblica, por cuanto no se inscribir en el Registro Pblico sino se observa esa
formalidad y adems requiere la anotacin respectiva en el libro especial de socios
que al efecto debe llevar la sociedad.

vii.

No se puede ser titular ms que de una Parte Social

Dispone el artculo 73 del Cdigo de Comercio, cada socio no tendr ms de una

parte social; sin embargo el siguiente artculo precepta que las partes sociales - a
diferencia de lo que ocurre con la accin que es indivisible - son divisibles. Cul es
el alcance de las mismas? Hemos dicho y reiterado que la parte social puede ser de
valor y categora desigual y adems, que no es ttulo valor.
La idea central es que nadie sea titular ms que de una parte social, de tal manera
que si se aumenta el capital social, o bien se adquiere la totalidad o fraccin de la
parte social de otro, lo que se hace es simplemente aumentar el valor de la parte
social de la cual era titular, as por ejemplo, KarlaYadira y Andrea Vanessa son
socios (as) de una sociedad y en esa virtud cada una es titular de una parte social
de un mil Lempiras. Si Andrea Vanessa compra a Karla Yadira su parte social, no por
esa razn tendr dos partes sociales, simple y sencillamente su parte social en
adelante valdr dos mil Lempiras.
Ahora bien, si la sociedad dispone de partes privilegiadas, en este caso el socio si
puede ser titular de dos partes sociales: una que tiene la categora de ordinaria y la
otra la de privilegiada.
La divisibilidad estriba en que una parte social se puede fraccionar, as por ejemplo
alguien que es titular de una parte social de diez mil lempiras, quiere desprenderse
de cinco mil Lempiras, por supuesto observando el formal procedimiento de cesin
5

de partes sociales, puede hacerlo, pero siempre que no pase de veinticinco el

nmero de socios.

c) Ventajas y desventajas de la S. de R.L.

III.

Ventajas:
o Limita la responsabilidad de los socios (no administradores) al capital
aportado
o Exige menor rigor formal en su organizacin y menor capital aportado
que las S.A.
o Se pueden constituir con un slo socio (S.L. Unipersonal)
o Es de las formas jurdicas ms elegidas
Desventajas:
o No se pueden transmitir las participaciones libremente. Se necesita el
consentimiento de los dems socios

Reformas al rgimen constitutivo de sociedades

Hasta hace meses atrs, con la vigencia del Decreto 284-2013 contentivo de la
<Ley para la generacin de empleo, fomento a la iniciativa empresarial,
formalizacin de negocios y proteccin a los derechos de los inversionistas> se
estableci una nueva modalidad para la constitucin de sociedades mercantiles.
Anterior a dicha ley la nica modalidad existente era la constitucin de sociedades
a travs de escritura pblica. Con la salvedad de lo establecido en el Art. 17 del
Cdigo de Comercio que expresa Las sociedades no inscritas en el Registro Pblico
de Comercio que se hubieren exteriorizado como tales frente a terceros, conste o
no en escritura pblica, tendrn, no obstante, personalidad jurdica.
Y en cuanto a lo dispuesto en el artculo 17 del ordenamiento mercantil, por ahora
slo comentamos que el propsito fundamental de tal disposicin al reconocer
personalidad jurdica a las sociedades que se hubieren exteriorizado como tales
frente a terceros, consten o no en escritura pblica, es precisamente, la proteccin
de los terceros contratantes; vale decir, su propsito vertebral es garantizar la
6

seguridad jurdica, pues de lo contrario se recurrira a este mecanismo (sociedades

de hecho), sabiendo que las actuaciones al margen de la ley quedaran en la
impunidad, ante la imposibilidad de que una demanda promovida en su contra,
prosperase.
El tratamiento que le da nuestro Cdigo de Comercio a las sociedades de hecho, lo
consideramos adecuado, sin que con ello se renuncie al formalismo o severidad de
su constitucin, por cuanto ms bien concluye haciendo responsables
solidariamente con la sociedad a los representantes o mandatarios de una sociedad
irregular, del cumplimiento de los actos jurdicos frente a terceros.
Pues ahora la referida Ley viene a permitir la constitucin de sociedades a travs de
un formulario nico, fsico o electrnico (este ltimo an no ha sido habilitado), en
el cual se deben estipular bsicamente los mismos requisitos que los que requiere
la escritura pblica segn ha sido establecido en el Art. 14 del Cdigo de Comercio,
pero que la misma ley en mencin ha venido a reformar en algunos aspectos.
Estas reformas han venido a crear cierto debate en la comunidad acadmica, ya
que su implementacin ha supuesto ciertos retos y dificultades, tanto de orden
jurdico, como de orden administrativo. Esta legislacin se cree que obedece a la
aspiracin de lograr generacin de empleos a travs de la iniciativa empresarial y a
su vez logrando la formalizacin de negocios la administracin central podr tener
mayor control y captacin de los recursos.
Sin embargo MARADIAGA MARADIAGA3 al citar a VIVANTE sealan que el formalismo
de la escritura pblica ha sido recomendado en inters de la misma sociedad,
porque ello facilita el crdito y la administracin haciendo conocer de una vez para
siempre, a quien trate con ella, como est organizada la administracin, y cules
son sus garantas; en funcin de los intereses particulares de los socios, porque as
quedaran advertidos de la reduccin de su patrimonio: en inters de los acreedores
oficiales para que puedan graduar su confianza segn el importe del capital social y
segn el objeto social: en inters del fisco que podra exigir los impuestos no slo
en el acto de la constitucin, sino durante el ejercicio.

A. Requisitos
Aclarado lo anterior procederemos a analizar los requisitos que establece la
normativa vigente, principalmente en nuestro Cdigo de Comercio y en el Decreto
284-2013.
a) Contrato societario (Escritura pblica/ formulario nico)

3 Maradiaga Maradiga, Jorge Roberto. Manual de Sociedades. Pag. 62

7

Con la vigencia del Decreto 284-2013, como hemos dicho, se hicieron reformas al
Cdigo de Comercio, as tambin se establecieron estipulaciones en la misma ley,
las cuales vienen a reformar sustancialmente el rgimen constitutivo de sociedades
mercantiles en el pas. Analizando las reformas realizadas, se observa a primera
mano que el Art. 14 del Cdigo de Comercio ha sufrido distintos cambios,
comenzando por el nombre que recibe el instrumento por el cual se constituyen las
sociedades mercantiles.
Antes de la reforma se estipulaba expresamente en su primer prrafo que La
escritura constitutiva de toda sociedad mercantil deber contener: Y aun mas
concretamente el ltimo prrafo sealaba que La constitucin de la sociedad y sus
modificaciones se harn constar en escritura pblica, otorgada ante notario. Ahora
con la reforma se modific la nominacin de Escritura Pblica por la de Contrato
Societario, y a su vez se derogo el ltimo prrafo de dicho artculo, con lo que se
elimina el requisito sine qua non de realizar la constitucin por medio de escritura
pblica.
Se desprende de lo anterior y de los dems artculos del Cdigo de Comercio
reformados que la intencin del legislador es que el Cdigo de Comercio este
armnico con el decreto 284-2013, sin embargo una interpretacin extensiva de la
misma podra incluir no solo escritura pblica y formulario nico, sino que
documento privado en la cual conste la voluntad del socio o socios que deseen
constituir una sociedad mercantil.
No obstante, creemos que se deben tener como medios validos la escritura pblica
y el formulario nico extendido por el Registro Mercantil, los cuales procedemos a
indicar sus requisitos intrnsecos, los cuales estn prescritos en el Art. 14 del Cdigo
de Comercio:
i.

ii.

iii.

Lugar y fecha en que se celebre el acto;

Como todo instrumento pblico la escritura de constitucin debe llevar al
iniciar la misma, la consignacin del lugar y fecha en que se celebre el acto,
porque es a partir de la cual se inicia el proceso formal de constitucin de la
sociedad.- Es de sealar que si bien es cierto el Notario tiene jurisdiccin en
toda la Repblica, debe consignarse siempre el lugar y fecha de su
otorgamiento, aunque debe tenerse presente que no necesariamente el lugar
de otorgamiento ser coincidente con el domicilio de la sociedad.
Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas, morales o
jurdicas que constituyan la sociedad;
Estos son requisitos normales de identificacin que el Notario autorizante
debe forzosamente exigir, trtese de que los otorgantes sean personas
fsicas o naturales de una parte, o personas jurdicas de otra.- Es importante
la identificacin, por cuanto algunas legislaciones son sumamente rigurosas
en lo que hace a la nacionalidad, por razones polticas o de seguridad
nacional,
La clase de sociedad que se constituya;
8

De conformidad con lo establecido en el artculo 13 del Cdigo de Comercio

existen cinco tipos o clases de sociedad: 1) La sociedad colectiva; 2) La
sociedad en comandita simple; 3) La sociedad de responsabilidad limitada; 4
La sociedad annima; y, 5) La sociedad en comandita por acciones.
iv.

v.

vi.

vii.

viii.

La finalidad de la sociedad
Esta puede ser concebida muy concretamente o bien de un modo muy
amplio o general. Algunos tratadistas sostienen y algunas legislaciones lo
consagran que la finalidad debe ser claramente determinada o definida,
porque ello permite al Estado un verdadero control y sectorizacin del rubro
o actividad econmica a la cual se dedican las sociedades.- En nuestro pas
no existen restricciones de ninguna naturaleza, de tal manera que as como
puede ser concebida la finalidad en trminos generales, tambin lo puede
ser en trminos especficos.
Su razn social o su denominacin
Obviamente la razn o denominacin social tiene que ver con la
identificacin o individualizacin de la sociedad, en cuanto con la misma se
conocer en el mundo de los negocios.- Siguiendo los principios del derecho
de propiedad Industrial, sta debe ser original o novedosa a efecto de evitar
confusiones que al final gravitaran sobre el principio de la seguridad jurdica.
Su duracin o la declaracin expresa de constituirse por tiempo
indeterminado
Partiendo de la premisa que la sociedad es hija de un contrato en donde - tal
como queda dicho - prima la voluntad de las partes, a los socios o accionistas
corresponde decidir si la sociedad ha de constituirse por tiempo determinado
o indeterminado.- Aun cuando la generalidad de las sociedades se
constituyen por tiempo indeterminado, podra ocurrir que a juicio de los
interesados y en funcin de sus particulares intereses, la sociedad se
constituya por tiempo determinado, en cuyo caso bastar que as se
consigne.
La expresin del porcentaje de participacin de cada socio cuando no se haga
estiuplacion de capital mnimo todo lo que aporta en dinero o en otros bienes
y el valor atribuido a estos.
La aportacin es un elemento bsico y necesario, en cuanto constituye el
objeto de las obligaciones de los socios, traducida justamente en una
prestacin (aporte).
El domicilio de la sociedad
La determinacin del domicilio resulta ser sumamente importante, en cuanto
fija la competencia de los juzgados y Tribunales de la Repblica. Se trata de
un requisito obligatorio y por ello es comn, que las escrituras de
constitucin estipulen un domicilio determinado o especfico, pero
reservndose la facultad de constituir agencias o sucursales tanto dentro
como fuera del territorio nacional, toda vez que las circunstancias operativas
as lo exijan.

ix.

x.

xi.

xii.

En sntesis y siguiendo a Rodrguez R., el domicilio tiene eficacia en cuanto a:

a) lugar de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio; b) publicacin y
convocatoria de asambleas y para la celebracin de stas (artculo 83 y 177
entre otros); c) establecer la competencia de los Juzgados y tribunales; y, d) a
los efectos fiscales.
La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las
facultades de los administradores
Toda sociedad deber tener un rgano administrativo, el cual puede ser
unipersonal o colegiado, segn sea la decisin adoptada por los propios
interesados; vale decir, es privativo de los socios o accionistas decidir su
conformacin.
Es importante destacar que de conformidad con lo dispuesto en el artculo 23
del Cdigo de Comercio: La representacin de toda sociedad corresponder
a su administrador o administradores, quienes podrn realizar todas las
operaciones inherentes a su finalidad, salvo lo que expresamente
establezcan la ley o los estatutos.
Obviamente este artculo es la norma general, de tal manera que en los
estatutos podrn sealarse con toda precisin las facultades otorgadas al o a
los administradores.
El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de
llevar la firma social
El nombramiento del o de los administradores es una facultad que queda
librada a la decisin de la asamblea general, en cuanto rgano supremo y
autoridad mxima de la sociedad en general, siguiendo los procedimientos
establecidos para ello, de acuerdo al tipo societario de que se trate
La manera de hacer la distribucin de las utilidades o perdidas entre los
socios
Ya hemos expresado que la causa del contrato societario es precisamente
participar en la distribucin de utilidades10 y que as como a ningn socio se
le puede excluir de su participacin en las ganancias, tampoco se le puede
excluir de su participacin en las prdidas;
El importe de las reservas
Las reservas estn ntimamente vinculadas al concepto de capital social, en
cuanto al menos a la reserva legal, cuando dispone el artculo 32 de la norma
mercantil: De las utilidades netas de toda sociedad deber separarse
anualmente el cinco por ciento como mnimo, para formar el capital de
reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social.
Evidentemente el propsito central, es mantener una previsin para el caso
que el capital social sufriere menoscabo por cualquier razn; pero en el
entendido que de afectarse, deber ser reconstituida, tan es as que el
segundo prrafo del citado artculo establece: El capital de reserva deber
ser reconstituido en la misma forma cuando disminuya por cualquier
motivo.

10

Adems de la reserva legal - que tal como su nombre lo indica, dimana de la

propia ley - existen las reservas estatutarias y las voluntarias.- Lgicamente
stas dos entran en el terreno de la discrecionalidad de los socios o
accionistas.- Ambas son producto de una acuerdo asambleario, si bien las
primeras debern constar en los propios estatutos y as como fueron
creadas, igualmente pueden ser suprimidas.
Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente
La sociedad puede constituirse por tiempo determinado o bien
indeterminado.- El Cdigo de Comercio consagra en el artculo 32211 las
causales de disolucin de una sociedad y luego una serie de disposiciones
que podran conducir a la disolucin de la sociedad en forma anticipada, tal
lo dispuesto en el artculo 324: La exclusin o retiro de un socio no es causa
de disolucin, salvo que ello se hubiere pactado de un modo expreso.
Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad, y
Establece el artculo 331 del Cdigo de Comercio: La liquidacin estar a
cargo de uno o ms liquidadores, quienes sern administradores y
representantes legales de la sociedad, y respondern por los actos que
ejecuten excedindose de los lmites de su cargo.
En suma, podemos decir, que el Cdigo de Comercio establece normas
precisas, o lo que es lo mismo, contiene las bases fundamentales para
proceder a la liquidacin del haber social de una sociedad, de tal manera que
para agotar su contenido nos remitimos al estudio de los artculos 330 y
siguientes.
El modo de proceder a la eleccin de los liquidadores cuando no hayan sido
designados anticipadamente.
Expresa el artculo 332 en su primera parte: A falta de disposicin de la
escritura constitutiva, el nombramiento de los liquidadores se har por
acuerdo de los socios y en el mismo acto en que se acuerda o reconozca la
disolucin...

xiii.

xiv.

xv.

No es comn ni frecuente que los liquidadores sean designados

anticipadamente, sobre todo si se trata de sociedades constituidas por
tiempo indefinido, caso en el cual priva la idea de continuidad de la actividad
empresarial; vale decir, campea el concepto de la empresa en marcha.- Ello
sera comn en una sociedad constituida por tiempo determinado; pero en
todo caso, el Cdigo de Comercio incorpora una amplia regulacin sobre el
particular.
Para el caso de sociedades mercantiles constituidas por medio de formulario nico
segn lo establece el Decreto 284-2013, el reglamento de dicha ley establece los
mismos requisitos anteriores ms los siguientes:

Nombre comercial si lo tuviere

El monto del capital social o en su defecto la manifestacin de no suscribirse
el mismo al momento de constituirse la sociedad. Valor de las acciones
11

Cuando la sociedad mercantil sea de capital variable, el valor mximo de ste

El Art. 303 del Codigo de Comercio prescribe que en las S de R.L. se indicar
un capital minimo que no podr ser inferior al que se fija en los Arts. 70, es
decir, Lps. 5,000.00.
La designacin de los permisos y registros solicitados (inscripcin en el
registro mercantil, RTN, Inscripcin a la Cmara de Comercio, notificacin de
inicio de operaciones y permiso de operacin municipal
Clusula arbitral o de resolucin de conflictos de conformidad a lo dispuesto
en la Ley para la Promocin y Proteccin de Inversiones
Designacin de Apoderado Legal, si este fuese el caso
Correo electrnico del solicitante
Firmas, sean autgrafas o electrnicas
Cuando se quiera nombrar, designacin de Agente autorizado 4 y las
facultades conferidas a stos.

b) Otros requisitos
El capital exhibido y, cuando proceda, el Capital Autorizada y el suscrito
El capital social - hemos dicho - est representado por la suma del valor nominal de
las aportaciones prometidas por los socios.- En este caso se utilizan tres conceptos:
a) El capital exhibido, que es el importe efectivamente pagado por los obligados; b)
El capital autorizado, concebido como aqulla cuanta o monto que los socios o
accionistas esperan alcanzar, aunque no haya sido ni suscrito ni mucho menos
pagado. Por eso es que se habla de un capital mnimo y un mximo; el primero sera
el mnimo legal o convencional (que no puede ser inferior al legal) y el mximo, que
sera el autorizado; y, c) El capital suscrito, entendido como aqulla suma que los
participantes se obligaron efectivamente a aportar y la cual podra haber sido
totalmente pagada o bien cubierta slo en un porcentaje, extremo ste previsto por
el propio ordenamiento mercantil.
El Art. 71 del Cdigo de Comercio indica que al constituirse la sociedad, el capital
deber estar ntegramente suscrito. Podr exhibirse como mnimo el cincuenta por
ciento 50% del valor de cada parte social, pero en todo caso la suma de las
aportaciones hechas no ser inferior a Lps. 5,000.00.
El Nmero y valor nominal de las partes sociales en que se Divide el Capital
Social

4 Art. 5 Reglamento. Agente Autorizado: Persona natural o jurdica nombrada yfacultada

nicamente para efecto de recibir notificaciones o
comparecer ante las autoridades estatales o ante terceros a realizar
trmites o a solicitar o renovar permisos en nombre de la sociedad.

12

El Art. 73 del Cdigo de Comercio seala que cada socio no tendr ms de una
parte social, cuando un socio haga una nueva aportacin o adquiera la totalidad o
una fraccin de la parte de un coasociado, se aumentara en la cantidad respectiva
el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos
diversos.

IV.

Tramite de constitucin de Sociedad de

Responsabilidad Limitada

1. Obtener la escritura pblica o llenar formulario nico

El primero se obtiene por medio de notario, donde comparece el o los socios
ante su presencia para manifestar su voluntad de conformar una Sociedad de
Responsabilidad Limitada, indicando los pormenores que consideren
oportunos, esto con la ayuda del notario quien deber hacer
recomendaciones u opiniones sobre el mejor esquema a adoptar.
El segundo es el documento fsico o digital en el cual el usuario debe
introducir le datos estructurados necesarios para la constitucin e inscripcin
en los Registros Mercantiles de una sociedad mercantil. Importante diferencia
es que por medio de este documento se solicita en un solo acto los dems
trmites administrativos necesarios para la constitucin plena de la sociedad.
Tambien se debe hacer el respectivo pago de la tasa por inscripcin, el
cual para el caso de una S. de R.L. con capital de Lps. 5,000.00 es de
Lps. 206.00
2. Presentarse al Registro Mercantil para inscribir el contrato societario
13

En el caso de Tegucigalpa est ubicado en la Cmara de Comercio e Industria

de Tegucigalpa y para el resto del pas, en el Instituto de la Propiedad
respectivo.
3. Registro Tributario Nacional
Este trmite se realiza en la Direccin Ejecutiva de Ingresos. De conformidad
con el ordenamiento jurdico vigente, es deber de la Direccin Ejecutiva de
Ingresos llevar el registro de los sujetos pasivos de la relacin jurdica
tributaria, para poder administrar las obligaciones y los derechos tributarios
de los contribuyentes, responsables, agentes de retencin o percepcin y
terceros vinculados con operaciones de trascendencia fiscal.
o

REQUISITOS Y DOCUMENTOS NECESARIOS PARA EL TRMITE

Llenar Formulario DEI-410 versin 4 5 Declaracin Jurada de
Inscripcin e Inicio de Actividades
Fotocopia de Escritura de Constitucin de Sociedad Constancia
del Notario autorizante.
Fotocopia del RTN del Representante Legal.
Fotocopia de RTN de los socios principales.

4. Permiso de operaciones
Es el documento que extiende la Alcalda Municipal del domicilio de las empresas
mercantiles, para garantizar que la empresa opera conforme a las leyes
municipales.
Persona que realiza el tramite: el empresario o en su defecto el apoderado legal
Tiempo promedio: El tiempo de respuesta, variara dependiendo la Municipalidad en
la cual se tramite el permiso, el tiempo vara desde cuatro (4) das en aquellas
municipalidades que ha pasado por procesos de simplificacin municipal, hasta
treinta (30) das hbiles en alcaldas de mayor tamao como la de Tegucigalpa.
Valor: Los costos por permisos de operacin en la Alcalda Municipal del Distrito
Central, se cobra sobre la base de:
a) Monto de declaracin o proyecto de volumen de ventas del ao; y
b) La actividad econmica.
El plan de arbitrios establece que toda persona natural o jurdica pagara
anualmente segn sus ingresos declarados o verificados.
14

Adems por cada inspeccin de Campo, emisin de dictmenes, extender

constancias y autorizaciones se pagaran Lps. 200.00 (Art. 70 Plan de arbitrios).
Tramites a Realizar:
El proceso vara de acuerdo al Municipio donde se gestione el permiso; en el caso
Particular de Tegucigalpa y Comayagela es el siguiente:
El empresario o en su defecto el Apoderado Legal debe presentarse en la ventanilla
de informacin de la Alcalda Municipal del Distrito Central (A.M.D.C.) de la Oficina
de Permisos de Operacin que actualmente funciona contiguo a Clnicas Viera,
para solicitar los requisitos a presentar de acuerdo al giro de la empresa y la
solicitud, acompaada de:

copia de la escritura de constitucin

copia del Registro Tributario Nacional (R.T.N.)
Fotocopia de tarjeta de identidad del/la representante legal
Fotocopia de solvencia municipal vigente del Representante Legal
Inscripcin de la empresa en la Cmara de Comercio e Industrias de
Tegucigalpa
Contrato de arrendamiento del local donde estar ubicada la empresa con su
respectivo nmero de clave catastral
Solicitud con su Declaracin Jurada de las ventas estimadas que espera
realizar en el ao de operacin, enero a diciembre.
Recibo de pago debidamente cancelado de impuesto de bienes inmuebles
Del local donde operar la empresa, en caso de alquiler copia del contrato de
Arrendamiento.

Despus de iniciado el proceso de solicitud de permiso de operacin, se dar al

empresario, un tiempo mximo de ocho (8) das para que se realicen las
inspecciones, las cuales dependern del tipo de empresa a operar que pueden ser:
inspeccin de zonificacin, juzgado de polica, medio ambiente, vialidad, uso de
suelo, talleres y metroplan. Si el resultado de las inspecciones es favorable, se
procede a la emisin y entrega del permiso.
Para conocer el proceso de obtencin del permiso de operacin en ciudades del
interior del pas, deber abocarse a la Alcalda Municipal, pues el proceso vara de
Municipio a Municipio.
Permisos Especiales
De acuerdo a la actividad a la que se dedique la empresa, sta deber solicitar
ciertos permisos y licencias especiales como ser:
1. Licencia Ambiental,

15

2. Registro de Marcas y Patentes,

3. Licencias y Registros Sanitarios,
4. Cdigo de Barra,
5. Inscripcin en la Cmara de Turismo,
6. Permisos para Representantes, Distribuidores y Agentes Exclusivos,
7. Permiso de Exportacin, y
8. Permiso para importar productos de origen vegetal y animal.
Persona que realiza el tramite: El Apoderado Legal

V.

Conclusiones

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada son esquemas societarios que resultan

de gran beneficio para aunar esfuerzos en lograr el xito en empresas de diversos
rubros. Su estructura resulta ideal para agrupar gran cantidad de recursos para as
generar produccin y desarrollo. Es de mucha importancia que los abogados
conozcan el funcionamiento y caractersticas de estas sociedades para lograr un
desarrollo acadmico sobre su estudio jurdico, para que logremos articular los
esfuerzos para que cada vez ms se pueda arraigar una verdadera seguridad
jurdica, la cual es elemental para el trfico mercantil.

Esto ltimo conlleva an mayores retos puesto que nuestros legisladores en los
ltimos aos han hecho un trabajo deficiente en la armonizacin de las leyes que
han ido aprobando, con lo que somos los abogados y jueces quienes deben hacer
16

un examen detenido sobre todo el ordenamiento jurdico vigente para lograr

determinar el derecho en cada caso concreto, ya que la normativa mercantil es
amplia y compleja.

VI.

Bibliografa

VII.

Cdigo de Comercio de Honduras

Decreto 284-2013
Reglamento al Decreto 284-2013
Maradiaga Maradiaga, Jorge. Manual de Sociedades, 2003
Impuestos Aplicables 2015, Honduras. Deloitte.

Anexos

Ejemplo de escrito de constitucin de Sociedad de Responsabilidad Limitada

17