Caja Tacna Gobiernos Corporativos

LIBRO DOCUMENTA CASOS DE BUENAS PRCTICAS DE
GOBIERNO CORPORATIVO EN EMPRESAS PERUANAS
DIVISO Grupo Financiero es uno de los casos de aplicacin de buenas prcticas

documentados en el libro.
DIVISO Grupo Financiero particip en el Programa de Fortalecimiento de Buen
Gobierno Corporativo auspiciado por la CAF y la BVL.
En el marco del cierre del Programa de Fortalecimiento de Buen Gobierno Corporativo

auspiciado por la CAF y la BVL, se present el libro Gobierno Corporativo para empresas
del mercado peruano: Casos de Buenas Prcticas.
Dicho libro marca un evento significativo en la historia de nuestro mercado de capitales
puesto que es la primera vez que se expone de manera pblica las prcticas de
gobierno corporativo adoptadas por cuatro empresas peruanas.
El Programa de Fortalecimiento de Gobierno Corporativo auspiciado por la CAF y la BVL,
que tuvo una duracin de 3 aos, seleccion 4 de las 17 empresas participantes para
publicar su experiencia y el impacto experimentado.
Entre las 4 empresas seleccionadas destaca las prcticas aplicadas por DIVISO, las
cuales demuestran un amplio compromiso con garantizar y mantener la confianza de
los accionistas y proveedores de fondos sobre la trasparencia de las decisiones del
directorio y la rectitud en su ejecucin por parte de las gerencias.
La difusin de este libro es de suma importancia toda vez que se muestran ejemplos
concretos de que la aplicacin de prcticas de gobierno corporativo aporta valor a la
empresa y a sus grupos de inters y con ello, a la sociedad en general.
Adjuntamos versin PDF del libro para lectura y difusin.
INDICE
CAF

Gobierno Corporativo para sociedades del mercado peruano ....................
BVL

El compromiso de bvl con las buenas prcticas en per ..............................
5
9
MILA

Hacia un modelo armnico de gobierno corporativo en el mila ................. 13
CASOS DE BUENAS PRCTICAS

DIVISO ....................................................................................................... 27
Caja Municipal de Tacna .......................................................................... 43
Corporacin Lindley S.A. ........................................................................ 57
Banco de Comercio ................................................................................... 81
GOBIERNO CORPORATIVO PARA SOCIEDADES DEL MERCADO PERUANO
GOBIERNO CORPORATIVO
PARA SOCIEDADES DEL MERCADO PERUANO
La adopcin de Buenas Prcticas de Gobierno Corporativo (BPGC) puede constituir un
significativo aporte en el desarrollo de los mercados de capital de la regin y contribuir
a optimizar las relaciones de las empresas con otros proveedores de recursos financieros.
Dichas prcticas tienen relacin directa con las oportunidades de acceso a mayores y ms
eficientes fuentes de financiamiento para la produccin e inversin del sector empresarial,
y se incrementan en la medida en que los mercados de capital logran un significativo
nivel de desarrollo relativo reflejado a travs de una mayor profundizacin financiera y
capitalizacin burstil.
En los ltimos aos, las empresas en el Per, sean pblicas o privadas, han avanzado en la
implementacin de buenas prcticas de gobierno corporativo, pero se requiere profundizar
an ms los esfuerzos enfocndose en la socializacin y sensibilizacin del tema. Asimismo,
en el acompaamiento en los procesos de implementacin efectivos para aquellas empresas
que, considerando sus caractersticas, ofrezcan un efecto demostrativo y multiplicador
acerca de las bondades y beneficios del gobierno corporativo como instrumento generador
de valor y mitigador de riesgos.
Por lo anterior, con el fin de sensibilizar a distintas empresas del mercado peruano acerca de
la importancia del tema, y apoyar en el diseo, adopcin, implementacin y cumplimiento
de buenas prcticas en la materia, CAFBanco de Desarrollo de Amrica Latina, en
asociacin con la Bolsa de Valores de Lima (BVL) llevaron adelante el proyecto Gobierno
Corporativo para Empresas del Mercado Peruano, con el objetivo de promover la cultura de
gobierno corporativo y el acceso de las medianas empresas al mercado de valores buscando
desarrollar an ms este mercado en el Per.
Esta iniciativa se enmarca dentro de las actividades que adelanta la CAF en lo que respecta
a mejorar el entorno regulatorio y de poltica pblica, y el conocimiento, por parte de
las empresas de la regin, de aspectos relacionados con las buenas prcticas de gobierno
corporativo.
Estas buenas prcticas contribuyen a la competitividad responsable, tanto a nivel de
las empresas como en el mbito sectorial y macroeconmico. A nivel de las empresas,
el contar con buenas prcticas de gobierno corporativo mejora la disponibilidad y las
condiciones de obtencin de recursos financieros (ofrece menores costos de monitoreo y
menores riesgos relacionados con su gestin), y permite el establecimiento de acuerdos

en mejores condiciones y a mayores plazos con otros grupos de inters (proveedores,
clientes o empleados) al contar con una contraparte que ofrece una mayor transparencia
y una mejor concentracin en la generacin de valor. A nivel agregado, la adopcin de
buenas prcticas de gobierno corporativo ayuda al desarrollo institucional del sistema
financiero y del mercado de valores.
Especficamente, las acciones que la CAF desarrolla en los pases en conjunto con aliados
locales, se resumen en las siguientes actividades:

Aportes conceptuales y herramientas, como son la redaccin y publicacin de

estndares y guas sobre gobierno corporativo para las empresas.
Realizacin de foros y eventos, diseo y publicacin de material de sensibilizacin y

apoyo a programas de capacitacin.
Puesta en prctica de casos piloto de implementacin de buenas prcticas en diferentes

tipos de empresas.
El Programa de Gobierno Corporativo de CAF desarrolla proyectos en conjunto con los

gobiernos, empresarios y miembros del sector acadmico vinculados al tema, y ofrece
asistencia tcnica y financiera no reembolsable relacionada con las actividades mencionadas
anteriormente.
El proyecto Gobierno Corporativo para Empresas del Mercado Peruano logr abarcar
un nmero importante de empresas en Per, 17 en total, de diversos sectores y con
estructura de propiedad bastante variada (pblicas, privadas, familiares, listadas, no
listadas, financieras y cajas municipales), lo cual refleja el gran inters que la temtica
despierta en el pas y la necesidad de seguir generando estos espacios de difusin
alrededor de una materia que cada da se vuelve uno de los factores de competitividad
ms relevantes a nivel empresarial.
A travs de la realizacin de este proyecto y mediante la presente publicacin, la CAF,
en alianza con la BVL, pone a disposicin del pblico en general casos concretos de
empresas locales que, considerando los desafos a los que se enfrentan en el da a
da dentro de sus sectores, han tomado la decisin y el compromiso de incluir estas
prcticas en sus organizaciones. Aunque esta no es una tarea puntual y esttica, la
adopcin y constante actualizacin de BPGC puede constituir un significativo aporte
GOBIERNO CORPORATIVO PARA SOCIEDADES DEL MERCADO PERUANO
en el desarrollo de las entidades y contribuir a optimizar las relaciones de las empresas

con sus diferentes grupos de inters.
Eleonora Silva Pardo
Directora Representante en Per
CAFBanco de Desarrollo de Amrica Latina
EL COMPROMISO DE BVL CON LAS BUENAS PRCTICAS EN PER
EL COMPROMISO DE BVL
CON LAS BUENAS PRCTICAS EN PER
Hace ya ms de una dcada que la Bolsa de Valores de Lima se propuso contribuir al
fortalecimiento del mbito empresarial peruano y al mejoramiento de su competitividad,
promoviendo nuevos instrumentos y mejores condiciones de financiamiento para las
empresas a travs del mercado de valores. Una herramienta clave en este proceso ha
sido la promocin y difusin de las Buenas Prcticas de Gobierno Corporativo. En
este sentido, con el importante apoyo y experiencia de CAF- Banco de Desarrollo
de Amrica Latina, decidimos en el ao 2010 poner en marcha este Programa de
Gobierno Corporativo, que busc no solo impulsar la implementacin de buenas
prcticas internacionales en un grupo determinado de empresas, sino promover
dentro de la comunidad empresarial local un mayor conocimiento respecto al tema,
as como desarrollar las bases para una mayor difusin y adopcin de los mejores
estndares.
Desde nuestra perspectiva, este Programa de Gobierno Corporativo de la BVLCAF, que
culmina con la publicacin de este compendio de experiencias, ha tenido un resultado
muy positivo dentro del entorno del mercado de valores peruano, por diversas razones.
Por un lado, se ha trabajado en el diagnstico y asesora para la adopcin progresiva de
los estndares de gobierno corporativo en empresas de distintas caractersticas y sectores
econmicos, incluyendo empresas financieras, estatales y empresas multilatinas (con
participacin en distintos pases de la regin andina). Por otro lado, el esfuerzo implic
el involucramiento de un grupo importante de firmas consultoras locales que, con la
asesora y preparacin de asesores externos, trabajaron con cada una de las empresas
participantes. Las consultoras locales que nos acompaaron fueron Grant Thornton,
Mercado de Capitales Inversiones y Finanzas (MC&F), Ernst & Young (EY), Reao
Asesores Financieros y PricewaterhouseCoppers (PwC), quienes en conjunto con
Governance Consultants S. A., empresa incluida como parte del programa BVL-CAF,
llevaron a cabo los diagnsticos y recomendaciones para cerca de una veintena de
compaas peruanas.
Sabemos que las razones que impulsan a las empresas a adoptar las mejoras en gobierno
corporativo pueden ser distintas en cada caso: estarorientadas por su necesidad de
acceder a ms o distintas fuentes de capital para mantener su crecimiento o reducir
sus costos, para responder a exigencias comerciales o financieras de sus mercados,

para equilibrar los intereses de los accionistas, para mejorar o resolver las relaciones
entre miembros de la familia-accionista, para garantizar la sostenibilidad de la
empresa en el tiempo o para fortalecer la estructura de toma de decisiones buscando
mejores resultados operativos, entre otras. Pero estamos convencidos de que todos
estos argumentos, considerados de manera individual o conjunta, son vlidos y
suficientes, para justificar la elevada demanda de tiempo y amplio esfuerzo que deben
poner los accionistas, los directores y la alta direccin de las empresas para lograr
sus objetivos.
El programa desarrollado incluy, dentro de los entregables, una hoja de ruta a cada
empresa participante. En cada caso, las compaas sern las encargadas de continuar
en la implementacin de las prcticas de gobierno corporativo al interior de su
organizacin. Mediante este programa, sin embargo, se ha logrado desarrollar un
crculo de empresas, ejecutivos, asesores e interesados en general en la materia, que
estamos seguros podr servir de continuo apoyo y elemento de consulta a las distintas
organizaciones.
Por nuestra parte, ha sido reconfortante ver el inters cada vez mayor de las empresas
peruanas por implementar las mejores prcticas de gobierno corporativo, y observar
los buenos resultados que ellas han tenido. En el marco del Programa, cuatro de estas
empresas, Manufactura de Metales y Aluminio Record, Banco de Comercio, Cementos
Pacasmayo y Diviso Grupo Financiero (antes NCF Inversiones S.A.), han sido
reconocidas por alcanzar un puntaje notable en el proceso del ndice de Buen Gobierno
Corporativo (IBGC) 2013.
Somos conscientes de que en esta materia an nos encontramos en una etapa temprana
en nuestro pas, particularmente si nos comparamos con experiencias regionales
como las de Brasil y Mxico; no obstante, se han dado pasos importantes y hay
mucho inters de los distintos actores del mercado por aplicar las buenas prcticas
de gobierno corporativo.
En la Bolsa de Valores de Lima estamos convencidos de que la difusin e implementacin
de las mejores prcticas de gobierno corporativo, no solo genera valor para las empresas
peruanas, sino a todos sus stakeholders y a la sociedad en general; y es fundamental
para el adecuado desarrollo de los mercados de capitales en el pas. Es por ello que,
considerando nuestro rol protagnico dentro del mercado, asumimos su difusin
10
EL COMPROMISO DE BVL CON LAS BUENAS PRCTICAS EN PER
como una de nuestras responsabilidades fundamentales y seguiremos trabajando con

gran inters en esfuerzos de esta naturaleza.
Francis Stenning
Gerente General de la Bolsa de Valores de Lima
11
HACIA UN MODELO ARMNICO DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EL MILA
HACIA UN MODELO ARMNICO

DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EL MILA
Por: Andrs Bernal 1 y Ricardo Mario 2
El modelo de integracin del mercado de valores de Colombia, Chile y Per, en adelante

MILA, es una iniciativa de orden privado para la integracin de las plataformas de
negociacin de renta variable. Curiosamente, una idea que surgi como un proceso
de integracin de mercado de valores, ha ido derivando en un importante proceso de
integracin empresarial y social entre los tres pases, as como ha venido impulsando
iniciativas de mayor escala poltica como la Alianza del Pacfico 3.
Este artculo propone la construccin de un modelo integrado de gobierno corporativo
para el MILA. El objetivo es que una iniciativa como esta permita homogenizar los
requerimientos de gobierno corporativo para las empresas y, de esta forma, facilite a los
inversionistas el monitoreo y comparacin de las compaas donde participa. Para ello
este documento presenta una descripcin de los elementos determinantes de gobierno
corporativo en los tres mercados; y, un anlisis comparativo de las prcticas en los tres
pases actuales de MILA.
1. Sobre la iniciativa MILA de mercado integrado

El MILA se origin en el segundo semestre de 2009 con un primer acuerdo de intencin
de las bolsas de valores y depsitos centralizados de valores de Colombia, Chile y Per 4.
Este acuerdo fue posteriormente acompaado de un memorando de entendimiento de los
Nota aclaratoria de conflictos de inters: el autor y su firma Governance Consultants S.A. es consultor de varios
emisores, bolsas de valores y depsitos centralizados de valores, mencionados en este artculo. Este documento
presenta posiciones acadmicas exclusivamente y se realiza en su calidad de Consultor Lder del Proyecto GC-BVL de
la Bolsa de Valores de Lima y CAF Banco de Desarrollo de Amrica Latina, durante el perodo 20112013.
_____________________
Andrs Bernal es profesor y consultor en temas de gobierno corporativo en Amrica Latina. Los comentarios pueden
ser dirigidos a andresbernal@governanceconsultants.com
Ricardo Mario es consultor de la firma Governance Consultants S. A.
La Alianza del Pacfico es un proceso de integracin de Chile, Colombia, Mxico y Per, donde participan otros pases
como observadores y que ha generado acuerdos comerciales para la integracin de estas economas.
Bolsa de Comercio de Santiago; Bolsa de Valores de Colombia; Bolsa de Valores de Lima; DCV Chile; Deceval
Colombia; y CAVALI Per.
13
supervisores del mercado de valores 5 de los tres pases. En mayo de 2011 se dio inicio oficial a
la operacin del modelo integrado 6. El alcance actual de MILA es la integracin del mercado
de acciones de pases participantes, mediante plataformas integradas de negociacin,
liquidacin de operaciones en moneda local independiente por cada intermediario y
cuentas compartidas entre los depsitos centralizados de valores, de tal forma que sean
transparentes para el mercado 7.
El modelo integrado MILA presenta mltiples beneficios significativos para diversos actores
del mercado de valores en estos tres pases:

Para los emisores: mejores oportunidades para que, producto de un mayor nmero
de compradores (inversionistas), se adquieran sus emisiones con mejores niveles de
valoracin.
Para los inversionistas: un mercado ms grande donde colocar sus recursos 8.
Sin embargo, y ms importante aun, el MILA constituye un gran beneficio para las tres
naciones en la medida que permite que una masa mayor de alternativas de inversin
producto del agregado de los tres mercados-, genere mayor inters para los inversionistas
de renta variable en el mundo.
El mercado integrado de MILA tiene el mayor nmero de compaas emisoras de la regin
(553 emisores), con la segunda capitalizacin burstil ms grande, con cerca de U$ 635 000
millones 9.
Al dar una mirada al ambiente macroeconmico que viven los mercados de los tres pases
que actualmente conforman el MILA 10, se percibe una situacin favorable con economas
de crecimientos moderadamente altos y estables, inflacin baja y tasas de inters reducidas
Superintendencia de Valores y Seguros (Chile); Superintendencia Financiera de Colombia; y CONASEV, ahora

Superintendencia del Mercado de Valores (Per).
Vergara, Mnica. Presentacin desafos legales en enlaces transfronterizos. ACSDA lawyers workshop, en Santiago de
Chile, 2011.
Idem.
Especialmente importante frente al hecho de que los fondos de pensiones de los tres pases tienen unas tasas de
crecimiento exponenciales y que sus oportunidades de inversin en renta variable local estn limitadas por el bajo
nmero de emisiones de acciones en estos pases.
Reporte de avance MILA NEWS, junio de 2013.
Si bien la entrada de Mxico al MILA es un hecho, se encuentra a la espera del desarrollo en materia regulatoria que le
permita entrar en firme hacia el primer semestre del 2014.
10
14
(ver tabla 1). Pero ms all de eso, se pueden ver economas con elementos en comn que
plantean una senda de desarrollo compartida.
Tabla 1. Ambiente Macroeconmico
Fuente: Inteligo SAB, CorpResearch y Serfinco, 2013
Por otro lado, tras ms de dos aos de funcionamiento, el MILA refleja una preferencia por
los valores chilenos (tabla 2) y una participacin activa de las acciones ms representativas de
organizaciones que se han destacado por sus avances en gobierno corporativo en cada pas (tabla 3).
Tabla 2. Volumen transado a travs del MILA14
Entre las empresas cuyas acciones ms se transan en el MILA, se encuentran algunas como
Ecopetrol en Colombia, o Ferreycorp, y Graa y Montero en Per, que han sido destacadas
por sus prcticas de gobierno corporativo 15. Este hecho refleja la importancia que tiene para
la decisin de los inversionistas que las empresas sean visibles y generen confianza.
Tabla 3. Acciones ms negociadas en el MILA16
Fuente: MILA NEWS junio de 2013.
Datos extrados del Informe de agosto/2013 sobre el Mercado Integrado Latinoamericano (MILA), elaborado por Inteligo
SAB, CorpResearch y Serfinco, disponible en http://www.inteligosab.com/mercado-al-dia/analisis-y-estudios-economicos.html.
11
12
PIB ao 2012.
13
Tasa de inters de referencia
Volumen transado en el periodo comprendido entre mayo de 2011 y junio de 2013.
14
Ferreycorp y Graa y Montero hacen parte de las empresas que conforman el ndice de Buen Gobierno Corporativo, caracterizadas
por ser empresas lderes en la implementacin de buenas prcticas de gobierno. Por su parte, Ecopetrol ha sido reconocida en el
Latin Americas Relations Awards por sus procesos de relacionamiento con inversionistas y comunicacin de gobierno corporativo.
15
Volumen transado en USD en el lapso de mayo de 2011 a junio de 2013.
16
15
Se destaca de igual forma la complementariedad de los tres mercados, que permite que
a travs de MILA los inversionistas puedan diversificar sus portafolios invirtiendo en
empresas de sectores que todava no estn presentes en sus mercados locales. En este sentido,
para los inversionistas chilenos el mercado colombiano ofrece una interesante oportunidad
en sectores como energa e industria; el peruano, principalmente en el sector minera (p.
ej. Ecopetrol, Graa y Montero o Volcn), en tanto que el mercado chileno brinda a los
inversionistas colombianos y peruanos presencia en el sector de retail y financiero (p. ej.
Falabella).
2. Un modelo armnico para pases con desafos de gobierno corporativo

similares
El gobierno corporativo ha sido una pieza angular en el desarrollo empresarial durante la
ltima dcada en el mundo. Progresivamente, las discusiones sobre prcticas asociadas
al fortalecimiento del papel de los directorios en labores de direccin y supervisin; la
proteccin de los accionistas e inversionistas; la revelacin de informacin corporativa;
y, el manejo riguroso de conflictos de inters, han conducido a una tendencia global por
exigir mayor eficiencia, transparencia y rendicin de cuentas a todo tipo de organizaciones
empresariales 17.
De este modo, el gobierno corporativo se ha constituido como un elemento clave para facilitar
la relacin entre accionistas, directores 18 y equipos de gerencia, que progresivamente debe
conducir a una cultura organizacional de tica y sostenibilidad para la compaa.
A nivel del mercado de valores, el desarrollo del gobierno corporativo ha sido extenso,
tanto a nivel regulatorio, como acadmico y de requisitos de mercado 19. Al ser el gobierno
corporativo un concepto originalmente anglosajn 20, los principales desarrollos y
recomendaciones de buenas prcticas han estado asociados a resolver el problema de
El gobierno corporativo no se ha restringido a compaas listadas en bolsa o instituciones financieras. En general, hoy
es perfectamente clara y aceptada mundialmente la importancia que tiene el buen gobierno corporativo para empresas
de capital estatal, empresas familiares, instancias mutuales y grupos empresariales.
17
Directores en este texto es sinnimo de miembros de Juntas Directivas o Directorios. Es decir, miembros de consejos
de administracin, consejos directivos o cualquier instancia colegiada, sin participacin directa y permanente en el
management y que tenga responsabilidades y funciones formales otorgadas directamente por los accionistas para la
direccin y monitoreo de la empresa.
18
Tanto a nivel de requisitos de listado que exigen las bolsas de valores a sus emisores -son posiblemente los ms
significativos los de BOVESPA, Brasil y New York Stock Exchange-, como los requerimientos de las comisiones de
valores asociados con el gobierno corporativo en todo el mundo.
19
Asociado a mitigar los problemas que presentan empresas listadas con un gran nmero de accionistas dispersos y con
pocas posibilidades de coordinar sus acciones y ejercer control sobre la organizacin de la cual son dueos.
20
16
agencia que presenta la desalineacin entre los accionistas y los administradores; es decir,
que los administradores se comporten de forma oportunista, a favor suyo y en contrava
de los accionistas. Tema que cobra mayor relevancia en modelos donde confluye una gran
cantidad de accionistas (propiedad dispersa).
Sin embargo, la realidad de los mercados emergentes en trminos de estructura de propiedad
de las compaas, no es predominantemente dispersa (tabla 4), es comn que incluso las
empresas listadas en bolsa tengan un accionista de control de referencia. De tal forma que
son bajas las probabilidades de que los administradores autnomamente se comporten de
manera oportunista 21, porque el accionista de control inmediatamente los alineara. En este
sentido, el desarrollo del gobierno corporativo en nuestro contexto requiere una mirada
especial, alejada de un miope seguimiento de los modelos internacionales. En nuestro
contexto, los principales desafos estn asociados a la proteccin de accionistas minoritarios
y el fortalecimiento de los directorios para que agreguen valor sustentable a las compaas.
Tabla 4. Concentracin de los mercados y estructura de propiedad
Fuente: Trends and factors impacting on Latin American equity market development, OCDE, 2013
En el contexto de los pases que componen el MILA, la evolucin del gobierno corporativo
ha estado marcada por diferencias culturales y de marco institucional significativas. Es
as como a Chile se le reconoce por avances predominantemente regulatorios, y a Per
y Colombia por avances ligados a iniciativas de carcter pblico-privadas, donde han
participado las bolsas de valores, los supervisores del mercado de valores y los gremios de
empresarios e inversionistas. Sin embargo, el desarrollo de los tres pases est en proceso de
evolucin y de encontrar, verdaderamente, donde estn los aspectos en los que el gobierno
corporativo aporta al mercado de valores desde una perspectiva macro 22. En particular, el
21
Al menos solo en funcin de los intereses de los administradores porque se presentan problemas de agencia donde
pueden existir operaciones para expropiar el valor de los accionistas minoritarios o incluso de otros grupos de inters
significativo, como acreedores de largo plazo o bonistas.
22
Esta afirmacin est basada en la percepcin del autor y en el reconocimiento de que durante este ao (2013), los tres
pases se encuentran reformulando sus cdigos de buenas prcticas referencia. Cdigo Pas (Colombia), Lineamientos
Peruanos para el Buen Gobierno Corporativo (Per) y un nuevo cdigo de referencia de la Superintendencia de
Valores de Chile Norma de Carcter General 341 (Chile).
17
desarrollo de las juntas directivas y la conciencia sobre cmo agregan valor a las compaas,
se est incrementando en los tres mercados.
Las evoluciones individuales por empresa han sido ms exitosas en la tarea de probar que
el buen gobierno corporativo contribuye a una mejor relacin entre las instancias de poder
intraempresarial, genera confianza en grupos de inters crticos y contribuye con buenas
decisiones orientadas al largo plazo.
3. Un modelo basado en la metodologa: Cumpla o Explique

Mejorar los estndares de gobierno corporativo conlleva el debate sobre cmo balancear
mayores estndares que a su vez, no disuadan la entrada de nuevos emisores al mercado.
En general, el nivel de Amrica Latina en trminos de atraccin a los mercados de capitales
es relativamente bajo, habiendo existido una poca dorada para Brasil durante el perodo
2006-2011 que estuvo asociada a unas condiciones muy especiales de valoracin del
mercado brasilero, pero que al tiempo se encontr con un esfuerzo institucional importante
con la creacin del Novo Mercado y el listado segmentado con base en diferenciacin de
gobierno corporativo en BOVESPA 23. Por otra parte, en el resto de Amrica Latina los IPO
han sido relativamente escasos y el mercado se mueve tradicionalmente con la entrada de
menos de una decena de emisores anualmente 24.
Debido a la necesidad de balancear las cargas de gobierno corporativo a los emisores y la
dificultad de contar con buenas prcticas perfectamente aplicables a todas las realidades de
empresa, a nivel global ha ido ganando progresivamente seguidores el modelo de Cumpla o
Explique. Este modelo se basa en dos premisas:
3. 1. El gobierno corporativo no se puede homogenizar porque depende al menos de las
siguientes realidades empresariales que, como es apenas obvio, son diferentes para cada
empresa: estructura de propiedad, tipo de industria y nivel de madurez empresarial.
3. 2. Los inversionistas, particularmente los institucionales expuestos a deberes de
diligencia y lealtad frente a sus clientes, tienen la obligacin de analizar en sus procesos
de inversin el gobierno corporativo de las empresas donde invierten. De tal manera
El Novo Mercado consiste en un segmento de empresas listadas destinado a la negociacin de acciones emitidas por
compaas que se comprometan, voluntariamente, con la adopcin de prcticas de gobierno corporativo adicionales,
en relacin al que es exigido por la legislacin.
23
Para los pases que nos ocupa en este artculo, durante el perodo 20082012 el nmero de emisiones de acciones es el
siguiente: Colombia, 20; Chile, 14; y Per, 3. Cifras de la Federacin Iberoamericana de Bolsas (FIAB).
24
18
que terminarn premiando a las empresas con buenas prcticas y castigando las
compaas con malas prcticas 25.
Bajo el modelo Cumpla o Explique las compaas deben establecer el nivel de implementacin
de una serie de medidas o prcticas que, previamente, han sido seleccionadas por el sector
empresarial y las entidades de regulacin como las ms adecuadas para el contexto donde
se desarrollan, y que generalmente se sintetiza en un Cdigo de Gobierno Corporativo de
pas. Para las prcticas que no se implementen, las empresas deben explicar las razones o
circunstancias que llevan a su incumplimiento. Este modelo no exige la implementacin de
todas las medidas, pero s la revelacin peridica de las medidas adoptadas en cada empresa.
La informacin sobre el cumplimiento de dichas medidas se obtiene de un formulario o
encuesta sobre prcticas de gobierno corporativo que debe ser enviado obligatoriamente por
las empresas a las entidades de supervisin encargadas. En el caso chileno, si bien no existe
un cdigo marco de gobierno como en los dems pases, la Norma de Carcter General N
341 establece las prcticas que deben revelar las empresas.
El modelo Cumpla o Explique no estara completo si estuviera conformado solo por un
marco o lineamientos de gobierno y el diligenciamiento de un formulario. El modelo
cobra sentido cuando la informacin sobre las prcticas de gobierno corporativo: 1) se
debe dar a conocer de forma obligatoria cada cierto tiempo, y 2) es revelada al pblico
y a los inversionistas potenciales para que estos las consideren entre sus anlisis. De esta
forma, la efectividad del modelo se sustenta en el funcionamiento simultneo de tres pilares
(ver ilustracin 1), la ausencia de alguno de estos pilares supondra la inefectividad en la
bsqueda de implementar mejores prcticas mediante este esquema de autorregulacin.
Ilustracin 1. Pilares del Modelo Cumpla o Explique
Fuente: Autores.
Esta argumentacin terica, sin embargo, se ha enfrentado a la realidad de que la tasa de crecimiento de los portafolios
de los inversionistas institucionales aumenta a una tasa muy superior al nmero de emisiones de acciones disponibles.
Esta realidad genera que los inversionistas no tengan un leverage (apalancamiento) de negociacin muy alto para
exigir mejores prcticas.
25
19
4. Un modelo armnico para pases con elementos de gobierno corporativo

en evolucin
4. 1. Elementos comunes y complementarios
Una revisin de los principales lineamientos regulatorios y autorregulatorios que
rigen en los tres pases que conforman el MILA 26 permite visualizar innumerables
coincidencias en las prcticas de gobierno corporativo que se recomienda aplicar en
cada pas, as como de aspectos claves en los que se pueden complementar entre s para
hacer ms robusto y eficiente el funcionamiento del gobierno de las entidades de los
tres mercados.
En este sentido, se destaca el consenso entre las buenas prcticas de dos reas fundamentales
para el gobierno corporativo: el funcionamiento del Directorio como principal rgano de
direccionamiento de las compaas, y los mecanismos para garantizar a las accionistas sus
derechos por medio de las Asambleas de Accionistas.
Igualmente, cabe resaltar la importancia que cobra en las recomendaciones la provisin de
informacin tanto a los accionistas como a los miembros del Directorio, as como el papel
que cumplen los mecanismos tecnolgicos actuales, como la pgina web, en la difusin de
la comunicacin.
Entre las prcticas concretas que tienen en comn hoy los tres sistemas, se encuentran 27:
Accionistas/ Asamblea de Accionistas

- Provisin de informacin con suficiente anticipacin a los accionistas sobre el perfil de

los candidatos a conformar el Directorio.
- Conciencia sobre la importancia de contar con una oficina o punto de atencin a los
inversionistas.
- Mecanismos de participacin a distancia en las reuniones de la Asamblea de

Accionistas.
Para el presente anlisis se llev a cabo una revisin del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas de Colombia
comnmente llamado Cdigo Pas, los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas de la CONASEV,
y la Norma de Carcter General N 341 donde se establecen las normas para la difusin de los estndares de gobierno
corporativo adoptados por las sociedades annimas abiertas de Chile.
26
Se detallan los aspectos en los cuales los tres pases establecen puntos en comn.
27
20
Sobre los Directorios / Juntas Directivas

- Tamao equilibrado del Directorio que garantice un proceso de toma de decisiones

objetivo.
- Provisin de informacin al Directorio, con la adecuada anticipacin, sobre los temas

a tratar, en las reuniones, para garantizar una toma de decisiones bien informada.
- Existencia de una poltica para el nombramiento del Directorio, que establezca el perfil
de los miembros as como el procedimiento para su postulacin y eleccin.
- Polticas para el nombramiento y retribucin de la alta gerencia en cabeza de los directorios.
Algunos temas o medidas complementarias que se presentan individualmente en los

marcos de gobierno corporativo y que, dada su importancia, puede resultar conveniente
implementar en los otros mercados:
Directorio
- La definicin de los miembros independientes basada en el prestigio profesional y
reputacin, as como la no vinculacin con la propiedad o a la direccin del emisor.

- Separacin entre Ejecutivo Principal (CEO) y Presidente de Directorio (Chairman)

para evitar la concentracin de poder en una persona.
- Comit de Auditora obligatorio con responsabilidades sobre articulacin de controles,

riesgos y cumplimiento.
- Evaluacin anual del desempeo del Directorio.

Ambiente de Control
- Existencia de un rea o actividad de auditora interna con independencia profesional

y reporte al Directorio o al Comit de Auditora.
- Poltica y mecanismos de administracin de riesgos monitoreados desde el Directorio.
- Implementacin de mecanismos de denuncia annimos, Whistleblowing.
- Utilizacin de mecanismos de comunicacin, como la pgina web, para proveer

informacin a accionistas y al mercado en general.
21
- Auditora Externa que establezca una valoracin objetiva de la situacin financiera, as

como que mantenga un carcter independiente de las empresas, definiendo medidas
como la no prestacin de servicio adicionales a los de auditora o la rotacin peridica
de la firma y/o del personal encargado.
A. Implementacin de prcticas de gobierno corporativo

A continuacin se presenta un breve anlisis comparativo de datos estadsticos de la
aplicacin de prcticas de gobierno corporativo en los tres mercados que integran el MILA 28.
Una forma de obtener conocimiento sobre la situacin del gobierno corporativo, en cada
uno de los mercados, es analizar la informacin revelada por las empresas en las encuestas
que se realizan sobre la aplicacin de prcticas recomendadas de gobierno corporativo. En
este sentido, se presenta a continuacin un anlisis agregado de las prcticas a la luz de los
resultados de dichas encuestas 29.
- Nivel de respuesta:
Cada uno de los pases establece un marco normativo 30 que obliga a las empresas de ciertas
caractersticas 31 a diligenciar y remitir a las autoridades regulatorias el formulario donde se
refleja el nivel de implementacin de sus prcticas de gobierno corporativo.
De acuerdo a los ltimos informes de cumplimiento de cada pas, el llamado a revelar
informacin de gobierno corporativo fue atendido por la mayor parte de las compaas
obligadas a hacerlo. Colombia encabeza la lista con un 96% de empresas que enviaron
informacin sobre sus prcticas de gobierno, le sigue Per con un 91% y Chile, que en el
2013 realiz el primer esfuerzo por implementar esta prctica de revelacin, con un 90% 32.
Si bien es pertinente hacer la aclaracin de que los comparativos estadsticos de gobierno corporativo son usualmente
imprecisos, en la medida en que un anlisis profundo de gobernabilidad depende de la instauracin cultural de las
prcticas en cada compaa.
28
Se tom en consideracin la informacin pblica agregada ms reciente para cada pas. En Colombia se cont con
informacin del ao 2011; en Per, datos del 2010, y en Chile, de 2013.
29
En Colombia las Circulares Externas 028 y 056 de 2007 de la Superintendencia Financiera establecen la obligatoriedad,
la forma de diligenciamiento, la periodicidad y la vigencia de la encuesta de prcticas de Gobierno Corporativo de
acuerdo al Cdigo Pas. En Per la Resolucin de Gerencia N 096-2003-EF/94.11 estableci la obligacin de informar
el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas. En Chile la Norma de Carcter
General N 341 de 2012 estableci la obligacin de informar sobre ciertas prcticas establecidas en la misma norma.
30
En Colombia estn obligadas las empresas que hacen parte del Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE (con
excepcin de las empresas extranjeras). En Per, la obligacin recae en las empresas que estn inscritas en el Registro
Pblico del Mercado de Valores (RPM). En Chile, las empresas obligadas son todas aquellas que se establecen como
Sociedades Annimas Abiertas.
31
En el caso chileno, 172 empresas reportaron informacin completa y 28 con algunas deficiencias.
32
22
Grfico 1. Nivel de respuesta
Fuente: Autores con base datos de la SVS, SMV y la Superintendencia Financiera de Colombia, 2013.
- Nivel de cumplimiento global:

Si bien no es posible realizar una comparacin plena entre las prcticas que se miden en
cada pas dado que cada uno establece un marco gua distinto, s se puede dar una mirada
global al nivel de implementacin de las prcticas de gobierno corporativo dentro de cada
contexto. En este sentido, los principales resultados son los siguientes:

Colombia: Se evidencia una adopcin del 61,1% de las medidas recomendadas en el

Cdigo Pas, encontrndose todas las reas por encima del 50% de implementacin.
El rea ms significativa es la correspondiente a la adopcin de medidas de
funcionamiento de la Junta Directiva con 64,1% y la de menor implementacin
corresponde al funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas con 53,4%.
Per: A diferencia de los dems pases, no se presenta el porcentaje de implementacin

de una prctica, sino el promedio de la calificacin de uno a cinco sobre el nivel de
implementacin de cada prctica, siendo 4 el cumplimiento total de una prctica. En
este contexto los resultados muestran que, a nivel general, el promedio de calificacin de
todas las prcticas se situ en el 2010 en 3,4 (85% de la calificacin total 33) evidenciando
un nivel de implementacin alto. A diferencia de Colombia, el rea mejor calificada en
Per se relaciona con las prcticas de buen gobierno de la Asamblea de Accionistas, no
obstante, algunas prcticas relacionadas con el trato equitativo de accionistas 34 son las
menos implementadas con un promedio de calificacin cercano a 2 puntos (50% de
implementacin).
Este clculo se obtiene al dividir 3,4 entre 4 que es el mximo puntaje posible. Si bien no se puede decir que un 85% de
las prcticas fueron cumplidas, con base en el nivel de implementacin, este porcentaje se puede interpretar como las
prcticas fueron cumplidas en un nivel del 85%.
33
Las prcticas que se evalan en esta rea son 1) la oportunidad de los accionistas sin derecho a voto a canjearlos por
acciones ordinarias, y 2) Nmero adecuado de miembros independientes en el Directorio que tomen en consideracin
a los accionistas carentes de control.
34
23
Chile: Quizs porque es el primer ejercicio de autoevaluacin que realiza en cuanto

a gobierno corporativo, se encuentra un nivel de cumplimiento relativamente bajo
frente a los dems pases. Con un porcentaje global de implementacin del 56,3%
de las prcticas, el rea de mayor ejecucin se relaciona con el mantenimiento de un
adecuado ambiente de control con un promedio de 64%, mientras que, al igual que
en Colombia, el mbito relacionado con el funcionamiento de la Junta General de
Accionistas, con un 46%, es el que menos reporta cumplimiento.
Grfico 2. Nivel de cumplimiento de prcticas de gobierno corporativo en pases del MILA.
Fuente: Autores basados en la informacin de la Superfinanciera de Colombia, SVS de Chile y la SMV de Per.
5. Una propuesta de rgimen comn de Gobierno Corporativo

El MILA es una excelente iniciativa y una accin concreta, en este mundo de lugares
comunes, para la integracin regional y la profundizacin de los mercados de valores. Sin
embargo, el desarrollo prctico de una iniciativa como esta involucra el entendimiento de
inversionistas, analistas, entidades de infraestructura del mercado, emisores, supervisores y
hasta polticos, que requieren un lenguaje comn y mecanismos armnicos que les faciliten
su papel.
Es por ello que un paso natural y obligado en el proceso de integracin es que se
complemente con un Cdigo de Referencia Regional de Gobierno Corporativo y un
sistema de reporte armnico e integrado que le permita a los emisores medirse con un
rasero comn, y a los inversionistas identificar las compaas que mejor respeten sus
derechos y que estn dispuestas a proveer mejores condiciones para el xito empresarial
sustentable.
24
Este Modelo de Gobierno Corporativo (MILA) es un paso significativo que contribuir

a que los tres pases definan mejores estndares de gobernabilidad corporativa, y que la
implementacin de buenas prcticas contribuya al fortalecimiento y desarrollo del mercado
integrado.
BIBLIOGRAFA
BLUME, Daniel y DI MICELI, Alexandre. Trends and factor impacting on Latin American
equity market development. Latin American Corporate Governance Roundtable - OECD,
2013.
VERGARA, Mnica. Presentacin desafos legales en enlaces transfronterizos. ACSDA lawyers
workshop, en Santiago de Chile - 2011.
App mvil - Gua de Directores. Disponible en www.governanceconsultants.com
Sobre referencias a MILA se ha tomado informacin predominantemente de las bolsas de
valores de los tres pases y del portal www.mercadomila.com
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. Cdigo de Mejores Prcticas
Corporativas, Bogot, 2007.
CONASEV. Principios de Buen Gobierno para las sociedades peruanas, Lima, 2002.
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE. Norma de Carcter
General N 341.
SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES DE PER. Informe Grado
de cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo durante el ejercicio
econmico 2010, 2011.
COLOMA, Fernando. Presentacin en el marco del Seminario Gobiernos Corporativos.
Resultados NCG 341. Recuperado el 16 de agosto de 2013 en la pgina web: http://www.
svs.cl/sitio/publicaciones/seminarios_year.php
Inteligo SAB, CorpResearch y Serfinco. Informe sobre el Mercado Integrado Latinoamericano
(MILA). Agosto de 2013. Recuperado el 16 de agosto de 2013 de: http://www.inteligosab.
com/mercado-al-dia/analisis-y-estudios-economicos.html.
25
Consultora:
DIVISO GRUPO FINANCIERO
CASO DE NEGOCIO DE FORTALECIMIENTO

DE GOBIERNO CORPORATIVO
Para DIVISO, buen gobierno corporativo es buen negocio

Richard Webb Miembro del Directorio
1. Descripcin general de la compaa

Las operaciones de DIVISO Grupo Financiero se desarrollan en el mercado financiero y de
capitales segn se describe a continuacin:
Credinka S. A.- Institucin Financiera de microfinanzas orientada a otorgar crditos

a la Micro y Pequea empresa e incentivar el ahorro en sectores C y D.
DIVISO Fondos SAF S. A.- Sociedad Administradora de Fondos dedicada a administrar

fondos mutuos y fondos de inversin del sector inmobiliario.
DIVISO Bolsa SAB S. A.- Sociedad Agente de Bolsa dedicada a realizar actividades de
intermediacin burstil, gestin de patrimonios y finanzas corporativas.
DIVISO Grupo Financiero S. A. es una holding peruana listada en la Bolsa de Valores

de Lima (BVL) con el nemnico DIVIC1. Entre sus inversiones estratgicas se destaca la
participacin en el accionariado de la BVL y CAVALI S.A. ICVL (CAVALI), pues es principal
accionista y tiene representacin en el directorio; adems de su reciente participacin en la
Bolsa de Productos de Chile, tambin con representacin en el directorio.
27
Marco regulatorio
DIVISO Grupo Financiero es supervisado por la Superintendencia de Banca y Seguros y
AFP (SBS), de acuerdo al Reglamento de Supervisin Consolidada y por la Superintendencia
del Mercado de Valores (SMV).
Estructura de propiedad
La estructura de propiedad se muestra a continuacin:
28
1.1. Pilares corporativos

Los pilares corporativos de DIVISO Grupo Financiero son los siguientes:
Visin
Ser uno de los principales Grupos Financieros del Per.
Misin
Creces, Crecemos
Valores
Confianza
Innovacin
Trabajo en equipo
Pasin
1.2. Historia de la compaa

DIVISO resume una historia de generacin de confianza

Javier Tovar, miembro del Directorio
2003
Se funda NCF S. A., con el objeto de brindar servicios de asesora financiera y burstil que
en el 2013 cambia de denominacin por DIVISO Grupo Financiero.
29
2005
NCF S. A. funda NCF Inversiones, una Sociedad de Inversiones, a la cual se incorporan
nuevos accionistas que con sus aportes llevaron el capital social de la compaa a US$
5 millones. NCF S. A. cumple el rol de operador aplicando estrategias de inversin con
enfoque de mediano y largo plazo, basado en el anlisis fundamental. Ambas empresas son
fusionadas en el 2011 bajo la denominacin NCF Grupo Financiero S. A., cuyo nombre
actual es DIVISO Grupo Financiero S. A.
2007
Se inici la diversificacin de las inversiones con la primera adquisicin
de acciones de Credinka S. A. y la consolidacin de una significativa
participacin accionaria en las empresas Bolsa de Valores de Lima S. A. y
CAVALI S. A. Actualmente, DIVISO Grupo Financiero ostenta el 10% en
cada una, constituyndose como el principal accionista.
DIVISO Grupo Financiero se lista en la BVL con el cdigo NCFC1 actualmente DIVIC1.
Credinka recibe el premio de Creatividad Empresarial en la categora de Creatividad
Descentralizada por el producto Crediwarmi que fomenta el microahorro en comunidades
indgenas.
2008
DIVISO Fondos SAF S. A. inicia operaciones con el objetivo de administrar fondos de
inversin.
DIVISO Grupo Financiero recibe por primera vez el reconocimiento de la BVL por sus
prcticas de Buen Gobierno Corporativo.
DIVISO Grupo Financiero recibe autorizacin por parte de la SBS para tomar el control de
Credinka.
2010
DIVISO Bolsa SAB S. A. inicia operaciones con el objetivo de brindar el servicio de
intermediacin burstil.
DIVISO Grupo Financiero participa en el Programa de Fortalecimiento de Buen Gobierno
Corporativo organizado por la CAF y la BVL.
30
2011
Se concreta la fusin de NCF Inversiones y NCF S. A. luego de que sus accionistas iniciaran
conversaciones con el objetivo de consolidar sus operaciones bajo una misma holding.
DIVISO Grupo Financiero inicia la emisin de deuda con Instrumentos de Corto Plazo
colocados en oferta privada.
Credinka recibe la Clasificacin de Social 3+ otorgada por Planet Rating. Asimismo, le
otorgan lneas de financiamiento senior y subordinadas.
2012
DIVISO Fondos lanza al mercado su primer fondo mutuo DIVISO Acciones FMIV;
y, posteriormente, fondos mutuos de instrumentos de deuda: DIVISO Flexible Soles y
DIVISO Extra Conservador Soles.
Credinka ingresa la solicitud a la SBS para convertirse en Banco y recibe la Clasificacin de
Riesgo B , otorgada por Class & Asociados y PCR.
DIVISO Grupo Financiero recibe la Clasificacin de Riesgo AA , otorgada por PCR.
2013
DIVISO Bolsa empieza a brindar el servicio de Gestin de Patrimonios con el objetivo de
diversificar las fuentes de ingreso y ampliar la gama de servicios.
Credinka inicia colocaciones de Fondos Mutuos de DIVISO Fondos, a partir del cambio
en la regulacin que autoriza a las cajas a ser colocadoras de dichos productos. Asimismo,
mejora su Clasificacin de Riesgo de B a B +.
DIVISO Grupo Financiero recibe por segunda vez el reconocimiento de la BVL por sus
prcticas de Buen Gobierno Corporativo.
DIVISO Grupo Financiero adquiere el 10% del capital social de la Bolsa de Productos de
Chile y accede a una representacin en su directorio.
El fondo de inversin Danish Microfinance Partners K/S (DMP), administrado por Maj
Invest Holding, adquiere el 10% del capital social de Credinka.
La empresa inicia un proceso de renovacin de su identidad corporativa que implic el
cambio de su marca NCF a DIVISO, acorde con su estrategia de enfoque en el mercado
31
financiero y de capitales, as como de su horizonte de crecimiento planteado para los

prximos aos.
DIVISO es una empresa joven. Me impresiona que la organizacin desde su inicio, teniendo dos
caminos por tomar, y siendo el primero corto y fcil, haga las cosas por su cuenta y elija el segundo,
largo y difcil: sujetarse a la regulacin y corporativizarse. Tuvo la conviccin, eligi transcender
en el tiempo y buscar superar a sus fundadores desde el principio. Eso es difcil y costoso.

Javier Tovar, miembro del Directorio
Actualidad
Actualmente DIVISO Grupo Financiero cuenta con un patrimonio cercano a US$100
millones y gestiona activos por ms de US$ 600 millones.
Asimismo, atiende a ms de 60 000 clientes a travs de aproximadamente 700 colaboradores.
Entre las principales caractersticas de DIVISO Grupo Financiero se destacan:

Directorio con participacin mayoritaria de directorios independientes.
Las principales empresas del Grupo estn reguladas por la Superintendencia del
Mercado de Valores (SMV) y la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS).
DIVISO Grupo Financiero S.A. se encuentra listado en la BVL desde el 17 de setiembre de 2007.
Las empresas del Grupo cuentan con auditora externa brindada por una empresa de
prestigio internacional.
El Grupo ha sido reconocido por la BVL en el 2008 y en el 2013, por el cumplimiento

de los principios de Gobierno Corporativo que promueve la BVL relacionados con el
ndice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC)
El Grupo ha participado en el Programa de Gobierno Corporativo desarrollado por la

BVL y la CAF en el ao 2010.
Pacific Credit Rating en el ao 2012 otorg a DIVISO Grupo Financiero S. A. la

clasificacin AA.
Siempre se busca el mayor nivel de exigencia para las evaluaciones de terceros.

32
2. Descripcin general de Gobierno Corporativo de la compaa

2.1. Estructura de Directorio
La conformacin del directorio ha sido muy importante para el desarrollo de DIVISO
convocando gente reconocida y con mucha experiencia en el rubro.
Luis Baba Nakao Presidente del Directorio
33
Evolucin del perfil de Directorio

El Directorio funciona. No hay sesgo por participacin accionaria, sino que se piensa en el
inters de la empresa.
Javier Tovar Miembro del Directorio
2003
El Directorio estaba conformado por miembros con experiencia en mercado de capitales.
2007
Dada la coyuntura de la salida en la BVL se decide incorporar ms miembros de trayectoria
importante en el mercado de capitales y financiero.
2009
Se determina la primera definicin de independencia: sin participacin patrimonial ni
ejercicio de la gestin.
2011
Producto de la fusin entre NCF S. A. y NCF Inversiones S. A. que resulta en una compaa
de mayor tamao, hoy DIVISO Grupo Financiero S. A., se decide ampliar el nmero de
directores de 5 a 7 miembros, incorporando adems miembros con experiencia y prestigio
en diferentes materias;, de esta manera, se cuenta con past presidents de instituciones como
Cofide, BCR, SMV, que son especialistas en mercado de capitales y financiero, as como en
materia legal y acadmica.
34
2013
Se elabora y formaliza la definicin detallada de la condicin de independiente y se
implementa la poltica de mayora independiente en los Directorios de todas las empresas
del grupo.
Asimismo, el Gerente General deja la presidencia del Directorio, la cual es asumida por un
miembro del directorio que acompaa a la empresa desde su fundacin.
Encontr en este directorio una clara percepcin de Buen Gobierno Corporativo, a travs
de la calidad de la alta direccin, la cultura de respeto al personal y a los directores, un
acertado sentido de la delegacin y de ser cautos y responsables al momento de la toma de
decisiones.
3. Retos iniciales en la aplicacin de prcticas de gobierno corporativo

Cuando iniciamos este proyecto, entendimos la necesidad de ayuda y consejo de terceros en la
direccin. La idea siempre fue que esta empresa trascienda a las personas.
Jos Fernando Romero, CEO y Fundador de DIVISO Grupo Financiero
El principal reto inicial de DIVISO fue generar valor para el accionista, a partir de lo cual se
desprenden una serie de retos intermedios como:

Ganar la confianza del mercado.
Ser capaces de convocar directores de reconocido prestigio que agreguen valor e

independencia a la vez.
Ser capaces de convocar y retener talento.
Incrementar el volumen de activos gestionados.
Hacer atractiva la accin: buen nivel de frecuencia de cotizacin que genere liquidez.
Para enfrentar dichos desafos, se decidi fortalecer el Gobierno Corporativo del Grupo
mediante la aplicacin de las siguientes iniciativas:
35
Contar con un solo tipo de accin.
Establecimiento de relaciones de confianza con personalidades de prestigio.
Creacin de comits de inversin y de auditora.
Establecimiento de una poltica de dividendos formal.
Revisin de los estados financieros con firmas auditoras de prestigio internacional.
Realizacin de estudios de precios de transferencia.
Evaluaciones de clasificacin de riesgo.
Listar la compaa en la Bolsa, lo cual implic convertirla en pblica y sujetarse a los

estndares de la SMV.
Establecer condiciones laborales atractivas que incluyeron inversin en capacitacin y

en bonos por buen desempeo.
4. Principales beneficios de la aplicacin de buenas prcticas de gobierno

corporativo y lecciones aprendidas
La confianza en esta empresa se ha generado desde que se inici y eso se ve reflejado en el nivel
del capital, de adeudos y de activos que se manejan actualmente.
Luis Baba Nakao, Presidente del Directorio
Los beneficios que DIVISO Grupo Financiero ha obtenido, producto de la aplicacin de
buenas prcticas de gobierno corporativo, se pueden agrupar en los siguientes conceptos:
Alineamiento de la cultura organizacional corporativa

Producto de las brechas identificadas en el proceso de Fortalecimiento del Gobierno
Corporativo de DIVISO Grupo Financiero, realizado con la ayuda de Ernst & Young (EY),
y con el apoyo de la CAF y la BVL, se identific la necesidad de implementar una serie de
polticas, manuales y procedimientos relacionados con la gobernanza a nivel corporativo,
que se difundan y sean adoptados por las subsidiarias del Grupo.
36
Dicho proceso ha permitido que se establezcan polticas comunes generando alineamiento

y sinergias entre las subsidiarias y el holding.
Entre los avances ms relevantes se encuentran:
1. Establecimiento de un Comit de Gobierno Corporativo que lidera las iniciativas de
fortalecimiento de la gobernanza.
2. Aplicacin del Cdigo de Gobierno Corporativo que contiene prcticas lderes de
gobierno corporativo a ser aplicadas por el Grupo.
3. Emisin del nuevo Reglamento de Directorio que incluye las caractersticas de la
condicin de director independiente y determina la conformacin de los directorios con
mayora independiente.
4. Implementacin de la Poltica de Induccin al Directorio.
5. Aprobacin de la Poltica de Prevencin y Deteccin de Fraudes lnea tica.
6. Establecimiento del Reglamento Interno de Trabajo, Normas Internas de Conducta y
Cdigo de tica.
7. Incorporacin al Manual de Organizacin y Funciones (MOF), de las funciones de
Auditora Interna basada en riesgos, adems de las funciones de las gerencias de: (a)
Planeamiento y Riesgos, (b) Finanzas Corporativas y (c) Relaciones Institucionales y
Responsabilidad Corporativa.
8. Trabajo en conjunto con las subsidiarias para la emisin de: a) Polticas de Seguridad
de la Informacin, b) Gestin de la Continuidad de Negocio; y, c) Gestin Integral de
Riesgos.
Estas polticas permitieron el alineamiento del personal de todas las subsidiarias con
prcticas que refuerzan la cultura organizacional, redundando en la eficiencia y eficacia de
nuestras operaciones.
Buen nivel de reputacin

Esta mejora se ha visto reflejada en el otorgamiento de autorizaciones por parte de la SMV
que permitieron ampliar las operaciones de las subsidiarias del Grupo. Es as que DIVISO
Fondos logr obtener la autorizacin para administrar fondos mutuos, mientras que
37
DIVISO Bolsa logr obtener la autorizacin para administrar carteras. Asimismo, Credinka
ha crecido de manera importante en nmero de oficinas (agencias y puntos de atencin),
para cada una de las cuales se obtuvo la autorizacin correspondiente de la SBS.
Por otro lado, se conform el puesto de Oficial de Cumplimiento Corporativo, el cual vela
por los principios de prevencin del lavado de activos y financiamiento del terrorismo de
manera integral respecto de las operaciones de Credinka, DIVISO Fondos y DIVISO Bolsa.
Asimismo, Credinka ha contado con un respaldo importante en su proceso de diversificacin
de fuentes de fondeo, al haber recibido lneas de crdito otorgadas por instituciones locales
tales como Cofide, Banco de la Nacin, Agrobanco, Fogapi, Fondo Mivivienda S. A., as
como instituciones extranjeras, entre las que destacan Fondo Microfinance Enhancement
Facility S. A., SICAV-SIF, Global Microfinance Facility Ltd, Triodos Microfinance Fund y
Triodos Custody B.V. Por otro lado, un buen reflejo del nivel de reputacin alcanzada es
el ingreso del fondo de inversin Danish Microfinance Partners K/S (DMP), administrado
por Maj Invest Holding como socio institucional estratgico de nivel internacional. Es
importante mencionar que dichas instituciones realizan trabajos de due diligence rigurosos
en los que evalan, entre otros elementos, las prcticas de gobierno corporativo adoptadas.
La confianza proveniente del nivel de reputacin no solamente se demuestra en el respaldo
de estas instituciones, sino tambin en la confianza que otorga el pblico a Credinka, la cual
ha logrado reducir su tasa de fondeo de 10% en el 2008 a 5.7% al 2013.
Para fortalecer an ms el nivel alcanzado en gobierno corporativo, recientemente DIVISO
Grupo Financiero ha incorporado una gerencia de Relaciones Institucionales y Responsabilidad
Corporativa, la cual viene liderando el relacionamiento con nuestros principales grupos de
inters mediante una estrategia de comunicacin definida desde el Directorio.
Resultados financieros slidos

DIVISO Grupo Financiero cuenta con una Clasificacin de Riesgo AA- otorgada por PCR,
que significa que Los factores de proteccin son fuertes. El riesgo es modesto, pudiendo
variar en forma ocasional por las condiciones econmicas. Por otro lado, Credinka cuenta
con clasificaciones otorgadas por Pacific Credit Rating S.A. y Class & Asociados S. A.,
recibiendo la calificacin B con perspectiva estable. Esta clasificacin significa que Credinka
es una empresa solvente, con buena fortaleza financiera intrnseca, posicionamiento
adecuado en el sistema, cobertura total de riesgos presentes y poca vulnerabilidad frente a
eventuales riesgos futuros. Ello es especialmente destacable considerando que las entidades
financieras dedicadas a las microfinanzas vienen mostrando cierta debilidad en sus
indicadores de rentabilidad y gestin.
38
Dados los resultados financieros y la prctica de transparencia en su publicacin, la

compaa viene realizando emisiones de deuda privada que le han permitido ampliar sus
fuentes de financiamiento a mejores tasas de fondeo y plazos ms atractivos, mejorando as
los resultados de la gestin financiera. Asimismo, la emisin privada construye la trayectoria
necesaria como paso previo a la emisin de una eventual oferta pblica.
Los resultados slidos tambin se evidencian en el crecimiento del volumen de gestin de
activos, los que han tenido una evolucin importante en los ltimos diez aos, pasando de
US$ 5 millones a US$ 600 millones de activos gestionados en el 2013. Esto es una clara seal
de confianza a la gestin y al buen gobierno corporativo.
Finalmente, los resultados financieros slidos, las clasificaciones de riesgo alcanzadas, las
polticas planteadas y los logros en materia de reputacin han configurado una operacin
atractiva hacia entidades que han mostrado inters en invertir en el capital de nuestras
empresas.
5. Desafos de gobierno corporativo a los cuales se enfrenta la compaa

Entre los principales desafos de gobierno corporativo que enfrenta DIVISO Grupo
Financiero destacan:

El fortalecimiento e institucionalizacin del planeamiento estratgico corporativo.
La formalizacin de la arquitectura de control del holding y sus subsidiarias.
La emisin de deuda pblica u oferta pblica de acciones.
La implementacin rigurosa de Gestin Integral de Riesgo en todas las empresas del

grupo.
La conversin de Credinka en Banco, obteniendo la licencia de financiera como paso

previo.
El incremento del nivel de liquidez de la accin que genere mayor valor para el
accionista.
La incorporacin de una visin estratgica comercial a nivel de directorio.
El posicionamiento de la nueva identidad corporativa.
39
Alcanzar el relacionamiento adecuado con los grupos de inters que fortalezca nuestra
reputacin con ellos.
Promover los cambios institucionales necesarios para el aprovechamiento del MILA

en beneficio del mercado de capitales peruano.
DIVISO Grupo Financiero considera que las prcticas de gobierno corporativo

implementadas constituyen una condicin necesaria, pero no suficiente, para enfrentar
estos retos, por lo que an DIVISO viene trabajando para seguir fortaleciendo las polticas
corporativas y, sobre todo, difundirlas e insertarlas en la cultura corporativa.
En particular, el Directorio del Grupo considera que el fortalecimiento de las polticas
corporativas traer consigo los siguientes resultados:

Alcanzar un retorno (ROE) competitivo.
Lograr mayor volumen de gestin de activos.
Captacin de capital y financiamiento en mejores condiciones.
Mejores condiciones de contratacin con proveedores.
Incorporacin institucional internacional al accionariado.
Internacionalizacin de las operaciones a nivel regional como primera etapa.

Buscamos incorporar nuevos accionistas al capital, sobre todo inversionistas institucionales.
El Grupo debe prepararse para un eventual proceso de internacionalizacin.
6. Conclusiones
En definitiva, no es casualidad que la evolucin y crecimiento sostenible de DIVISO como
grupo econmico est relacionado estrechamente con los esfuerzos desplegados por su
Directorio, en los ltimos aos, para fortalecer su gobierno corporativo. Lo importante de
esta iniciativa, es que se termina convirtiendo en un crculo virtuoso, ya que no solo refleja
la adopcin de buenas prcticas de gobierno corporativo en DIVISO y sus subsidiarias, sino
tambin en las empresas donde participan del capital y en los negocios que asesoran.
40
El entendimiento de que este es un proceso largo y que requiere de recursos y atencin, es

el paso ms importante para el fortalecimiento del gobierno en DIVISO. La transformacin
de su directorio a lo largo de los aos, incrementndolo en nmero, en capacidad, en
experiencia y en opinin independiente sin lugar a dudas ha sido la piedra angular para este
desarrollo, as como el proceso de sucesin de la presidencia del Directorio. En adicin, la
formalizacin de polticas y lineamientos corporativos relacionados con los estamentos de
gobierno, el entendimiento de la importancia de la gestin de los riesgos de negocio como
parte de la cultura y el rediseo organizacional orientado a potenciar el gobierno dentro
del Grupo a travs de la creacin de nuevas gerencias son iniciativas muy importantes y
que reflejan un camino ya trazado, en el cual ya se han dado varios pasos importantes, pero
donde todava queda un trecho importante por cubrir.
La historia de DIVISO es una historia de generacin de confianza. Tener disciplina y conviccin
en el desarrollo de buenas prcticas es buen negocio.
Directorio DIVISO
41
Consultora:
CAJA MUNICIPAL DE TACNA

La Caja Tacna representa un valioso caso de estudio por su complejidad y la singularidad del
formato de gobierno que ostenta. Como cualquier Caja Municipal, entraa una estructura
de propiedad concentrada en un accionista que requiere de votaciones o consensos de
delegados polticos para adoptar decisiones; ello implica que la entidad acoge la confluencia
de regmenes legales correspondientes a la actividad pblica y privada. A su vez, su directorio
es conformado de forma diversa tratando de albergar a los representantes del accionista y
de otros grupos de inters; a la par que la gestin es liderada por el accionar conjunto de
una gerencia central mancomunada. Asimismo, su sistema de control recoge los efectos de
mandatos cruzados por tratarse de una entidad del Estado (reporta a la Contralora General
de la Repblica por la va de la OCI 35) y a la par ser una institucin financiera (necesita de
auditor interno de dedicacin exclusiva). Es en este contexto que la Caja Tacna prueba que
siempre es posible aspirar a las prcticas de buen gobierno.
I. La historia en corto
Fundada en 1992, la Caja Municipal Tacna (Caja Tacna) tiene como objeto captar recursos
del pblico y canalizarlos a travs de su especializacin en microfinanzas a personas
emprendedoras con bajos recursos monetarios. El xito que caracteriz este sistema en el
Per durante la ltima dcada vino acompaado por un raudo proceso expansivo. Prueba
de ello es que inici sus operaciones con crditos pignoraticios (prstamos con garanta
prendaria), pero luego de dos aos de experiencias exitosas, es autorizada para captar
ahorros en moneda nacional y conceder crdito a mypes en nuevos soles, evento que cataliz
no solo el crecimiento de la entidad, sino el de la comunidad en su conjunto.
Posteriormente, en lnea con el buen desempeo de la entidad, se aadiran a su portafolio
de productos: crditos personales 36 (1995), el servicio de ahorros y crditos a la pequea
empresa en dlares americanos (1995), prstamos al sector agropecuario (1996), y crditos
hipotecarios que canalizan los Fondos MiVivienda 37 (2002). De esta manera, la empresa
Organismo de Control Interno que reporta directamente a la Contralora
35
Entre las modalidades de crdito que son cancelados mediante descuento por planilla (directamente de la boleta de
pago del trabajador) Entre las modalidades de crdito se incluyeron la firma de convenios con empresas e instituciones
pblicas y privadas para el otorgamiento de crditos que son cancelados mediante descuento por planilla (directamente de la boleta de pago del trabajador).
36
37
Programa emprendido por el Gobierno peruano para promover el acceso a la vivienda propia.
43
originalmente domiciliada en la regin Tacna, extendi sus operaciones a otras regiones del
Per, como: Arequipa, Cusco, Lima, Madre de Dios, Moquegua y Puno.
La Caja Tacna se encuentra supervisada y controlada por la Federacin Peruana de
Cajas Municipales de Ahorro y Crdito (FEPCMAC), la Superintendencia de Banca y
Seguros (SBS). Tambin por el Banco Central de Reserva del Per (BCRP), en cuanto
a disposiciones de poltica monetaria, como el encaje. Adicionalmente, cuenta con un
Organismo de Control Interno (OCI) que reporta directamente a la Contralora General
de la Repblica.
II. Crecimiento de la Caja Tacna en nmeros

La evolucin del negocio de Caja
Tacna fue bastante vertiginosa,
por ejemplo en el ao 2000 los
crditos que haba concedido
rondaba los 30 millones de soles
(aproximadamente 11 millones de
dlares americanos), cinco aos
ms tarde sus crditos ascendan
a 142 millones de nuevos soles
(41 millones de dlares); por si
esto fuera poco al cierre del 2012
su cartera de crditos asciende
a ms 600 millones de nuevos
soles (equivalente a 241 millones
de dlares.), todo ello mientras
su rentabilidad sobre el activo
(ROA, por sus siglas en ingls)
estaba al nivel de los principales
bancos del pas (e incluso
superndola en ms de una
ocasin).
En simultneo, el crecimiento de la Caja Tacna estuvo acompaado por el de sus clientes.
De esta manera, a inicios de 2001 casi todos sus prstamos eran a microempresas; aos ms
tarde, muchas de estas ya eran pequeas empresas y algunas otras, medianas empresas. En
adicin a ello, la expansin de la entidad traera consigo nuevos clientes de distinta ndole.
44
Ello devino en que al cierre de 2012, las microempresas representan 30% del negocio de la
entidad, mientras que las pequeas empresas representan 47%.
No obstante, se debe destacar que dicho crecimiento estuvo influenciado por la expansin
econmica de ms de una dcada que viene experimentando el Per. Por lo que, conscientes
de que el ciclo de bonanza econmica no durar para siempre y la tendencia es hacia ritmos
de crecimiento ms moderados, la Caja Tacna decidi implementar mecanismos adicionales
que permitan crear valor de forma sostenida. Por esta razn, se busc mejorar la calidad de
su gobierno corporativo.
III. El contexto: el sistema de CMAC en el Per 38

Per se caracteriza por la amplia presencia del sector informal en la economa, situacin
que se condice con la existencia de mltiples micro y pequeas empresas (mypes) dedicadas
a diferentes actividades (productivas, comerciales o de servicios). Muchas de ellas con
necesidad de financiamiento para expandirse y prosperar, sin embargo, debido al alto riesgo
implcito, las entidades bancarias convencionales no solan atender a estos pequeos sectores
empresariales. De esta situacin, y dentro del marco de ayuda comunitaria suministrado
por Alemania en 1984, la Cooperacin Alemana al Desarrollo (GTZ) 39 (ahora GIC) opt
por adaptar la estrategia alemana de cajas de ahorro a la realidad peruana, con la idea de
brindar a los microempresarios una alternativa que facilite su acceso al crdito.
En materia legal el Decreto Supremo 157-90-EF cre el rgimen especial de las Cajas
Municipales de Ahorro y Crdito (CMAC), que dicta adems una forma particular de
composicin del directorio. Sin embargo, posteriormente, a las CMAC se les requiri que
tambin se adapten a la Ley de Sociedades (de capitales privados). De esta forma, este
nuevo tipo de entidades enfrentara desafos singulares en materia de gobierno corporativo,
siendo el ms importante la aspiracin de que estas instituciones deban ser polticamente
independientes y; en simultneo, velar por los intereses de sus accionistas mayoritarios (los
municipios). Por lo que para escapar de la influencia poltica se estableci un rgano de
supervisin (directorio) compuesto por siete miembros: dos representantes de la mayora
38
Referencias bibliogrficas:
GTZ: La GTZ en el Per. Socio para el desarrollo sostenible desde hace ms de 30 aos.
Alberto Chong y Enrique Schroth: Cajas Municipales, microcrdito y pobreza en el Per.
Lucy Conger, Patricia Inga y Richard Webb: The Mustard tree, A history of Microfinance in Per.
39
Deutsche Gesellschaft fr Technische Zusammenarbeit.
45
poltica en la localidad, un representante de la minora poltica, adems de los representantes

del clero, la Corporacin Financiera de Desarrollo (Cofide), la Cmara de Comercio y las
mypes.
Adicionalmente se implement la adopcin de una gerencia mancomunada, integrada por
tres gerentes centrales especializados en mbitos diferenciados (gerentes de Administracin,
Crditos y Finanzas). Esta medida apuntaba a atenuar an ms la influencia poltica que
pudiera tener lugar, as como tambin a procurar una mejor toma de decisiones debido a
que se requiere el consenso de estos tres funcionarios. Sin embargo, ello tambin impona
desafos adicionales, sobre todo en las funciones de supervisin y control del Directorio.
Procurando establecerse sobre una base financiera slida y facilitar la gestin de riesgos,
las Cajas inicialmente se especializaron en cuentas de ahorros y crditos pignoraticios, los
cuales, al estar respaldados por una garanta prendaria, amenguaban los riesgos crediticios.
Sin embargo, muchas empresas no podan dar garantas sencillamente porque carecan
de ellas. La GTZ facilit una tecnologa de crdito novedosa: la garanta para las cajas de
ahorro sera el propio beneficiario del crdito como persona, tomando como referencia el
modo de vida y de trabajo de los microempresarios, y la forma en que manejan sus asuntos
financieros. De esta manera, sobre la base de visitas a la residencia y a la empresa del
solicitante, se buscaba determinar si se trataba de un cliente idneo. De tal forma que este
esquema renovador priorizaba la conducta del agente, y no su situacin patrimonial. Dado
el xito mostrado por este esquema, la Superintendencia de Banca y Seguros (SBS) concedi
a las cajas de ahorro la autorizacin para otorgar microcrditos a titulares de pequeas y
medianas empresas.
Este entorno fue frtil para el dinmico crecimiento de este segmento del mercado. De tal
forma que la primera caja de ahorro fue seguida rpidamente por otras. Por lo que se fund
la Federacin Peruana de Cajas Municipales de Ahorro y Crdito, entidad que emerge para
ofrecer asesoramiento a todas las cajas municipales de ahorro, a la vez que capacita a sus
funcionarios y sirve como centro de exmenes. Estos factores permitieron consolidar la
relevancia del sector, el cual en nuestros das representa una industria boyante que adems
permite democratizar el acceso al crdito.
IV. Las cajas municipales y el contexto de su gobierno corporativo

En materia de gobierno corporativo existen aspectos particulares que resulta indispensable
considerar al analizar esta tipo de entidades. Se trata de una sociedad annima de
caractersticas especiales.
46
En primer lugar, cabe recordar que, en su concepcin original, las CMAC fueron promovidas
para mejorar el acceso al crdito de las personas de menores recursos, implicando que los
objetivos econmicos de la entidad financiera deban combinarse con objetivos sociales.
Es a travs de esos objetivos sociales que los rganos polticos de la municipalidad podran
intentar ejercer su influencia.
A la par, uno de los objetivos fundamentales de las cajas municipales es tener un desarrollo
independiente al del municipio, pese a que este sea su nico propietario. Puesto que esta
es la manera idnea de evitar la injerencia poltica en su administracin, lo que a su vez se
constitua en un pilar fundamental para promover su crecimiento y desarrollo sostenible.
Esta es una complicacin significativa, pues a diferencia de una empresa privadacuyo
objeto es la generacin de riqueza para sus propietarios, en la Caja Tacna el objetivo central
entraa una funcin en beneficio o alcance social a favor de sus asociados, la comunidad o
la sociedad en general. En consecuencia, un reto crucial es el alineamiento de intereses con
los propietarios.
La bsqueda de solucin ha llevado a una conformacin variada del directorio, el que est
integrado por representantes de distintas entidades (eclesisticas, empresariales o polticas),
lo cual demanda un adecuado sistema de induccin y capacitacin puesto que en algunos
casos su formacin acadmica o profesional no necesariamente se adeca con lo requerido
por una entidad financiera. Este aspecto es fundamental si se desea que el directorio se
encuentre en plena capacidad de ejercer sus funciones, de desarrollar la estrategia de la
entidad as como de su supervisin y control; en caso contrario, la continuidad de negocios
de la entidad est en riesgo.
Aunado a ello, el directorio debe estar debidamente preparado para sobrellevar las presiones
polticas que pudieran surgir e influenciar en el desempeo operativo de la entidad (por
ejemplo a travs de una colocacin ms laxa de crditos o polticas de cobranza poco
exigentes). Este es un riesgo latente en vista de que los municipios son accionistas mayoritarios
(y en la mayora de casos son los nicos) y que sus representantes en el directorio ocupan
la presidencia.
Por otro lado, una complejidad peculiar para las cajas municipales es la conformacin de
un marco normativo abundante y enrevesado. En efecto, el marco legal de la Caja Tacna
conjuga aspectos normativos que ataen tanto la actividad privada como pblica. En
primer trmino se encuentra su norma especfica de creacin, el Decreto Supremo 15790-EF, que establece lmites a temas de ejercicio de derechos de propiedad y de gestin.
Asimismo, al ser creadas por las municipalidades, se encuentran sujetas a la Ley Orgnica de
Municipalidades y por ser empresas municipales que forman parte del Estado estn sujetas
47
al Sistema Nacional de Control, encabezado por la Contralora General de la Repblica

y los dems rganos que lo componen. De la misma manera, al ser empresas financieras,
tambin son reguladas por la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros
y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros; y como sociedades annimas, por
la Ley General de Sociedades.
Como consecuencia, algunos conflictos normativos se presentan. Un ejemplo de ello es la
necesidad de implementar un comit de auditora interna (por normativa de la SBS) y, en
simultneo contar con una oficina de control interno y responder ante la Contralora
General de la Repblica (normas para empresas pblicas). Esta situacin requiere amalgamar
procedimientos que minimicen riesgos legales y operativos, del mismo modo se debe procurar
evitar la duplicidad de funciones y promover la cooperacin entre distintos organismos.
Por ltimo, tal vez el aspecto ms peculiar en relacin a estas entidades es la carencia de un
organismo ejecutivo centralizado en una sola persona, como lo sera una gerencia general,
teniendo en su lugar una gerencia central mancomunada integrada por tres personas. Esta
caracterstica, concebida para potenciar la calidad de la toma de decisiones y atenuar la
injerencia poltica, demanda plena interaccin entre los miembros y, sobre todo, su tiempo
y disposicin a cooperar entre ellos. De lo contrario, se introducen riesgos operativos que
menoscaban la gestin de la entidad. Se debe tener presente que este riesgo se acrecienta en
la medida en que los gerentes tengan visiones u objetivos distintos. Por tanto, es fundamental
concretar una visin unvoca del objetivo corporativo de estas entidades.
V. La organizacin y su distribucin de derechos y facultades

Estructura Accionaria:
Las acciones de Caja Tacna corresponden a una nica clase de acciones, por la cual otorga a
los accionistas los mismos derechos. No obstante, se debe tener presente que la municipalidad
de Tacna mantiene el 100% de las acciones que componen el capital social de la Caja Tacna.
Estructura del Directorio:
Para buscar neutralizar el riesgo poltico derivado de la estructura accionaria, se estableci
un directorio de siete miembros con la presencia mayoritaria de directores sin vinculacin a
la municipalidad: dos representantes de la mayora poltica en la localidad, un representante
de la minora poltica, adems de los representantes del clero, la Corporacin Financiera
de Desarrollo (Cofide), la Cmara de Comercio, y las mypes, con el objetivo de atenuar el
48
riesgo de influencia poltica en las operaciones de la Caja Tacna y, en simultneo, ofrecer

representatividad y derechos polticos a las diversas partes relacionadas con sus actividades
operativas.
Aunado a ello, la Caja Tacna cuenta con dieciocho (17) comits especializados, que
contribuyen con la atencin de sus funciones.
a) Comit de Gerencia
b) Comit de Auditora
c) Otorgamiento de Auspicios
d) Comit Editorial
e) Comit de Riesgos
f) Comit de Morosidad
g) Comit de Activos y Pasivos
h) Comit de Transparencia
i) Comit de Seguridad
j) Comit de Apertura de Agencias
k) Comit de Respuesta al Fraude
l) Comit de Gestin de Continuidad de Negocios y Seguridad de la Informacin
m) Comit de Seguridad y Salud en el Trabajo
n) Comit de Control Interno
o) Comit de Riesgo de Crdito
p) Comit de Altas y Bajas
q) Comit de Venta de Bienes Adjudicados y Activos Fijos
De estos comits, cinco cuentan con participacin directa de al menos un miembro del
directorio 40. Cabe resaltar que estos comits, si bien estn regulados por un reglamento que
define sus funciones, este no establece empoderamiento por parte de los directores.
40
Estos comits son: Auditora, Riesgos, Activos y Pasivos, Gestin de Continuidad de Negocios y Seguridad de la
Informacin; y, Comit de Riesgo de Crdito.
49
Gerencia Central Mancomunada:

Tal vez uno de los aspectos ms particulares de este tipo de entidades es que cuenta con
una gerencia mancomunada en lugar de la figura convencional de un gerente general.
Dicha entidad est compuesta por el gerente de Captacin y Finanzas, gerente de Crditos y
gerente de Administracin, quienes tienen a su cargo diferentes jefaturas, como se muestra
a continuacin:
La gerencia mancomunada mantiene la representacin legal, siendo la nica unidad

responsable ejecutiva de la marcha econmica y administrativa. De esta manera, los
funcionarios que la integran estn facultados para la ejecucin de los actos y contratos
inherentes a la administracin; tendrn, en conjunto y de manera colegiada, la responsabilidad
de planear y coordinar las actividades administrativas, operativas, financieras y crediticias,
as como resolver los asuntos que le sean delegados por el Directorio. Al respecto, debe
reconocerse que el funcionamiento eficaz de este tipo de esquema requiere coordinacin
estrecha y compromiso de trabajo en equipo.
VI. Prcticas de gobierno corporativo

La naturaleza nica del gobierno corporativo de las Cajas Municipales motiva que para
su adecuada caracterizacin se requiera conjugar diferentes estndares de referencia con
perspectivas diversas; tales como el Cdigo Andino de la CAF, el Cdigo para Sociedades
Peruanas de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), los Lineamientos para
empresas con participacin del Estado del Fondo Nacional de Financiamiento de la
Actividad Empresarial del Estado (FONAFE), etctera. En este orden de ideas, revisemos
los principales pilares de su gobierno corporativo.
50
a. Derecho de los accionistas

La Caja Tacna cuenta con un capital social representado por una sola clase de acciones, lo
que ha quitado relevancia prctica al aspecto del trato equitativo entre accionistas.
Sin embargo, el estatuto reconoce la figura de la Junta General de Accionistas, aun cuando
en la prctica tal funcin la realiza el Concejo Municipal.
En adicin a esto, al margen que todas las acciones estn en poder de la Municipalidad
de Tacna, no existe ninguna normativa interna que restringa la adquisicin de acciones
por parte de terceros; aunque, al ser una entidad financiera, las autoridades peruanas han
establecido requisitos de idoneidad moral y solvencia econmica para incorporar nuevos
accionistas 41. La informacin asociada a estos factores no es fcilmente accesible al pblico,
en particular no se muestra en su pgina web.
En relacin a lo anterior, los accionistas potenciales interesados deben considerar que bajo
la normativa vigente las Cajas estn obligadas a capitalizar, cuanto menos el equivalente a
la desvalorizacin de su patrimonio en trminos reales. Tras ello, se destina como mnimo
50% al incremento de su reserva legal y el 50% restante podr ser destinado a obras de
beneficio social de acuerdo a lo que establezca el Comit Directivo dentro de las prioridades
fijadas en el Plan de Desarrollo Provincial. Es destacable que los ltimos tres aos se ha
reportado un cabal cumplimiento de lo enunciado anteriormente.
Otro de los aspectos ms interesantes es que el Concejo Municipal funge como representante
del nico accionista (la Municipalidad de Tacna) lo que impone desafos adicionales, puesto
que gran parte de la operatividad de las juntas de accionistas se ha regido por aspectos
consuetudinarios. Por ejemplo, al tratarse de un nico accionista, hasta el momento no ha
sido imperante institucionalizar normas que regulen la dinmica de las sesiones de la junta de
accionistas, as como otros aspectos operativos (mecanismos de convocatoria a las sesiones,
participacin a distancia, atencin al accionista, entre otros), ms an si eventualmente se
pretende involucrar accionistas adicionales.
b. Directorio y gerencia central mancomunada

El directorio est compuesto por siete miembros, siendo cuatro de ellos calificables como
independientes al ser ajenos al Concejo Municipal. En la misma lnea, en la medida que
representan instituciones distintas y tienen especializaciones diversas, es posible que ello
41
Adems, establece causales de impedimento para ser accionista de empresas del sistema financiero, los lmites a la
participacin en el capital social y a las transferencias de acciones
51
enaltezca el debate y potencie la toma de decisiones. Adems la extensin del directorio es

adecuada como para sobrellevar propiamente sus roles.
Ms all de la complejidad inherente a la composicin diversa de su directorio, la Caja Tacna
ha velado por el cabal cumplimiento de los plazos consignados por la normativa regulatoria
para la nominacin y designacin de los miembros del directorio 42. En contraste, an se
tiene pendiente la adopcin de procedimientos propios para eleccin de miembros que
incluya el establecimiento de requisitos generales para ser director y, segn sea el caso,
director independiente.
Un aspecto de mejora adicional en el que se viene trabajando es el establecimiento de nexos
formales para la atencin de solicitudes de accionistas, en vista de que esta responsabilidad
estuvo recayendo en los directores que representan a la municipalidad, acrecentando
su preponderancia dentro del equipo de trabajo. De esta manera, no sorprende que la
presidencia de directorio haya recado sobre uno de estos directores. Aunado a ello se
podra reforzar a los dems miembros a travs de la implementacin de un mecanismo de
induccin que prepare a los nuevos miembros para las tareas propias del directorio.
Uno de los aspectos ms significativos en materia de gobierno corporativo es que la Caja
Tacna mantiene en vigencia desde hace varios aos un reglamento de directorio que regula su
organizacin, estructura y funciones, aunque el referido documento podra ser actualizado
con miras a incluir aspectos adicionales como el acceso de los directores a la informacin;
gestin de conflictos de inters; proceso de induccin para los nuevos directores, as como
tambin un proceso de evaluacin al directorio y a los directores.
Debe destacarse que el directorio se caracteriza por reconocer la utilidad de fortalecer
su gobierno corporativo, motivacin por la cual se acudi a la empresa especializada
MC&F Consultores; al respecto, resulta deseable institucionalizar tal inters a travs de
la instauracin de polticas y reas formales encargadas de velar por el buen gobierno
corporativo de la entidad.
Por otro lado, en lo que respecta a la gerencia mancomunada, las decisiones se toman sobre
la base de un sistema de coordinacin previa entre sus miembros, pero tales procesos no
estn establecidos en una poltica, dejando abierta la posibilidad de que surjan conflictos de
inters o desacuerdos entre ellos. Un aspecto de mejora en relacin a esto es la reparticin
de las reas a supervisar entre los gerentes, de manera que algunos evidencian sobrecarga.
42
Se debe considerar que en el caso de que terceros accionistas privados hubiesen adquirido mayora del accionariado de
la Caja respectiva, para el procedimiento de eleccin de directores sern de aplicacin las normas contenidas en la Ley
General de Sociedades.
52
En adicin a ello, la gerencia no cuenta con canales que centralicen la comunicacin con los
miembros del directorio, lo que significa mayor carga laboral para la gerencia mancomunada.
c. Stakeholders (grupos de inters)

Propio de la concepcin de las Cajas Municipales, la Caja Tacna mantiene programas
relacionados con responsabilidad social, siendo meritorio (aunque tambin riesgoso)
el haberlos desempeado en buena forma sin haber implementado una oficina de
Responsabilidad Corporativa ni con un responsable designado formalmente.
En simultneo se han venido desarrollando otros programas a favor de sus trabajadores
(polticas de capacitacin y remuneraciones), segmentos de clientes y proveedores. En
particular se han dado avances significativos en materia laboral, propia de la elevada rotacin
que caracteriza el ritmo expansivo de las Cajas Municipales en el Per. Prueba de ello es
el desarrollo de planes de capacitacin, y la implementacin de normativa relacionada a
la induccin y seleccin de personal. Como aspectos de mejora, se mantiene pendiente el
desarrollo de mecanismos que mengen la elevada rotacin de mandos medios.
Uno de los aspectos que permitira enaltecer an ms la calidad del gobierno corporativo es
la adopcin de un cdigo de tica propio que incluya aspectos fundamentales, tales como
gestin de conflictos de inters y resolucin de controversias, y mecanismos sistematizados
de denuncias de infracciones.
En adicin a ello, es necesario que se haga extensiva la voluntad de fortalecer el gobierno
corporativo a todo el personal de la Caja Tacna, partiendo por desarrollar una visin nica
del objetivo de mejorar el estndar de gobierno corporativo y, del mismo modo, implementar
un rea que vele explcitamente por l.
d. Transparencia en la informacin
El sistema contable de la Caja Tacna es preparado y presentado de acuerdo a las Normas
Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), las cuales comprenden las normas y
prcticas contables autorizadas por la SBS, es decir, el Manual de Contabilidad para Empresas
del Sistema Financiero y sus normas complementarias. Este hecho enaltece la calidad de
informacin suministrada al pblico y avala que es fiable y completa.
Del mismo modo, se cuenta con rganos y unidades de control interno que ejercen el
control de todas las unidades orgnicas, proyectos y actividades de la Caja en forma
sistemtica y permanente. El Comit de Auditora est conformado por el rgano de
Control Institucional y la Unidad de Auditora Interna, adems de cuatro miembros del
Directorio que este designa.
53
Entre los aspectos que vale la pena reforzar, tenemos la repotenciacin de su pgina web lo
que permitira una mayor difusin de la informacin relevante; en particular, no se muestran
referencias al gobierno corporativo y, dado que se orienta principalmente a clientes, no
se divulga informacin financiera ni estadsticas de mercado, as como otras normativas
internas relevantes. Del mismo modo, an no se ha implementado un mecanismo claro de
atencin a cualquier persona; en general, previamente se debera consignar una poltica
interna de divulgacin de la informacin.
VII. Lecciones y perspectivas del gobierno corporativo para la Caja Tacna

La complejidad inherente a la estructura organizacional de la Caja Tacna hace que su
gobierno corporativo exija diversas dimensiones de anlisis y hace que sea un caso de
estudio muy interesante. Las siguientes lecciones y perspectivas, aunque establecidas para la
Caja Tacna, pueden fcilmente extrapolarse a otras Cajas:

Se tiene un marco legal sui generis que conjuga normas aplicables a empresas
pblicas y otras aplicables a empresas privadas. Ms an, se tiene regulacin especial
correspondiente a empresas financieras.
El accionariado es muy concentrado y el nico accionista mantiene intereses diversos,

pudiendo verse influenciado por eventos coyunturales que no necesariamente
favoreceran la continuidad de negocios. En particular, uno de los riesgos ms
significativos es la posible injerencia poltica a la que podra verse sometida la entidad.
En el caso de que se desee incorporar accionistas adicionales que efecten aportes de

capital, sera recomendable institucionalizar aspectos operativos que regulen la junta
de accionistas. Ello en vista de que este tipo de entidades los ha desarrollado, en parte,
de manera consuetudinaria.
En lnea con el crecimiento de la entidad se apunta a fortalecer las capacidades de los

miembros del directorio, tanto en programas de induccin como en capacitaciones
peridicas. Del mismo modo, se puede acudir al apoyo de comits empoderados y de
asesores externos especializados, de tal manera que el directorio se vea potenciado en
el cumplimiento de sus funciones, sobre todo en materia de supervisin y control.
En relacin al punto anterior, se cuenta con una Gerencia Central Mancomunada,

que demanda, adems de conocimiento y experiencia profesional, plena interaccin
y deliberacin entre sus integrantes. De contar con un equipo de trabajo adecuado
54
se debe establecer los mecanismos de retencin adecuados, puesto que la expansin

del sistema de cajas trajo consigo una mayor rotacin de personal (esto debe hacerse
extensivo a todo el personal)
En lo que respecta a las perspectivas para la Caja Tacna, su segmento de negocio est
enmarcado por una mayor competencia, impulsada por la alta rentabilidad que tuvo lugar
en aos anteriores y el proceso expansivo de estas entidades. No obstante, esta mayor presin
comercial debe ser adecuadamente balanceada con los objetivos sociales de esta entidad,
que la posicionan como un motor de desarrollo para las localidades en las que brinda su
servicio. Todo ello dentro del complejo marco legal aplicable a este tipo de entidades. Ante
esta situacin, el fortalecimiento de las prcticas de gobierno corporativo se posiciona como
uno de los aspectos fundamentales en la continuidad y crecimiento de la entidad.
En ese sentido, debe destacarse que la Caja Tacna por iniciativa propia ha manifestado su
voluntad de potenciar su gobierno corporativo, al concebirlo como un mecanismo para
preservar la continuidad de la empresa y crear valor para sus accionistas. Por esta razn
se someti a evaluaciones por parte de MC&F Consultores en aras de establecer un plan
de implementacin de mejoras con respecto a los mejores estndares aplicables, los cuales
toman como referencia los lineamientos establecidos por diversos organismos tales como la
CAF (Cdigo Andino), SMV (Cdigo para Sociedades Peruanas) y Fonafe (Lineamientos
para empresas con participacin del Estado). Como consecuencia de este trabajo, al cierre del
2012, la entidad dispone de un plan de implementacin de mejoras claramente establecido.
55
Consultora:
CORPORACION LINDLEY S.A.
CORPORACIN LINDLEY S. A.
I. Descripcin general de Corporacin Lindley S.A.
a. Breve resea histrica
Corporacin Lindley S. A. (en adelante, Lindley) forma parte de la historia de Per
desde 1910, ao en que fue constituida bajo la denominacin social de Fbrica de Aguas
Gasificadas La Santa Rosa de Jos R. Lindley e Hijos S. A., iniciando sus operaciones en el
mismo local donde actualmente tiene su sede y centro de produccin (en el jirn Cajamarca
del distrito del Rmac, en Lima). Su presencia en nuestro pas se ha ido consolidando hasta
convertirse en la principal empresa de bebidas no alcohlicas del Per. Fue la creadora de
Inca Kola, marca que forma parte de la identidad nacional.
Desde el ao 1999, Lindley pertenece al sistema mundial de The Coca-Cola Company,
convirtindose desde el ao 2004 en su embotelladora exclusiva en Per.
Los principales acontecimientos que han marcado la evolucin de Lindley pueden ser los
siguientes:
CORPORACIN LINDLEY S. A.
Ao Resea
1910 Inicia sus operaciones como empresa familiar fundada por Jos Robinson Lindley
(inmigrante ingls nacido en Sheffield en 1860), quien era titular del 30% de las
acciones, mientras que las restantes fueron otorgadas a sus hijos (Jos Jr., Nicols,
Antonio, Alfredo, Isaac, Martha, Victoria y Ana).
1928 Cambia su denominacin social a Jos R. Lindley e Hijos S. A.
1935 Bajo la direccin de Jos Jr. y con motivo del Cuarto Centenario de la fundacin de
la ciudad de Lima, se lanza Inca Kola, con la frase Inca Kola solo hay una y no se
parece a ninguna.
1948 Johnny Lindley asume la direccin, bajo la gua de su padre Isaac Lindley, iniciando
la estrategia de asociar Inca Kola con la comida peruana, surgiendo la frase Inca
Kola, la bebida de sabor nacional.
57
1950 Se expande a nivel nacional mediante acuerdos de franquicia con otros

embotelladores para que produjeran y distribuyeran Inca Kola: Cassinelli
(Trujillo); Panizo (Ica); Siu (Arequipa y Cusco); Martorell (Tacna) e Higushi
(Selva central).
1957 Se constituye Distribucin, Transporte y Almacenaje S. A., para dedicarse a la
distribucin y transporte de bebidas carbonatadas, jugos y nctares de fruta.
1960 Se constituye Inmobiliaria Lintab S. A., para dedicarse a negocios inmobiliarios.
1971 Se lanza una bebida gaseosa al segmento infantil bajo la marca Bimbo.
1973 Se constituye Frutos del Pas S. A., para dedicarse a la fabricacin y comercializacin
de jugos, nctares y pulpas de fruta.
1996 Fusin por absorcin por parte de Inmobiliaria Lintab S. A. de las siguientes
empresas: a) Jos R. Lindley e Hijos S. A.; (b) Frutos del Pas S. A.; (c) Distral S. A. y
d) la rama escindida de la actividad industrial de Sabores Per S. A., constituyndose
Corporacin Jos R. Lindley S. A.
1999 Alianza estratgica con The Coca-Cola Company, por medio de la cual esta
adquiere el 20% del accionariado de Corporacin Jos R. Lindley S. A. y el 50%
del accionariado de Corporacin Inca Kola. Con ello, la empresa orient su rol
a la produccin, venta y distribucin de las marcas integrantes del portafolio del
sistema de su accionista estratgico, tales como Coca Cola, Fanta, Sprite y Crush,
entre otras.
2004 El mercado de bebidas en el Per pas a ser atendido por Lindley y por Embotelladora
Latinoamericana (ELSA), que tambin era embotelladora de Coca Cola.

Lindley adquiri el 81.73% del capital social de Sociedad de Cartera del Pacfico
(SOCAP), que a su vez era titular del 80.72% de las acciones comunes de ELSA; y
un porcentaje de las acciones de inversin de ELSA.
2005 Lindley absorbi por fusin a ELSA y SOCAP, lo cual permiti optimizar el uso
de los recursos, mejorando el desempeo comercial y consolidando la posicin
competitiva.
2007 Emisin del Primer Programa de Bonos Corporativos de Lindley, hasta por un
monto mximo en circulacin de US$ 150 millones de dlares o su equivalente en
58
nuevos soles. El plazo del programa fue de dos aos, siendo renovado en diciembre
de 2009 por dos aos adicionales. Los fondos recaudados estn destinados al pago
de los prstamos sindicados y otros usos corporativos.
2010 Conmemoracin del primer Centenario de existencia de Lindley, lo que origin la
renovacin de la imagen corporativa, buscando llegar de manera amigable y directa a
todos los peruanos, cambindose la denominacin a Corporacin Lindley S. A. Esto
signific una serie de reconocimientos dentro de los cuales destacan los otorgados al
presidente del Directorio, seor Johnny Lindley Taboada:

Orden al Mrito por Servicios Distinguidos en el grado de Gran Cruz, otorgado por
el Gobierno Peruano.
Medalla de Honor en grado de Gran Cruz otorgada por el Congreso de la Repblica.
Medalla de Lima otorgada por la Municipalidad de Lima Metropolitana.
2011 Primera emisin de bonos internacionales registrados ante la U.S. Securities and
Exchange Commission (SEC) de Nueva York, por US$ 320 millones de dlares, bajo
el formato Regla 144-A, con un rendimiento de 6.75% igual que el cupn. La fecha de
vencimiento del bono es el 23 de noviembre de 2021. La emisin fue calificada BB+/
BBB-. Citigroup y JP Morgan fueron agentes de la operacin.
Fuente: Memoria Anual de Lindley del ejercicio 2012, publicada en la Bolsa de Valores de Lima
Entrevistas con la Direccin de Gobierno Corporativo de Lindley
Reuters Amrica Latina.
Informe de Clasificacin de Riesgo de mayo del 2011 elaborado por Apoyo & Asociados
Elaboracin propia.
b. Contexto en el que se desarrolla Corporacin Lindley S. A.

Lindley se dedica a la produccin, venta y distribucin de bebidas no alcohlicas
(aguas con y sin gas, gaseosas, jugos de fruta y venta de pulpa de fruta). Conforme a la
informacin proporcionada por Lindley y contenida en la Memoria Anual del ao 2012,
en este perodo el volumen total de ventas ascendi a 274.50 millones de cajas unitarias
(unos 1559 millones de litros), representando un crecimiento de 6% respecto al ao 2011.
Al mismo tiempo, los ingresos por ventas ascendieron a S/. 2051 millones, superior en
16% a los ingresos del ao 2011. Este crecimiento del ingreso se explica por el aumento
del volumen de ventas y por la estrategia de segmentacin de productos para la atencin
ptima de los consumidores.
59
Los costos de ventas se elevaron 9.7% respecto al ao 2011; esto es, por encima del crecimiento
del volumen de ventas, lo cual se explica bsicamente por el mayor costo de insumos como
el azcar. Por otro lado, fue necesario realizar mayores gastos administrativos, de ventas y
de marketing para motivar el incremento de la demanda y atender eficientemente el mayor
volumen de los productos de Lindley en el mercado.
Con el fin de lograr un mayor valor del negocio, Lindley sigue en su permanente proceso de
bsqueda de eficiencias que le permitan optimizar sus resultados; de esta forma el ejercicio
econmico anual 2012 cerr con una utilidad operativa de S/. 155.9 millones de soles,
representando un incremento de 34.2% respecto al resultado del ao 2011.
Los gastos financieros netos alcanzaron S/. 25.7 millones (S/. 46.9 millones en el 2011)
presentando una variacin de S/. 21.2 millones, principalmente conformada por el
incremento de la ganancia en tipo de cambio que fue de S/. 40.3 millones y de S/. 19.1
millones por el incremento de la deuda por la emisin de bonos internacionales para
financiar las nuevas inversiones.
Como consecuencia de los resultados operativos y financieros la provisin para distribucin
de utilidades a los trabajadores asciende a S/. 16.1 millones (S/.13.7 millones en 2011), y la
provisin para el impuesto a la renta corriente y diferida lleg a S/. 56.5 millones (S/. 21.20
millones en el 2011).
Finalmente la utilidad neta fue de S/. 75.3 millones, mayor en 64.8% que la utilidad neta del
ejercicio 2011, que fue de S/. 45.7 millones.
c. Descripcin de la principal actividad comercial.

Lindley cuenta con ocho plantas a nivel nacional que le permiten producir y distribuir sus
productos con un alto estndar de calidad:
60
Fuente: Memoria Anual de Lindley 2012, publicada en la pgina web de la Bolsa de Valores de Lima
Lindley es el nico embotellador autorizado de The Coca-Cola Company en el pas y en tal

sentido, produce y distribuye el amplio portafolio de marcas del sistema de Coca-Cola en el
Per, el cual est constituido por las que se muestran a continuacin:
61
La categora de bebidas carbonatadas sigue siendo la ms relevante en trminos de volumen

para Lindley, representando el 75% del mix de ventas. La segunda categora es aguas y aguas
saborizadas, que constituyen el 19%.
Lindley tiene una participacin del 70.1% del mercado de gaseosas, aproximadamente seis
veces mayor que la participacin de su competidor ms cercano, el cual cuenta con el 11.6%
del mercado.
Esta importante participacin de mercado se logra en un escenario en el cual Lindley contina
impulsando fuertemente sus actividades de marketing, tanto a nivel de los consumidores
como del comercio de sus cuatro principales marcas: Coca Cola, Inca Kola, Fanta y Sprite.
De igual forma, es importante resaltar el lanzamiento de la marca Schweppes como parte de
la estrategia para incursionar en un nuevo segmento (consumidores de pisco).
62
En el mercado de Lima, que representa ms del 50% del volumen total pas, se alcanz una
participacin del 71.8%, consolidando el liderazgo en bebidas carbonatadas. En la siguiente
tabla, se muestra la participacin de mercado en las principales ciudades:
Fuente: Censos mensuales de consumo (TRAC). Apoyo.
De otro lado, en lo que se refiere a la categora de aguas de mesa y saborizadas, Lindley

logr un crecimiento por encima del 20% en volumen. A nivel de participacin de mercado,
la marca San Luis logr 32% y Aquarius, 6%. En Lima, la penetracin de ambas marcas
alcanz un total de 37%, tal como se describe en el recuadro adjunto.
Fuente: Censos mensuales de consumo (TRAC). IPSOS Apoyo.
63
Mientras que, en la categora de nctares de frutas, la marca Frugos logr un muy buen
desempeo durante el ao 2012, alcanzando una participacin de mercado de 52% al
cierre de dicho perodo, lo que signific un crecimiento de 5% en relacin con el mismo
perodo del ao anterior, consolidando de esta manera el liderazgo en el mercado peruano.
A continuacin, se detalla la participacin de Lindley en el mercado de nctares de frutas
para las principales ciudades del pas:
Fuente: Censos mensuales de consumo (TRAC). IPSOS Apoyo.
En la categora de bebidas isotnicas, mediante la marca Powerade se cuenta con un

importante desempeo, el cual ha sido reforzado con el lanzamiento del producto Powerade
ON. Finalmente, en la categora de energizantes, Lindley cuenta con la marca Burn, cuya
distribucin se focaliza en supermercados y tiendas de conveniencia.
II. Descripcin general de gobierno corporativo

a. Estructura de propiedad
Al 31 de diciembre de 2012, el capital suscrito y pagado de Lindley asciende a la cantidad de
S/. 580 981 459 representado por 580 981 459 acciones comunes con derecho a voto, todas
con un valor nominal de S/.1.00 cada una, de acuerdo al siguiente detalle:
64
Adicionalmente, Lindley cuenta con acciones de inversin. El detalle del porcentaje

de acciones que corresponde tanto a los accionistas comunes, como de inversin, es el
siguiente:
Fuente: Memoria Anual de Lindley 2012, publicada en la pgina web de la Bolsa de Valores de Lima.
Lindley tiene presente la estructura de su accionariado, y considera que la distribucin

en clases de acciones es la mejor forma de reconocer que en la sociedad hay dos grupos
importantes y no relacionados que deben ser reconocidos.
En cuando a las acciones de inversin (antes acciones del trabajo), se crearon por una
obligacin legal dada a finales de los sesenta por el gobierno militar de aquel entonces, hoy
resulta difcil su rescate o redencin.
65
b. Conformacin del Directorio

El Directorio es elegido en forma anual con motivo de la Junta Obligatoria de Accionistas
de Lindley, y sus miembros pueden ser reelegidos para el perodo siguiente. Se encuentra
conformado por ocho (8) Directores Titulares: tres (3) Directores designados por los
accionistas de la Clase A, mientras que cinco Directores son elegidos por los accionistas de
la Clase B y Clase C, tal como se regula en el Estatuto vigente de Lindley. Los accionistas
de la Clase A tienen el derecho de elegir tres (3) Directores Alternos que pueden reemplazar
a los Directores Titulares designados por esta clase de accionistas.
Al trmino del ejercicio 2012, la relacin de personas que conforman el Directorio, era la
siguiente:
Fuente: Memoria Anual de Lindley 2012, publicada en la pgina web de la Bolsa de Valores de Lima.
Como es posible advertir, el Directorio de Lindley est conformado por Directores de

diversas profesiones, nacionalidades y representan a la mayora de los accionistas existentes,
cabe destacar que su nmero se encuentra por encima de la media del pas.
c. Marco regulatorio actual en Prcticas de buen gobierno corporativo

aplicable
Lindley se encuentra registrada ante la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV)
(antiguamente denominada CONASEV) y listada ante la Bolsa de Valores de Lima. En
consecuencia, el marco regulatorio en cuanto a Prcticas de Buen Gobierno Corporativo
que le resulta aplicable es el siguiente:
66
i. Resolucin Gerencia General CONASEV N140-2005-EF/94.11., del 07 de enero

de 2006, mediante la cual se aprueba la Informacin sobre el Cumplimiento de
los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, la cual debe ser
reportada como un anexo en las memorias anuales de las Sociedades Emisoras de
Valores inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
ii. Parmetros de Evaluacin del ndice de Buen Gobierno Corporativo 2011 (IBGC) de
la Bolsa de Valores de Lima S. A.
Es pertinente recalcar que dado que Lindley realiz una emisin de Bonos Internacionales
registrada ante la SEC, tambin le seran aplicables las disposiciones que, en materia de
gobierno corporativo, contiene la Ley Sarbanes-Oxley, lo cual revela la aplicacin y
cumplimiento por parte de Lindley de estndares internacionales en aspectos vinculados a
la temtica que nos ocupa.
Al respecto, cabe sealar que la Ley Sarbanes-Oxley, que data del ao 2002 en los Estados
Unidos de Norteamrica, es una de las normas ms exigentes en materia de Buen Gobierno
Corporativo, y se promulg como respuesta a grandes casos de corrupcin corporativa
ocurridos a inicios del ao 2000 y en adelante.
III. Desafos de gobierno corporativo a los cuales se enfrenta este tipo de

compaas
Lindley es una empresa que refleja la evolucin de un grupo familiar que ha sabido sobrellevar
los retos empresariales y familiares que implica ser lder de una industria, manteniendo
la identidad familiar y los valores que la han convertido en una empresa slida, rentable
y sustentable, sumamente vinculada a la comunidad y que ha logrado posicionarse en el
mercado como una empresa smbolo de peruanidad y cuyo producto Inca Kola es sin
duda alguna, parte de la historia del Per y del orgullo nacional.
El xito de Lindley se explica no solo por el esfuerzo empresarial, la debida planificacin,
trabajo y pasin por la excelencia de su gente, sino tambin por operar con buenas prcticas
de gobierno corporativo, que han sido interiorizadas en el tiempo por la alta Direccin y
difundidas a todos sus colaboradores.
Los factores claves que, hoy por hoy, sustentan las prcticas de gobierno corporativo de
Lindley y los mecanismos que permiten su aplicacin, se detallan a continuacin:
67
Elaboracin propia.
a. Accionistas Reglas de propiedad:

Las prcticas de Gobierno Corporativo recomiendan un trato igualitario entre todos
los accionistas de una compaa. En tal sentido, Lindley demuestra su adhesin a dicho
parmetro al conceder los mismos mecanismos de proteccin, informacin y equidad para
sus accionistas 43, entre los cuales destacan los siguientes:
Todos los accionistas tienen el derecho de introducir puntos en la agenda de Juntas
Generales, ms all de lo dispuesto por la Ley General de Sociedades. En efecto, solo
sera mandatorio introducir puntos en la agenda en la medida en que se cumplan
los porcentajes mnimos establecidos en los artculos 117 y 255 de la Ley General de
Sociedades para las Juntas Obligatorias Anuales. Sin embargo, Lindley le confiere a
cualquier accionista la posibilidad de introducir puntos en la agenda con anticipacin
a este tipo de Juntas a celebrarse, siendo el Directorio el encargado de valorar estos
pedidos y responder justificadamente su aceptacin o no.

Todos los accionistas tienen la posibilidad de delegar facultades de representacin

en cuanto a asistencia y voto a otro accionista para que intervenga en las respectivas
Prcticas de Gobierno Corporativo locales e internacionales disponibles en:

http://www.bvl.com.pe/eduayuda_mapa.html
http://www.oecd.org/daf/ca/oecdprinciplesofcorporategovernance.htm
http://gc.caf.com/pubs.asp?idp=16
43
68
Juntas Generales, siendo el nico requisito que ello conste por escrito, sin que tengan
que pagar alguna tasa.

Todos los accionistas cuentan con la misma instancia (Gerencia de Contralora)

para formular pedidos de informacin sobre la marcha de la empresa. Ntese que un
reporte del estado de atencin de este tipo de solicitudes es puesto en conocimiento
de los Directores cuando estos sesionan.
Todos los accionistas tienen derecho a proponer al candidato que consideran ms

idneo para el cargo de Director, siendo este elegido por la Junta de Accionistas
correspondiente.
Si bien las prcticas de gobierno corporativo recomiendan que la sociedad emisora
de acciones de inversin u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a
sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a
voto, ninguna sociedad emisora en Per est obligada a hacerlo, dado que existe una
disposicin normativa emitida por la SMV que establece que es facultativo de cada
empresa realizar el canje. Adems, al igual que muchas otras empresas del pas, se
tienen ciertas limitaciones para ubicar a los legtimos titulares de estos ttulos de
participacin patrimonial.

Recurdese que las acciones de inversin per se no son acciones en los trminos
definidos por la Ley General de Sociedades, sino que son ttulos de participacin
patrimonial. En ese sentido, conviene tener en cuenta lo previsto en la Quinta
Disposicin Final de la citada Ley: en ningn caso el trmino acciones incluye a las
acciones del trabajo (hoy acciones de inversin) ni el trmino accionistas a los titulares
de stas.
b. Directorio y comits:
El control del grupo familiar sobre la marcha de la empresa no ha sido ajeno a un
fortalecimiento progresivo de la estructura del Directorio, orientndose a su gestin
profesional, la cual ha sido potenciada con la integracin con The Coca-Cola Company
(a la fecha el mayor fabricante, distribuidor y comercializador de gaseosas del mundo) y
los Directores que esta tiene derecho a designar (3) debido a su condicin de titular de las
acciones de Clase A.
En tal sentido, los siguientes parmetros de Gobierno Corporativo han sido establecidos
por Lindley para conformar un Directorio competente, cuya operatividad sea efectiva:
69
Para Lindley, es un tema esencial contar con Directores de gran calidad

profesional, personal, acadmica, experiencia y conocimiento de la industria, que
han sido reclutados tanto internamente (por medio de la designacin de ciertos
miembros de la familia), junto con reconocidos profesionales independientes
provenientes del mercado. Todos son elegidos por consenso entre los accionistas,
garantizndose la pluralidad, conformacin acorde al tipo de la industria y un
balance de poderes.
El Directorio se convierte en una plataforma para definir la estrategia, la

planificacin de objetivos, definicin de presupuestos y planes de inversin,
supervisin del desempeo de la plana gerencial y de la marcha de la empresa, as
como la interrelacin con las actividades de auditora. Es de responsabilidad del
Directorio proponer a la Junta General de Accionistas la empresa que realizar la
auditora contable y financiera del ejercicio, la cual debe ser elegida dentro de las
ms reconocidas por su prestigio profesional, y realizar su labor con las mejores
prcticas contables.
Todas las sesiones ordinarias del Directorio son predeterminadas con un ao

de anticipacin, por acuerdo previo de los Directores. Mientras que las sesiones
extraordinarias se producen cuando por circunstancias particulares as se requieran.
En ambos casos, Lindley pone a disposicin los medios tecnolgicos necesarios para
que puedan ser desarrolladas de forma virtual, inclusive, sin que ello afecte el normal
desenvolvimiento del Directorio.

Al respecto, la informacin que sustenta la agenda a tratar en cada sesin de Directorio

es notificada con un tiempo prudencial a todos los Directores, como mnimo con
cinco (5) das de anticipacin a la fecha fijada para la sesin, lo que les permite estar
adecuadamente informados cuando la sesin se realiza.
Un aspecto importante a resaltar es que desde el ingreso de The Coca-Cola Company

se cuenta con Directores Suplentes que pueden intervenir en caso de ausencia de
los Directores Titulares designados por The Coca-Cola Company, y en caso se
produzca la vacancia de cualquier Director elegido por los otros accionistas, la plaza
es cubierta como mximo en dos sesiones ordinarias del Directorio, cumpliendo el
perfil consensuado por los accionistas.
Ello es as pues Lindley ha entendido que al ser el Directorio una pieza clave para su
accionar, no puede dejar de estar completo en el ms breve plazo si se presentasen
imponderables.
70
Con la finalidad de mantener una clara distincin de las funciones, atributos

y responsabilidades del Directorio y de la plana gerencial se ha previsto que el
cargo de Presidente del Directorio sea ejercido por una persona distinta a aquella
que ocupa el puesto de Gerente General, estando sus funciones claramente
delimitadas en el Estatuto, sin que exista una superposicin de las mismas en la
prctica.
El Directorio ha conformado un Comit de Auditora, cuya funcin es servirle

de apoyo en la revisin peridica del proceso de elaboracin de la informacin
econmicafinanciera, de la calidad e integridad de los estados financieros, del
sistema de control interno, supervisin de los sistemas de registro, del desempeo y
la independencia del auditor externo y del cumplimiento de las disposiciones legales
y normas internas.
Este Comit tiene su propia regulacin, para lo cual la Direccin de Gobierno

Corporativo elabor y someti a aprobacin del Directorio el correspondiente
Estatuto del Comit de Auditora, en el que se establecen los objetivos, lineamientos
requeridos para su funcionamiento y operatividad, niveles de autoridad,
composicin y designacin de sus miembros, frecuencia de reuniones, funciones y
responsabilidades, emisin de reportes, entre otros.
c. Estrategia Planes de sucesin:

Lindley representa la transicin exitosa de una empresa familiar a una empresa de primer
nivel, lder en la industria de bebidas no alcohlicas del Per, siendo un aspecto por
destacar el compromiso familiar sustentado en una visin de largo plazo, forjado en valores
como pasin por la excelencia, orientacin al servicio, trabajo en equipo y respeto por los
colaboradores, clientes, consumidores, proveedores, gobierno, comunidad y otros grupos
de inters.
El grupo familiar estaba convencido de que el xito radica en brindar la mejor experiencia
para el mercado, segn el tipo de consumidor y las distintas necesidades de estos,
desarrollando propuestas diferenciadas para cada segmento.
Lindley siempre ha demostrado una transicin generacional ordenada y debidamente
preparada: la direccin se ha producido por consenso familiar, de padres a hijos y entre
estos, de mayor a menor, todos ellos preparados en el negocio e insertados en este desde
pequeos, lo cual fue complementado con una formacin acadmica de primer nivel, siendo
un denominador comn la visin del grupo familiar.
71
En su inicio, la direccin estuvo a cargo del fundador Jos Robinson Lindley (1910 a 1918);
luego por Jos R. Lindley hijo (1918 a 1936); despus por Nicols R. Lindley (1936 a 1945);
posteriormente por Isaac R. Lindley (1945 a 1989) y en adelante por Johnny Lindley Taboada
(quien cuenta con la colaboracin de Luis Paredes Stagnaro y Manuel Salazar Corvetto) y
desde el 2007, de Johnny Lindley Surez.
Adicionalmente, la separacin total de las finanzas de la familia Lindley fue tambin una
condicin sine qua non para el xito del modelo de negocio y de la familia empresaria.
Las reglas de interaccin entre familiares dentro del negocio familiar implicaron buscar
un consenso para establecer lineamientos que permitan contar con familiares dentro del
Directorio, siempre y cuando cumplan con los perfiles que este rgano societario requiere,
y que sean evaluados con los otros candidatos, en las mismas condiciones y parmetros,
de tal forma que el ingreso de familiares se determine por causas objetivas y no por la
simple pertenencia al grupo familiar. Esto ha permitido contar con Directores debidamente
preparados, tanto acadmica como profesional y personalmente, tal como fuera descrito en
la seccin anterior. En lo que se refiere a la participacin de miembros de la familia en la
Gerencia, se describe en la seccin siguiente.
d. Estructura gerencial:
Un desafo importante en trminos de gobierno corporativo en una empresa familiar es
determinar si se incorporan familiares a la plana gerencial, y cmo debera ser la retribucin
que estos perciban por el ejercicio de sus funciones. En tal sentido, Lindley cuenta con
disposiciones que establecen que, con excepcin del Gerente General, los dems cargos
gerenciales sean desempeados por personas ajenas al grupo familiar, que no tengan
72
vnculos contractuales y/o comerciales con la empresa y que cumplan con el perfil del cargo,
siendo realizado el proceso de bsqueda y seleccin a travs de empresas head hunter de
primer orden.
En mrito a la alianza estratgica suscrita con The Coca-Cola Company, el Director de
Administracin, Finanzas y Sistemas es designado por esta.
Lindley cuenta con un sistema de compensacin y beneficios aplicables a todos los
colaboradores, alineado con el mercado y que consiste en un nmero de remuneraciones
anuales y un bono por alcance de los objetivos corporativos e individuales, el que es sometido
a aprobacin del Directorio a inicio del ejercicio. En particular, la plana gerencial se rige por
esta estructura, la que le permite capturar talento en el pas o fuera de l.
Con la finalidad de mejorar la estructura organizacional y de la plana gerencial, Lindley
contrat en el primer semestre de 2012 los servicios de una consultora internacional de
reconocida trayectoria mundial, cuyos resultados pusieron en marcha, en julio del 2012,
la nueva estructura organizacional, la cual est basada en Direcciones, redefinindose los
perfiles de estos puestos para afrontar los planes estratgicos de Lindley. En dicha estructura
se crea la Direccin de Gobierno Corporativo, que se constituye en el nexo principal
entre los accionistas, el Directorio, la gestin y los dems grupos de inters, facilitando la
interrelacin entre estos agentes, generando valor en el ejercicio de la gestin directiva y
gerencial.
e. Transparencia de informacin.
Dado que Lindley se encuentra sujeta a la regulacin del Mercado de Valores, la empresa
cumple con publicar su memoria anual en la pgina web de la SMV y de la BVL44.
En esa lnea, notifica cualquier acontecimiento de importancia un da despus de su
realizacin; emite sus estados financieros trimestrales y estados financieros auditados
anuales (ambos son publicados en la pgina web de la SMV y la BVL45), la lista de todos los
accionistas con ms del 5% de participacin es difundida pblicamente en dichas pginas,
as como el informe de cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo en
forma anual desde el ao 2007, permitiendo realizar seguimiento del grado de adhesin y
mejoras en prcticas de buen gobierno corporativo.
La pgina web de Lindley est siendo actualizada para incluir este tipo de informacin.
Fuente: http://www.smv.gob.pe/Frm_InformacionFinanciera.aspx?data=B37E1F75259C715714B3FF7F757B4C221A992ECE54

http://www.bvl.com.pe/inf_financiera43401_CORLINI1.html
44
45
73
Asimismo, realiza trimestralmente una presentacin de los estados financieros a los

tenedores de bonos, mediante una sesin no presencial donde se intercambian opiniones e
informaciones sobre los resultados de la sociedad.
Lindley reconoce que la transparencia de informacin es un pilar bsico del buen gobierno
corporativo, siendo trascendente salvaguardar la informacin confidencial, por ello,
como parte del Plan de Implementacin del Sistema de Seguridad de la Informacin ha
estructurado una Poltica de Seguridad de la Informacin cuyos objetivos son los siguientes:
Recordar a todos los colaboradores de Lindley que la informacin es propiedad
de esta, independientemente de su ubicacin (almacenada o en trnsito) o su
forma (fsica o almacenada en medios magnticos). Asimismo, es uno de sus
principales activos y, por lo tanto, requiere de una adecuada proteccin a fin de
evitar o minimizar los riesgos de confidencialidad, integridad y disponibilidad de
la informacin.
Proteger la informacin, sus medios de procesamiento, conservacin y transmisin,
del uso no autorizado o revelaciones accidentales, errores, fraudes, sabotaje, violacin
de la privacidad y otras acciones que pudieran perjudicarla, o ponerla en riesgo.
Establecer normas de seguridad sobre los servicios que se realizan con la colaboracin
de terceros acordes con las polticas de seguridad de Lindley.
Cumplir las normas legales y reglamentarias, estipuladas por la ley y los organismos
reguladores correspondientes, referidas a seguridad de la informacin y medios que
la contienen.
Esta poltica de seguridad de la informacin ha sido debidamente difundida a todos los
colaboradores de Lindley, y se han realizado talleres peridicos sobre su alcance, tanto en la
oficina principal como en las sedes de Lindley ubicadas en provincias.
f. Controles de gestin - Auditora.

Para asegurar la calidad de la gestin y la seguridad razonable del logro de las metas previstas
en el Plan Estratgico, mitigando los riesgos que puedan comprometer su cumplimiento,
Lindley se caracteriza por tener prcticas de Buen Gobierno Corporativo vinculadas a los
siguientes aspectos:

Cuenta con una Gerencia de Auditora Interna que reporta mensualmente al Comit
de Auditora del Directorio, y este al Directorio cuando sesiona.
74
La Gerencia de Auditora Interna se encarga de la formulacin y ejecucin del plan

anual de auditora interna, el que es sometido a aprobacin del Comit de Auditora
e incluye la revisin de los procesos para la identificacin y mitigacin de riesgos,
realizacin de inventarios fsicos en los almacenes propios y de los distribuidores
a nivel nacional, investigaciones relacionadas con fraude y/o denuncias por
incumplimiento del Cdigo de Conducta, gestin de seguridad de la informacin,
elaboracin de polticas y procedimientos, y ejecucin de trabajos especiales, entre
otros.
Asimismo, esta gerencia se destaca por tener profesionales que cuentan con cursos de
especializacin en gestin de control interno y prevencin de fraudes, que uno de sus
miembros tiene una Certificacin en Sistemas de Informacin (CISA), emitida por
la Asociacin de Auditora y Control de Sistemas de Informacin (ISACA), con sede
en Estados Unidos de Norteamrica.
Esta gerencia tambin tiene una labor de coordinacin con la empresa de auditora
seleccionada por la Junta General de Accionistas al inicio del ejercicio.
Contrata servicios de auditora externa en forma anual para el examen de los estados
financieros, para lo cual Lindley solicita, peridicamente, la renovacin total del
equipo que brinda los servicios de auditora externa.
Adems, es una prctica de Lindley contratar a otras empresas de auditora

-distintas a la seleccionada por la Junta General de Accionistas para la evaluacin
de los estados financieros-, para realizar las consultoras o investigaciones que
fueran requeridas.
g. Cdigo de Conducta
Lindley cuenta con un Cdigo de Conducta empresarial que integra las pautas o normas de
comportamiento ticos y profesionales con el que deben regirse todos sus colaboradores en
relacin a los registros financieros, proteccin de la informacin, utilizacin de activos de la
compaa, trato con clientes y proveedores, relaciones con el gobierno, entre otros aspectos.
h. Responsabilidad social.
Lindley es una compaa comprometida con el desarrollo de la comunidad en la que
opera, siendo esta una premisa desde el inicio de sus actividades. En tal sentido, contina
desempendose como una empresa responsable y comprometida con el Per, estableciendo
altos niveles de compromiso con la comunidad.
75
Ejemplo de ello son los proyectos emblemticos como el programa Club de Madres, que data
desde hace 50 aos aproximadamente y consiste en dotar de conocimientos y habilidades
a las colaboradoras, madres y esposas de los trabajadores de modo que puedan contribuir
econmicamente a sus hogares y realizar pequeos emprendimiento empresariales.
Otro proyecto que da cuenta de la identificacin de Lindley con las necesidades de todos los
peruanos son las casetas de trnsito para la Polica Nacional del Per cuya donacin data de
los aos 1950, dicho programa se mantiene vigente hasta la actualidad. En esa misma lnea,
existe el Programa de Visitas a Planta, que est dirigido a escolares, estudiantes de educacin
tcnica y superior, comunidad, etctera, durante el cual Lindley da a conocer los procesos
industriales propios del negocio y la manera cmo asume su rol de ciudadano responsable.
Este programa recibi 25 570 visitantes en las plantas del Rmac, Arequipa y Trujillo
Los programas de responsabilidad social generaron en el 2012 los siguientes impactos:
Con Ecoescuela, Recicla y Aprende, se imparti educacin ambiental a 71 849
escolares y 1983 docentes de 50 escuelas de Lima, Callao, Trujillo, Arequipa e Iquitos,
se recicl 135 t de PET, generndose S/109 000 soles en donaciones a colegios
producto de la venta para el reciclaje.
Con Educanimando con Salud se promovi y capacit en vida sana y activa a
29 750 escolares y 1270 docentes en Lima y Trujillo. Los visitantes conocieron la
historia, gestin y el proceso de produccin.
Por cuarto ao consecutivo el Proyecto de Arborizacin sembr 1050 rboles en los
arenales de Ventanilla. Actualmente existen 3700 plantones de tara, olivos y guarangos. Con
respecto a la limpieza de playas y riberas, se llevaron a cabo actividades en Lima, Iquitos y
Arequipa, en las que participaron 138 voluntarios de Lindley.
Considerando la prxima construccin de la megaplanta en Pucusana, se desarroll el
primer estudio de lnea de base social en el distrito de Pucusana, que permiti conocer a los
grupos de inters, sus expectativas, el rea de influencia e implementar el plan de relaciones
comunitarias y comunicaciones para la realizacin de un taller informativo.
Asimismo, Corporacin Lindley ha sido reconocida con el premio Luis Hochschild
Plaut en la categora Educacin, con el premio a la excelencia ANDA en la categora de
Responsabilidad Social y Relaciones Pblicas.
Todos estos temas de responsabilidad social son supervisados por el Directorio en sus
sesiones correspondientes, y con motivo de la aprobacin de la Memoria Anual del ejercicio.
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IV. Descripcin de avances en temas de Buen Gobierno Corporativo

Producto de una evaluacin en prcticas de buen gobierno corporativo realizado en el marco
de un convenio con el Banco de Desarrollo de Amrica Latina (CAF), que fuera llevada
a cabo por PwC en septiembre de 2012, se identificaron una serie de recomendaciones
destinadas a implementar ciertas prcticas de buen gobierno corporativo en Lindley. En tal
sentido, las mejoras que han sido identificadas como prioritarias por Lindley y desarrolladas
en el 2013 hasta la fecha, son las siguientes:
a. Formalizacin de la definicin de Director Independiente

Si bien es cierto el Directorio de Lindley cuenta con profesionales de primer nivel, quienes
ejercen una funcin independiente, objetiva y de debida diligencia, formalmente no se
contaba con una definicin de lo que Lindley consideraba como Director Independiente.
En tal sentido, los accionistas han decidido regular expresamente dicha figura, formalizando
lo que en la prctica siempre ha existido.
Lindley ha definido que entiende por Directores Externos Independientes a aquellos
profesionales de reconocido prestigio, experiencia y conocimiento, que no tienen relacin
laboral, comercial o accionaria con la sociedad.
En lnea con lo anterior, Lindley ha decidido en su Junta Obligatoria Anual de Accionistas
del 2013, designar como Directores Independientes para el ejercicio abril 2013-marzo 2014
a los seores: Leslie Pierce Diez Canseco (ex gerente general de Alicorp que convirti a
esta en una multinacional de alimentos con ventas de US$ 1600 millones de dlares) y Luis
Carranza Ugarte (ex ministro de Economa y Finanzas, calificado por la Revista Amrica
Economa como el mejor ministro de Economa de la regin latinoamericana en 2007),
con la finalidad de convertir a Lindley en una empresa peruana de clase mundial lder en
bebidas no alcohlicas para saborear cada momento de la vida, tal como fuera descrito por
Johnny Lindley Surez, representante de la cuarta generacin y actual gerente general.
b. Chart of Authority
La nueva estructura organizacional de Lindley ha otorgado a la Direccin de Gobierno
Corporativo la responsabilidad de mejorar el sistema de gestin de buen gobierno
corporativo de Lindley y su relacionamiento entre los rganos societarios (Accionistas,
Directorio y Gerencia) y los diversos grupos de inters, con el propsito de contribuir en el
alcance de sus objetivos estratgicos.
En esa lnea, la Direccin de Gobierno Corporativo se ha propuesto revisar e impulsar
los ajustes necesarios para que el rgimen de aprobaciones y autorizaciones (Chart of
77
Authority) se encuentre en concordancia con el Estatuto Social, y que la representacin

formal de la sociedad ante terceros (sobre todo en provincias) exprese adecuadamente el
nivel de autorizaciones aprobado (Rgimen de Poderes y Mandatos).
Siendo que cada rgano societario cumple un rol especfico dentro del sistema de gestin de
Lindley, se ha visto necesario actualizar la integracin y responsabilidades entre estos rganos,
para asegurar la coherencia y seguridad de las operaciones de Lindley, contextualizndolas a
los requerimientos de la gestin empresarial.
V. Comentarios finales.
La evolucin exitosa de Lindley demuestra que las buenas prcticas de gobierno corporativo
no son un tema ajeno, ni sofisticado para las empresas familiares; todo lo contrario, se
convierten en un instrumento de gestin que permite un crecimiento ordenado del negocio
familiar, el cual se ha inspirado en una visin a largo plazo, de enfoque por el servicio,
pasin por la excelencia, trabajo en equipo y respeto.
En esa lnea, es pertinente mencionar que Lindley refleja el uso efectivo de un sistema de
gobierno corporativo que permiti solventar satisfactoriamente los riesgos asociados al plan
de sucesin del negocio familiar, manteniendo la equidad entre los accionistas-familiares y
no familiares, instaurando polticas para lograr un crecimiento estructurado y organizado
de Lindley a todo nivel (Directorio, grupos de inters internos y externos, sistema de control,
entre otros), procurando mantener la armona tanto familiar como del negocio, lo cual se ha
plasmado en una gestin eficiente, que asume el reto de posicionar a Lindley como una de
las mejores empresas latinoamericanas de su actividad comercial.
78
Consultora:
BANCO DE COMERCIO
BANCO DE COMERCIO
Historia
El Banco de Comercio se constituy dentro del marco del proceso de reorganizacin
societaria del antiguo Banco de Comercio, hoy Administradora del Comercio S. A.,
mediante escritura pblica de reorganizacin simple, cambio de denominacin y objeto
social, modificacin parcial del estatuto y constitucin de empresa bancaria, de fecha 18 de
agosto del ao 2004.
Su organizacin y funcionamiento fueron autorizados por la Superintendencia de Banca y
Seguros el 09 de julio de 2004 y 25 de agosto de 2004, respectivamente.
Los socios fundadores del Banco de Comercio fueron la Administradora del Comercio S. A.
(con un aporte de S/. 35 344 000) y Almacenera Peruana de Comercio S. A. (con un aporte
de S/. 500); ambas personas jurdicas constituidas en el pas.
Por Junta General de Accionistas del Banco de Comercio de fecha 10 de noviembre de
2004, se acord aumentar su capital social en S/. 16 550 000. Este incremento lo elev
de S/. 35 344 500 a S/. 51 894 500, mediante la conversin en acciones de obligaciones
constituidas por 500 bonos subordinados Banco de Comercio . Segunda emisin,
por un valor nominal total de US$ 5 000 000 de propiedad de la Caja de Pensiones
Militar Policial. El acuerdo de aumento de capital social y la consiguiente modificacin
parcial del estatuto, fueron aprobados por la Superintendencia de Banca y Seguros el
30 de diciembre de 2004 y 5 de enero de 2005, y elevados a escritura pblica el 16 de
febrero de 2005.
El Banco tiene su domicilio legal en la avenida Canaval y Moreyra 452-454, San Isidro, Lima,
Per. El nmero de su central telefnica es 513-6000. Cuenta con una oficina principal,
catorce agencias ubicadas en Lima, as como cuatro en las provincias de Arequipa, Pisco,
Piura e Iquitos. Adicionalmente, tiene veinte oficinas especiales e informativas ubicadas en
diversas instituciones pblicas y privadas.
El capital social suscrito, pagado y registrado del Banco de Comercio al 31 de diciembre
de 2012 es de S/. 133 217 233. El que se encuentra representado por 133 217 233 acciones
comunes con un valor nominal de un nuevo sol por cada una.
81
Descripcin de la principal actividad comercial

El Banco de Comercio es una empresa privada que se dedica a actividades financieras y
bancarias tipificadas en la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de
Fondos de Pensiones (SBS). Igualmente se aplica la normativa referente a requisitos,
derechos, garantas, restricciones y dems condiciones de funcionamiento a las cuales estn
sujetas las entidades y personas jurdicas que operan en el sistema financiero y de seguros.
De acuerdo con la Clasificacin Industrial Internacional Uniforme (CIIU), al Banco de
Comercio le corresponde otros tipos de intermediacin monetaria, clase que abarca la
intermediacin realizada por instituciones monetarias diferentes a los bancos centrales.
Estas incluyen las actividades de la banca comercial, los bancos de descuentos y las cajas
de ahorros, as como las de instituciones especializadas en concesin de crditos para la
compra de viviendas que tambin reciben depsitos.
El Banco de Comercio cuenta con 845 colaboradores al 31 de diciembre de 2012, de los
cuales 488 se encuentran bajo la modalidad de contrato a plazo indeterminado, 316 a plazo
fijo y 41 practicantes.
El plazo de duracin del Banco es de tiempo indeterminado.
82
BANCO DE COMERCIO
DESCRIPCIN GENERAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DEL BANCO DE COMERCIO
Estructura de propiedad
El Banco de Comercio es una subsidiaria de la Caja de Pensiones Militar Policial (CPMP),
su accionariado a la fecha
Accionistas %
Caja de Pensiones Militar Policial
99.99
Alpeco 00.01
Total 100.00
El grupo econmico de la Caja de Pensiones Militar Policial (CPMP) est compuesto por las
siguientes empresas: Banco de Comercio, Inversiones Banco de Comercio S. A. (Inverpeco),
Administradora del Comercio S. A., Almacenera Peruana de Comercio S. A. C.(Alpeco) y
La Caja de Negocios Inmobiliarios.
Estructura del Directorio

Durante el perodo 2012, la plana directoral estuvo conformada por las siguientes autoridades:
Presidente:
Vicepresidente:
Directores:

Sr. Enrique Daz Ortega

Sr. Csar Pearanda Castaeda
Sr. Luis Montezuma Crdenas
Sr. Roger Velasco Botetano
Sr. Carlos Gustavo Valencia Surez (1)
Sr. Enrique Gilberto Medri Gonzles
Sr. Lizandro Pablo Maycock Guerrero (2)
Sr. Vctor Rolando Castellares Aguilar
Sr. Ivn Vega Loncharich (3)
Sr. Jakke Valakivi lvarez (4)
(1) hasta el 24 de enero de 2012

(2) hasta el 14 de agosto de 2012
(3) desde el 23 de agosto de 2012
(4) desde el 15 de octubre de 2012
83
Plana gerencial
Durante el periodo 2012, la plana gerencial estuvo integrada de la siguiente manera:
Sr. Carlos Alberto Mujica Castro
Gerente General
Sr. David Antonio Ambrosini Valdez
Gerente de la Divisin de Administracin y Finanzas
Sr. Fredy Molfino Martnez
Gerente de la Divisin de Negocios FF. AA. y PNP
Sr. Fernando Jaime Correa Pagador
Gerente de la Divisin de Negocios Banca Personal (1)
Sr. Luis Alberto Guevara Flores

Gerente Adjunto (e) de la Divisin de Negocios Banca

Personal (2)
Sra. Marisa Freire de Stewart
Gerente de la Divisin de Riesgos Personas y Mypes
Sr. Jos Fernando Choza Carro
Gerente de la Divisin de Asesora Legal
Sr. Nstor Alberto Plasencia Angulo
Gerente de la Divisin de Auditora Interna
Sr. Jorge Alvarado Valdivia
Gerente de la Divisin de Riesgos
Sr. Csar Ignacio Coronado Aguilar
Gerente de la Oficina de Cumplimiento
Sr. Miguel Angel Carpio Flores

Gerente de la Divisin de Control de Gestin de
Calidad
Sr. Javier Humberto Manrique Vidal Gerente Adjunto de la Divisin de Negocios Banca
Empresa
Sr. Rodolfo Nelson Loyola Alba

Gerente Adjunto (e) de la Divisin de Tecnologa,

Operaciones y Procesos
Sr. Luis Alberto Guevara Flores

Gerente Adjunto de la Divisin de Investigacin y
Desarrollo
Sr. Mario Alfredo Balln Garca
Gerente Adjunto (e) de la Divisin de Recursos
Humanos
Sr. Pedro Alberto Sols Torres
Gerente Adjunto del Departamento de Crditos
Especiales
Sr. Miguel Augusto Romn Carrasco Gerente Adjunto del Departamento de Banca para
Emprendedores
HASTA EL 21 DE OCTUBRE DE 2012
DESDE EL 21 DE OCTUBRE DE 2012
84
BANCO DE COMERCIO
Contexto del Banco de Comercio 2012

Desde diciembre de 2012, la economa ha registrado un crecimiento de 6.3% y el ndice
de precios del consumidor alcanz un 2.65%, inferior al rango meta del Banco Central de
Reserva del Per (BCRP). La evolucin de la economa peruana fue bastante favorable.
Estuvo sustentada por sus slidos fundamentos econmicos, a pesar de la desaceleracin
generalizada del crecimiento mundial, el cual se vio afectado fuertemente por una segunda
recesin en Europa y los problemas fiscales de Estados Unidos.
Este contraste de desempeo con la economa mundial ha convertido al Per en uno
de los principales destinos de inversin extranjera. El influjo de capitales ha generado
excelentes condiciones de financiamiento para el sector privado; pero tambin, presiones
apreciatorias sobre el nuevo sol. Para moderar los riesgos de un crecimiento irrestricto del
crdito y de la continua apreciacin de la moneda nacional, el Banco Central de Reserva
del Per (BCRP) y la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) introdujeron
una serie de medidas preventivas. Las medidas de la SBS se enfocaron ms en los
requerimientos patrimoniales a las entidades financieras, que impactan especialmente
a las entidades de menor tamao del mercado; mientras que las del BCRP frenan la
capacidad de los bancos para otorgar crditos va incrementos en las tasas de encaje
marginales.
Desde diciembre de 2012, las 16 empresas que conforman la banca mltiple, entre ellos
el Banco de Comercio, explicaron el 84.5% del saldo de crditos y el 79.3% del saldo de
depsitos del Sistema Financiero. De estas empresas, tres son de capital local, once cuentan
con una participacin de capital extranjero superior a 80% y dos con participacin extranjera
mayor a 30%.
Los principales indicadores de este grupo de empresas mostraron un comportamiento
favorable durante el ao, lo que confirma la solidez y estabilidad del sistema bancario.
Con relacin a los indicadores de calidad de la cartera crediticia, la morosidad (crditos
atrasados entre crditos directos) de la banca mltiple se ubic en 1.75% en diciembre
de 2012. Los crditos destinados a financiar a la pequea y microempresa registraron la
morosidad ms alta (4.90%), en tanto los crditos hipotecarios y los crditos al segmento
no minorista (crditos corporativos, a grandes empresas y a medianas empresas)
registraron las morosidades ms bajas, 0.82% y 1.00%, respectivamente. Por su parte, el
ratio de morosidad de los crditos de consumo alcanz un valor de 2.98%. De otro lado,
la participacin de los crditos refinanciados ms reestructurados como porcentaje de los
crditos directos ascendi a 1.00% en el mismo periodo.
85
La calidad de cartera del sistema bancario, medida a travs de la morosidad, se increment

ligeramente a fines del 2012 a 1.75% por encima del resultado obtenido en diciembre de
2011 (1.47%). De esta manera, la morosidad del sistema bancario mantuvo su tendencia
creciente, despus de haber disminuido en diciembre de 2011. Por su parte, el ndice de
cobertura de provisiones se redujo desde 249.6% en diciembre de 2011 a 210.4% al cierre
de 2012.
Con relacin al indicador de solvencia, el ratio de capital (patrimonio efectivo/activos y
contingentes ponderados por riesgo de crdito, de mercado y operacional) de la banca
mltiple se elev de 13.38% a 14.13% en el ltimo ao, debido en parte a la entrada en
vigencia en julio de 2012 del Reglamento que exige carga de capital adicional por ciclo
econmico, por riesgo de concentracin y por riesgo sistmico, entre otros. De esta manera,
los bancos cuentan en conjunto con un colchn de capital superior a 7000 millones de
nuevos soles para afrontar potenciales contingencias.
Por su parte, el indicador de liquidez de la banca mltiple, definido como el ratio de activos
lquidos entre pasivos de corto plazo, se ubic en 46% en moneda nacional y extranjera a
diciembre de 2012, por encima de los requerimientos mnimos regulatorios de 8% y 20%,
respectivamente. Por ltimo, la rentabilidad de la banca mltiple permaneci en niveles
elevados, con una rentabilidad sobre activos de 2.2%, ligeramente inferior al 2.3% registrado
el ao previo, y una rentabilidad sobre patrimonio de 22.4%, por debajo del 24.5% del 2011.
El sistema financiero registr un crecimiento acumulado de 12.7% con respecto a diciembre
de 2011. Esto se explica por el mayor dinamismo de las empresas financieras, cajas
municipales y la banca mltiple. Durante este perodo, la morosidad del sistema financiero
se increment desde 1.84% en diciembre de 2011 a 2.16% en diciembre de 2012. La banca
tiende a ser ms prudente que el sistema en momentos de incertidumbre econmica, cuyas
colocaciones crecieron a tasas de 12.3%.
En el sistema financiero bancario, se presentaron nuevos competidores. La adquisicin del
colombiano Banco GNB Sudameris al Banco HSBC Per se confirm y entr en proceso
administrativo de complecin. Cencosud Per del grupo chileno de Supermercados Wong
inici su operacin bancaria desde agosto de 2012. Por su parte, el Banco chino ICBC, Banco
Industrial y Comercial de China, logr la licencia de funcionamiento y operar pronto en
el mercado local.
El Banco de Comercio es considerado pequeo en el escenario peruano con menos del 1%
de participacin del mercado local, por ello recibe mayores impactos de las regulaciones
sobre el capital. Adems de las adecuaciones de Requerimiento de Patrimonio Efectivo
86
BANCO DE COMERCIO
por Riesgo Operacional por parte de la Resolucin SBS N 2115-2009 bajo Basilea II y
Requerimiento de Patrimonio Efectivo Adicional correspondiente a la Resolucin SBS
N 8425-2011 bajo de marco de la Basilea III, la Resolucin SBS. N 8548 que modifica el
Reglamento de Requerimiento de Patrimonio Efectivo por Riesgo de Crdito tendr un
impacto directo en las estrategias por desarrollar.
A pesar de estas restricciones, el Banco de Comercio ha logrado consolidar el negocio
manteniendo una colocacin directa de S/.1142 millones y depsitos totales de S/.1295
millones. Los ingresos financieros llegaron a S/.200.6 millones y la utilidad neta del ao 2012
cerr en S/.14.5 millones. Cabe resaltar que los esfuerzos de reforzamiento patrimonial se
concretaron en la poltica continua de capitalizacin de las utilidades y la exitosa emisin
de bonos subordinados.
Sumados todos los esfuerzos realizados por la gestin del Banco en el 2012 se logr obtener
los siguientes reconocimientos:
Primer puesto en la calidad de servicios en la encuesta de Ipsos Apoyo.
Reconocimiento por la empresa Great Place to Work con la distincin de premio al
mayor progreso en su puntuacin respecto del manejo del clima laboral.
Por la racionalidad de gastos, el Banco de Comercio ha logrado un ahorro de
aproximadamente S/.5 millones, resultado de una administracin austera y
eficiente.
Ha logrado un ndice de Buen Gobierno Corporativo de 309.8 sobre una base de 312.
El equipo gerencial, consciente de los desafos que debe enfrentar da a da el Banco de
Comercio en un entorno tan competitivo, ha decidido concentrar sus esfuerzos en cuatro
factores crticos de xito: 1) apalancamiento financiero; 2) factor humano y cultura
organizacional; 3) servicios superiores y fidelizacin de clientes; 4) manejo de costo. Los
cuales han sido implementados con control y xito por la gerencia.
El Banco de Comercio es un banco comercial, cuyo negocio se fundamenta en servir a
sus clientes, personas naturales o empresas. Para ello capta depsitos y otorga crditos,
mientras efecta un estricto seguimiento a los crditos con problemas de pago. Esta es su
cultura comercial y modelo de negocio, los que les ha permitido generar ingresos operativos
recurrentes en todas las fases del ciclo econmico; modelo que, por lo dems, ha sido
convalidado por el mercado y cuya rentabilidad y eficiencia mejora da a da.
87
El Banco de Comercio seguir consolidando sus negocios y creciendo patrimonialmente,

atentos a las nuevas oportunidades, basados en los criterios de responsabilidad hacia sus
accionistas, clientes y empleados; y, al mismo tiempo, preservando la solvencia y cumpliendo
con los requerimientos patrimoniales de la SBS.
Marco regulatorio actual

En el Per, la vigilancia del marco regulatorio del sistema financiero se encuentra bajo la
responsabilidad de dos instituciones supervisoras: la Superintendencia de Banca, Seguros y
Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (SBS) y la Superintendencia del Mercado
de Valores (SMV). La SBS es el organismo encargado de la regulacin y supervisin del
sistema bancario (intermediacin indirecta), de seguros y del sistema privado de pensiones;
mientras que la SMV tiene como finalidad regular y supervisar el cumplimiento de la
legislacin del mercado de valores (intermediacin directa) as como del mercado de
productos y sistema de fondos colectivos.
El Banco de Comercio se encuentra regulado principalmente por las siguientes Leyes:

Ley N 26702 - Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica
de la Superintendencia de Banca y Seguros
Ley N 26887 Ley General de Sociedades
Ley N 28587 - Ley de Proteccin al Consumidor
88
BANCO DE COMERCIO
DESAFOS DE GOBIERNO CORPORATIVO

Principales retos del Banco de Comercio en materia de Gobierno Corporativo
La Bolsa de Valores de Lima (BVL) y CAF- Banco de Desarrollo de Amrica Latina disearon
un programa de Gobierno Corporativo para el diagnstico y generacin de un plan de
accin frente a las oportunidades de mejoras identificadas, en el cual el Banco de Comercio
decidi participar. Es por ello que se invit a Grant Thornton (empresa consultora) para el
desarrollo del programa que tuvo una duracin de cuatro meses.
Este programa estuvo enfocado en la revisin sobre las prcticas del Banco de Comercio
en gobierno corporativo del periodo 2011, basado en los estndares internacionales de
gobierno corporativo (OECD y CAF), los principios de buen gobierno corporativo para
las sociedades peruanas (SMV), la metodologa del programa de gobierno corporativo
que realiza la BVL en conjunto con la CAF y los estndares internacionales para entidades
financieras (IFC y Comit de Basilea II). Para ello el Banco de Comercio proporcion toda
la informacin requerida y se cont con la participacin de los principales ejecutivos, con
quienes se programaron reuniones y entrevistas.
Finalmente se emiti un informe que contena las conclusiones y plan de trabajo sobre las
oportunidades de mejora identificadas que a continuacin mencionamos:
Nombramiento de Directores.- El Banco tom en cuenta la recomendacin sobre la
implementacin de un procedimiento concreto de propuesta y seleccin de directores
que incluya, entre otros, el establecimiento de requisitos generales para ser director
dependiente e independiente segn los estndares ms exigentes al respecto, as como
una propuesta sustentada del Comit de Nombramientos y Compensaciones sobre cada
candidato.
Este procedimiento debe ser avalado por los accionistas. El Banco debe contar con una
serie de requisitos en sus estatutos, la ley o los reglamentos para elegir a los directores
independientes.
Nombramiento de Auditores Externos.- El Banco ha tomado en consideracin que con
la finalidad de generar una mayor transparencia en los dictmenes de auditora sera
conveniente la rotacin de la firma auditora as como del equipo que realiza estas revisiones.
Eleccin del Gerente General.- El Banco ha empezado a trabajar en las polticas de sucesin
para el gerente general y para los principales cargos ejecutivos.
89
Se debe considerar esto como un punto clave en una organizacin, debido a la importancia
del cargo en la gestin del Banco y del impacto que genera sobre los resultados presentes y
futuros.
Una mala sucesin genera una prdida de conocimiento clave para la empresa. En
definitiva, si el liderazgo es importante en cualquier momento de la vida corporativa, resulta
fundamental en pocas de recambio ejecutivo.
Definicin de Director Independiente.- El Banco ha tomado nota sobre las
recomendaciones de ampliar y hacer ms especfica la descripcin de lo que es un director
independiente, sobre esto se ha recogido la definicin que hace la Corporacin Financiera
Internacional (IFC - International Finance Corporation)
Director Independiente es una persona que:

No ha sido empleado por la Compaa o sus partes relacionadas en los ltimos cinco
aos.
No es, y no est afiliado con una compaa que es un asesor o consultor de la Compaa
o sus partes relacionadas.
No est afiliado con un cliente o proveedor importante de la Compaa o sus partes

relacionadas.
No tiene contratos de servicios personales con la Compaa, sus partes relacionadas, o

de sus directivos.
No est afiliado con una organizacin sin fines de lucro que recibe fondos importantes
de la Compaa o sus partes relacionadas.
No es un miembro de la familia inmediata de un individuo que es o ha sido durante los

ltimos cinco aos, empleado por la Compaa o sus partes relacionadas en un cargo
ejecutivo.
No es, ni en los ltimos cinco aos ha sido, afiliado o empleado por un auditor actual
o antiguo de la Compaa o de una parte relacionada.
No es una persona de control de la Compaa (o miembro de un grupo de individuos

y/o entidades que, en conjunto ejerce un control efectivo sobre la sociedad) o un
hermano de esa persona, hermana, padre, abuelo, hijo, primo, ta, to, sobrino o
90
BANCO DE COMERCIO
sobrina o un cnyuge, la viuda, en la ley, el heredero, legatario y sucesor de cualquiera

de los anteriores (o cualquier fideicomiso o un acuerdo similar de los cuales dichas
personas o una combinacin de ellos son los nicos beneficiarios) o el albacea,
administrador o representante personal de cualquier persona que se describe en
este apartado que ha fallecido o est incapacitado legalmente, y para los fines de
esta definicin, una persona ser considerada como afiliados en un partido si esa
persona (a) tiene una participacin directa o indirecta en, o (b) es empleado de dicha
parte, partes relacionadas se entender, con respecto a la Compaa, cualquier
persona o entidad que controla, es controlada por o est bajo el control comn de la
Compaa.
Evaluacin del Directorio y sus respectivos comits.- EL Banco ha evaluado adoptar
mecanismos de autoevaluacin para el Directorio, para mejorar su desempeo, a travs de
tablas de desempeo y/o de objetivos.
Los principios de gobierno corporativo de la OCDE establecen que El marco para el
Gobierno Corporativo deber garantizar la orientacin estratgica de la empresa, el control
efectivo de la direccin ejecutiva por parte del Directorio y la responsabilidad de este
frente a la empresa y los accionistas; por tanto, debe haber un desarrollo continuo de los
miembros, que signifique aumento del flujo de informacin, conocimiento tcnico y las
habilidades interpersonales.
El desempeo del Directorio se debe revisar regularmente a travs de indicadores
cuantitativos y cualitativos.
Las partes interesadas, incluidos los empleados y organismos representativos, deben ser
capaces de comunicar libremente, y de una manera confidencial, sus preocupaciones
acerca de prcticas ilegales o poco ticas.- El Banco evalu el desarrollar mecanismos para
que los grupos de inters (clientes, proveedores, trabajadores, etctera) puedan comunicar
de manera confidencial a la Junta de Accionistas sobre prcticas ilegales y poco ticas en
perjuicio de la Empresa.
Por lo tanto, es importante que se deban establecer los procedimientos y salvaguardas
para recibir denuncias realizadas por empleados, ya sea personalmente o a travs de sus
organismos representativos, y otros fuera de la empresa, referente a este tema.
Segn las mejores prcticas, se ha podido determinar que con este mecanismo de denuncia
se logra aproximadamente el 50% de deteccin de esquemas de fraude segn la Association
of Fraud Examiners de los Estados Unidos.
91
Estas polticas debern estar recogidas en los reglamentos del Comit de Auditora y a su vez
en los Reglamentos del Directorio.
Auditora de Sistemas.- El Banco busca el establecer polticas y mecanismos para contratar
los servicios de una firma especializada para realizar la auditora del sistema informtico del
Banco, para asegurar la calidad y los procedimientos de la seguridad en redes, identificacin
de recursos, riesgos de revelacin de informacin, polticas de red, confidencialidad y
encriptacin de datos.
Informacin a travs del sitio web.- El Banco ha adoptado las siguientes medidas para
fortalecer su comunicacin con los accionistas:

a) Mantener una web que contenga informacin corporativa.
b) Implementar sistemas de alerta sobre informacin material.
c) Ampliar calidad de informacin sobre Gobierno Corporativo y lo establecido en el

Pilar III bajo el Comit de Basilea II.
d) Introducir mecanismos de comunicacin electrnica entre el Banco y sus accionistas.
Cabe sealar que en la actualidad existen empresas que vienen utilizando el ciberespacio como
escenario para celebrar virtualmente sus asambleas de accionistas, lo cual permite acortar las
distancias y constituye una oportunidad para alcanzar una base ms amplia de accionistas.
COMENTARIOS FINALES
El Banco de Comercio se encuentra inmerso en nuevas tendencias en el mercado financiero
y en nuevas normas de los entes reguladores (BCR, SMV y SBS), debido a esto el Banco est
obligado a redoblar sus esfuerzos para seguir creciendo en este sector.
El Banco de Comercio es consciente de que su participacin en el mercado en trminos de
activos totales es menor, pero est apostando por una visin conservadora de Ser un Banco
que brinda un servicio superior para ser la primera opcin financiera de sus Clientes, sus
familias y empresas, orientado a ser el Banco de la Familia.
Dicho nivel de servicio superior, obliga al Banco de Comercio a cumplir con prcticas de
Buen Gobierno Corporativo con la finalidad de consolidar la gestin del Banco, basado en
solidez institucional y generando la confianza hacia el mercado.
92
BANCO DE COMERCIO
Se debe entender al gobierno corporativo como el sistema por el cual las empresas son
dirigidas, controladas y administradas de manera eficiente, competitiva y responsable; y
brindan un marco adecuado de transparencia. El gobierno corporativo ayuda a la gestin
eficaz y a tomar en consideracin las demandas de los diferentes grupos de inters (clientes,
proveedores, propios trabajadores, accionistas, entes reguladores, Estado, etctera)
fomentando su confianza y contribuyendo a la mejora en la reputacin e integridad de la
institucin.
El gobierno corporativo explica las reglas y procedimientos para tomar decisiones en
temas relevantes para las empresas como el trato equitativo de los accionistas, el manejo
de los conflictos de inters, la estructura del capital, los esquemas de remuneracin e
incentivos de la administracin basados en indicadores de resultados, las adquisiciones
de control, la revelacin de informacin, la influencia de inversionistas institucionales,
entre otros, que afectan el proceso a travs del cual las rentas de la sociedad son
distribuidas.
El Banco de Comercio, con el fin de certificar su nivel de cumplimiento de los principios
de buen gobierno corporativo ao tras ao, divulga esta informacin a travs del ndice de
Buen Gobierno Corporativo (IBGC).
Para afrontar los nuevos retos y cumplir con los objetivos, el Banco debe buscar la ventaja
competitiva incrementando la transparencia en la gestin, utilizando los medios tecnolgicos
para divulgar informacin al mercado sobre la composicin de su Directorio, comits de
Directorio, operaciones con partes relacionadas, conflictos de inters, funcionamiento de la
Junta General de Accionistas, voto de Accionistas y Auditora Externa.
Asimismo, debe buscar mejores prcticas de gobernabilidad en su entorno local e
internacional para tener un punto de referencia para seguir mejorando. En el mercado
financiero latinoamericano, los bancos van adoptando prcticas de gobierno corporativo
cada vez ms exigentes como por ejemplo:

La generacin de polticas de autoevaluacin del Directorio, que incluye aspectos como

el cumplimiento de normas y direccionamiento del banco, puntualidad, capacitacin
y desarrollo de directores y ejecutivos, clima organizacional y compromiso con los
colaboradores del banco, su imagen pblica y actuacin del mismo Directorio.
La profesionalizacin de comits de apoyo al Directorio, donde su composicin est

liderada por miembros independientes y con un nivel de especializacin que se ver en
los resultados de las decisiones adoptadas.
93
Generacin de compromisos ticos a todo nivel dentro del banco, donde se pretende
que los valores corporativos y los principios contenidos en los cdigos, sean vividos
por los empleados de la organizacin, como parte de la cultura organizacional y no
como letra muerta. Esto se ve reforzada con campaas agresivas de divulgacin y
concientizacin, donde se comprometen la junta directiva, comit de Auditora y la
Presidencia. Culminada la campaa se hace una medicin del nivel de conocimiento
de todo el personal.
Avances en la implementacin de medidas exigidas por la Ley Sarbanes- Oxley.
Adopcin de Criterios de Basilea II.
Todas las comunicaciones con los accionistas y el pblico estn disponibles en Internet
en el momento oportuno.
Una relacin tica y transparente con sus grupos de inters que se rigen por
principios claramente definidos, como por ejemplo el evitar realizar negocios con
personas naturales o jurdicas de las cuales se tenga conocimiento que observan un
comportamiento empresarial contrario con las leyes.
Responsabilidad corporativa orientada a desarrollar acciones en beneficio de la

comunidad, ofreciendo de manera gratuita educacin de calidad, preparando jvenes
para el mercado laboral y contribuyendo a la mejora de la calidad de vida; otras
iniciativas se orientan a programas de apoyo a la preservacin de la sostenibilidad
del planeta como, por ejemplo, la utilizacin de papel reciclado en sus actividades
cotidianas.
94

Caja Tacna Gobiernos Corporativos

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GOBIERNO CORPORATIVO EN EMPRESAS PERUANAS

DIVISO Grupo Financiero es uno de los casos de aplicacin de buenas prcticas

En el marco del cierre del Programa de Fortalecimiento de Buen Gobierno Corporativo

Gobierno Corporativo para sociedades del mercado peruano ....................

El compromiso de bvl con las buenas prcticas en per ..............................

Hacia un modelo armnico de gobierno corporativo en el mila ................. 13

CASOS DE BUENAS PRCTICAS

GOBIERNO CORPORATIVO PARA SOCIEDADES DEL MERCADO PERUANO

menores riesgos relacionados con su gestin), y permite el establecimiento de acuerdos

Aportes conceptuales y herramientas, como son la redaccin y publicacin de

Realizacin de foros y eventos, diseo y publicacin de material de sensibilizacin y

Puesta en prctica de casos piloto de implementacin de buenas prcticas en diferentes

El Programa de Gobierno Corporativo de CAF desarrolla proyectos en conjunto con los

GOBIERNO CORPORATIVO PARA SOCIEDADES DEL MERCADO PERUANO

en el desarrollo de las entidades y contribuir a optimizar las relaciones de las empresas

EL COMPROMISO DE BVL CON LAS BUENAS PRCTICAS EN PER

sus costos, para responder a exigencias comerciales o financieras de sus mercados,

EL COMPROMISO DE BVL CON LAS BUENAS PRCTICAS EN PER

como una de nuestras responsabilidades fundamentales y seguiremos trabajando con

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HACIA UN MODELO ARMNICO

El modelo de integracin del mercado de valores de Colombia, Chile y Per, en adelante

1. Sobre la iniciativa MILA de mercado integrado

Ricardo Mario es consultor de la firma Governance Consultants S. A.

Para los inversionistas: un mercado ms grande donde colocar sus recursos 8.

Superintendencia de Valores y Seguros (Chile); Superintendencia Financiera de Colombia; y CONASEV, ahora

Reporte de avance MILA NEWS, junio de 2013.

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Fuente: Inteligo SAB, CorpResearch y Serfinco, 2013

Fuente: MILA NEWS junio de 2013.

Tasa de inters de referencia

Volumen transado en el periodo comprendido entre mayo de 2011 y junio de 2013.

Volumen transado en USD en el lapso de mayo de 2011 a junio de 2013.

2. Un modelo armnico para pases con desafos de gobierno corporativo

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3. Un modelo basado en la metodologa: Cumpla o Explique

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4. Un modelo armnico para pases con elementos de gobierno corporativo

- Provisin de informacin con suficiente anticipacin a los accionistas sobre el perfil de

- Mecanismos de participacin a distancia en las reuniones de la Asamblea de

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Sobre los Directorios / Juntas Directivas

- Tamao equilibrado del Directorio que garantice un proceso de toma de decisiones

- Provisin de informacin al Directorio, con la adecuada anticipacin, sobre los temas

- Polticas para el nombramiento y retribucin de la alta gerencia en cabeza de los directorios.

Algunos temas o medidas complementarias que se presentan individualmente en los

- Separacin entre Ejecutivo Principal (CEO) y Presidente de Directorio (Chairman)

- Comit de Auditora obligatorio con responsabilidades sobre articulacin de controles,

- Evaluacin anual del desempeo del Directorio.

- Existencia de un rea o actividad de auditora interna con independencia profesional

- Poltica y mecanismos de administracin de riesgos monitoreados desde el Directorio.

- Implementacin de mecanismos de denuncia annimos, Whistleblowing.

- Utilizacin de mecanismos de comunicacin, como la pgina web, para proveer

- Auditora Externa que establezca una valoracin objetiva de la situacin financiera, as

A. Implementacin de prcticas de gobierno corporativo

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Grfico 1. Nivel de respuesta

- Nivel de cumplimiento global:

Colombia: Se evidencia una adopcin del 61,1% de las medidas recomendadas en el

Per: A diferencia de los dems pases, no se presenta el porcentaje de implementacin

Chile: Quizs porque es el primer ejercicio de autoevaluacin que realiza en cuanto

Grfico 2. Nivel de cumplimiento de prcticas de gobierno corporativo en pases del MILA.

5. Una propuesta de rgimen comn de Gobierno Corporativo