CASE 46

THE TIMKEN COMPANY

Tahun 2002, Timken Company mengakuisisi Torrington Company dari

Ingersoll-Rand. Akuisisi ini membuat Timken menjadi pemimpin dalam
bearing industry dengan mengkombinasikan pengalamannya dalam
mengembangkan bearing manufacturing selama lebih dari 100 tahun.
Karena kedua perusahaan ini mempunyai banyak pelanggan yang sama
tetapi hanya menyediakan ragam produk yang terbatas, konsumen
mengharapkan tim penjualan Timken dapat menawarkan produk-produk
uang sesuai dengan kebutuhannya. Dengan akuisisi ini, estimasi biaya
konsolidasi fasilitas dan proses manufaktur yang harus ditanggung oleh
Timken setiap tahunnya dapat bekurang hingga lebih dari $ 80 juta.

Bearing Industry
Terdapat berbagai macam bearing berdasarkan ukuran dan spesifikasi
produknya, dimulai dari ruang shuttles ke peralatan rumah, otomotif, dentist
drill (bor gigi), roller skates, dan computer disk drive. Pada tahun 2001, AS
mempekerjakan ball dan roller bearing lebih dari 33.000 pekerja. Sementara
itu, bearing industry menemui masa-masa sulit. Kebijakan industri baja tidak
mempertimbangkan keuntungan dari industri baja, sebagai produk baja
kedua, pertengahan produksi rantai. Karena bearing merupakan komponen
militer, mesin, dan perlengkapan penting, pemerintah federal menjadi
konsumen terbesarnya. Akan tetapi, competitor dari luar negeri menjual
bearing dengan harga yang lebih murah. Kompetisi ini membuat
perusahaan-perusahaan di AS melakukan illegal dumping.
Pengiriman produk ball dan roller bearings terus meningkat selama tahun
1990-an, puncaknya tahun 1998 sebesar lebih dari $ 5.8 miliar. Tahun 1999
dan 2000 relatif tinggi, tetapi tahun 2001 terjadi penurunan tajam hingga $
5.3 miliar, paling rendah sejak tahun 1995. karena resesi ekonomi dan
serangan teroris tanggal 11 September 2001. Pada tahun 2003, penjualan
naik sebesar 2-3%. Penjualan bearing naik 6.5% tahun 2005 ke $ 42 miliar.
Produsen industri ini adalah Timken, SKF, dan NSK, Ltd. (Exhibit 1 & Exhibit
2)

Timken Company
Pada tahun 1898, veteran St. Louis carriage-maker Henry Timken
mematenkan disain untuk tapered roller bearings (bearing dengan sepasang
concentric ring) untuk memfasilitasi motion of carriage axles. Pada tahun
yang sama, Timken dan anaknya, William dan Henry (H.H.), menemukan
Timken Roller Bearing Axle Company, menjadi titik awal dari manufaktur
global untuk engineer bearing, campuran baja khusus, dan komponen
terkait. Tahun 1902, perusahaan pindah ke Canton, Ohio, sehingga dekat
dengan Steelwork di Pittsburgh, Pennsylvania, dan pabrik otomotif di Buffalo,
New York, Cleveland, Ohio, dan Detroit, Michigan. Tahun 1908, Timken
mengeluarkan Ford Model T. Tahun 1917, perusahaan mulai membuat
bearing semdiri dari baja.
Harga saham Timken dijual ke publik tahun 1922. Perang Dunia ke II
membuat peningkatan permintaan untuk produk Timken, dan perusahaan
membuka pabrik baru. Anaknya H.H. Timken, W. Robert Timken, menjadi
presiden di tahun 1960 dan menjadi ketua tahun 1968. Perusahaan kembali

tumbuh selama tahun 1960-an, saat membuka cabang baru di Brazil dan
Perancis. Tahun 1970, perusahaan mengadopsi nama Timken Company
hingga sekarang, dan W.R. Timken Jr., cucu dari pendiri Timken, diangkat
menjadi ketua pada tahun 1975.
Tahun 1982, dengan kompetisi yang tinggi di Eropa dan Jepang, perusahaan
merugi sejak depresi ekonomi. Selama tahun tersebut, Timken melakukan
joint venture, akuisisi, dan investasi di AS dan beberapa lokasi termasuk
Inggris, Eropa, India, China, Afrika, dan Australia. Tahun 1999, Timken
memotong produksi hingga 80%, dan memulai operasi konsolidasi dan
restrukturisasi pada unit bisnis global. Perusahaan menutup pabriknya di
Australia, mengatur kembali operasi di Afrika Selatan (memecat 1.700
pekerjaan) dan outsource untuk distribusi Eropa di Perancis. Di awal tahun
2001, perusahaan memecat lebih dari 7% tenaga kerja.

Timken Business Units

Pada tahun 2002, perusahaan mengoperasikan tiga segmen yaitu Grup
Otomotif, Grup Industri, dan Grup Baja. Grup Otomotif dan Industri
merancang, memproduksi, dan mendistribusikan berbagai bearing dan
produk dan layanan terkait. Pelanggan Grup Otomotif termasuk originalequipment manufactures (OEM) dari mobil penumpang dan truk, mulai dari
tugas ringan, menengah sampai truk tugas berat dan pemasoknya.
Pelanggan Grup Industrial termasuk baik OEM dan distributor untuk
pertanian, konstruksi, pertambangan, energi, pabrik, perkakas mesin,
aerospace, dan aplikasi rel. Grup baja merancang, memproduksi, dan
mendistribusikan campuran yang berbeda di kedua bagian padat dan
tabung, serta produk baja yang dibuat khusus, untuk kedua aplikasi otomotif
dan industri, termasuk bearing.
Grup otomotif dan industri: Tapered roller bearing adalah produk utama
Timken di segmen industri antifriction. Ini terdiri dari empat komponen: cone,
cup, cage, dan tapered roller. Roller bearing mengandung banyak komponen
individu dan sangat bertoleransi. Tumpukan bearing terdiri baik komponen
yang bisa membawa beban dan tidak bisa membawa beban. Komponen
tertentu dari bearing dirancang untuk membawa beban. Komponen tidak
bisa membawa beban memposisikan bearing pada axle dan memberikan
kekuatan yang diperlukan untuk mencapai bearing clamp yang tepat.
Meskipun mereka tidak langsung membawa berat kereta rel dan muatannya,
komponen itu penting untuk keseluruhan kinerja bearing. Kadang-kadang
disebut komponen tambahan, mereka menyelesaikan tumpukan bearing.

Timken memproduksi atau membeli komponen-komponen dan kemudian

menjual mereka dalam berbagai konfigurasi dan ukuran.
Fasilitas angkasa dan superprecision perusahaan menghasilkan kinerja tinggi
ball bearing dan cylindrical bearing untuk aplikasi kecepatan tinggi dan
akurasi tinggi yang ultra di ruang angkasa, medis dan gigi, komputer disk
drive, dan industri lainnya. Perusahaan bersaing dengan produsen dalam
negeri serta produsen asing antifriction bearing, termasuk SKF, INA-Holding
Schaeffler KG, NTN Corporation, Koyo Seiko Company, Ltd., dan NSK, Ltd.
Pesaing utama Timken dalam produk angkasa termasuk Ellwood Specialty,
Slater/Altas, dan Patriot.
Grup Baja: Produk baja termasuk campuran baja rendah dan menengah,
campuran olahan vaccum, alat baja, dan beberapa nilai karbon. Produk yang
tersedia di berbagai bagian padat dan tabung dengan berbagai panjang dan
penyelesaian. Mereka digunakan dalam berbagai aplikasi, termasuk bearing,
transmisi otomotif, mesin crankshaft, pengeboran minyak, angkasa, dan
aplikasi sama yang menuntut lainnya. Sekitar 13% dari produksi baja Timken
dikhususkan untuk operasi bearing.
Timken juga menghasilkan produk baja yang dibuat khusus, termasuk
komponen campuran dan baja untuk pelanggan otomotif dan industri.
Pesaing Timken di seluruh dunia pada seamless mechanical tubing termasuk
Copperweld, Plymouth Tube, V & M Tube, Special Steel, Ovako Steel, dan
Tenaris. Pesaing dalam produk besi beton termasuk seperti produsen
Amerika Utara yaitu Republic, Mac Steel, North Star Steel, dan berbagai
produsen baja luar negeri yang diimpor ke Amerika Utara. Pesaing di pasar
baja precision termasuk Metaldyne, Linamar, dan perusahaan luar negeri
yaitu Showa Seiko, SKF, dan FormFlo. Pesaing baja kecepatan tinggi di
Amerika Utara dan Eropa termasuk Erasteel, Bohler, dan Crucible. Pesaing
baja tool and die termasuk Crucible, Crpenter Technologiesm dan Thyssen.

Ingersoll-Rand
Ingersoll-Rand adalah produsen diversifikasi global peralatan industri dan
komersial dan komponen sebesar $ 89 miliar. Ditelusuri sejarahnya ke 1871,
ketika Simon Ingersoll mempatenkan rock drill bertenaga uap, kejadian
watershed menyebabkan pembentukan Ingersoll Rock Drill Company. Pada
tahun 1872, Albert Rand mulai Rand & Waring Drill dan Compressor
Company, dan berganti nama menjadi Rand Drill Company pada tahun 1879.
Kemudian pada tahun itu, kompresor Rand Air pertama diperkenalkan. Pada
tahun 1885, Sergeant Drill Company dibentuk ketika Henry Sergeant

meninggalkan Ingersoll Rock Drill Company. Pada 1888, Ingersoll Rock Drill
Company bergabung dengan Sergeant Drill Company dengan membentuk
Ingersoll-Sergeant Drill Company. Pada 1905, Ingersoll-Sergeant bergabung
dengan Rand Drill dengan membentuk Ingersoll-Rand, yang berkantor pusat
di New York City.
Pada tahun 1960, perusahaan menyelesaikan sembilan akuisisi, termasuk
Torrington Company pada tahun 1968. Pada 1985, Divisi Fafnir Bearing di
Textron dibeli dan digabungkan dengan Torrington. Akuisisi ini membuat
Ingersoll-Rand (IR) menjadi produsen terbesar bearing AS. Selama 20 tahun
berikutnya, IR terus dalam mode akuisisi sampai pada tahun 2002,
perusahaan terdiri dari empat segmen: Pengendalian Iklim, Solusi Industri,
Infrastruktur, dan Keamanan dan Keselamatan.

Segmen Pengendalian Iklim

Segmen ini menyumbang 25% dari penjualan konsolidasi dan 17% dari
pendapatan di antara semua segmen (segmen pendapatan). Pengendalian
iklim yang dihasilkan unit suhu transportasi dan pemanasan ventilasi dan
sistem pendingin udara untuk truk, bus, dan kereta rel penumpang.

Segmen Infrastruktur
Segmen ini menyumbang 27% dari penjualan konsolidasi and 28% dari
segmen
pendapatan.
Infrastruktur
memproduksi
peralatan
untuk
pembangunan, renovasi, dan perbaikan pekerjaan umum dan proyek-proyek
swasta, serta mobil golf dan utilitas kendaraan.

Segmen Keamanan dan Keselamatan

Segmen ini menyumbang 15% dari penjualan konsolidasi dan 43% dari
segmen pendapatan. Keamanan dan Keselamatan menghasilkan susunan
yang luas dari keamanan dan keselamatan produk komersial dan
pemukiman, termasuk pintu baja, sistem kontrol akses elektronik, dan sistem
kehadiran personel.

Segmen Solusi Industri

Segmen ini menyumbang 33% dari penjualan konsolidasi dan 22% dari
pendapatan segmen. Sebuah kelompok usaha yang beragam, Solusi Industri
dibagi menjadi tiga subsegmen utama yaitu Solusi Air, Solusi Engineered,
dan Dresdner-Rand. Solusi Air membuat produk seperti komponen motioncontrol, gas dan kompresor gas dan lain, dan produk cairan. Pada tahun
2002, Solusi Air melaporkan pendapatan sebesar $ 1,3 miliar. Solusi
Engineered, dengan penjualan $ 1,2 miliar, terdiri dari operasi di seluruh
dunia IR yang berkaitan dengan komponen bearing dan motion-control.
Dresdner-Rand, dengan penjualan $ 1.024 miliar, memproduksi teknologi
konversi energi untuk minyak, gas, dan bahan kimia industri. Pada awal
tahun 2002, IR memutuskan untuk melakukan pelepasan segmen Solusi
Engineered (Torrington). Pada tahun 2002, IR melaporkan kerugian dari $
173.5 juta pada penjualan $ 8.9 miliar (Exhibit 3) dan aset dari $ 10.8 miliar
(Exhibit 4).

The Torrington Company

Berdiri pada tahun 1866 sebagai perusahaan jarum ekselsior, pembuat jarum
untuk mesin jahit, Torrington Company merupakan perusahaan industri lama.
Pada tahun 1866, industri mesin jahit dalam masa pertumbuhan dan
ekselsior menggunakan teknologi baru untuk membuat jarum khusus jahit
seragam yang pertama untuk mesin jahit. Seiring jaman, Torrington
Company memperluas produknya dengan membuat variasi jarum yang bias
digunakan untuk pabrik mesin jahit, pabrik sepatu, mesin rajut. Seiring
dengan waktu, Toorington Company pindah ke produk lain seperti jari-jari,
mesin untuk marine, busi, karburator, dan pemebersih karpet, bersama
dengan baris baru produk komponen mobil untuk industry otomotif. Selama
perang dunia ke II, Torrington Company mengembangkan komponen jarum
untuk produk militer, termasuk B-29 Super Fortress bomber, yang terdiri
lebih dari 2000 komponen Kecil. Selama beberapa decade Torrington
memperluas ekspansi nya ke Eropa dan Asia sebelum diakusisi oleh Ingressol
Rand pada tahun 1969.
Torrington menjalankan perusahaannya dengan dua segmen yang sudah
familiar bagi Timken company: otomotif dan industri. Penjualan kurang labih

sama dengan dua segmen. Bisnis EOM focus pada produk barang khusus
yang produk marjinnya tinggi.
Penjualan Torrington pada tahun 2002, telah dipisah antara lain 73% di
Amerika Utara, 17% di Eropa, 10% dilain tempat. Perusahaan
memperkerjakan 10,500 pekerja pada 27 pabrik diseluruh dunia dan
beberapa bermacam di sebagai pasar terakhir, termasuk otomotif, industri
konsumen, proyek industry, konstruksi, pertanian, dan sumber daya alam.
Produk perusahaan termasuk komponen otomotif bentuk bola, komponen
otomotif bentuk silindris, komponen otomotif bentuk poros roda gigi,
komponen otomotif mesin, lubang kemudi, sensor komponen otomotif,
bearing dorong rol, sekrup bola presisi, radial bearing runcing, poros yang
dirakit, rol jarum.
Pada tahun 2002, pendapatan dan laba operasi untuk divisi IRs Torrington
sebesar $1.204 milyar dan $85.2 juta, secara berurutan dan diharapkan akan
mencapai $1.65 milyar dan $116.7 juta di tahun 2007 (lampiran 5).

Operasi Timken dan Strategi Keuangan

Pada tahun 2002, Timken merestrukturisasi perusahaannya, juga
operasi perusahaan kosolidasi menjadi unit bisnis global untuk mengurangi
biaya, dan mengatur langkah untuk pertumbuhan internasional. Oleh karena
itu, Timken mempunyai rencana untuk menambah produk baru untuk
portfolio untuk menjadi lebih dari supplier komponen otomotif (bantalan).
Dengan indsutri tersebut, strategi ini dinamakan bundling. Strategi muncul
atas reaksi dari realita bahwa pesaing dalam negeri membuat produk yang
sederhana secara substansial harga rendah daripada perusahaan US yang
memproduksi komponen otomotif (bantalan). Untuk membedakan produk
dan mencapai marjin yang tinggi, Timken dan perusahaan lainnya telah
memulai utnuk meningkatkan produk dasar dengan komponen tambahan,
agar lebih tepat memenuhi kebutuhan pelanggan dengan nilai tambah

produk yang lebih tinggi. Bundling tidak semata-mata digunakan untuk

melawan impor. Produsen komponen otomotif (bantalan) telah meningkat
perakitan produk dengan satu bagian standar dan dilengkapi dengan casing,
pin, pelumasan, dan sensor elektronik. Beberapa kasus perusahaan
menawarkan jasa layanan instalasi dan pemeliharaan, seperti mesin operasi
secara terus-menerus, semuanya termasuk dalam penawaran produk dan
jasa impor tidak termasuk.
Pada tahun 1990an, bundling bersungguh-sungguh dalam industri
mekanik, di mana bagian supplier melihatnya sebagai jalan untuk
meningkatkan laba dan menjadikan mereka sangat diperlukan untuk
meningkatkan permintaan dan biaya perusahaan mekanik. Berdasarkan
survey dari supplier komponen mekanik oleh Universitas Michigan dan
Perusahaan Oracle, perusahaan yang menjual system yang terintegrasi
menempatkan hasil yang lebih baik daripada hanya membuat produk
komoditas. Proses bundling juga bisa menguntungkan pembeli dengan
mengurangi jumlah supplier dan membebaskan mereka dari tugas rutin
tenaga kerja dan insentif biaya finishing dan perakitan.
Seperti supplier mekanik yang lain, Timken mulai bundling sebelum
pelumasan, sebelum perakitan kemasan komponen otomotif untuk
pembuatan mobil di awal tahun 1990n. pelanggan bisnis industri, yang
membukukan sekitar 38% penjualan Timken, memulai meletakan tekanan
yang sama pada supplier: potong harga atau bisnis hilang ke produsen
dalam negeri dengan harga yang lebih rendah. Pelanggan tidak hanya ingin
nilai tambah produk yang tinggi, tetapi juga ingin supplier dapat menangani
peningkatan jumlah tugas.
Lebih dari 10 tahun, Timken mempunyai variasi pengalaman yang
signifikan, pada kinerja keuangannya. Pendapatan per saham (EPS)
mencapai puncaknya $2.73 pada tahun 1997, tetapi turun pada tahun 2001,
dengan nilai penurunan $0.69 per saham. Deviden dengan mantap
meningkat sampai dengan tahun 1998, ketika mereka mengalami kerugian
pada tahun 2001 menyebabkan dividen yang dipotong sebesar $0.52 pada
tahun 2002. Dengan EPS pada $0.63 di tahun 2002, pembayaran deviden
Timken meningkat sebesar 83%. Pada waktu yang sama, leverage Timken
diukur dengan total debt to capital, meningkat dari 20.5% menjadi 43.1%
pada tahun 2002. Tren dari peningkatan leverage memberikan informasi
penilaian agen ke tempat Timken BBB penilaian dari hasil tinjauan. Timken
mempertimbangkan prioritas untuk tingkat utang investment dalam
mempertahankan akses ke pasar utang pada tingkat bunga yang wajar.

Torrington as a Potential Acquisition

Awalnya Timken mendekati Ingersoll-Rand hanya untuk membeli sisi
industri bisnis Torrington. Seakan-akan pembelian tersebut akan dapat
mewakili pertumbuhan substansial atas pasar tersebut bagi Timken, di saat
sedang berusaha mengurangi paparan industri otomotif Timken, yang terus
menjadi perhatian manajemen. Awal tahun 2002, seiring dengan
berkembangnya hasil negosiasi awal dan tim manajemen Timken telah
melihat Torrington dari lebih dekat, dapat disimpulkan bahwa bisnis otomotif
Torrington ternyata lebih kuat dibandingkan dengan penilaian sebelumnya,
sehingga mendorong perusahaan untuk mulai melakukan pembelian
Torrington secara keseluruhan. Meskipun akuisisinya akan jauh lebih besar
daripada yang dituju, tetap konsisten dengan keinginan manajemen untuk
meningkatkan pangsa pasar global dalam bearing industry.
Apabila Timken sukses mengakuisi Torrington, kombinasi dari kedua
perusahaan ini akan menjadi produsen bearing terbesar ketiga di dunia,
yang memiliki banyak produk yang saling melengkapi. Timken adalah
penemu tapered roller bearing, dan Torrington adalah pelopor dan produsen
global terkemuka untuk needle roller bearing, dari seluruh penawaran
produk dari kedua perusahaan ini, hanya sekitar 5% yang tumpang tindih.
Sebaliknya, dari seluruh daftar pelanggan yang dimiliki kedua perusahaan
ini, mencapai sekitar 80% yang tumpang tindih. Gabungan dari kedua
perusahaan ini diharapkan dapat meningkatkan kepuasan konsumen dengan
menyediakan produk yang lebih lengkap, disusul dengan peningkatan
efektivitas pengembangan produk baru. Torrington memiliki solusi canggih
untuk aplikasi automotive power-train yang disebut needle-bearing, yang
melengkapi portofolio Timken yang menyediakan roller bearing dan precision
steel components untuk wheel ends dan drivelines. Pelanggan industri
memerlukan berbagai solusi industri dan jasa yang melibatkan needle roller
bearing seperti cylindrical, spherical, dan ball bearings.

Gambar Timken Needle Bearing ( http://productimages.highwire.com/10193159/b-168-timken-2.jpg )

Cylindrical bearing Timken, yang mengurangi gesekan pada dump

truck raksasa dan pabrik industri, memberikan contoh bagaimana Timken
dapat mengambil manfaat dari hasil mengakuisisi Torrington dan lini produk.
Cylindrical bearing Timken juga bisa digabungkan dengan flap-seperti bagian
dari Torrington yang dilumasi oleh potongan-potongan yang berpindah.
Sebelumnya, pelanggan Timken telah menggabungkan fungsi gesekan dan
pelumasan milik mereka sendiri. Dengan asumsi tugas itu, Timken berharap
dapat membedakan dirinya dari pesaing asing dan memperoleh nilai tambah
yang cukup untuk meningkatkan margin.

Gambar Cylindrical Bearing Timken (Sumber :

http://www.carid.com/timken/cylindrical-bearing-mpn-m1305ggtv.html)

Gambar Spherical Roller Bearing Timken ( http://www.timken.com/enus/products/bearings/productlist/roller/Spherical/PublishingImages/SRBMain.j

pg )

Gambar Katalog Ball Bearing Timken (

http://pdf.directindustry.com/pdf/timken/timken-ball-bearings-catalog/4918256703.html )
Pada tingkat yang lebih luas, eksekutif Timken berencana untuk
menggunakan

jaringan

distribusi

internasional

perusahaan

untuk

mengirimkan

produk

Torrington

di

bawah

nama

merek

Timken

dan

meningkatkan jangkauan produk untuk pelanggan aftermarket. Dengan

akuisisi tersebut, Timken akan meningkatkan penetrasi untuk pasar bearing
global dari 7% menjadi 11%. Perusahaan akan menawarkan lebih banyak
produk komplementer, dan basis pelanggan akan menjadi lebih besar dan
lebih beragam, dengan penggunaan aplikasi terakhir yang lebih banyak dan
peluang cross-selling yang signifikan. Selain itu, Timken dapat menjadi
perusahaan

nomor

tiga

di

industry,

yang

akan

membantu

Timken

memberikan pengaruh lebih besar dalam melakukan negosiasi dengan

pelanggan dan pemasok.
Yang lebih menarik bagi eksekutif Timken adalah penghematan biaya
tahunan yang diharapkan dapat mencapai $ 80 juta pada akhir tahun 2007.
Sebagai tambahan untuk mengurangi kekuatan dari penjualan gabungan,
Timken diharapkan dapat mewujudkan sinergi pembelian yang signifikan
dengan memberikan volume yang jauh lebih besar untuk pengurangan
daftar pemasok dalam pertukaran untuk penurunan harga. Sebelumnya, $
80 juta penghematan biaya dapat direalisasikan, namun pasti ada biaya
lainnya

yang

terkait

dengan

pengintegrasian

dua

perusahaan

yang

kemungkinan akan terjadi. Salah satu analis industri memperkirakan bahwa

biaya-biaya integrasi akan berkisar sebesar

$ 130 juta selama beberapa

tahun pertama setelah merger.

Terlepas dari harga yang dibayarkan untuk Torrington, Timken akan
menghadapi tantangan yang signifikan mengenai kesepakatan pembiayaan.
Moody dan Standard & Poor, keduanya telah menempati peringkat Timken
untuk Baa1 / BBB. Mengingat ukuran Torrington, Timken mengetahui bahwa
akan sangat sulit untuk meningkatkan dana tunai yang dibutuhkan tanpa
meningkatkan tingkat hutang dalam pembukuan secara signifikan. Sebagai
contoh, jika IR setuju untuk menjual Torrington senilai $ 800 juta (perkiraan
analis untuk nilai minimum bagi perusahaan) dan Timken menaikkan seluruh
jumlah dengan menawarkan utang, rasio leverage Timken akan cukup untuk

memikul

jaminan

khusus

bahwa

Timken

akan

kehilangan

peringkat

investasinya. Hal ini dinilai sangat mengganggu, bukan hanya karena Timken
akan dipaksa untuk meminjam uang pada tarif "high-yield", tetapi juga
karena ketersediaan dana di masa depan akan semakin terbatas untuk
perusahaan yang melakukan penilaian non-investment.

Mengingat ukuran transaksi, manajemen Timken menyimpulkan bahwa

struktur modal yang ideal dibutuhkan untuk menjadi kombinasi utang dan
pembiayaan ekuitas. Timken dapat melakukan hal ini dengan mengeluarkan
saham kepada publik untuk mendapatkan uang tunai dan/atau dengan
menerbitkan saham langsung ke Ingersoll-Rand sebagai pertimbangan untuk
Torrington. Exhibit 7 membandingkan kinerja saham Ingersoll-Rand dan
Timken dengan Industrials Indeks S & P untuk tahun 1998-2002. Penerbitan
ekuitas sebelum Timken terjadi pada tahun 1987, ketika naik $ 63.4 juta dari
7,2 juta saham. Selama lima tahun terakhir, Timken hanya mengandalkan
pada utang untuk meningkatkan $ 140 juta untuk pendanaan hutang yang
ada dan untuk tujuan investasi. Dengan saham perusahaan saat ini
diperdagangkan sekitar $ 19 per saham, maka diperlukan hampir dua kali
lipat saham yang diterbitkan pada tahun 1987 untuk meningkatkan jumlah
uang yang sama hari ini. Adapun informasi mengenai perusahaan bearing
industry dilaporkan pada Exhibit 8 dan Exhibit 9 di bawah ini.

Analisis :
1. Bagaimana Torrington cocok dengan Timken Company?
Torrington cocok dengan Timken Company karena Timken yang
merupakan investor dari tapered roller bearing, hanya sekitar 5% yang
tumpang tindih. Sebaliknya, dari seluruh daftar pelanggan yang
dimiliki kedua perusahaan ini, mencapai sekitar 80% yang tumpang
tindih. Gabungan dari kedua perusahaan ini diharapkan dapat
meningkatkan kepuasan konsumen dengan menyediakan produk yang
lebih lengkap, disusul dengan peningkatan efektivitas pengembangan
produk baru.
Dapat dikatakan merger atau konsol jika akuisisi yang dilakukan adalah
akuisisi asset, akuisisi lini produk, maupun akuisisi jaringan distribusi,
dalam kasus ini Timken memenuhi salah satunya dengan
menggunakan jaringan distribusi internasional perusahaan untuk
mengirimkan produk
Apa sinergi yang diharapkan?
Sinergi yang diharapkan adalah sebagai berikut :
Peningkatan pendapatan.
Penggabungan
sebuah
perusahaan
dapat
menghasilkan
pendapatan lebih besar dari dua perusahaan yang awalnya
terpisah. Peningkatan pendapatan dapat berasal dari keuntungan
pemasaran, manfaat strategis, dan kekuatan pasar.
1. Keuntungan pemasaran.
Timken akan mendapatkan peningkatan pendapatan dari
keuntungan pemasaran. Hal ini terlihat dari jika Timken
melakukan penggabungan dengan Torrington maka eksekutif
Timken dapat menggunakan jaringan distribusi internasional
perusahaan untuk memberikan produk Torrington dengan
menggunakan merek nama terkenal Timken dan meningkatkan
jangkauan produk untuk pelanggan pasar purna jual. Dengan
akuisisi, Timken akan meningkatkan penetrasi pasar global
bearing dari 7% menjadi 11%. Hal ini tentunya akan
meningkatkan pendapatan dari penggabungan perusahaan
tersebut.
2. Manfaat strategis.
Timken akan mendapatkan peningkatan pendapatan dari
manfaat strategis. Hal ini terlihat dari Torrington yang memiliki
solusi yang canggih untuk needle-bearing terhadap aplikasi
otomotif pada daya kereta yang akan melengkapi portofolio
Timken mengenai tapered roller bearing dan komponen
precision-steel untuk ujung roda dan drive line. Karena

pelanggan industri memerlukan berbagai solusi dan layanan

industri yang melibatkan tapered dan needle roller bearing serta
cylindrical, spherical dan ball bearing.

3. Kekuatan pasar.
Timken akan mendapatkan peningkatan pendapatan dari
kekuatan pasar. Hal ini terlihat dari jika Timken berhasil
memperoleh Torrington maka perusahaan gabungan ini akan
menjadi produsen terbesar ketiga bearing di dunia dan
perusahaan gabungan itu akan memiliki banyak produk yang
saling melengkapi.

Pengurangan biaya.
Sebuah perusahaan gabungan dapat beroperasi lebih efisien dari
dua perusahaan terpisah. Akuisisi Torrington oleh Timken dapat
meningkatkan efisiensi operasional dengan cara berikut:
1. Skala ekonomi.
Para
eksekutif
Timken
mengidentifikasi
akan
adanya
penghematan biaya tahunan sebesar $ 80 juta yang diharapkan
pada akhir 2007. Menurut Ward J. Timken, akan ada redudansi
tertentu dalam kekuatan penjualan dan dapat diidentifikasi di
mana daerahnya. Selain mengurangi kekuatan penjualan
gabungan, Timken diharapkan dapat mewujudkan sinergi
pembelian signifikan dengan memberikan volume yang jauh
lebih besar untuk mengurangi daftar pemasok sebagai
pertukaran untuk penurunan harga. Sebelum penghematan
biaya sebesar $ 80 juta dapat direalisasikan, ada biaya-biaya
tertentu lainnya yang terkait dengan mengintegrasikan dua
perusahaan yang kemungkinan akan terjadi. Salah satu analis
industri memperkirakan bahwa biaya-biaya integrasi memiliki
total sebesar $ 130 juta selama beberapa tahun pertama
setelah akuisisi.
2. Sumber pelengkap.
Produk Torrington akan menjadi sumber pelengkap dari produk
Timken. Hal ini terlihat dari Torrington yang memiliki solusi yang
canggih untuk needle-bearing terhadap aplikasi otomotif pada
daya kereta yang akan melengkapi portofolio Timken mengenai
tapered roller bearing dan komponen precision-steel untuk ujung
roda dan driveline. Karena pelanggan industri memerlukan
berbagai solusi dan layanan industri yang melibatkan tapered

dan needle roller bearing serta cylindrical, spherical dan ball

bearing.
Cylindrical bearing Timken yang dapat mengurangi gesekan di
truk pembuangan raksasa dan pabrik industri, memberikan
contoh bagaimana Timken bisa mendapatkan keuntungan dari
memperoleh Torrington dan lini produk. Cylindrical bearing
Timken bisa bersatu dengan bagian-bagian seperti penutup dari
Torrington yang melumasi potongan bergerak. Sebelumnya,
pelanggan Timken telah menggabungkan gesekan dan fungsi
peluma sendiri. Dengan asumsi tugas itu, Timken berharap
untuk dapat membedakan diri dari pesaing asing dan
menambah nilai yang cukup untuk meningkatkan margin.
2. Apa penilaian Anda terhadap Torrington jika berdiri sendiri?
Bersiaplah untuk menjelaskan dan membenarkan semua
asumsi utama yang digunakan dalam perkiraan anda.
1. Perhitungan WACC Torrington = Percent debt financing x Cost of
debt (after tax) + Percent equity financing x Cost of equity capital
WACC Torrington tidak dapat dihitung karena Torrington merupakan
bagian dari Ingersoll-Rand dan karena itu tidak terdaftar yang
menyebabkan tidak dapat dihitungnya CAPM (Capital Asset Pricing
Model) karena tidak ada datanya sedangkan dalam menghitung
cost of equity capital yang merupakan bagian dari WACC
dibutuhkan perhitungan dengan CAPM dan Torrington tidak memiliki
data mengenai cost of. Sehingga dalam menghitung WACC
Torrington harus diperkirakan WACC dari data perusahaan lain.
Dalam menghitung WACC Torrington diperkirakan dari perhitungan
WACC Timken karena Timken memiliki profil risiko yang sama
dengan Torrington.
Perhitungan WACC Timken = Percent debt financing x Cost of debt
(after tax) + Percent equity financing x Cost of equity capital
Cost of Debt = 7.23%
Riskless rate of return = 4.97%
Beta risk = 1.10
Market risk premium = 6%
Cost of equity capital = Riskless rate of return + Beta risk x Market
risk premium
= 4.97% + 1.10 x 6%
= 11.57%
Debt = $461.2 juta
Equity = Number of share x Price per share
= 63.4 juta x $16.8
= $1,065.12 juta

Percent debt financing = Debt : (Debt + Equity)

= $461.2 juta : ($461.2 juta + $1,065.12 juta)
= 30.2 %
Percent equity financing = Equity : (Equity + Debt)
= $1,065.12 juta : ($1,065.12 juta + $461.2
juta)
= 69.7 %
Tax rate = 34.1 juta : 85.5 juta
= 39.9%
WACC = Percent debt financing x Cost of debt (after tax) + Percent
equity financing x Cost of equity capital
= 30.2 % x 7.23% (1 - 39.9%) + 69.7% x 11.57%
= 9.39%
Analisis Discount Cash Flow
Analisis Discount Cash Flow ini membantu dalam memperkirakan
daya tarik peluang investasi dengan menggunakan proyeksi arus
kas bebas masa depan dan diskon mereka untuk memperkirakan
uang yang akan anda terima dari investasi dan menyesuaikan untuk
uang nilai waktu.
Dalam
Juta

2003

2004

2005

2006

2007

Operating
Costs

90.7

96.6

102.9

109.5

116.7

Taxes

(36.2)

(38.5)

(41.1)

(43.7)

(46.6)

Earning
after tax

54.5

58.1

61.8

65.8

70.1

Depreciati
on

84.2

90.0

96.0

102.0

108.5

Capital
Expenditu
re

(175.0)

(130.0)

(140.0)

(150.0)

(160.0)

Change in (8.1)
Working
Capital

(8.6)

(9.2)

(9.8)

(10.4)

Free Cash (44.4)

Flow

9.5

8.6

8.0

8.2

Terminal
Value
Total

158.2
(44.4)

9.5

8.6

8.0

166.4

Flows
PV

0.914

PV
Flows

of (40.6)

Enterprise
Value
PV
PV
PV
PV
PV

2003
2004
2005
2006
2007

=
=
=
=
=

0.835

0.763

0.698

0.638

7.9

6.6

5.6

106.2

85.7

(1
(1
(1
(1
(1

+
+
+
+
+

9.39%)
9.39%)
9.39%)
9.39%)
9.39%)

^
^
^
^
^

-1
-2
-3
-4
-5

=
=
=
=
=

0.914
0.835
0.763
0.698
0.638

Torrington EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and

Amortization 2002 = Operating Income + Depreciation Expense
= $85.2 juta + $80 juta
= $165.2 juta
Average Enterprise Value/EBITDA for bearing industry = (11.3 + 7.5
+ 5.9 + 5.5 +7.3 + 4.5 + 5.1 +10.1) : 8 = 7.15
Enterprise value = 7.15 x $165.2 juta = 1,181.2
Adanya perbedaan antara hasil Enterprise Value pada DCF dengan
market multiple dimana DCF bernilai 85.7 sedangkan market value
bernilai 1,181.2.

3. Apa penilaian sinergi Torrington anda? Bersiaplah untuk

menjelaskan dan membenarkan semua asumsi utama yang
digunakan dalam perkiraan Anda.
a. DCF
Annual cost saving di akhir tahun 2007 sebesar $ 80 juta, integration
cost sebesar $ 130 juta selama 2 tahun, sehingga setiap tahun
sebesar $ 65 juta.

2003

2004

2005

2006

2007

Cost saving (pre-tax)

20

40

60

80

Cost saving (after-tax)

12.0

24.0

36.1

48.1

Perpetuity (=saving/WACC) ($
48.1/39.9%)

512.0

Integration cost (after tax)

($ 65 juta x (100%-39.9%)

39.1

39.1

Total effect on flows

-39.1

-27.0

24.0

36.1

560.1

PV of effect on flows (9.5%)

-35.7

-22.6

18.3

25.1

355.8

Synergy value

340.9
5

(Total PV of effect on flows)

b. Market multiples:
- Sinergi ini tidak mempertimbangkan peningkatan cost saving dan
integration cost
- EBITDA naik $ 80 juta
Average
EV/EBITDA
(Exhibit
8)
=
(11.3+7.5+5.9+5.5+7.3+4.5+5.1+10.1)/8 = 7.15
- Value of synergies = 80 x 7.15 = 572
Tidak ada perubahan secara signifikan dikarenkan Bagaimanapun
untuk investasi yang lebih besar memerlukan tambahan modal
pinjaman. Tujuannya tentu untuk memperluas jaringan usaha. Tetapi
untuk memperoleh modal tersebut mengeluarkan biaya, seperti
biaya modal yang harus ditanggung oleh perusahaan sebagai
konsekuensi dari perolehan modal khusus untuk modal pinjaman.
Umumnya kebutuhan modal dipengaruhi modal yang berasal dari
pinjaman, serta biaya modal yang diperoleh untuk investasi dari
biaya bunga dan penerimaan bersih. Dengan perbandingan antara
utang dengan modal yang digunakan untuk menghasilkan biaya
modal (rasio leverage), jika biaya bunga dari pengembalian utang
bisa dilunasi dan penerimaan bersih yang diterima lebih tinggi,
maka bisa menutupi biaya modal yang telah dikeluarkan untuk
investasi. Atau dalam istilah lain jika rasio leverage semakin
meningkat, mengakibatkan biaya modal yang digunakan untuk
investasi meningkat.

4. Haruskah Timken khawatir tentang kehilangan rating kelas

investasi? Bagaimana rasio keuangan Timken dibandingkan
dengan perusahaan industri lainnya pada tahun 2002?
Bagaimana rasio itu akan berubah jika Timken meminjam $ 800
juta, misalnya, untuk membeli Torrington?

Sesuai dengan informasi yang didapatkan dalam kasus ini,

mempertimbangkan ukuran transaksi, bahwa struktur modal yang
ideal dibutuhkan untuk menjadi kombinasi utang dan pembiayaan
ekuitas. Yang dilakukan Timken adalah mengeluarkan saham kepada
public untuk mendapatkan uang tunai dan/ dengan menerbitkan
saham langsung ke Ingersoll-Rand sebagai pertimbangan untuk
Torrington. dari analisis pada lampiran 8, Timken tidak hanya
mengandalkan pada utang untuk meningkatkan investasi,

5. Jika Timken memutuskan untuk maju akuisisi, bagaimana

seharusnya Timken menawarkan struktur kesepakatan?
Apakah Ingersoll-Rand cenderung ingin kesepakatan tunai
atau kesepakatan saham untuk saham?
Ada 3 macam pilihan yang bisa dipilih oleh Timken dalam menawarkan
struktur kesepakatan yaitu dengan uang, saham atau uang dan saham.
Terlepas dari harga yang dibayarkan untuk Torrington, Timken akan
menghadapi tantangan yang signifikan mengenai pembiayaan dari
kesepakatan. Mengingat ukuran Torrington, Timken tahu itu akan
sangat sulit untuk memperoleh uang tunai yang diperlukan tanpa
secara signifikan meningkatkan tingkat utang pada buku. Sebagai
contoh, jika IR setuju untuk menjual Torrington $ 800 juta (analis
memperkirakan nilai minimum dari perusahaan) dan Timken
memperoleh jumlah keseluruhan dengan penawaran utang, maka rasio
leverage Timken akan menderita cukup untuk hampir menjamin bahwa
Timken akan kehilangan rating peringkat investasinya. Ini adalah
sangat mengganggu, bukan hanya karena Timken akan dipaksa untuk
meminjam uang di tarif "high-yield", tetapi juga karena ketersediaan
dana di masa depan bisa menjadi terbatas untuk perusahaan yang
membawa penilaian tanpa rating peringkat investasi.
Jika Timken memilih untuk menawarkan struktur saham, maka dapat
dilihat melalui price earning ratio Timken. Price earning ratio adalah
ukuran penilaian yang membandingkan tingkat harga saham ke level
keuntungan perusahaan. Timken memiliki price earning ratio sebesar
20.7.

Price earning ratio = price per share : earnings per share

= $ 16.8 : (net income : average outstanding common
shares)
= $ 16.8 : ($ 51.5 juta : 63.4 juta)
= $ 16.8 : 0.812
= 20.7
Rata-rata price earning ratio perusahaan di industri yang sama adalah
Kaydon Corp
= $ 20.0 : ($ 25.4 juta : 30.3 juta) =
23.8
NN, Inc
= $ 9.3 : ($ 4.7 juta : 15.4 juta)
= 30.4
Commercial Metals
= $ 17.9 : ($ 40.5 juta : 28.0 juta) =
12.3
Mueller Industries
= $ 25.9 : ($ 71.2 juta : 34.3 juta) =
12.4
Precision Castparts Corp
= $ 21.7 : ($ 159.4 juta : 52.8 juta) = 7.1
Quanex Corp
= $ 34.7 : ($ 55.5 juta : 16.4 juta) =
10.2
Worthington Ind
= $ 18.7 : ($ 75.2 juta : 85.9 juta) = 21.3
Total
= 117.5
Rata-rata
= 16.7
Jika dibandingkan antara price earning ratio Timken dengan rata-rata
price earning ratio perusahaan di industri yang sama maka dapat
dilihat bahwa price earning ratio Timken lebih besar dari pada rata-rata
price earning ratio perusahaan di industri yang sama. Hal ini
menunjukkan bahwa saham Timken dinilai terlalu tinggi. Hal ini
tentunya tidak baik karena ketika saham dinilai terlalu tinggi, manajer
mungkin memiliki insentif lebih untuk bertindak bertentangan dengan
kepentingan pemegang saham, yang dapat mengakibatkan turunnya
kinerja perusahaan secara keseluruhan. Tetapi jika dilihat dari kinerja
saham Timken pada Exhibit 7, dapat dilihat bahwa kemungkinan
saham Timken dinilai terlalu rendah. Hal ini tentunya dapat
menyebabkan Timken tidak ingin menawarkan struktur pembayaran
melalui saham.
Berdasarkan penjelasan tadi, jika dilihat dari ukuran transaksi yang
besar, manajemen Timken sebaiknya memilih menawarkan struktur
pembayaran dengan menggabungkan antara uang dengan saham.
Timken bisa melakukan ini dengan menerbitkan saham ke publik untuk
mendapatkan uang tunai dan/atau dengan menerbitkan saham
langsung ke IR sebagai pertimbangan untuk Torrington.
Melihat dari sikap Ingersoll-Rand yang berencana menjual Torrington
kepada Timken, dapat dilihat bahwa Ingersoll-Rand tidak ingin

melanjutkan lagi kegiatan di bidang bearing dimana Torrington berada

di industri tersebut. Hal ini tentunya menyebabkan Ingersoll-Rand lebih
memilih untuk mendapatkan pembayaran dengan uang secara
keseluruhan. Sehingga Ingersoll-Rand tidak memiliki hubungan lagi
dengan Torrington.
6. Apa saja risiko untuk Ingersoll-Rand dalam menerima saham
Timken untuk beberapa atau semua pertimbangan?
Risiko untuk Ingersoll-Rand dalam menerima saham Timken:
Harga saham yang dimiliki oleh Timken seperti yang dijelaskan di atas yaitu saham
Timken dinilai terlalu tinggi. Hal ini tentunya tidak baik karena ketika saham dinilai
terlalu tinggi, manajer mungkin memiliki insentif lebih untuk bertindak bertentangan
dengan kepentingan pemegang saham, yang dapat mengakibatkan turunnya kinerja
perusahaan secara keseluruhan. Sehingga bisa saja Ingersoll-Rand yang memiliki
saham Timken tidak diperhatikan yang dapat mengakibatkan Ingersoll-Rand
mengalami kerugian.
Jika Ingersoll-Rand menerima saham Timken, Ingersoll-Rand akan mememiliki
persentasi kepemilikan yang kecil. Hal ini tentunya akan menjadi masalah. Dimana
kepentingan dari Ingersoll-Rand akan diabaikan oleh Timken yang tentunya akan
lebih mementingka kepentingan dari pihak yang memiliki persentasi kepemilikan
yang besar.
Timken bisa saja melakukan pembatasan saham pada Ingersoll-Rand. Hal ini
tentunya tidak baik karena kepentingan Ingersoll-Rand bisa diabaikan.
Tren kinerja perusahaan Timken yang tidak menentu juga menjadi risiko bagi
Ingersoll-Rand. Hal ini dikarenakan, jika kinerja Timken tidak baik, maka hal ini
tentunya akan mengakibatkan kerugian bagi Ingersoll-Rand yang memiliki saham
Timken.