Nocin de Sociedad

Annima
.

Comenzando con el anlisis de la definicin que le da el Cdigo de

Comercio al conceptualizar la Sociedad Annima como una persona
Jurdica formada por la reunin de un fondo comn, sumistrado por
accionistas responsables slo hasta el monto de sus respectivos aportes,
administrada por mandatarios revocables y conocida por la designacin de
la empresa Art 424 Cod. Com.
Esta definicin nos permite describir en base a la crtica del Profesor Juan
Puga Vial, un anlisis de la nocin que tiene de las Sociedad Annima.
Considerar varios elementos que le son propios y distintivos,
1.- El carcter de Patrimonio con Personalidad Jurdica.
2.-El que pueda ser administrada por un rgano colegiado.
3.-No hay razn social, sino nombre.
4.- El fenmeno de la irresponsabilidad de los accionistas por las
obligaciones.
En EEUU o en el Reino Unido puede estar la administracin en manos de
una o varias personas no necesariamente naturales. Tambin no es
exclusivo de las sociedades la inexistencia de responsabilidades de
obligaciones de los socios. El nombre tampoco es ditintivo.
Lo escencial de una sociedad annima es que se trata de una forma
asociativa NO DE PERSONAS, SI NO DE CAPITALES. O sea un fondo
afecto a estatutos y que es dotado de personalidad jurdica y que los
derechos de los socios se traduce en acciones.
Las sociedades annimas son personas jurdicas, y particularmente tienen
poco de sociedades y mucho de annimas, poseen elementos del contrato
de sociedad pero como un acto fundacional, porque de hecho en otro pases
pueden ser hechos por personas que no sean accionistas.

La relacin de los accionistas no es entre ellos, sino entre ellos y la

sociedad, de hecho la incorporacin de nuevos accionistas no es con los
otros accionistas sino con la sociedad misma, por lo mismo el autor aclara
que la palabra socio es un socio equivalente a accionista. Siendo la
incorporacin un acto bilateral y no un acto colectivo.
Por esta razn el autor distingue una serie de errores en la definicin de
sociedad, partiendo que no son socios si no accionistas. La definicin de la
ley 18.046 adolece de errores:
1. No hay fondo comn, no es de los socios el fondo, el es de la
sociedad, por lo que no puede ser llamado fondo comn.
2. Otro error es que el cdigo de Comercio habla que los accionistas
son responsables slo por sus aportes. Los accionista nunca
responden bajo ninguna circunstancia, es la sociedad la que tiene
derecho por si misma a los accionistas el entero valor de las acciones
suscritas.
3. La nocin de accin no hace que el capital se divida en acciones. Las
acciones no son cuotas de capital. Las acciones son modos de tener
derecho sobre la personalidad jurdica.
4. El fondo no tiene una actuacin limitada en su administracin, la
LSA confiere una orientacin y limites de la esfera de la sociedad.
No obstante hay dos aspectos relevantes en la definicin legal.
1.-es un activo con personalidad Jurdica
Lo esencial del fondo de la sociedad annima es un patrimonio, no
los accionistas o socios.
2.-las acciones son un derecho patrimonial a participar de ese fondo.
No se es socio, se es accionista de la sociedad annima.
Vemos entonces que la SA es una sociedad constitutiva de un patrimonio
con personalidad jurdica con una o ms finalidades econmicas y
polticos.
Por lo tanto la SA no es una sociedad, porque su naturaleza no se ajusta a la
definicin del artculo 2053 del cod. Civil. Esencialmente porque entre los
accionistas no existe contrato.
Otro elemento es que las personas jurdicas tienen un mbito de actuacin,
a diferencia de las personas naturales. Pero este mbito debe ser especfico,

de tal manera que la administracin de la sociedad no altere la finalidad del

patrimonio.
Y finalmente, otro factor esencial es que la sociedad annima distingue
otros tipo de sociedades por acciones.
1.
2.
3.
4.

Su administracin radica en un rgano social, a saber el directorio.

Esta administracin no puede alterarse por los accionistas.
Este elemento despersonaliza la administracin.
Los directores no son mandatarios de lo accionistas, por lo que deben
velar por la sociedad por sobre los accionistas.

En suma un instrumento colectivo de inversin, donde no son relevantes

los accionistas , ni siquiera en la administracin. Lo relvante es el
patrimonio dotado de personalidad jurdica administardo por un rgano
no natural.