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ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DE

CAPITAL VARIABLE
ESCRITURA 1230 VOLUMEN III FOJAS 120 EN LA CIUDAD DE Len, en el estado
de Guanajuato a tres de noviembre del 2012 YO El Licenciado Alberto Magaa Muoz
Notario Pblico 324, HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE SOCIEDAD
MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los seores:
Reyna Isabel Chia Chia, Gerardo Del Ro Ramrez, Julio Alberto Garca Zamudio,
Jos Guadalupe Lpez Mrquez y Marco Alejandro Pimentel Baltazar y que se sujetan
a los estatutos que se contienen en las siguientes:
CLAUSULAS
DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULA DE
ADMISION DE EXTRANJEROS.

-----PRIMERA.- La sociedad se denominar PROMOTORA DE VIVIENDA LEN,


nombre que ir seguido de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE , o de las siglas S.A. de C.V. .
-----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto: Urbanizacin, Edificacin y Proyeccin.
-----TERCERA.- La duracin de la sociedad ser de Quince aos, contados a partir de la
fecha de firma de esta escritura.
-----CUARTA.- El domicilio de la sociedad ser: Boulevard Adolfo Lpez Mateos
No.1102 int. 14-D Col. Los Gavilanes C.P 67000, sin embargo podr establecer agencias o
sucursales en cualquier parte de la Repblica o del Extranjero, y someterse a los
domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los accionistas quedan sometidos
en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a la jurisdiccin de los tribunales y Autoridades
del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios
personales.
-----QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituye
se obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como
nacionales, respectos de las partes sociales que adquieran o de que sean titulares en esta
sociedad, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que
sea titular la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en
que sta sea parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la proteccin de
sus Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nacin las
participaciones sociales que hubieren adquirido.

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES


-----SEXTA.- Su capital es variable, el mnimo fijo es de $4, 000,000.00 (Cuatro millones
de pesos 00/100 M.N), representado por Cincuenta acciones, con valor nominal de $80,
000.00 (Ochenta mil pesos 00/100 M.N), cada una.
-----SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversin extranjera se observarn las
reglas siguientes:
El capital social, estar integrado por acciones de la serie A, que slo podrn ser suscritas
por: Personas fsicas de nacionalidad mexicana.
-----OCTAVA.- El capital social fijo ser susceptible de aumentarse o disminuirse con las
siguientes formalidades:
En caso de aumento se requerir de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y
stos tendrn derecho preferente para suscribirlo en proporcin al nmero de acciones de
que sean titulares. Tal derecho de preferencia deber ejercitarse dentro de los quince das
siguientes a la fecha de publicacin en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los
peridicos de mayor circulacin del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que haya
decretado dicho aumento, pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad del
capital social, podr hacerse el aumento en ese momento.
En caso de disminucin se requerir la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y
no podr ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; la
disminucin se efectuar por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones.
El socio que desee separarse deber notificarlo a la sociedad y no surtir efectos tal peticin
sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificacin se hace antes del ltimo
trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere despus. Al efecto se cumplir
con lo que establece el artculo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
-----NOVENA.- El capital mximo es ilimitado, no obstante la sociedad podr establecer su
capital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso.
Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrn ser emitidas por
acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrn emitirse como resultado de
aportaciones en efectivo, en especie, con motivo de capitalizacin de primas sobre
acciones, con capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas de valuacin y
reevaluacin o de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello implique
modificacin de los Estatutos de la Sociedad, mediante los mismos requisitos podr
disminuirse el capital de la sociedad dentro de la parte variable.
Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital, sern
guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizndose la
suscripcin.
-----DECIMA.- La sociedad llevar un registro de acciones nominativas con los datos que
establece el articulo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se
considerar accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A peticin de cualquier
accionista, la sociedad deber inscribir en el libro de registro las transmisiones que se
efecten.

Cada accin representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible, por lo que
cuando pertenezca a dos o ms personas debern designar un representante comn.
Los certificados provisionales o de ttulos definitivos que representen las acciones, debern
llenar todos los requisitos establecidos en el artculo ciento veinticinco de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, podrn amparar una o ms acciones y sern firmados por dos
miembros del Consejo de Administracin o por el Administrador.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS


-----DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la
sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.
-----DECIMA SEGUNDA.- La Asamblea se convocar en la forma establecida por los
artculos del ciento ochenta y tres al ciento ochenta y cinco de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
-----DECIMA TERCERA.- La convocatoria contendr el orden del da, ser firmada por
quien la haga y se publicar una vez en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los
peridicos de mayor circulacin, por lo menos cinco das antes de que se renan.
-----DECIMA CUARTA.- La Asamblea ser vlida sin publicar la convocatoria, cuando
estn representadas la totalidad de las acciones.
-----DECIMA QUINTA.- Los accionistas depositarn sus acciones en caja de la sociedad o
en Institucin de Crdito, antes de que principie la Asamblea y podr nombrar representante
para asistir y votar en la misma mediante carta poder.
-----DECIMA SEXTA.- Presidir las Asambleas el Administrador o en su caso, el
Presidente del Consejo de Administracin y si no asisten la Asamblea elegir Presidente de
Debates, el cul designar un Secretario.
-----DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrar uno o ms escrutadores de preferencia
accionistas, para que certifiquen el nmero de acciones representadas.
-----DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias y ambas
debern reunirse en el domicilio social.
-----DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas debern reunirse
por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio
social y se ocupar
-----VIGESIMA.- La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria, quedar
legalmente instalada cuando est representado el cincuenta por ciento del capital social, por
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lo menos las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos y si se
renen en virtud de segunda convocatoria, se expresar esta circunstancia y en ella se
resolver sobre los asuntos indicados en el orden del da cualquiera que sea el nmero de
acciones representadas por mayora de votos.
-----VIGESIMA PRIMERA.- Las Asambleas Extraordinarias tratarn asuntos que se
enumeran en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles;
si se renen en virtud de primera convocatoria quedarn legalmente instaladas cuando haya
representadas acciones para que apruebe las decisiones el sesenta y cinco por ciento del
capital social y si se rene en virtud de segunda convocatoria sern vlidas las decisiones
aprobadas para el cincuenta por ciento del capital social.
-----VIGESIMA SEGUNDA.- Los accionistas que sean funcionarios se abstendrn de votar
en los casos que previene la Ley.
-----VIGESIMA TERCERA.- El Secretario asentar acta de las Asambleas y agregar lista
de asistencia suscrita por los concurrentes, firmaran las actas el Presidente, el Secretario, el
Comisario si concurre y el o los Escrutadores.
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
-----VIGESIMA CUARTA.- Administrar la sociedad un Administrador o un Consejo de
Administracin de dos miembros o ms quienes podrn o no ser accionistas, y
desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesin quienes los
sustituyan.
-----VIGESIMA QUINTA.- La Asamblea General de Accionistas decidir la forma
administrar la sociedad, elegir los funcionarios por mayora de votos y podr designar
suplente.
La participacin de la Inversin Extranjera en los rganos de administracin de la sociedad
no podr exceder de su participacin en el capital.
-----VIGESIMA SEXTA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin en su
caso, ser el representante legal de la Sociedad y tendr por lo tanto, las siguientes
atribuciones:
------ a).- Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general, en los
trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro prrafo segundo del Cdigo
Civil para el Distrito Federal.
------ b).- Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con todas
las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley,
sin limitacin alguna en los trminos de los artculos dos mil quinientos cincuenta y cuatro
prrafo primero y dos mil quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil para el Distrito
Federal estando Facultando inclusive para promover el juicio de amparo, seguirlo en todos
sus trmites y desistirse de l.
------- c).- Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio en los
trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito
Federal.
------- d).- Representar a la sociedad con poder gene3ral para actos de administracin
laboral, en los trminos de los artculos once y seiscientos noventa y dos de la Ley Federal
del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliacin y Arbitraje.
-------- e).- Celebrar convenio con el Gobierno Federal en los trminos de las fracciones
primera y cuarta del artculo veintisiete Constitucional, su Ley Orgnica y los Reglamentos
de ste.

-------- f).- Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el


Ministerio Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte civil
en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo amerite.
------ g).- Adquirir participaciones en el capital de otras sociedad.
------ h).- Otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la sociedad.
------ I).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades de
designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.
------ j).- Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitucin o sin ellas y
revocarlos.
------ k).- Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y empleados
de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y renumeraciones.
------ l).- Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formacin
de los Reglamentos Interiores de Trabajo.
------m).- Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados,
sealndose sus atribuciones para que las ejerciten en los trminos correspondientes.
-------n).- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas,
ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones que fueren
necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con excepcin de los expresamente
reservados por la Ley o por estos Estatutos a la asamblea.
------VIGESIMA SEPTIMA.- Cuando la Asamblea elija Consejo regirn las estipulaciones
siguientes:
a).- Los accionistas minotarios que representen veinticinco por ciento del capital total como
mnimo, tendrn derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este nombramiento
nicamente podr anularse o revocarse con los de la mayora. Este porcentaje ser del diez
por ciento cuando las acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de Valores.
b).- El Consejo se reunir en seccin ordinaria por lo menos una vez al ao y en
extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayora de los Consejeros o el Comisario.
c).- Integrarn qurum para las reuniones la mayora de los Consejeros.
d).- Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en caso de empate el Presidente
tendr voto de calidad.
e).- De cada sesin se levantar acta que firmarn los consejeros que asistan.
------VIGESIMA OCTAVA.- La administracin directa de la sociedad podr estar a cargo
de gerentes quienes podrn ser o no accionistas.
------VIGESIMA NOVENA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador o
Consejo de Administracin, designarn a los Gerentes, sealarn el tiempo que deban
ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
-----TRIGESIMA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o varios Comisarios, quienes
podrn ser o no accionistas sern elegidos por la Asamblea General de Accionistas por mayora de
votos y sta podr designar los suplentes y desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta
que tomen posesin quienes lo sustituyan.

-----TRIGESIMA SEGUNDA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero y


terminan el treinta y uno de diciembre de cada ao, excepto el primer ejercicio que se
iniciar con las actividades de la sociedad y terminar el treinta y uno de diciembre del
siguiente.

-----TRIGESIMA TERCERA.- Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del


ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administracin, formarn balance con los
documentos justificativos lo pasarn al Comisario para que emita dictamen en diez das.
-----TRIGESIMA CUARTA.- Practicado balance, se convocar Asamblea General de
Accionistas y el balance junto con los documentos y el informe a que se refiere el artculo
ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, quedaran en la
administracin o en la Secretara a disposicin de los accionistas, por lo menos quince das
antes de que se rena la Asamblea.
------TRIGESIMA QUINTA.- Las utilidades se distribuirn:
-------a).- Se apartar el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva que
alcanzar la quinta parte del capital Social.
-------b).- El remanente se distribuir entre las acciones por partes iguales.
------TRIGESIMA SEXTA.- Cuando haya prdida sern soportadas por las reservas y
agotadas stas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal.
------TRIGESIMA SEPTIMA.- Los fundadores no se reservan participacin adicional a las
utilidades.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
-----TRIGESIMA OCTAVA.- La sociedad se disolver en los casos previstos por el artculo
doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

-----TRIGESIMA NOVENA.- La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar uno o ms


liquidadores, fijar sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de liquidacin.
-----CUADRAGESIMA.- La liquidacin se sujetar a las bases consignadas por el artculo
doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CLAUSULAS TRANSITORIAS
----PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar:

a).- Que los accionistas suscriben ntegramente el capital social mnimo fijo en la
proporcin siguiente:
ACCIONISTAS
ACCIONES
VALOR
(NOMBRE)
(PORCENTAJE)
(CANTIDAD)
Reyna Isabel Chia Chia
10 acciones (20%)
$800, 000.00
Gerardo Del Ro Ramrez
10 acciones (20%)
$800, 000.00
Julio Alberto Garca Zamudio
10 acciones (20%)
$800, 000.00
Jos Guadalupe Lpez Mrquez
10 acciones (20%)
$800, 000.00
Marco Alejandro Pimentel Baltazar
10 acciones (20%)
$800, 000.00
B).- Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los depositan
en la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR UNICO, les otorga
recibo.
-----SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas,
acuerdan:
a).- Administrar la Sociedad: UN ADINISTRADOR UNICO.
B).- Eligen ADMINISTRADOR UNICO, al seor Gerardo Del Ro Ramrez.
c).- Eligen COMISARIO al seor Julio Alberto Garca Zamudio-

d).- Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS Y


COBRANZAS al seor Jos Guadalupe Lpez Mrquez.
e).- Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su fiel
desempeo.
GENERALES
----- Los comerciantes declaran ser: Mexicanos por nacimiento.

----- La Seora Reyna Isabel Chia Chia, es originaria de Guanajuato, Guanajuato donde
naci el da 29 de Octubre de 1993, soltera, ocupacin: Ing. Civil domicilio Calle Presa
Los Castillos No. 111 Col. Rivera de la Presa, Len, Gto.
----- El Seor Gerardo Del Ro Ramrez, es originario de Morelia, Michoacn donde
naci el da 23 de Diciembre de 1993, soltero, ocupacin: Ing. Civil domicilio Circuito
Coto Del Angel No. 522, fraccionamiento Coto Del Angel, Morelia, Mich.
----- El Seor Julio Alberto Garca Zamudio, es originario de Morolen, Guanajuato
donde naci el da 28 de Abril de 1993, soltero, ocupacin: Ing. Civil domicilio Calle
Juan Escutia No. 95 Col. El Llanito, Morolen, Gto.
----- El Seor Jos Guadalupe Lpez Mrquez, es originario de Len, Guanajuato
donde naci el da 11 de Diciembre de 1991, soltero, ocupacin: Ing. Civil domicilio
Calle Francisco I. Madero No. 321 Col. Centro, Pursima de Bustos, Gto.
----- El Seor Marco Alejandro Pimentel Baltazar, es originario de Ptzcuaro,
Michoacn donde naci el da 14 de Agosto de 1993, soltero, ocupacin: Ing. Civil
domicilio Calle Fernando Montes De Oca No. 11, Col. Nios Hroes, Ptzcuaro, Mich.
CERTIFICACIONES
YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:
------ I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretara de Relaciones
Exteriores el da ocho de noviembre del 2012 para la Constitucin de esta sociedad, al
cual correspondi el nmero 67002 y folio PVL08112012 y expediente XLII, el que
agrego al apndice de esta escritura con la letra A , y anexar el testimonio que expida.
------ II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a
la vista.
------ III.- Respecto a los comparecientes:
a).- Que los conozco y a mi juicio tienen capacidad legal.
b).- Que les hice conocer el contenido del Artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro
del Cdigo Civil del Distrito Federal, y sus correlativos en las dems entidades
Federativas., que dice:
----- En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRANZAS, bastar que se diga
que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula
especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna.
------ En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastar que se dan ese
carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en el relativo a los
bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.
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------- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los
apoderados, se consignarn las limitaciones a los poderes sern especial.
------- Los notarios insertarn este Artculo en los testimonios de los poderes que otorguen.
c).- que les advirti que de acuerdo con el Artculo VEINTISIETE del Cdigo Fiscal de la
Federacin, en el plazo de treinta das a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad en
el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo as al suscrito Notario de otra forma se
har la denuncia a que se refiere dicho precepto.
y d).- Que les le en voz alta esta escritura, explique su valor y consecuencias legales, y
habiendo manifestado su conformidad la firman el da ocho de noviembre del 2012 y acto
continuo la AUTORIZO DEFINITIVAMENTE, en Len, Guanajuato.
Lic. Alberto Magaa Muoz.

Reyna Isabel Chia Chia


Socio

Gerardo Del Ro Ramrez


Socio

Jos Guadalupe Lpez Mrquez


Socio

Julio Alberto Garca Zamudio


Socio

Marco Alejandro Pimentel Baltazar


Socio

Alberto Magaa Muoz


Notario Pblico