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DERECHO DE SOCIEDADES
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DERECHO DE SOCIEDADES
Reglamentacin:
Cdigo Civil, Libro IV ttulo XXVIII, artculos 2053 a 2115.
Cdigo de Comercio, Libro II ttulo VII, artculos 348 a 511,
regulando en dicho articulado:
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la creacin de
solucionar el
y configurarlo
pasarn a ser
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2. Consentimiento
Conforme al cdigo civil (art. 1445 N2) para que una persona se
obligue a otra por un acto o declaracin de voluntad, es
necesario..., 2 que consienta en dicho acto o declaracin...
Dicho consentimiento conforme a los artculos 1443 y 1701 del
cdigo civil ha de constar de manera diferente, dependiendo del
carcter consensual o solemne del contrato de sociedad,
distinguiendo para ello entre los distintos tipos sociales.
Son sociedades consensuales:
1. Sociedad colectiva civil;
2. Sociedad en comandita civil.
Son sociedades solemnes
1. Sociedad colectiva mercantil,
2. Sociedad en comandita mercantil,
3. Sociedad de responsabilidad limitada;
4. Sociedades Annimas
5. Sociedades por accin
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Si falta solemnidad?
Si no se cie a las solemnidades que la ley establece en
consideracin a la naturaleza del acto o contrato, se establece
como consecuencia la Nulidad Absoluta.
A su vez la sociedad que no cumple con las solemnidades legales
no vale respecto de los socios, pero s respecto de
terceros; ello porque conforme el artculo 361 del cdigo de
comercio, los socios no pueden alegar la falta de una o ms de
las solemnidades contra los terceros interesados en la existencia
de la sociedad, pudiendo acreditarla por cualquiera de los medios
probatorios que reconoce el cdigo de comercio2. Con la nulidad
del contrato de sociedad, no pueden pretender los socios
descargarse de las obligaciones que han contrado a nombre y en
inters de la sociedad, porque si ellos pudieren oponer la
excepcin de nulidad como un modo de extinguir las
obligaciones, significara que en el fondo quedara a merced de
los socios constituir bien o mal la sociedad, pudiendo as
prevalerse de su propio dolo.
3. Objeto de la sociedad
Conforme el cdigo civil, el objeto de la sociedad lo constituira el
aporte, al expresar que se trata de un contrato en que dos o ms
personas estipulan poner algo en comn.
4. Causa de la sociedad
La causa del contrato de sociedad estara constituido por lo que
el cdigo denomina
la mira de repartir entre s los
beneficios que del poner algo en comn deriven.
Este artculo 361, junto con el 515 y 618 del cdigo de comercio, constituyen a su vez una
excepcin al principio general mercantil contenido en el artculo 128 del mismo cdigo, relativo a la
admisibilidad de la prueba de testigos en negocios mercantiles, principio que altera la regla civil de
los artculos 1708 y 1709.
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En las sociedades annimas existe una regla especial, pues en stas sociedades para cumplir con
el objeto de preservar el capital social, ha de estar suscrito y pagado al tiempo de su constitucin,
un tercio del capital inicial de la sociedad (art. 11 inc.2 L. 18046).
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La liquidacin de un bien por parte de un liquidador, se encuentra constituida por diversas etapas:
1) determinacin del activo, (incluyendo inventario de los bienes y su tasacin); 2) la determinacin
del pasivo; 3) realizacin de los bienes y pago del pasivo (teniendo preferencia las deudas sociales
con terceros, y el remanente es de los socios).
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Sin perjuicio de ello, pueden ser aportados todos los bienes que componen el patrimonio de una
persona siempre y cuando sean individualizados, inventariados. En este caso el aporte se har no
respecto de una universalidad jurdica, sino de cuerpos ciertos.
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Cabe destacar al respecto la mutacin del derecho del socio respecto de la cosa aportada en
propiedad, pasando de un derecho real de dominio a un derecho personal o crdito que tendr
respecto de la sociedad una vez que se determine el resultado final de las operaciones sociales.
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Tan acreedor resulta el socio en este tipo de sociedades respecto de los dividendos que deben
repartirse, que se ha configurado inclusive, para efectos de exigir el cumplimiento forzado, como
ttulo ejecutivo perfecto a la copia certificada del acta de la junta ordinaria de accionistas o del
acuerdo del directorio en que se haya acordado el pago de dividendos, ms los ttulos de las
acciones (art. 83 L. 18046 en relacin con el artculo 434 del cdigo de procedimiento civil).
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Personificacin de la sociedad
Otro aspecto de inters lo constituye la norma inciso 2 del
artculo 2053 por la cual la sociedad forma una persona jurdica
distinta de los socios individualmente considerados.
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es
un
contrato;
la
comunidad
un
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3) Sociedad Annima
El artculo 2061 inciso final del cdigo civil y el 1 de la ley
18.046 la definen como aquella persona jurdica formada
por la reunin de un fondo comn suministrado por
accionistas responsables slo por sus respectivos aportes
y administrada por un directorio integrado por miembros
esencialmente revocables.
Los rasgos caractersticos de la definicin estn dados por:
a) La persona jurdica que toda sociedad entraa (2053
inciso 2 del cdigo civil);
b) La reunin de un fondo comn, denominado capital
social, creado por los distintos aportes que efectan los
socios y que a su vez se encuentra dividido en acciones
(artculo 11 ley 18046);
c) La responsabilidad de los accionistas, que se limita a su
inters social, expresado en el nmero de acciones de que
es titular; y
d) La separacin entre la propiedad de las cuotas
representativas del capital social y la administracin, al
radicar esta ltima de manera directa en un directorio
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Segn el artculo 55 de la ley 18046 los accionistas se reunirn en juntas de accionistas, que
pueden ser ordinarias o extraordinarias, siendo las primeras de realizacin peridica (una vez al
ao, cuando lo fijen los estatutos) para decidir materias sealadas en el artculo 56, y las segundas
que pueden realizarse en cualquier tiempo, cuando lo exijan las necesidades sociales, la ley o el
estatuto, respecto de materias sealadas en el artculo 57.
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Razn social
La razn social es a la sociedad lo que el nombre a la
persona natural. La conformacin de la razn social depender
del tipo social de que se trate.
1) Sociedad Colectiva
Segn el artculo 365 del cdigo de comercio, la razn social es
la frmula enunciativa de los nombres de todos los socios
o de algunos de ellos, con la agregacin de las palabras y
compaa.
Esta enunciacin del nombre de todos los socios ms las palabras
y compaa puede inducir a error y problemas prcticos, toda vez
que no existira una compaa real en trminos de ms socios,
y supuesto que una sociedad que tiene ms socios es mayor
garanta de pago de las deudas sociales por el efecto de la
solidaridad que existe entre ellos, inducira a la creencia errada
de haber ms personas y patrimonios sobre los que hacer
efectivas las deudas de la sociedad.
2) Sociedad en comandita
En las sociedades en comandita la razn social se forma
necesariamente por el nombre del socio gestor si fuere
uno solo, o de uno o ms de los gestores si fueren muchos
ms las palabras y compaa. El nombre de un socio
comanditario no puede ser incluido en la razn social. Si de
hecho tolera su insercin, el respectivo socio pasa a tener la
misma responsabilidad que el socio gestor (artculo 477 del
cdigo de comercio).
3) Sociedad de Responsabilidad Limitada
La razn social de las sociedades de responsabilidad limitada,
conforme el artculo 4 de la ley 3.918, podr contener:
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AFPs,
Administracin
1) Sociedad colectiva.
En las sociedades colectivas, ya sean civiles o mercantiles, la
administracin corresponde a todos los socios, ya sea que
la ejerzan por s mismos o por un administrador designado por
los socios, que puede ser un tercero extrao o un socio (artculos
2071 a 2081 del cdigo civil y 384 a 403 del cdigo de comercio).
2) Sociedad en comandita.
La administracin recae de pleno derecho en los socios
gestores. A los socios comanditarios les est prohibido tomar
parte alguna en la administracin, incluso en calidad de
mandatarios de los socios gestores, respondiendo, en el evento
de hacerlo, de la misma forma que lo hacen los socios gestores
(artculo 2062 del cdigo civil, y artculos 484 y 485 del cdigo de
comercio).
3) Sociedad de responsabilidad limitada.
Se aplica la misma norma relativa a
colectivas (artculo 4 inciso 2 ley 3918).
las
sociedades
4) Sociedad annima.
La administracin de las sociedades annimas, conforme lo
seala el artculo 1 de la ley 18046, recae en un directorio,
compuesto de mandatarios temporales y esencialmente
revocables, (cuales son los directores), residiendo la autoridad
para acordar su revocacin o nombramiento en la junta general
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4) Sociedades annimas
Respecto a las sociedades annimas, debemos distinguir entre
sociedades annimas abiertas y cerradas, segn lo dispone el
artculo 2 de la ley 18046 que da los criterios para su
determinacin9.
a) Sociedades Annimas Abiertas:
En relacin con la cesibilidad de las acciones en las sociedades
annimas abiertas, el artculo 14 inciso 1 de la ley 18046, seala
que el pacto o estatuto social no podr limitar la libre cesin de
las acciones, pudiendo as los accionistas en principio cederlas
libremente.
Esta conclusin es vlida, siempre y cuando no se hubiere
celebrado un pacto particular entre accionistas de restriccin a la
libre cesin, pacto que a su vez ha de cumplir ciertos requisitos
9
El inciso 2 de esta disposicin seala un triple criterio para determinar cundo estamos en
presencia de una sociedad annima abierta o una cerrada: a) en cuanto a cmo ofrece sus acciones,
si lo hace mediante oferta pblica o privada de ellas, segn lo dispone el artculo 4 de la ley 18045
(Ley de Mercado de Valores); b) en cuanto al nmero de accionistas, si son ms o menos de 500
accionistas; o c) en cuanto al porcentaje del capital suscrito que pertenece a un nmero de
accionistas, si pertenece o no a lo menos el 10% del capital suscrito a un mnimo de 100
accionistas. Estos son criterios distintos y no copulativos.
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En la sealada mayora no se incluir a los socios que hicieren el aporte que no consista en
dinero, o a los que se estipulen ventajas particulares en su favor (496 inciso final del cdigo de
comercio).
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Sociedad Colectiva
La Sociedad Colectiva posee la caracterstica de ser de esos
contratos que se encuentran regulados doblemente, en el Cdigo
Civil y el Cdigo de Comercio. El principio rector en esta materia
para determinar la inexistencia de antinomias se encuentra
contenido en la disposicin del artculo 2 del Cdigo de Comercio,
que hace a las normas del Cdigo Civil supletorias de las
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se
aplica
Conforme el Cdigo Civil, el rgimen patrimonial del matrimonio puede ser de tres tipos:
a) Sociedad conyugal;
b) Separacin de bienes;
c) Participacin en los gananciales. Respecto del divorcio perpetuo, constituye una causal de
separacin total de bienes.
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4.-
sanea.
La Razn Social
La razn social de la sociedad est regida en el prrafo 2 del
ttulo VII del libro II del Cdigo de Comercio, artculo 365 y
siguientes.
La razn social jurdicamente es el nombre o
denominacin jurdica como persona jurdica que es. Es
un distintivo que le permite ejercer derechos y
obligaciones respectivamente en la vida del derecho.
Por eso el artculo 352 del Cdigo de Comercio, a propsito de la
escritura social, dice en su N 2, que ha de expresar la razn o
firma social.
Ella se encuentra constituida por el nombre de todos o algunos
de los socios, ms las palabras y compaa.
As, segn la ctedra, el que se incluya la razn social en el pacto
social, es un elemento de la esencia. Ello en contraposicin de la
posicin que seala que constituye un elemento no esencial,
toda vez que el cdigo civil al definir la sociedad ni siquiera
consider como elemento de sta a la razn social (en
circunstancia que el Cdigo Civil francs al definir la sociedad, lo
hace tomando en cuenta a la razn social), pudiendo por
consiguiente faltar, y ello no acarreara la nulidad del contrato.
Pero si la razn social es el nombre de la sociedad como sujeto de
derecho, e individualizada a la persona jurdica y le permite
contratar con terceros, indudablemente no puede faltar.
Naturaleza jurdica de la razn social
La razn social no tiene un sentido patrimonial, por lo que no
est en el comercio. Por consiguiente, no es susceptible de ser
objeto de contrato o convencin alguna, porque jurdicamente es
un atributo que mira a la persona y no al patrimonio.
La razn social es la sociedad lo que el nombre y los apellidos
son a las personas naturales. As como no puede haber seres
humanos sin nombre, no puede haber sociedad sin razn social.
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As, el socio tendr poder para usar la razn social, salvo que se
le haya excluido mediante un pacto expreso establecido en la
escritura social.
Un tercero, en cambio, no tiene poder para usar la razn social,
salvo que se le haya expresamente conferido.
De acuerdo con esto, un socio acta cuando usa la razn social,
declarando que lo hace por la sociedad.
Un tercero acta cuando se le haya conferido el uso de la razn
social, declarando que lo hace por poder de la sociedad.
Esto se trata en el artculo 372 del Cdigo de Comercio, al
sealar que el uso de la razn social puede ser conferido a una
persona extraa a la sociedad, debiendo en dicho caso el
delegatario indicar en los documentos que firma, que lo hace por
poder, so pena de pagar los efectos de comercio que hubiere
puesto en circulacin, toda vez que la omisin de la antefirma
induzca a los terceros que los hubieren aceptado en error acerca
de su cualidad. Por consiguiente, del punto de vista de la fase
externa de la administracin, si el delegatario no firma por poder
de la sociedad, se obliga personalmente aunque exista un
provecho para la sociedad con dichas obligaciones contradas.
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El Capital social
Cdigo de Comercio (Prrafo 3, Titulo VII, Libro II, artculos
375-383)
(Prrafo 3 del Fondo Social y de la divisin de las ganancias y
prdidas en la sociedad colectiva)
Cdigo Civil (Artculo 1461)
El artculo 375 del Cdigo de Comercio, establece que el
fondo social se compone de los aportes que cada uno de los
socios entrega o promete entregar a la sociedad.
Artculo 375 c.com.- El fondo social se compone de los
aportes que cada uno de los socios entrega o promete
entregar a la sociedad.
El Artculo 376 del Cdigo de Comercio. Dice que cosas
pueden ser objeto de aporte. Seala que pueden ser: el
dinero, los crditos, los muebles e inmuebles, las mercedes
(que se refieren a las concesiones del cdigo de aguas), los
privilegios de invencin, el trabajo manual, la mera industria
y en general toda cosa comerciable.
Artculo 376 c.com.- Pueden ser objeto de aporte en dinero,
los crditos, los muebles e inmuebles, las mercedes, los
privilegios de invencin, el trabajo manual, la mera industria
y en general, toda cosa comerciable capaz de prestar
alguna utilidad.
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ha de hacerse.
Cdigo Civil.
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14
Ripert, Georges. Tratado Elemental del Derecho Comercial, 1952, Tomo II, pgs. 93 y siguientes.
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II.
Anlisis de Causales
1.-Vencimiento del plazo o cumplimiento de la condicin
resolutiva ordinaria
De acuerdo al inciso 1 del artculo 2098 del Cdigo Civil la
disolucin se produce Ipso Iure.
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Objeto especfico:
Construir un edificio y venderlo por pisos o deptos.
La situacin se complica si se fija un plazo.
La regla es que la sociedad se disuelve por lo que primero ocurra.
Se disuelve:
El plazo vence y el negocio est pendiente. (inc.2,2099).
El plazo est pendiente y el negocio concluy. (inc.1,2099).
Puede
establecerse
una
sociedad
sin
determinado de comercio?
SI, artculo 352 N 5, en relacin con el artculo 404
2.
gnero
N 4, inc.
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Casos de subsistencia
1.-Cuando la sociedad no termina con los herederos
Habr necesidad de determinar la parte del haber social que le
corresponda al socio fallecido, para fijar el haber partible que se
trasmite a los herederos = El artculo 2105, inciso 1, seala
cmo se calculan los derechos hereditarios = se est al estado
de los negocios sociales a la poca de saberse la noticia de la
muerte Cmo se conoce el estado? BALANCE, la cuota as
determinada se valoriza.
2.-Contina con todos los herederos del difunto
Si ha de continuar con todos, los herederos se entendern
continuadores del causante en todos los derecho y obligaciones
que le correspondan al socio fallecido. En la prctica, se
acostumbra establecer que los herederos sern representados
ante la sociedad por un mandatario comn. Los herederos
debern solicitar a la posesin efectiva y en el inventario indicar
los derechos sociales. De ello se toma razn al margen de la
inscripcin social.
Un interesante problema nos plantea el artculo 2105 inciso 2
Podrn entrar los herederos impberes a una sociedad colectiva
mercantil? (inventario solemne).
3.-Pueden excluirse ciertos herederos y continuar con
alguno de ellos
.
As se suele pactar para obviar el problema legal de la
incapacidad. Esto es dable convenirlo, por el principio de la
autonoma de la voluntad.
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Determinar el Activo (N 1, 5, 3)
Determinar el Pasivo (N 1)
Realizar el Activo (N 6, 4)
Pagar el Pasivo (N 2)
Y el remanente se debe repartir entre los socios (N 7, 8)
la
sociedad,
no
su
4.-Liquidacin
En las Sociedades Colectivas Civiles, es materia de arbitraje
forzoso (227 N 1 del cot.)
Y la liquidacin de las Sociedades Colectivas Mercantiles, la
efectan mandatarios especiales, denominados liquidadores.
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Sociedad de Hecho
Son aquellas sociedades mercantiles que no se
constituyen en forma legal, puesto que no constan de
instrumento pblico y no han sido inscritas, en el registro
de comercio respectivo.
La ley les reconoce a estos entes capacidad jurdica al punto tal
que, el tercero que contrata con una sociedad de hecho
comercial no puede sustraerse al cumplimiento de sus
obligaciones (363 Cdigo de Comercio).
Si bien la ley prescribe que los socios responden solidariamente
frente a los terceros con quienes hubieran contratado a nombre
y en inters de la sociedad, de hecho, como dispone el inciso
segundo del artculo 357 del Cdigo de Comercio.
Tal situacin es una de las emergentes de la regulacin de la
sociedad general en el Cdigo Civil, porque mientras exista el
contrato de sociedad entre los socios y estos hayan
comprometido aportes, y exista voluntad de repartir beneficios,
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Sociedad Annima
Antecedentes Histricos:
El antecedente ms preciso del
origen de las sociedades
annimas, se encuentra en la poca de la organizacin de las
compaas colonizadoras de los siglos XVII y XVIII, con el gran
auge que tuvieron entre las potencias de la poca: Francia,
Inglaterra y Holanda. En esta ultima figura la Compaa
Holandesa de Indias Orientales, que data del ao 1602.
Estas sociedades recogieron principios de otras instituciones
propias de la Edad Media, como fueron la copropiedad naval y el
contrato de comenda, contrato que inspir a su vez a la sociedad
en comandita.
En Chile, la primera ley de sociedades annimas fue la nmero
451, que data del ao 1854 y surgi al tiempo que se estaba
desarrollando el proyecto de cdigo de comercio por don Gabriel
Ocampo. Una vez que entr a regir como ley de la repblica el
referido proyecto, se incorpor a ste.
De esa manera, se encontr regida por dicho cuerpo normativo
hasta que el ao 1981 se dict la ley 18.046 que las derog y
regul en una ley especial. Sin embargo, no toda la regulacin
relativa a las sociedades annimas se contiene en dicha ley, sino
que existen otros cuerpos normativos, como son por ejemplo el
DFL 252 del ao 1960 que rige las instituciones bancarias y
financieras; el DL. 1097 que rige la Superintendencia de Bancos
e Instituciones Financieras; el DL. 251 del ao 1931, modificado
por la ley 18.660 de 1987 que regula a las Compaas de
Seguros; la ley 18.876 que rige a las sociedades annimas de
Depsito y Custodia de Valores; la ley 18045 que producto de
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el
reglamento,
sometidas
a
la
fiscalizacin
de
la
Superintendencia de Valores y Seguros, debiendo as inscribirse
en el registro de valores y observar las disposiciones legales,
reglamentarias y administrativas aplicables a las sociedades
annimas abiertas.
No obstante lo anterior, desde que la potestad de un rgano
pblico (como lo es la Superintendencia de Valores y Seguros)
requiere ser previa y expresamente conferida por una fuente
exclusiva cual es la ley, en virtud del principio de legalidad y
juridicidad establecido Constitucionalmente en los artculo 6 y 7
de la Constitucin Poltica de la Repblica, si no se le confiere
expresamente a la superintendencia la potestad fiscalizadora
respecto de las sociedades annimas cerradas, no podr esta
atribursela. Es as como el inciso 3 del artculo 2 de la ley de
sociedades annimas establece que son sociedades annimas
cerradas las no comprendidas en el inciso anterior, sin perjuicio
que voluntariamente puedan sujetarse a las normas que rigen a
las sociedades annimas abiertas. De dicha norma no se puede
derivar la facultad de fiscalizar como norma obligatoria, sino tan
solo cuando expresamente lo acuerden los accionistas de la
sociedad annima cerrada. Adems porque la fiscalizacin de la
actividad econmica de los particulares constituye una situacin
excepcional y por lo mismo de derecho estricto, y ha de
interpretarse restrictivamente, no pudiendo presumirse la
autorizacin a fiscalizar.
Menos aun podr un reglamento de ejecucin como es el de
sociedades annimas atribursela, dado que la potestad, en
virtud de la juridicidad y legalidad, ha de ser conferida por la ley
o una fuente superior, no por una fuente de rango inferior como
sera el referido reglamento. En efecto, conforme lo seala la
doctrina15 el reglamento de ejecucin se encuentra sometido
formal y materialmente a la ley, toda vez que debe encuadrarse
dentro de la pauta que la misma le da, no pudiendo en caso
15
Entre otros, Alessandri, Somarriva, Vodanovic. Derecho Civil, Parte preliminar y parte general,
tomo I, pgina 116.
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dem.
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Escritura Pblica
El primer requisito que aparece es la escritura pblica de
constitucin, que ha de contener las menciones del artculo 4.
Respecto a dichas menciones, interesa determinar si se trata o
no de clusulas esenciales o de la naturaleza.
Artculo 4. La escritura social deber contener:
- El nombre, profesin y domicilio de los accionistas
que concurran a su otorgamiento;
Desde el momento que constituye la individualizacin o
designacin de las partes del contrato de sociedad, resulta
un elemento esencial del contrato.
- El nombre y domicilio de la sociedad;
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La
La
La
La
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Nombre y Objeto
Artculo 8. El nombre de la sociedad deber incluir las
palabras Sociedad Annima o la abreviatura S.A..
Si el nombre de una sociedad fuera idntico o semejante a
otra ya existente, esta ltima tendr derecho a demandar
su modificacin en juicio sumario.
Artculo 9. La sociedad podr tener por objeto u objetos
cualquier actividad lucrativa que no sea contraria a la ley, a
la moral, al orden pblico o la seguridad del Estado.
Capital Social, de las Acciones y de los Accionistas
El capital social en las sociedades annimas se encuentra
dividido en acciones. As lo disponen los artculos 6 N 3, 10 y 11
de la ley.
El capital de la sociedad annima es el fondo comn
suministrado por los accionistas, dividido en ttulos negociables
representativos de una parte en l, denominados acciones, todos
de igual valor. Si estuviere dividido en acciones de distintas
series, las acciones de una misma serie tendrn igual valor.
En las sociedades de personas, particularmente en aquellas en
que los socios responden solidaria e ilimitadamente frente a los
acreedores por las obligaciones vlidamente contradas bajo la
razn social, estos ltimos cuentan con el patrimonio social y con
el de los socios para hacer efectivos dichos crditos. En estas
sociedades en que se comunican las deudas del patrimonio
social al de los socios, la garanta de los acreedores radica
precisamente en esta circunstancia; de ah que no existan
exigencias relativas a la constitucin, efectividad, conservacin,
aumento o disminucin del capital social.
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Veamos un ejemplo19:
El pasivo de una sociedad alcanza a la suma de $ 9.000.000
(nueve millones), dividido en las siguientes cuentas:
Capital pagado
: $ 5.000.000 (cinco millones)
Utilidades retenidas : $ 3.000.000 (tres millones)
Reservas
: $ 1.000.000 (un milln)
Por su parte, la cuenta del activo revalorizacin del capital propio
presenta en el ejemplo un valor de : $ 900.000 (novecientos mil).
El valor de la accin es de $ 5.000 (cinco mil).
El
directorio
distribuye
proporcionalmente
permanencia y monto de la siguiente forma:
por
Capital pagado
: 56 % $ 504.000 (quinientos cuatro mil).
Utilidades retenidas : 33% $ 297.000 (doscientos noventa y siete
mil)
Reservas
: 11% $ 99.000 (noventa y nueve mil).
Si el valor de las acciones antes de la revalorizacin era $ 5.000
(cinco mil), una vez revalorizada tiene un valor de $5.504 (cinco
mil quinientos cuatro), por la proporcin de revalorizacin de la
cuenta capital pagado.
Esta revalorizacin del capital propio, ha de relacionarse con el
artculo 41 de la ley de Impuesto a la renta, la cual establece una
norma similar.
Por su parte, el artculo 11 dispone que el capital social estar
dividido en acciones de igual valor. Si el capital estuviere dividido
en acciones de distinta serie, las acciones de una misma serie
debern tener igual valor.
El inciso 2 de este artculo establece una disposicin particular
respecto de la suscripcin y pago del capital social. Al efecto
dispone que al otorgarse la escritura de constitucin, deber
suscribirse y pagarse una tercera parte a lo menos, del capital
19
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Es puro y simple, y
Es solemne.
Respecto a esta ltima caracterstica, el artculo 12 de la ley en
relacin con el artculo 12 del Reglamento, exigen los siguientes
requisitos:
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Aumento de capital.
El aumento de capital de una sociedad se puede verificar de
diversas maneras20:
a. Aumento por va de nuevos aportes.
Constituye un acto jurdico plurilateral por el cual los socios de
una persona jurdica incrementan su capital, obligndose a darle,
esto es, a transferirle el dominio de una cosa o a constituir en su
favor un usufructo sobre ella. Lo caracterstico de esta forma de
aumento de capital es que resulta esencial el nacimiento de una
obligacin de dar, la que pasa a constituirse en el objeto del acto
jurdico, quedando as su causa constituida por el hecho que
cada uno de los aportantes pasa a adquirir una parte
proporcional del haber social.
Si lo que se aporta son bienes (no consistentes en dinero) o
servicios, resulta esencial la tasacin de los mismos, pues de lo
contrario no sera posible determinar los derechos que adquiere
el respectivo socio.
b. Aumento por va de capitalizacin de utilidades.
Es un acto jurdico plurilateral por el cual los accionistas de una
persona jurdica incrementan su capital social, haciendo que
cierta cantidad que tienen derecho a retirar de la sociedad, se
mantenga de manera permanente en la sociedad a ttulo de
capital social.
Lo caracterstico de esta forma de aumento es que existe una
renuncia de los socios a un derecho para exigir el cumplimiento
de una determinada obligacin de dar, cual es el pago de las
utilidades por la sociedad. Los socios renunciantes adquieren del
haber social una parte proporcional a lo que representa su
renuncia.
20
Lyon Puelma, Alberto. Teora de la Personalidad, Ediciones Universidad Catlica de Chile, 1993.
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Las Acciones
La accin la concebimos de tres puntos de vista:
Como una parte alcuota o proporcional en que se divide el
capital social;
Como un ttulo representativo del aporte que hace cada
accionista a la sociedad; y
Como el documento que da cuenta de un conjunto de
derechos que tiene el accionista en la sociedad annima.
Estas acciones son siempre nominativas, y han de ser
emitidas en la cantidad suficiente que reflejen o den cuenta del
aporte que en el capital social representa cada una de ellas
(artculo 12).
Revista de Derecho y Jurisprudencia, tomo LXXXVIII, 2 parte, sec. 5, pgs. 269 y ss.
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- Liberadas o cras.
Colocacin de acciones.
La fijacin del valor de colocacin, se puede efectuar de dos
maneras:
1) Directamente por la junta de accionistas, o
2) Por el Directorio.
Fijacin por la junta de accionistas: (artculo 26 de la ley).
La junta debe actuar informadamente para la determinacin del
precio o valor de colocacin de las acciones. As lo dispone el
artculo 28 del reglamento que impone la obligacin al Gerente
de informar debidamente a la junta de los valores burstiles
(precio de la accin en la bolsa) si existieren y en todo caso
debern informar del valor libro de la accin.
Fijacin por el Directorio (inciso 2 del artculo 28 del
Reglamento).
El reglamento faculta a la junta de accionistas para delegar en el
Directorio la fijacin final del precio e colocacin de las acciones,
siempre que la colocacin se efecte dentro de los 120 das
siguientes a la fecha de la celebracin de dicha junta.
En este caso, la delegacin la establece el reglamento. Como
segn la ley la fijacin la hace la junta de accionistas, al delegar
debiera hacerlo segn los parmetros que al respecto le fije la
junta de accionistas para tal efecto.
Cul es el destino de los fondos provenientes de la
colocacin de acciones de pago?
Los artculos 26 inciso 2 de la ley y 32 del reglamento establece
lo que ocurre cuando el valor de colocacin de las acciones es
distinto al valor nominal si lo tuviere, o lo que ocurre si no tienen
tal valor.
El artculo 26 inciso 2 seala que el mayor valor que se obtenga
en la colocacin de acciones de pago por sobre el valor nominal
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Registro de accionistas:
Los artculos 13 y 14 del Reglamento regulan el Registro de
accionistas, como aquel registro en que se anotar a lo menos el
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Efectos de la adquisicin:
Siendo de propiedad de la sociedad, las acciones adquiridas:
- No se computan para la constitucin del qurum en las
asambleas o juntas de accionistas;
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Obligacin de enajenar:
Otro efecto que resulta de la adquisicin de acciones de la propia
emisin por la sociedad, es la obligacin que nace para sta de
enajenar dichas acciones adquiridas, pero solo respecto de
algunas de las hiptesis antes sealadas.
Es as como respecto de la primera y segunda hiptesis del
artculo 27, eso es el ejercicio del derecho a retiro y a
consecuencia de una fusin por incorporacin de una sociedad
que sea accionista de la absorbente, debern enajenarse las
acciones adquiridas en una bolsa de valores en el plazo mximo
de un ao a contar de su adquisicin. Si as no se hiciere, se
produce la disminucin de pleno derecho del capital social. Este
efecto no se produce lgicamente respecto de la tercera
hiptesis, toda vez que supone en s misma una disminucin de
capital.
En todos estos casos, sin embargo, ha de cumplirse con la oferta
preferente que dispone el artculo 25 de la ley.
Constitucin de gravmenes y de derechos reales
distintos del dominio sobre acciones.
De conformidad con lo previsto en el artculo 23 de la ley, la
constitucin de gravmenes y de derechos reales distintos del
dominio sobre las acciones de una sociedad annima no le son
oponibles a sta, a menos que se le hubiere notificado por
ministro de fe, el cual debe inscribir el derecho o gravamen en el
Registro de Accionistas.
La constitucin de gravmenes y derechos reales sobre las
acciones se explica desde que las acciones pertenecen a los
ttulos de crdito, cuya estructura est compuesta por un
aspecto material y por una declaracin instrumental o derecho
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Nmero de Directores
Directores Suplentes
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El concepto de sociedad matriz lo da el artculo 86 de la ley 18.046 que la define como aquella
que, a) controla directamente o travs de una persona natural o jurdica ms del 50% de su capital
con derecho a voto si es annima o del capital si es de personas, o b) pueda elegir o designar o
hacer elegir o designar a la mayora de sus directores o administradores.
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El artculo 96 de la ley 18.045 sobre mercados de valores define al grupo empresarial como un
conjunto de entidades que, presentan vnculos de tal naturaleza en su propiedad, administracin o
responsabilidad crediticia, que hacen presumir que la actuacin econmica y financiera de sus
integrantes est guiada por los intereses comunes del grupo o est subordinada a stos o que
existen riesgos financieros comunes en los crditos que se les otorgan o en la adquisicin de valores
que emiten.
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El artculo 1465 dispone que el pacto de no pedir ms en razn de una cuenta aprobada, no vale en cuanto
al dolo contenido en ella, si no se ha condonado expresamente. La condonacin del dolo futuro no vale.
209 | P g i n a
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Convocatoria
Tiene competencia el Directorio para convocar a las juntas y es
obligacin hacerlo en los casos que refiere el artculo 58.
Dicho artculo dispone que las juntas sern convocadas por el
Directorio de la sociedad. Al respecto, el Directorio puede citar
una junta extraordinaria de accionistas, cuando a su juicio, los
intereses de la sociedad lo justifiquen (artculo 58 N2 en relacin
con el artculo 55 y 57 de la ley). Pero el Directorio se encuentra
obligado a citarla, en los siguientes casos:
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Clases de Juntas:
El artculo
55 inc.
Extraordinarias.
1:
distingue
Juntas
Ordinarias
Oportunidad y Convocatoria:
Las Ordinarias:
Se celebran una vez al ao,
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Qurum Especiales
Hay ciertos acuerdos de las juntas de accionistas que requieren
de un qurum especial:
I) Dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto:
1) La transformacin de la sociedad, la divisin de la misma y
su fusin con otra sociedad;
2) La modificacin del plazo de duracin de la sociedad cuando
lo hubiere;
3) La disolucin anticipada de la sociedad;
4) El cambio del domicilio social;
5) La disminucin del capital social;
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Extraordinaria:
- Se celebran en cualquier momento, cuando lo exijan
necesidades sociales; debe indicarse en citacin objeto de
la convocatoria.
Fiscalizacin de la Administracin
(arts. 51- 54)
Ubicacin:
La ley trata esta materia en el Ttulo V, arts. 51 al 54. Est
incluido entre el Directorio y las Juntas de Accionistas.
Presupuesto:
Para comprender el alcance de esta Fiscalizacin, es menester
considerar lo siguiente: atendida la naturaleza de una sociedad
annima, la circunstancia que los socios no intervengan en la
administracin, la complejidad de sus operaciones, as como la
magnitud de los negocios para los que est llamada o adaptada
para emprender, suscita inters puntualizar algunas normas
generales que la ley ha ideado y previsto para la fiscalizacin
adecuada de sus operaciones. Artculo 4. N6 mencin de la
escritura social, fiscalizacin por accionistas.
Junta Ordinaria:
De acuerdo al artculo 56, es del resorte de toda Junta Ordinaria
elegir y revocar a los fiscalizadores de la administracin, a cuyo
respecto la ley hace un distingo preliminar, en los arts. 51 y 52.
Para las Sociedades Annimas Cerradas se designan: 2
inspectores de Cuentas titulares y 2 suplentes y, en subsidio,
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Forma de pago
4 Regla:
Los dividendos debern pagarse en dinero, salvo que por acuerdo
unnime de las acciones emitidas se disponga otra cosa.
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Divisin
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Concepto
Mecanismo
Limitacin
=artculo
=artculo 95
=artculo 94 2 Parte
245 | P g i n a
Efecto
=artculo 95 inc. F,
2 Parte
Transformacin
=artculo 96
Concepto
Mecanismo
Efecto
=artculo 97
=artculo98, con
lmite al final
Fusin
99, inc. 1
Concepto
Mecanismo
=artculo
a) Creacin
b)
=artculo 99 inc. F, 2
Parte
Efecto
del
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En consecuencia:
Causal
Formalidad
1) Acuerdo de Junta
Acta se reduce a escritura
pblica y se
inscribe y publica el extracto dentro de
60 das (artculo 3 inc. 2)
2) Vencimiento del plazo
Deber consignarse por el
Directorio el
o reunin de acciones en
hecho dentro de
30 das en una escritura
una sola
persona.
pblica y se publica e
inscribe su extracto por va de publicidad,
dentro de 60 das
3) Revocacin de autorizacin
Se tomar razn de
ello al margen de la
de existencia o sentencia
inscripcin social y se
publica extracto
judicial.
de una vez en D. Of. Dentro de 60 das
dando cuenta de
la resolucin o
sentencia, en su caso.
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Comisin Liquidadora:
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