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INFORME ESPECIAL
Procedimiento de Disolucin, Liquidacin y Extincin de una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada .................................................................................................................................................................... VII-1

Procedimiento de Disolucin, Liquidacin y

Extincin de una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada
Dr. Juan Alberto Dvila Canicoba
Miembro del Staff Interno de la Revista Actualidad Empresarial
1. INTRODUCCIN
Las empresas se crean con la finalidad de
hacer negocio y generar riqueza para sus
Titulares. En ese orden de ideas la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, en adelante la EIRL, surge como una
de las modalidades empresariales mas
utilizada en la actualidad por aquellas personas naturales que, sin voluntad de asociarse y pretendiendo iniciar un negocio,
no quieren que su patrimonio personal
se vea involucrado o corra los riesgos propios del negocio.
La EIRL es aquella persona jurdica de derecho privado constituida por voluntad
unipersonal contando para tal fin con un
patrimonio diferente al del Titular de la
empresa.
En nuestra legislacin, el procedimiento
que conlleva a la extincin de una EIRL se
encuentra regulado en la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada Decreto Ley N 21621
(15.09.76), en adelante la Ley.
2. CONCEPTO DE DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN
Antes de entrar al anlisis del procedimiento para disolver, liquidar y finalmente extinguir una EIRL se hace necesario
diferenciar estos tres (3) conceptos, para
lo cual recurriremos a las definiciones proporcionadas por Guillermo Cabanellas en
su Diccionario Enciclopdico de Derecho
Usual(1).
2.1 Disolucin
La disolucin es el acuerdo tomado
por los miembros, socios o componentes de una sociedad para extinguir una sociedad o corporacin.
En este punto debemos hacer una
analoga para el caso de la EIRL entendiendo que la disolucin ser la
decisin tomada por el Titular de la
misma para terminar con ella.
2.2 Liquidacin
La liquidacin viene a ser el conjun(1) CABANELLAS, Guillermo en Diccionario Enciclopdico de
Derecho Usual. Editorial Heliasta. 27 Edicin. Tomos III y V.
Buenos Aires, Argentina.

to de operaciones realizadas para determinar lo correspondiente a cada

uno de los interesados en los derechos, activos y pasivos de un negocio
o patrimonio.
2.3 Extincin
La extincin es el cese, cesacin, trmino, conclusin, fin o desaparicin
de personas, cosas y situaciones.
En conclusin, podemos afirmar entonces que los tres (3) conceptos se
encuentran unidos y son parte de un
procedimiento dirigido a poner fin a
las actividades de una EIRL.
3. RAZONES PARA DISOLVER UNA EIRL
Una EIRL se disuelve por diversas razones,
las cuales segn el artculo 80 de la Ley,
son las siguientes:
- Voluntad del Titular, es decir, cuando
el propio Titular de la EIRL decide no
seguir con el negocio.
- Conclusin del objeto para el cual se
constituy la EIRL o si se hace imposible su realizacin.
- Cuando la EIRL obtenga prdidas que
reduzcan su patrimonio en ms del
cincuenta por ciento (50%) y si transcurrido un ejercicio econmico persistiera tal situacin y no se hubiese
compensado el desmedro o disminuido el capital.
- Fusin.
- Quiebra.
- Muerte del Titular.
- Resolucin judicial que ordene la disolucin.
- Por cualquier otra causa de disolucin prevista en la Ley.
Es de precisar que en el caso de la fusin
de una EIRL con otra EIRL pertenecientes
al mismo Titular se puede realizar por incorporacin o por constitucin.
Se considerar fusin por incorporacin
cuando una EIRL incorpora a otra asumiendo la totalidad del patrimonio de la
primera, la cual quedar disuelta, y ser
fusin por constitucin cuando se constituye una empresa que asume el patrimonio de las EIRL a fusionarse, las cuales
quedarn disueltas.

Ahora bien, en el caso de la disolucin

por muerte del Titular, la EIRL pasar a ser
de todos sus sucesores en condominio
hasta por cuatro (4) aos contados desde la muerte del Titular, para lo cual, durante dicho plazo, se considerar a todos
los condominios como una sola persona
natural representada por aquel que administre los bienes de la sucesin.
Los sucesores debern adoptar alguna de
las siguientes medidas:
- Adjudicar la Titularidad de la EIRL a
uno solo de ellos.
- Transferir en conjunto su derecho a
una persona natural, mediante compraventa, permuta, donacin o adjudicacin en pago.
- Transformar la EIRL en una Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada.
En el caso que transcurrido el plazo de
cuatro (4) aos al que se hace referencia
lneas arriba sin que se hayan adoptado
alguna de las medidas descritas la EIRL
quedar automticamente disuelta pasando a ser los sucesores responsables
personal e ilimitadamente por la marcha
de la misma.
Cuando se habla de resolucin judicial
que ordene la disolucin de la EIRL nos
remitimos al artculo 81 de la Ley que
establece que el Poder Ejecutivo puede
solicitar a la Corte Superior del Distrito
Judicial del domicilio de la EIRL la disolucin de sta si sus fines o actividades son
contrarios al orden pblico o a las buenas costumbres.

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CUADRO 1


Causales de
Disolucin
de una EIRL

- Voluntad del Titular

- Conclusin del Objeto
- Prdidas que disminuyan su
patrimonio en ms del 50%
- Fusin
- Quiebra
- Muerte del Titular
- Resolucin Judicial
- Otras Causas

4. PROCESO DE DISOLUCIN DE LA EIRL

La EIRL se disuelve mediante escritura pblica en la que deber constar la causal
de disolucin as como el nombramiento
del Liquidador. Dicho acto deber ser inscrito en el Registro de Personas Jurdicas.
La decisin del Titular de disolver la EIRL
debe ser publicada dentro de los diez das
de adoptada tal decisin por tres veces
consecutivas.
La EIRL, una vez disuelta, conserva su personalidad jurdica mientras se realiza la
liquidacin, debiendo durante este lapso aadir a su denominacin las palabras
en liquidacin en sus documentos y
correspondencias.
An cuando existiese la decisin o la obligacin de disolver la EIRL, el Poder Ejecutivo, mediante Resolucin Suprema, podr ordenar la continuacin forzosa si
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PRIMERA QUINCENA - SETIEMBRE 2004

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INFORME ESPECIAL

PRIMERA QUINCENA - SETIEMBRE 2004

considera que dicha continuidad es necesaria y de utilidad para la economa y el

inters social.
En caso la disolucin de la EIRL no haya
sido originada por quiebra o por fusin
con otra EIRL, los propios trabajadores de
la EIRL podrn adquirir de manera preferente los activos de la empresa con cargo
a sus beneficios sociales.
5. PROCESO DE LIQUIDACIN DE UNA EIRL
Una vez que se haya realizado la inscripcin de la disolucin en el Registro de
Personas Jurdicas se abrir el proceso de
liquidacin, cesando la representacin del
Gerente siendo asumida la misma por el
Liquidador. La excepcin a esta norma se
da en el caso de la fusin.
5.1 Nombramiento del Liquidador
El Titular en la escritura pblica de disolucin o, cuando corresponda el
Juez, designar al Liquidador pudiendo recaer dicho nombramiento en el
Gerente o en una persona natural, pudiendo tambin en el Titular.
El cargo de Liquidador es remunerado pudiendo ser revocado en cualquier momento por el Titular o por el
Juez en caso de haber sido nombrado judicialmente.
En caso de vacancia del cargo, el Titular o el Juez, en su caso, debern designar un nuevo Liquidador para la
EIRL.
5.2 Obligaciones del Liquidador
Las siguientes son las obligaciones
que debe asumir el Liquidador de una
EIRL:
- Formular el inventario y balance de
la EIRL al inicio de sus funciones.
- Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la EIRL velando
por la conservacin e integridad
de su patrimonio.
- Ejercer la representacin de la EIRL
para los fines propios de la liquidacin, debiendo realizar las operaciones pendientes y las que sean
necesarias para la liquidacin de
la misma.
- Dar cuenta cada tres (3) meses al
Titular de la Empresa o al Juez, segn el caso, de la marcha de la
liquidacin.
- Formular el inventario y balance
de la EIRL al trmino de la liquidacin.
- Inscribir la extincin de la EIRL en
el Registro de Personas Jurdicas.
Al dar inicio al proceso de Liquidacin de una EIRL, el Liquidador deber publicar por tres (3) veces seguidas
un aviso de convocatoria a los acreedores de la EIRL para que presenten
los documentos que acrediten sus
crditos dentro del plazo de treinta
(30) das contados a partir de la ltima publicacin, caso contrario no se

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INSTITUTO

DE

cen las causales por las que se pone

fin a la funcin del Liquidador:
a) Por muerte o incapacidad civil.
b) Por haber concluido la liquidacin.
c) Por revocacin de su poder, decidida por el Titular de la EIRL o por
el Juez en caso de haber sido nombrado judicialmente.

tomarn en cuenta sus acreencias.

Es importante mencionar que si durante el proceso de liquidacin cesan
los pagos de la EIRL, el Liquidador deber solicitar la declaracin de quiebra en un plazo no mayor a quince
(15) das desde probada tal situacin.
En el artculo 89 de la Ley se estableCUADRO 2

Procedimiento de Disolucin, Liquidacin y Extincin de una EIRL

Decisin de Disolver
EIRL y Nombramiento de Liquidador

10 das

3 Publicaciones
Consecutivas

Inicio de la Liquidacin de la EIRL

Extincin de la
EIRL

3 Publicaciones de
Convocatoria a Acreedores de la EIRL
30 das

Solicitud de Inscripcin de la Extincin

Liquidador realiza activos y cumple con obligaciones de la EIRL

5.3 Responsabilidad del Liquidador

El Liquidador responde ante el Titular
y terceros de acuerdo a lo prescrito
en el artculo 52 de la Ley, es decir, se
le atribuirn las mismas responsabilidades atribuidas al Gerente de la
EIRL, las cuales son:
- La existencia y veracidad de los libros, documentos y cuentas que
ordenen llevar las normas legales
vigentes.
- De la efectividad de los beneficios
consignados en el balance.
- La existencia de los bienes consignados en los inventarios y la conservacin de los fondos y del patrimonio de la EIRL.
- El empleo de los recursos de la EIRL
en negocios distintos a su objeto.
5.4 Conclusin de la Liquidacin y Extincin
de la EIRL
Concluida la liquidacin de la EIRL, el
Liquidador deber solicitar la inscripcin de la extincin de la misma en el
Registro de Personas Jurdicas mediante solicitud con firma legalizada
notarialmente acompaando el balance final de la liquidacin con sus
respectivos anexos.
6. COMUNICACIN A LA ADMINISTRACIN TRIBUTARIA
Una vez inscrita la extincin en el Registro
de Personas Jurdicas deber acompaarse
sta con el documentos de identidad del

INVESTIGACIN EL PACFICO

Presentacin de
Acreencias

representante de la EIRL ante la SUNAT

solicitando la Baja de la Inscripcin de
la misma.
Para ello deber seguir el Procedimiento
N 16 (Solicitud de Baja de Inscripcin)
contemplado en el TUPA de la
Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria.
7. CONSERVACIN DE LIBROS Y DOCUMENTOS
El Titular se encontrar obligado a, luego
de inscrita la extincin de la EIRL, conservar los libros y documentos de la misma
por cinco (5) aos, bajo su responsabilidad personal.
8. DERECHO DEL TITULAR AL REMANENTE DE LA LIQUIDACIN
Una vez que se haya culminado el proceso de liquidacin de la EIRL y se haya cumplido con pagar a los acreedores de sta,
el Titular tiene derecho al remanente de
la liquidacin, si lo hubiera.
Modelo de Aviso de Disolucin
y Liquidacin de una EIRL
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
El Titular de la empresa Juan Dvila Canicoba E.I.R.L.
con RUC N 10101010101 ha decicido, con fecha 15
de Agosto de 2004, su disolucin y liquidacin nombrando como liquidador al Sr. Henry Brun Loyola.
Lima, 02 de Setiembre de 2004
El Liquidador