CONSTITUCION DE

EMPRESAS
PARA PYMES
Dra. Roc o Fernndez

Fernndez Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

QUE ES UNA EMPRESA?

l
l

l
l

Significa EMPRENDER en pos de metas sucesivas,

cada vez mejores, pero no definitivas.
Pueden haber tantas clases de empresas, como
actividades productivas existan (industriales,
mineras, exportadoras, etc)
Para que la empresa pueda trabajar econmicamente
debe tener la capacidad jurdica de actuar, hay que
dotarla de personalidad jurdica.
Puede optarse entre la forma individual o societaria.
En este ltimo caso, por algunas de las formas de
sociedad admitidas por la legislacin.
Fernndez Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

QU ES UNA PYME?
La Micro y Pequea Empresa es la unidad econmica
constituida por una persona natural o jurdica, bajo
cualquier forma de organizacin o gestin
empresarial contemplada en la legislacin vigente,
que tiene como objeto desarrollar actividades de
extraccin,
transformacin,
produccin,
comercializacin de bienes o prestacin de servicios.

Fernndez Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

QU ES UNA SOCIEDAD?
La Ley General de Sociedades, prev
diferentes tipos de sociedad para elegir, cada
una con distintas particularidades, que a
continuacin detallamos.

Fernndez Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

SOCIEDAD ANNIMA
ABIERTA (SAA)

l
l
l
l

Debe tener mas de 750 accionistas

Debe inscribir en el Registro Pblico de Mercado de
Valores todas sus acciones.
Funciona el Elemento Dinerario, no hay restricciones
para la trasmisibilidad de las acciones.
El Directorio en la SAA es rgano colegiado de
existencia necesaria y obligatorio.
En la SAA la relacin accionista-administrador es
mucho mas lejana.
Fernndez Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

SOCIEDAD ANNIMA
CERRADA (SAC)
l
l
l
l
l

No puede tener mas de veinte accionistas,

Sus acciones no pueden estar inscritas en el Registro
Pblico del Mercado de Valores.
Pueden funcionar sin Directorio.
Predomina el Elemento Personal, dentro de un
esquema de sociedad de capitales.
El hecho de que uno de los requisitos de la SAC sea
un mximo de veinte accionistas, no implica que vea
limitada su posibilidad de manejar grandes capitales.
Fernndez Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

l
l

l
l

Se impone el derecho de adquisicin preferente,

salvo que el estatuto disponga lo contrario
Los accionistas pueden ser representados, sin
embargo, en principio solo podran hacerlo a travs
de otro accionista, su cnyuge , ascendiente o
descendiente. Puede haber limitaciones
Convocatoria sin publicaciones para la Junta General,
va fax, e-mail, etc.
Juntas No Presenciables, es decir, no existe la
necesidad de estar fsicamente en el lugar de donde
se celebra la Junta.
Derecho de Subrogacin de Acciones.

Fernndez Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

l
l

Ineficacia de las Transferencias de acciones

Consecuentemente, si se produjeran transferencias
de acciones sin observar las limitaciones que en el
estatuto
se
hubiesen
establecido,
dichas
transferencias devienen en ineficaces y no sern
reconocidas por la sociedad, sin que pueda oponerse
la buena fe de los terceros adquirentes.
Auditora Externa, a efectos de que todos los socios
cuenten con la posibilidad tener al alcance, la
informacin que les permita conocer directamente la
situacin de sus intereses en la sociedad.

Fernndez Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA (SRL)
l

l
l

El esquema organizativo es el mismo que la SAC, por

tanto lo mismo indicado para la SAC ser aplicable
para este tipo de sociedad.
La formalidad para las transferencias, es por escritura
pblica y con inscripcin en Registros Pblicos.
Existi una propuesta de la Comisin Reformadora,
para eliminar la SRL, sin embargo, se decidi
mantener su regulacin, al tenerse en cuenta que
tradicionalmente ha sido utilizada como una
posibilidad de forma asociativa. En todo caso, el
tiempo determinara su desuso.
Fernndez Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

SOCIEDAD COLECTIVA
l

l
l

La sociedad colectiva es una sociedad de personas en

la que, bajo una razn social, todos los socios son
responsables ilimitada y solidariamente por las
obligaciones de la sociedad.
Antes: Ej. Carlos Vsquez & Ral Prez S.C., ahora:
Vzquez & Prez S.C.
Tiene plazo fijo de duracin
Las modificaciones al pacto social tienen que ser
adoptadas por acuerdo unnime de los socios; en las
sociedades de capitales las decisiones se adoptan por
mayora.
Fernndez Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

10

La administracin de la sociedad corresponde, a cada

uno de los socios, pues, todos han expuesto la
integridad de su patrimonio personal, presente y
futuro

Ningn socio puede transmitir su participacin en la

sociedad sin el consentimiento de los dems.

La exclusin del socio se acuerda por la mayora de

ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusin
se discute.

Fernndez Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

11

SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE Y POR ACCIONES
l

l
l

La sociedad en comandita, realiza sus actividades

bajo una razn social, que se integra con el nombre
de todos o algunos los socios colectivos, agregndose
las expresiones Sociedad en Comandita (S. en C.)
Sociedad en Comandita por acciones (S. en C. por
A.)
El socio comanditario que acepte que su nombre
figure en la razn social, responde frente a terceros
por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.
Socios colectivos.- solidaria e ilimitada
Socios Comanditarios.- hasta el aporte que han
desembolsado
Fernndez Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

12

l Simple.- Se dice que es en comandita simple, si a

cambio del aporte, no se entrega a los socios, titulo
alguno
Se aplican las disposiciones de las Sociedades Colectivas.
Los socios comanditarios no participan en la administracin
salvo pacto en contrario.

l Por Acciones.- Se dice que es en comandita por

acciones, si a cambio del aporte del socio, se le
entregan ttulos valores negociables de acuerdo a
ciertas reglas.
Se aplican las disposiciones de la sociedad annima.
Los socios colectivos ejercen la administracin.

Fernndez Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

13

SOCIEDADES CIVILES
l
l

Es una organizacin en la que los interesados actan

en forma directa..
Se funda para el ejercicio personal de una profesin
u oficio, el capital de esta sociedad es el talento,
experiencia, honestidad y esfuerzo de sus socios.
Ejemplo: Estudios de Abogados, en donde los socios
obtienen un beneficio en funcin del trabajo que
desempean.
Ningn socio puede trasmitir a otros su participacin
sin el consentimiento de los dems, ni tampoco
sustituirse en la profesin u oficio que le
corresponda.
Fernndez Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

14

La Sociedad Civil puede ser :

l

Ordinaria: Los socios responden personal y en forma

subsidiaria, con beneficio de excusin, por las
Obligaciones sociales, y lo hacen salvo pacto distinto en
proporcin a sus aportes.
La razn social se integra con el nombre de uno a mas
socios y con la indicacin de sociedad civil o su
abreviatura S. Civil.

Responsabilidad limitada: Los socios no responden

personalmente por las deudas sociales
La razn social se integra con el nombre de uno a mas
socios y con la indicacin de sociedad civil de
Responsabilidad Limitada o su abreviatura S. Civil. de
R. L.
Fernndez Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

15

EMP. INDIVIDUAL DE RESP.

LIMITADA (EIRL)
l
l

l
l

Los rganos de este tipo de empresa son dos: el

titular y la gerencia.
El titular es el rgano mximo de la empresa y tiene
a su cargo la decisin sobre los bienes y actividades
de sta.
La gerencia es el rgano que tiene a su cargo la
administracin y representacin de la empresa.
El titular puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo
caso
asumir
las
facultades,
deberes
y
responsabilidades de ambos cargos. Y se le
denominar : "Titular-Gerente"
Fernndez Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

16

l
l

El Titular ser solidariamente responsable con el

Gerente de los actos infractorios de la Ley
practicados por ste que consten en el Libro de
Actas, si no los revoca.
El Gerente ser solidariamente responsable con el
Titular de los actos infractorios de la Ley practicados
por ste, que consten en el libro de actas si no los
impugna judicialmente
En los dems casos la responsabilidad del Titular y
del Gerente ser personal.
Las acciones contra la responsabilidad del Gerente,
prescriben a los dos (2) aos, a partir de la comisin
del acto que les dieron lugar.

Fernndez Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

17

ENTIDADES QUE INTERVIENEN EN EL

PROCESO DE
CONSTITUCION DE EMPRESAS
ABOGADO
El abogado elabora la minuta de Constitucin de la
Sociedad, para cuyo efectos, recomendar el tipo de
sociedad que le conviene al empresario, luego de
analizar la intencin del negocio, que se desee realizar.
NOTARIA
La notara se encargar de extender la Escritura Pblica
de la minuta que ha preparado el abogado, ya que la
misma constituye requisito esencial para la posterior
inscripcin en Registros Pblicos.
Fernndez Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

18

REGISTROS PUBLICOS
El Registro de Personas Jurdicas, ser la oficina que se
encargue de inscribir la sociedad, ante lo cual se
generar una Partida Electrnica.
Con esta inscripcin, se produce la denominada
publicidad registral, con lo que se presume que nadie
podr argumentar desconocimiento de la existencia de
la sociedad.
SUNAT
A efectos de que los negocios de compra venta de
bienes o servicios, se consideren formales, es necesario
que las personas naturales y jurdicas se acojan a
alguno de los regmenes tributarios que se encuentran
establecidos por las normas tributarias.
Fernndez Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

19

MUNICIPALIDAD
Interviene por la necesidad que tiene el empresario
de la implementacin de una oficina administrativa,
pues esta deber contar con la licencia de
funcionamiento que otorga la municipalidad del
distrito en donde sta se ubique.

Fernndez Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

20

PASO 1
QU

NECESITAR PARA LA
CONSTITUCION DE UNA
EMPRESA?

Fernndez Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

21

1.
2.

Copia del DNI de los socios y de sus cnyuges.

Indicar:
a. El nmero y nombres de los socios
b. El objeto social, que se refiere a las actividades
que desarrollar la empresa
c. El nombre de la empresa.
d. Gerencias
e. Personas que estarn a cargo de cada gerencia.
f. Sistemas de Firmas.
g. Directorio

Fernndez Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

22

h.

Capital Social;

Aporte Dinerario: Depsito en Banco.

Aporte en Bienes Muebles: se deber detallar la
marca, modelo y serie.
Aporte en Bienes Inmuebles: se deber indicar la
partida registral en la que corre inscrito

Fernndez Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

23

TRAMITE PARA LA
CONSTITUCIN DE EMPRESAS
l
l

Bsqueda de Nombre en los Registros Pblicos.

Costo S/. 4.00 (Cuatro y 00/100 Nuevos Soles)
Reserva de Preferencia Registral. Su funcin es
salvaguardar una denominacin completa. Tiene un
plazo de vigencia de 30 das naturales contados a
partir del da siguiente de su concesin. Vencido el
plazo la reserva caduca de pleno derecho. Costo:
S/. 14.00 (Catorce y 00/100 Nuevos Soles).

Fernndez Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

24

l
l

l
l
l

Elaboracin de la minuta de Constitucin.

Ingreso de la minuta a la notara, a efectos de que
se le asigne un nmero de krdex (que es la
numeracin interna de la notara)
Pago del capital social en cualquier banco.
Firma de Escritura Pblica en Notaria
Inscripcin de la sociedad ante los Registros
Pblicos de la nueva sociedad creada.

Fernndez Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

25

PASO 2
QU NECESITARE PARA LA
OBTENCIN DE
COMPROBANTES DE PAGO?

Fernndez Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

26

1.

2.

3.

Que el representante legal se apersone ante la

SUNAT a efectos de suscribir los formularios
respectivos, salvo que un tercero cuente con
poder con firmas
legalizadas.
DNI (original) de la persona que har el trmite,
en caso que se acte por poder, deber llevarse
el D.N.I. original del
solicitante.
Minuta de Constitucin de la empresa, en
original y copia, con el sello de ingreso a
la
notaria ante la cual se elevar a escritura
pblica.

Fernndez Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

27

4.
5.

6.

Recibo de Pago de telfono, agua o luz del

domicilio en el que operar la
empresa.
Nombre y nmero de RUC de la imprenta
que elaborar los Comprobantes de Pago,
ahora luego de la verificacin domiciliaria
la
imprenta puede hacer el trmite de
solicitud
de impresin de comprobantes de pago va
Internet.
Libros Contables legalizados.

Fernndez Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

28

QU REGIMEN
TRIBUTARIO ME
CORRESPONDE?

Fernndez Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

29

REGIMEN UNICO
SIMPLIFICADO (RUS)
l
l
l
l

Se aplica a los pequeos negocios cuyas ventas en

un cuatrimestre no excedan de S/. 80,000
Consumo de energa elctrica en el cuatrimestre
calendario no debe de exceder de 4,000 KW/H
El servicio telefnico en el citado periodo no debe
superar los S/. 4,000
Solamente podrn tener como mximo 05
trabajadores, y el local donde realizan sus actividades
no deber exceder de 100 mts. 2.
Beneficios:
Se encuentran inafectos al IES
Fernndez Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

30

REGIMEN ESPECIAL
l
l
l
l

Pueden ingresar a este rgimen los negocios cuyas

ventas netas anuales no superen los 240,000.00
Que desarrollen sus actividades en un mximo de dos
locales, que en conjunto no excedan de 200 mts. 2
El consumo mensual de energa elctrica no debe
exceder de 2000 KW/H
El consumo mensual de telfono no debe superar el
5% de los ingresos declarados

Fernndez Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

31

Pueden acogerse las personas naturales o jurdicas que

realicen actividades de comercio o industria, tales como
venta de bienes que adquieran, produzcan o
manufacturen.
Si su actividad es comercio, deber pagar
mensualmente el 2.5% de su venta neta mensual. Si
se dedica a servicios el monto a pagar es equivalente al
3.5% de su venta neta.
Beneficios:

l
l
l

Pueden emitir facturas.

Tienen derecho a usar el crdito fiscal de sus facturas
de compras.
No esta obligados a presentar declaracin tributaria
anual.
Fernndez Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

32

REGIMEN GENERAL
l
l
l

Pueden acogerse todos los negocios de personas

naturales y jurdicas
No existen restriccin algunas como los regmenes
anteriormente mencionados.
Estn obligados a llevar contabilidad completa
Beneficios:

El impuesto a la renta se paga solo si es que hay

utilidad al final de cada ao.
Fernndez Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

33

PASO 3
QU NECESITARE LA
OBTENER MI LICENCIA DE
FUNCIONAMIENTO?

Fernndez Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

34

LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO
PROVISIONAL
1.
2.
3.

4.
5.
6.
7.

Solicitud Declaracin Jurada

Copia del RUC
Compatibilidad de Zonificacin y Compatibilidad de Uso
Procedente (Memoria Descriptiva, Planos e inscripcin
catastral)
Recibo de Derechos S/. 226.00 aprox.
Certificado de Inspeccin Bsica de INDECI
Copia del contrato de alquiler en caso de no ser el
propietario
Foto de la fachada del inmueble

Fernndez Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

35

LICENCIA DE
FUNCIONAMIENTO DEFINITIVA
Los requisitos son los mismos, sin embargo en lo que
se diferencia de la anterior, es que la respuesta de la
municipalidad, para su obtencin, demora 30 das; y
el costo es de S/. 390.00 aprox.

La obtencin de la presente licencia provisional

es automtica y tendr validez de doce (12)
meses, contados a partir de la fecha de
presentacin de la solicitud.
Fernndez Llerena &
Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

36

FERNANDEZ LLERENA &

RODAS FARRO
ABOGADOS S.A.C.
Germn Schreiber 290 Of. E - San Isidro
222-0525
estudio@fellerofaabogados.com
www.fellerofaabogados.com

Fernndez Llerena &

Rodas Farro Abogados S.A.C.
222-0525

37