FUSION, TRANSFORMACION Y ESCISION DE SOCIEDADES

FUSION DE SOCIEDADES: Es la reunin de dos o ms sociedades que forman

una nueva sociedad.
FORMAS O PROCEDIMIENTOS PARA FUSIONAR SOCIEDADES:
1. Por medio de integracin
2. por medio de absorcin.
INTEGRACION: cuando varias sociedades son fusionan en una sola y
desaparecen todas sin excepcin.
ABSORCION: cuando una de las sociedades fusionadas subsiste por absorber a
las dems.
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
El artculo 262 del cdigo de comercio establece que las sociedades constituidas
conforme dicho cdigo pueden transformarse en cualquier otro tipo de sociedad
mercantil, manteniendo la misma personalidad jurdica de la sociedad anterior.
EFECTOS QUE PRODUCE LA TRANSFORMACION
PRIMER LUGAR: si se acepta que la transformacin de la sociedad extingue la
personalidad jurdica del ente transformado, la nueva sociedad cuenta con una
nueva personalidad jurdica.
SEGUNDO LUGAR: si la transformacin es una simple modificacin de la
estructura legal de la sociedad, que no afecta la personalidad jurdica ya existente
en la sociedad transformada, lo nico que se obtiene es una investidura legal
diferente.
ESCISION DE SOCIEDADES: es una operacin de divisin empresarial en la que
se da un desmembramiento de los medios de produccin de una sociedad, en
provecho de otra u otras que se forman con base en el patrimonio de la sociedad
escindida.
FORMAS DE ESCISION
1. FALSA ESCISION: ocurre cuando una sociedad cede parte de su
patrimonio a otra que se forma, la que le devuelve acciones o cuotas de
capital. En esta forma la sociedad matriz sigue existiendo.
2. EXCISION PURA: aquella en que la sociedad matriz se extingue y de su
patrimonio de liquidacin se forman otras.

DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES: para que se d se requiere la presencia de

una causa prevista en la ley o en el contrato social.
CLASES DE DISOLUCION
1. DISOLUCION PARCIAL
a) EXCLUSION: el socio es retirado de la sociedad por incurrir en
infraccin al contenido de la escritura constitutiva o lo que establece
el cdigo de comercio.
b) SEPARACION: proviene de la voluntad del socio, el socio se separa
por causas que nicamente a l es dable conocer.
CAUSAS DE LA SEPARACION DE LA NO ACCIONADAS:
Por no estar de acuerdo con la modificacin de la escritura
social (Art. 16 Cd. De Com).
Por no estar
de acuerdo con el nombramiento de
administradores extraos (Art. 58 Co d Co)
Por no estar de acuerdo con la fusin de la sociedad (Art. 261
Co. De Co.)
Cuando no se reportan utilidades (Art. 229)
SOCIEDADES ACCIONADAS
Cuando no se reparten utilidades en la forma que lo establece
el inciso 1 del art. 229
Cuando la sociedad cambie de objeto, prorrogue su plazo,
traslade su domicilio al extranjero, se transforme o se fusione
(Art. 321)
2. DISOLUCION TOTAL: Afecta la existencia jurdica de la sociedad y su
principal afecto es provocar la liquidacin total del patrimonio de la persona
jurdica.
CAUSA DE DISOLUCION (Ver artculo 237 del cdigo de comercio).
LIQUIDACION TOTAL DE LA SOCIEDAD: es la realizacin de su unidad
patrimonial para cubrir el pasivo social y repartirse el remanente entre los socios
por medio de las cuotas de liquidacin, en proporcin a la parte de capital que
corresponda a cada socio o en la forma que se haya pactado.
PAGO DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES se contempla en el artculo 248 del
cdigo de comercio.
CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

1. ATENDIENDO A LA IMPORTANCIA DEL CAPITAL APORTADO SE

CLASIFICAN EN:
SOCIEDADES DE PERSONAS: en estas se encuentran la colectiva y las
comanditarias. Y una de sus caractersticas es que se identifican con razn
social, lo que permite que el pblico las conozca por medio de los nombres
o apellidos de sus socios, los que generalmente son conocidos en el trfico
comercial.
SOCIEDADES DE CAPITAL: lo que cuenta es el capital que aporte, la
cantidad de acciones que compra, y ese volumen de capital va a determinar
sus influencias dentro de la sociedad mixta. (Ejemplo sociedad annima).
SOCIEDAD MIXTA: es de responsabilidad limitada que puede tener razn
social o denominacin, su nmero limitado de socios permite el
conocimiento entre los mismos, y se aplica en su organizacin, tanto la
naturaleza personalista como la capitalista.

2. ATENDIENDO EL GRADO DE RESPONSABILIDAD DEL SOCIO FRENTE

A LAS OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA: son aquellas en las que,
por las obligaciones sociales, nicamente se responde con lo que aporto al
capital social, excluyendo el patrimonio particular.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: es aquella en que el
socio, por las obligaciones de la sociedad, responde con lo que haya
aportado el capital social y con su patrimonio particular.

3. POR LA FORMA DE REPRESENTAR EL CAPITAL

SOCIEDADA POR ACCIONES: el aporte del socio se representa por
un documento o titulo valor llamado Accion, el que representa y da
la calidad de socio.
SOCIEDADES POR APORTACIONES: el capital se divide en
aportaciones cuyo monto consta en la escritura constitutiva, siendo
prohibido representar estos aportes por acciones o ttulos
semejantes.
4. SOCIEDADES DE CAPITAL FIJO Y DE CAPITAL VARIABLE
SOCIEDADES DE CAPITAL FIJO: son aquellas que, para
modificarse su capital, necesitan modificar su escritura constitutiva.
CAPITAL VARIABLE: pueden modificar su capital sin alterar su
instrumento constitutivo.

5. SOCIEDADES IRREGULARES Y SOCIEDADES DE HECHO:

o SOCIEDAD IRREGULAR
Es irregular por dos motivos
a) Por tener fin licito, en cuyo caso, existiendo irregularidad,
aunque este inscrita, debe disolverse y liquidarse de
inmediato. (Art. 222 y 223).
b) Tienen escritura constitutiva pero no estn inscritos.
o SOCIEDAD DE HECHO: no tiene escritura constitutiva y produce
nulidad absoluta.
LA NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
TESIS AFIRMATIVA DE LAS NACIONALIDAD: reconoce que la sociedad como
persona jurdica, al igual que la individual, tiene nacionalidad. Esta tendencia
radica fundamentalmente en el inters de tipo econmico del pas exportador de
capital.
TESIS NEGATIVA DE LA NACIONALIDAD: la sociedad no puede tener
nacionalidad en virtud de que no son personas naturales si no nicamente
ficciones jurdicas.
FORMAS DE SOCIEDADES MERCANTILES:
1. SOCIEDAD COLECTIVA: es una sociedad mercantil de tipo personalista
que se identifica con una razn social (nombre o apellido de uno o dos o
mas socios S.C.), en que los socios responden de forma subsidiaria,
solidaria e ilimitada.
2. COMANDITA POR ACCIONES Y SIMPLE
3. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA
4. SOCIEDAD ANONIMA: es una sociedad formalmente mercantil, de
carcter capitalista, se identifica con denominacin, tiene un capital dividido
y representado en ttulos llamados acciones, y los socios limitan su
responsabilidad hasta el monto total de las acciones que son de su
propiedad.
CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA:
Es una sociedad capitalista
El capital se divide y representa por ttulos valores llamados
acciones.
La responsabilidad del socio es limitada.
FORMAS DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD ANONIMA

 CONSTITUCION SUCESIVA: la sociedad no queda fundada en un

solo momento. Preceden una serie de actos organizados y
preparatorios que van a converger en el momento de la fundacin de
la sociedad.
CONSTITUCION SIMULTNEA: se caracteriza porque el acto de
fundar una sociedad annima es uno solo, se celebra el contrato con
la comparecencia de todos los socios fundadores.

CAPITAL SOCIAL: en la sociedad annima podra definirse como la suma del

valor nominal de las acciones en que esta divido.
EL CAPITAL ESTA REGIDO POR LOS SIGUIENTES PRINCIPIOS:

DE DETERMINACION: debe de estar determinado en la escritura social.

DE INTEGRACION O DE ESTABILIDAD: solo puede ser alterado durante
el procedimiento legal.
DE DESEMBOLSO MINIMO: debe ser el 25% del capital suscrito (Art. 89 y
90 cdigo de trabajo).
DE EFECTIVIDAD O REALIDAD: debe ser realmente entregado y
comprometido a la sociedad.
PRIINCIPIO DE UNIDAD: constituye una unidad econmica y contable.

FORMAS DE CAPITAL
i.
ii.

iii.

CAPITAL AUTORIZADO: es la suma hasta donde la sociedad puede emitir

acciones sin modificar su capital social.
CAPITAL SUSCRITO: puede pagarse tambin total o parcialmente; para el
segundo caso la ley establece que debe pagarse un minimo de 25% del
capital suscrito, porcentaje que no debe ser menor de Q. 5,000.00.
CAPITAL PAGADO: se entiende que es para las sociedades annimas
especiales como los bancos, las aseguradoras, las financieras y los
almacenes generales de depsitos. El capital pagado minimo no puede ser
menor de Q5.000.00.

PATRIMONIO SOCIAL: suma de valores reales posedos por las sociedades en

un momento dado.
DIFERENCIA ENTRE CAPITAL Y PATRIMONIO
El capital permanece invariable y el patrimonio es fluctuante o cambiante.

LA ACCION COMO FUENTE DE DERECHOS Y OBLIGACIONES PARA EL

SOCIO
DERECHOS DE LOS SOCIOS
a. el de participar en el reparto de utilidades sociales y del patrimonio
resultante de la liquidacin.
b. El derecho de suscripcin preferente: es aquel por el cual el socio tiene
derecho a adquirir las nuevas acciones que se emitan, antes de que sean
suscritas por terceros extraos a la sociedad.
c. El de votar en asambleas generales, el derecho de voto es fundamental
dentro de los derechos corporativos y se regula pormenorizadamente en
esta sociedad, porque el voto se emite en relacin al numero de acciones
que se tienen y no en relacin a la persona.
d. Existen los derechos de minoras que tienen los socios que representen el
25% de las acciones con derecho a votar.
LA ACCION COMO TITULO: la accin viene a ser el documento literal que emite
la sociedad en favor del socio.
ELEMENTOS:
1. La denominacin, el domicilio y la duracin de la sociedad.
2. La fecha de la escritura constitutiva, lugar de sus otorgamientos, notario
autorizante, y datos de su inscripcin en el registro mercantil.
3. Nombre del titular de la accin, si es nominativa.
4. Monto del capital social autorizado y la forma en que este se distribuir.
5. El valor nominal, su clase o nmero de registro.
6. Los derechos y obligaciones particulares de la clase a que corresponden y
un resumen inherente a los derechos y obligaciones de las otras clases de
acciones si las hubiere.
7. La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban
suscribirlas.

CLASIFICACION DE LAS ACCIONES

a. POR SU FORMA DE PAGO
ACCIONES LIBERADAS: son las que estn totalmente pagadas en
su valor.
ACCIONES NO LIBERADAS: aquellas que se pagan mediante
llamamientos o abonos.

b. POR LA NATURALEZA DEL APORTE

ACCIONES DINERARIAS Y DE INDUSTRIA: segn el equivalente
al valor de la accin se entregan en efectivo, en otro tipo de bienes o
se emitan en razn del trabajo que se presta a la sociedad.
c. SEGN LOS DERECHOS QUE GENERA LA ACCION
ACCIONES ORDINARIAS: son las que confieren derechos comunes
para todos los socios sin que existan diferencias cualitativas.
ACCIOINES PRIVILEGIADAS O PREFERENTES: estas acciones
dan cierta preferencia de orden patrimonial o corporativo (Art. 100).
d. POR LA FORMA DE EMITIRSE Y TRANSMITIRSE
ACCIONES NOMINATIVAS: son aquellas en las que consta el
nombre del socio en el documento.
ACCIONES AL PORTADOR: son aquellas que no se emiten en
favor de una persona determinada, pues el nombre del adquiriente
no aparece en el documento.
OTROS TITULOS QUE PUEDE EMITIR LA SOCIEDAD ANONIMA
I.

II.

BONOS DEL FUNDADOR: son los ttulos que se le tienen a otros

fundadores para estimular y reconocer su labor de organizacin y fundacin
de una sociedad (Art. 98).
CUPONES: es un documento accesorio que se desprende de la accin y se
entregan a la sociedad contra el pago de dividendos. Viene a ser el cupon
una especie de recibo y pueden emitirse al portador, aun cuando el
documento principal sea nominativo.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA

ASAMBLE GENERAL DE ACCIONISTAS: es el rgano supremo de la sociedad y
se expresa la voluntad social en las materias de sus competencia, se conforman
con los socios legalmente convocados y reunidos de acuerdo a las normas
especficas del cdigo de comercio y las que hayan establecido al contrato social.
CLASES DE ASAMBLEA
1. ASAMBLEA CONSTITUTIVA: es la que sirve para fundar la sociedad.
2. ASAMBLEA DE GESTION: las que se celebran durante la vida de la
sociedad y su nombre obedece a que estas se discute y se traza la gestin
empresarial de la sociedad.
3. ASAMBLEA DE DISOLUCION Y DE LIQUIDACION: se conoce como tales
a las asambleas que ponen fin a la sociedad.