INTRODUCCION

La sociedad colectiva es una de las formas societarias ms antigua. Nace en

la Edad Media como forma evolutiva de las comunidades hereditarias
familiares. Surge, por tanto, como comunidad de trabajo entre personas
ligadas por vnculos de sangre, aunque, posteriormente, pasa a admitir a
personas extraas al crculo familiar con las que se mantiene una relacin
de confianza. Es este elemento de confianza lo que determina
el carcter personalista de la sociedad colectiva y lo que la diferencia
profundamente de la sociedad capitalista en la que la condicin de los
socios es, en principio, un elemento irrelevante.
Actualmente se utiliza poco este tipo social ya que al ser constituidas
"intuitu personae" se derivan consecuencias, como la responsabilidad
ilimitada de los socios, entre otras, que la hacen impropia para el trfico
comercial moderno.
La sociedad Colectiva es la sociedad de personas por excelencia, ya que en
ella encontramos la fusin perfecta del Affectio Societatis y del Ius
Fraternitatis, propios de la antigua sociedad romana, afianzada tanto en la
edad media como en la moderna. Esta sociedad se enfatiza en los socios,
contribuciones econmicas y su responsabilidad solidaria e ilimitada frente a
las deudas y obligaciones de la sociedad. Como la llamaban algunos autores
italianos era la "fraterna compaa"
En la sociedad colectiva, los socios responden en forma "solidaria e
ilimitada" por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce
efectos contra terceros.
Esta es la sociedad personal ms tpica porque compromete
el patrimonio personal de cada socio en forma ilimitada y solidaria. Es
sociedad de responsabilidad ilimitada. Es decir, tos acreedores pueden
dirigirse contra todos o uno cualquiera de los socios, a su eleccin. Si ste
paga, tiene derecho de repeticin frente a sus otros socios.
Su capital se divide en participaciones sociales que slo pueden transferirse
por escritura pblica; no pueden constar en ttulos de ninguna especie.
Su razn social se integra con el nombre de todos los socios o de alguno o
algunos de ellos, agregndose la expresin "Sociedad Colectiva" o las siglas
"S. C.". Por ejemplo: " Victor Araujo Zegarra, S.C".
La persona que sin ser socio permite que su nombre aparezca en la razn
social, responde como si lo fuera efectivamente. Esto porque, tratndose de
una sociedad de personas, el nombre de cada una de ellas es importante
frente a terceros para los efectos de precisar las responsabilidades por
deudas.

La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere

consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de haberse
cumplido con lo previsto en el Art. 275 de la nueva Ley. La voluntad social se
manifiesta mediante acuerdos adoptados en junta de socios, por mayora de
votos computados por personas, Es decir, se trata de simple mayora y no
prevalecen los capitales sino las personas. La Ley base para este tipo de
sociedad, el la Ley General de Sociedades, recientemente actualizada con la
Ley N 26887, haremos as mismo un anlisis comparativo con la antigua
Ley.
En conclusin, trataremos a lo largo de este trabajo sobre una Sociedad que
si bien es cierto es ya muy poco utilizada, vale estudiarla, para descubrir sus
errores o defectos as como resaltar sus beneficios y aciertos y
analizar modelos de los pasos a seguir para constituir una Sociedad
Colectiva.

SOCIEDAD COLECTIVA
I.

CONCEPTO
La Ley General de Sociedades no define a la Sociedad Colectiva, ni la actual
ni la anterior. Segn la doctrina, la sociedad colectiva es aquella en que
todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razn social, se
comprometen a participar, en la proporcin que establezcan, de los mismos
derechos
y
obligaciones,
respondiendo
subsidiaria,
personal
y
solidariamente con todos sus bienes de las resultas de las operaciones
sociales.
La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en las que, bajo una
razn social, todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente
por las obligaciones de la sociedad. Los pactos que se celebren para
modificar esa responsabilidad, limitndola a cada socio o alguno de ellos,
carecen de eficacia frente a terceros. En las relaciones internas los socios
pueden modificar los alcances de esa responsabilidad. Los socios responden
de las deudas sociales con todos sus bienes actuales y no slo con el capital
aportado a la sociedad, en forma solidaria y sin beneficio de divisin entre
ellos, en relacin de los terceros.
En la Doctrina hay varias definiciones que se relacionan con diversos pases:
Doctrina italiana, segn Antonio Brunetti:
"Es aquella sociedad de personas que ejerce una actividad comercial bajo
una razn social, en la que todos los socios son responsables ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la sociedad"
Doctrina Francesa, segn Jean Guyenot:
"La Sociedad Colectiva es la que se forma entre varias personas que se
conocen bien, para realizar juntas, bajo una razn social, operaciones de
comercio bajo todo el tiempo de duracin que consideren oportuno"
Doctrina francesa segn Georges Ripert:
"La sociedad colectiva es aquella que une a dos o ms personas que tienen
o toman la calidad de comerciantes con miras a una empresa comercial.
Cada uno de los socios es personalmente responsable y todos son solidarios
entre s. Son comerciantes asociados."

Doctrina Espaola, segn Joaqun Gutierrez :

"Es la sociedad personalista dedicada, en nombre colectivo y bajo el
principio de la responsabilidad personal, ilimitada y solidaria de los socios,
ala explotacin de una industria mercantil."
Doctrina Argentina, segn Alberto Vctor Vern :
"Sociedad Colectiva es aquella en la cual dos o ms personas contrayendo
responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las operaciones
sociales. Y apoyndose en el elemento intuitu personae como sustento de
su calidad personalista y de trabajo (es decir, escaso nmero de socios,
partes de inters no cesible sin el consentimiento de los dems socios,
cualidades personales y patrimoniales de stos y ejercicio de la
administracin por todos ellos), se obligan a realizar aportes para aplicarlos
a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las prdidas."
Doctrina Chilena, segn Ricardo Sandoval Lpez:
"Aquella en que los socios administran por s o por mandatarios elegidos de
comn acuerdo y responden en forma indefinida y solidaria de las
obligaciones contradas en nombre de la sociedad"
Finalmente, segn la doctrina peruana, recogida de la Ley:
"La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza actividades
econmicas, dotada de personalidad jurdica, que acta en nombre colectivo
y bajo una razn social, en la cual dos o ms socios asumen responsabilidad
subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.
Es una sociedad de personas. Como dice Vern, la sociedad colectiva se
apoya en el elemento intuitu personae, como sustento de su calidad
personalista y de trabajo. Esta caracterstica justifica una serie de
disposiciones por ejemplo: la razn social tiene que ser subjetiva (nombre
de uno, varios o todos los socios), mientras que la de las sociedades
capitalistas puede ser objetiva, de fantasa. Prohibicin de transmisin de la
condicin de socio a no ser que exista el consentimiento unnime del resto
de socios. La participacin poltica de los socios se rige por el principio de
igualdad entre personas, con independencia de la participacin de cada
socio a la sociedad. Para modificar el contrato de sociedad inicial, es
necesario el consentimiento unnime de todos los socios. En caso de
muerte de un socio, en principio, se extingue la sociedad si no se ha
pactado expresamente la continuidad de la sociedad sin el socio, o bien la
transmisin de la condicin de socio a los herederos. Se reconoce un amplio
derecho de separacin de la sociedad: los socios en cualquier momento y
sin justa causa pueden salir de la sociedad y que se les devuelva la parte
que aportaron a la sociedad, si procede. Este derecho de separacin es una
contrapartida a la prohibicin de transmisin de las participaciones y solo se
da en las sociedades colectivas de duracin indefinida o excesivamente

amplio. Se puede resumir que en que lo que se llama PRINCIPIO INTUITU

PERSONAE tiene las siguientes consecuencias jurdicas:

La no transmisibilidad de la condicin de socio;

La administracin y gestin de la sociedad en manos de los propios
socios;
La responsabilidad ilimitada, personal y solidaria de todos ellos; por
esto, se dice que la separacin entre el patrimonio social y personal
de cada socio es relativa. Es una sociedad en la cual los socios
asumen responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros. Pero
sta responsabilidad es de carcter subsidiario, al gozar los socios de
beneficios de excusin.
Este rgimen de responsabilidad ilimitada contrasta con el de
responsabilidad limitada propio de la Sociedad Annima o la Sociedad
de Responsabilidad Limitada, en la que el accionista no puede perder
ms que lo aportado. La responsabilidad del socio slo juega una vez
agotado el
Patrimonio social, por ello es subsidiaria. Por la parte no satisfecha de
las deudas sociales responde ilimitada y solidariamente.
Responsabilidad personal, ilimitada, solidaria y subsidiaria de los
socios por las deudas sociales.
Es una sociedad que acta en nombre colectivo y obligatoriamente,
bajo una razn social.
Gira bajo una razn social integrada por el nombre de todos los socios
o de alguno/s de ellos y la palabra "Sociedad Colectiva" o "S.C". Si
una persona extraa a la sociedad incluye su nombre en la razn
social, quedar sometida al rgimen de responsabilidad solidaria de
los socios por las deudas sociales. El margen de discrecionalidad
respecto a la eleccin de la denominacin social se ve limitado frente
a lo que sucede en la Sociedad Annima, donde pueden utilizar un
nombre comercial, usando su imaginacin.

II.

PACTO DE CONSTITUCION:
Como hemos anotado todos los socios responden personalmente y de
manera ilimitada y solidaria del cumplimiento de las obligaciones contradas
por la sociedad, siempre y cuando estas obligaciones fueren concertadas
por el representante legal de la empresa. Tambin es caracterstica de estas
empresas la prohibicin de ceder su parte a un extrao que no es socio de
la empresa.
La escritura de constitucin de la sociedad colectiva deber contener el
nombre de los socios que otorgan la escritura, la razn social y el nombre
que se convenga para la sociedad, debe tambin hacerse constar el objeto
de la sociedad, y el capital aportado por cada uno de los socios y la forma
en que se entreg. Conviene sealar tambin la parte de las ganancias que
ser utilizada como fondo de reserva y la manera de cmo van a repartirse
los ingresos y dividendos sobre la base de utilidades, si en el pacto no se

dijera nada acerca de esto se entender que cada socio tendr parte en las
ganancias y prdidas proporcionalmente al valor de sus aportaciones y la
participacin del socio cuya aportacin consista en su trabajo se
determinar por los socios.}
En conclusin, el pacto de constitucin de una sociedad colectiva debe
contener En la escritura de la sociedad, adems de todos los pactos lcitos y
condiciones especiales que los socios consideren convenientes establecer,
se deber expresar:

III.

Datos personales de los socios.

Razn social.
Datos personales de los socios a quienes se encomiende la gestin de
la sociedad y el uso de la firma social.
Capital que cada socio aporte en dinero efectivo y, si no son
dinerarias, valor que se le da a las aportaciones.
Duracin de la sociedad.
Cantidades que se asignan anualmente a los socios gestores para sus
gastos particulares.

RAZON SOCIAL:
La razn social es un elemento que consta en la escritura de constitucin
social y la cual no puede ser adoptada por los socios de manera
arbitraria
El artculo 266 de la Ley General de Sociedades, Ley N 26887, prescribe:
"La Sociedad Colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se
integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos,
agregndose la expresin Sociedad Colectiva o las siglasS.C. La persona que
sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social, responde
como si lo fuera."
Este es uno de los elementos que debe constar en la escritura de
constitucin social. Ella no puede ser adoptada por los socios en forma
arbitraria o caprichosa. La ley societaria impone el modo de constituirla. Ha
de contener el nombre de los socios y slo de ellos; es decir, de todos los
socios, de alguno de ellos o de uno solo de ellos, pero nunca de terceros
ajenos a la compaa. Adems, debe estar seguido de las palabras
"Sociedad Colectiva" o de las siglas "S.C". Quien permitiera la inclusin de
su nombre en la razn social de una sociedad colectiva a la que no
pertenece responde como si fuera socio.
En el Derecho Colombiano, por su parte, en una sociedad colectiva se
considera el nombre completo o el solo apellido de alguno o varios socios
seguido de las expresiones y Ca., Hermanos, e Hijos, si no se incluyen
los nombres completos o los apellidos de todos los socios. Adems de ello si
muere un socio cuyo nombre o apellido integre el nombre o razn social de
la compaa, esto no impedir seguir utilizndolo, siempre y cuando la
sociedad contine con los herederos del difunto y stos, siendo capaces,

consientan en ello expresamente, pero en estos casos se agregar la

palabra sucesores.
La Ley General de Sociedades en su art. 9 seala que no se puede adoptar
una denominacin completa o abreviada o una razn social igual o
semejante a la de otra Sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre
legitimidad para ello. Adems no se puede adoptar una denominacin
completa o abreviada o una razn social que contenga nombres de
organismos o instituciones pblicas o signos distintivos protegidos por
derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello,
amplindose as la proteccin del nombre de la denominacin social como
de la razn social.
La razn social es asimismo intransferible ante un tercero por parte de
alguno de los socios, diferencindose del nombre comercial que si puede ser
transferido; de tal manera lo afirma el Dr. Montoya Manfredi: la necesaria
relacin entre la razn social y la persona de los socios determina el
carcter intransferible de la razn social. Ella no puede ser vendida, cedida
o enajenada en forma alguna, a diferencia de lo que ocurre con el nombre
comercial.
El art. 39 del cod. De comercio establece que la razn social de una
compaa en nombre colectivo, a falta del nombre de todos los socios, debe
por lo menos contemplar el de uno de ellos, con el aditamento hermanos,
CIA, y hermanos o cualquier otro. Se puede poner todos los nombres de
los socios pero alargara demasiado la razn social y es recomendable que
solo se mencionen algunos. Es preciso advertir que el hecho de que la razn
comercial de que la razn comercial en una sociedad colectiva figura el
nombre de algn socio, significa que ste est facultado para contratar en
nombre de la compaa, sin perjuicio de las acciones precedentes contra el
socio o socios que hubieren obrado sin autorizacin. Mas sin embargo el art.
43 del Cd. De comercio dice que para el caso de que una sociedad no sea
annima hubiera modificado por separacin o muerte de un socio, podr
continuar sin alteracin la firma social, previo consentimiento de los socios
restantes o de sus herederos, debiendo inscribirse esa autorizacin en el
registro pblico y drsele publicidad en un peridico.

IV.

DURACION:
Segn el artculo 267, dice,
"La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga
requiere consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de
haberse cumplido con lo establecido en el artculo 275".
En algunas legislaciones se permite que el plazo de duracin de la sociedad
colectiva sea determinado o indeterminado. La nueva Ley, continuando con
la tnica del artculo 5 de la LGS anterior, establece, en forma imperativa,
que en la sociedad colectiva el plazo de duracin es fijo. Ntese que la

norma no establece que sea un plazo "determinado" sino un plazo de

carcter "fijo". Ello significa. Plazo fijo es un nmero concreto y especfico de
aos o de meses, por ejemplo, o una fecha de vencimiento clara e
indubitable.
El fundamento de la norma esta en que la Ley no desea que los socios de
una sociedad colectiva se encuentren obligados aun plazo indefinido, que
los vincula, en una forma que puede ser perpetua, con una responsabilidad
ilimitada y solidaria frente a terceros. Es propio de la sociedad colectiva que
el socio entregue su trabajo y su esfuerzo personal a la sociedad, adems
del capital aportado. En esas condiciones, es lgico que se establezca un
plazo concreto, vencido el cual cualquier socio puede oponerse ala
continuacin de las actividades sociales y obtener su disolucin y
liquidacin. Ello slo puede superarse, por los dems socios, adquiriendo las
participaciones del socio o socios disidentes, y otorgndoles garantas por la
responsabilidad que mantengan en la sociedad de acuerdo al artculo 276.
En lo que respecta a la prrroga, existe un procedimiento de prrroga del
plazo de duracin, en la sociedad colectiva que es sumamente estricto Se
requiere el voto unnime de los socios para que se pueda acordar la
prrroga.
Este proceso no puede ser interrumpido con un acuerdo de reactivacin de
la sociedad, conforme lo seala artculo 19 de la Ley General de Sociedades.
Finalmente, el artculo 267, aade un requisito adicional para la validez de la
prrroga que se haya cumplido con el procedimiento previo del artculo 275,
el que otorga un derecho de oposicin a los acreedores de cualquier socio,
siempre que su crdito se encuentre vencido.

V.

MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL Y LA

FORMACION DE LA VOLUNTAD SOCIAL
Segn el Artculo 268 regula sobre Modificacin del pacto social y seala:
"Toda modificacin del pacto social se adopta por acuerdo unnime
de los socios y se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es
oponible a terceros"
El artculo de lneas arriba de la Ley trata igualmente con mandato
imperativo el caso de la modificacin del pacto social de la sociedad
colectiva lo del estatuto, que debe estar incluida en el pacto social, de
conformidad con el artculo 5 toda modificacin debe adoptarse con el voto
unnime de los socios e inscribirse en el Registro.
El primer requisito, o sea la unanimidad en el acuerdo, que concuerda con el
artculo 27 de la Ley anterior permite a todo socio cautelar la permanencia
de las disposiciones originales del pacto social y del estatuto. Nada puede
modificarse sin su consentimiento. Cabe destacar que en otras legislaciones
se autoriza el pacto en contrario, sistema que no permite nuestra Ley. La

regla de las decisiones por mayora, que establece el artculo 269, no es

aplicable a las modificaciones del pacto o del estatuto.
En lo tocante al segundo requisito, o sea la inscripcin en el Registro, la
nueva Ley lo ha convertido en una condicin objetiva y no sujeta a
discusin. En efecto, el artculo 27 de la LGS anterior estableca que la
modificacin no inscrita en el registro no era oponible a terceros "a menos
que se pruebe que stos tenan conocimiento de ella", Al suprimir sta
posibilidad, la nueva Ley determina, como requisito indispensable e
insustituible, la inscripcin en el registro. A defecto de ella, la modificacin
no surte efectos legales contra terceros.
Conforme al Art. 277 de la nueva Ley,
"El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo
previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:
1. El rgimen de administracin y las obligaciones, facultades y limitaciones
de representacin y gestin que corresponden a los administradores;
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto
de la administracin y la forma y procedimientos como ejercen los socios el
derecho de informacin respecto de la marcha social.
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que
utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la
sociedad;
4. Las dems obligaciones de los socios para con la sociedad;
5. La determinacin de las remuneraciones que les correspondan a los
socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la
sociedad;
6. La determinacin de la forma como se reparten las utilidades o se
soportan las prdidas;
7. Los casos de separacin o exclusin de los socios y los procedimientos
que deben seguirse a tal efecto; y,
8. El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio
separado o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que,
a juicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la organizacin y
funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que
deseen establecer, todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos
sustantivos de esta forma societaria".
El artculo 277 de la Ley contiene una relacin de materias que deben
incluirse en el pacto social de la sociedad colectiva, norma no distingue

entre pacto social y estatuto, ello se debe a que el artculo 5 de la Ley

establece que el pacto social incluye al estatuto; en otros trminos, al
mencionar solamente al primero el artculo 277 se refiere a ambos en su
conjunto.
Las materias sealadas en el artculo 277, cuando ello proceda, deben
incluirse en el pacto social o en el estatuto de la sociedad. Pero esas
materias no son las nicas: en primer lugar; tambin deben incluirse otros
temas previstos en los artculos 265 a1 276, tal como lo seala el primer
prrafo del artculo 277; y, en segundo lugar, deben contemplarse
disposiciones sobre otras materias que estn reguladas en la parte general
de la Ley, aplicables a todas las formas societarias, sin distincin (artculos 1
al 49).

FORMACIN DE LA VOLUNTAD SOCIAL

"Salvo estipulacin diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por
mayora de votos, computados por personas.
Si se pacta que la mayora se Computa por capitales, el pacto social debe
establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales. En todo
caso en que un socio tenga ms de la mitad de los votos, se necesitar
adems el voto de otro socio".
La Ley no exige que sean reglamentadas en el pacto social o en el estatuto
las asambleas que puedan celebrar los socios de la sociedad colectiva. Ello
se debe a que, cuando se trata de un nmero muy reducido de ellos (dos,
por ejemplo), la administracin de la sociedad puede ser encomendada, con
poderes absolutos, a uno o a cada uno de los socios, o a todos en forma
conjunta. Esto hace innecesarias las asambleas, mxime cuando las
modificaciones al pacto social, los aumentos o reducciones de capital y, en
general, todos los actos societarios de mayor importancia, pueden realizarse
a travs de escrituras pblicas en las que intervienen, directamente, todos
los socios, sin necesidad de asamblea previa.
Sin embargo, existen sociedades colectivas que, por su diferente estructura
o mayor nmero de socios, pueden requerir de una reglamentacin
estatutaria para las asambleas de los socios. Nada lo impide. En estos
casos, el estatuto debe establecer las reglas y condiciones respectivas, de
conformidad con lo previsto en la ltima parte del artculo 277.
El artculo 269, se ocupa solamente de establecer las normas
fundamentales para la formacin de la voluntad social en las sociedades
colectivas. Es obvio que tal voluntad deriva nicamente de sus socios,
reunidos o no en asamblea. Pero, siendo sta una sociedad de personas y
excluyendo el caso de modificacin del pacto social, tratado por el artculo
268, la mayora necesaria para la formacin de la voluntad social puede
lograrse de dos maneras diferentes: por votos personales o por mayora de
capitales. Esa es la materia que aclara el artculo 269.

Advirtase que, de acuerdo a la tnica general que impera en la nueva LGS,

las disposiciones del artculo 269 no son de carcter imperativo y dejan el
campo libre a la autonoma de la voluntad privada, al establecer que las
normas sobre formacin de la voluntad social pueden reglamentarse de
manera diferente, cualquiera que ella sea, si as lo pactan los socios.

VI.

ADMINISTRACION
Artculo 270.- Administracin,
"Salvo rgimen distinto previsto en el pacto social, la
administracin de la sociedad corresponde, separada e
individualmente, a cada uno de los socios".
En la sociedad colectiva est sometida enteramente a la voluntad de los
socios quienes pueden determinar libremente en el pacto social quines y
cmo han de llevar a cabo la gestin de la sociedad. En este sentido
podemos distinguir distintos supuestos:

En caso de silencio del contrato, todos los socios podrn concurrir a la

gestin de la sociedad y los "presentes" se pondrn de acuerdo para
todo contrato en operacin que interese a la sociedad, lo que supone
que cualquier socio podr actuar, aunque no podr ir contra la
voluntad de los dems coadministradores. La doctrina entiende que
cualquiera de los socios est facultado para realizar individual y
separadamente actos de "direccin y manejo de los negocios
comunes", sin perjuicio de que si concurren varios socios a la decisin
de alguno de estos actos deban ponerse, los presentes, de acuerdo
sobre los mismos.
Administracin conferida a varios socios con carcter solidario. Para
dar unidad a la administracin se establece que contra la voluntad
expresa de uno de los socios administradores no se contraern
nuevas obligaciones, y en el caso de que se contrajesen a pesar de
dicha voluntad en contra las obligaciones surtirn efectos frente a
terceros, aunque respondern frente a la sociedad los socios que la
hubieran adoptado. Est forma de administracin, exige que los
socios administradores comuniquen a los dems sus decisiones para
que los otros socios puedan manifestar su derecho de oposicin. Se
establece una forma plural de administracin, al encargarse sta, con
plenos poderes, a dos, varios o todos los socios, pero con facultades
para que cada uno de ellos se encuentre investido con la totalidad de
la representacin, en forma separada e indistinta;
Administracin conferida a varios socios con carcter mancomunado.
Esta frmula exige unanimidad en la adopcin de decisiones salvo en
los casos de peligro grave. Tambin llamada Administracin conjunta,
cuando una parte o la totalidad de los poderes deben ser ejercitados
por dos, varios o todos los socios mediante firma conjunta; sistema
peligroso, que puede originar la parlisis social cuando todos los
poderes estn a cargo de varios en conjunto;

VII.

Administracin diversificada, cuando se encargan distintas materias a

uno, dos, varios o todos los socios, ya sea individual o conjuntamente;
Administracin conferida a un solo socio. En este caso los dems
socios no deben entorpecer sus gestiones ni impedir sus efectos. La
administracin es individual, pues se encarga aun solo socio; al ser
uno slo, debe tener, cuando menos, los poderes necesarios para
realizar las actividades propias del objeto social
Administracin conferida a una o ms personas extraas a la
sociedad. Este supuesto, aunque es posible segn los principios de
libertad de pactos y primaca de contrato, no es frecuente en la
prctica. No existe inconveniente legal para que la administracin de
la sociedad colectiva sea encargada a personas que no son socios,
pudiendo ser, tal como en el caso de los socios de la sociedad
colectiva, tanto personas naturales como jurdicas.

LIMITACIONES A LA FACULTAD DE ADMINISTRACION

Si el nombramiento de administrador es realizado en el pacto social no
puede ser revocado salvo rescisin parcial del contrato. Si por el contrario el
gestor es nombrado durante la vida de la sociedad, podr ser destituido
libremente por los socios. Tanto para el nombramiento como para la
revocacin se requerir el consentimiento unnime de los socios, salvo que
exista un pacto social que disponga otra cosa.
El artculo 270 de la Ley establece como regla general la que normalmente
se utiliza en esta clase de sociedades: la administracin corresponde a cada
uno de los socios, en forma individual, separada y, luego, indistinta. En otras
palabras, cada uno de los socios colectivos tiene plenos poderes de
administracin, separadamente.
Los administradores pueden ser nombrados en la misma escritura social, en
cuyo caso no podrn ser removidos sin el consentimiento de todos los
socios, inclusive los administradores y pueden ser nombrados por un
acuerdo de los socios posterior a la celebracin de la escritura de
constitucin de la sociedad
Corresponde a los administradores realizar todos los actos que
corresponden al negocio de la sociedad que representan. Cada uno de ellos
si hubiera varios podr ejecutar vlidamente todos los actos y contratos
comprendidos en el giro ordinario de la sociedad y hacer valer judicial y
extrajudicialmente los derechos de la misma.
Aunque la regla general es que si hay varios administradores, estos podrn
actuar independiente mente de los dems es necesario que en ciertos actos
estn de comn acuerdo y ser necesario el consentimiento de todos los
gestores, a menos que la dilacin supusiere peligro. Cualquiera de los
administradores sin embargo tendr derecho a oponerse a la consumacin
de los actos y contratos proyectados por los otros administradores.

Las facultades de los administradores comprenden la realizacin de todos

los actos y contratos comprendidos en el trfico normal o giro de la sociedad
en tanto en lo que se refiere a la compra, como a la venta de productos,
maquinaria, equipo, contratacin de empleados, etc.
Si el socio administrador hiciera mal uso de la firma social, fuera negligente
o descuidado en el manejo de los negocios sociales puede ser separado por
la administracin. Podr ser excluido de la sociedad sin perjuicio desde
luego, de la accin penal correspondiente si hubiese cometido delito

VIII.

OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES

Los administradores estn obligados a:

Administracin mixta, si es encomendada en parte a uno o ms

socios y en parte a terceros no socios.
Activar la inscripcin de la sociedad en los Registros Pblicos;
Exigir en su caso, la entrega del aporte por el socio moroso;
Inscribir la representacin en los Registros Pblicos;
Ordenar se lleve los libros de contabilidad y los dems que sean
obligatorios conforme a ley;
No disponer el reparto de sumas entre los socios sino por beneficios
realmente obtenidos.
Disponer la publicacin de avisos respecto a los acuerdos de
reduccin del capital;
Presentar los balances y la menora correspondiente a cada ejercicio
anual
Disponer lo conveniente para que en la correspondencia de la
sociedad figuren la razn social, la sede y los datos relativos a la
inscripcin de la sociedad.
Prestar su concurso a los liquidadores cuando se produce la
liquidacin de la sociedad.
Facilitar los elementos necesarios para que los socios puedan
examinar el estado de la administracin, la contabilidad y los
documentos de la sociedad

El capital est dividido en fracciones que reciben el nombre de

participaciones y que por prohibicin legal no se pueden denominar
acciones ya que tiene una naturaleza jurdica distinta: no son libremente
transmisibles debido a la presencia de elementos personalistas en la
Sociedad Colectiva.

IX.

RELACIONES JURDICAS INTERNAS

a. DERECHOS DE LOS SOCIOS
i. ECONMICOS

Participacin en las ganancias y en el patrimonio resultante de

la liquidacin. Estos derechos no difieren de sus correlativos en
la Sociedad Annima. La finalidad de reconocer estos derechos
es la misma: hacer posibles las expectativas de lucro del socio.
No obstante, al igual que en la Sociedad Annima puede
excluirse el reparto de ganancias cuando ello convenga a los
intereses sociales y siempre que no se convierta en ilusorio el
derecho del socio
ii. ADMINISTRATIVOS
Derecho a participar en la gestin social.
Este derecho se concede a todos los socios (incluido los socios
industriales) para el supuesto de que no se confiera
exclusivamente a alguno de ellos. No existe un derecho
paralelo en la Sociedad Annima.
iii. INFORMACIN
Consiste en el derecho de todo socio a examinar o inspeccionar
el estado de la administracin y de la contabilidad, y a hacer
las reclamaciones que creyere conveniente al inters comn.
Este derecho tiene mayor amplitud que el derecho de
informacin del accionista de la Sociedad Annima (que solo
puede preguntar) y no parece admisible que las escrituras
sociales puedan recortarlo.
b. OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
Aportar a la sociedad aquellos que se haya comprometido (dinero,
bienes o industria)
El socio colectivo debe aportar bienes, industria o alguna de estas
cosas (art. 116 C. Com.) Se admite, en contra de lo que sucede en la
Sociedad Annima la existencia del socio industrial, que aporta
exclusivamente trabajo, servicio y que se somete a un rgimen
jurdico peculiar y diferente al de los socios capitalistas.
El socio que dae los intereses de la sociedad por malicia, abuso de
facultades o negligencia tiene la obligacin de indemnizar a la
sociedad, salvo aprobacin o ratificacin de los dems socios.
c. ACUERDOS SOCIALES
"Salvo estipulacin diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan
por mayora de votos, computados por personas.
Si se pacta que la mayora se Computa por capitales, el pacto social
debe establecerse voto que corresponde al o a los socios industriales.

En todo caso en que un socio tenga ms de la mitad de los votos, se

necesitar adems el voto de otro socio".
La Ley no exige que sean reglamentadas en el pacto social o en el
estatuto las asambleas que puedan celebrar los socios de la sociedad
colectiva. Ello se debe a que, cuando se trata de un nmero muy
reducido de ellos (dos, por ejemplo), la administracin de la sociedad
puede ser encomendada, con poderes absolutos, a uno o a cada uno
de los socios, o a todos en forma conjunta. Esto hace innecesarias las
asambleas, mxime cuando las modificaciones al pacto social, los
aumentos o reducciones de capital y, en general, todos los actos
societarios de mayor importancia, pueden realizarse a travs de
escrituras pblicas en las que intervienen, directamente, todos los
socios, sin necesidad de asamblea previa.
Sin embargo, existen sociedades colectivas que, por su diferente
estructura o mayor nmero de socios, pueden requerir de una
reglamentacin estatutaria para las asambleas de los socios. Nada lo
impide. En estos casos, el estatuto debe establecer las reglas y
condiciones respectivas, de conformidad con lo previsto en la ltima
parte del artculo 277.
El artculo 269, se ocupa solamente de establecer las normas
fundamentales para la formacin de la voluntad social en las
sociedades colectivas. Es obvio que tal voluntad deriva nicamente
de sus socios, reunidos o no en asamblea. Pero, siendo sta una
sociedad de personas y excluyendo el caso de modificacin del pacto
social, tratado por el artculo 268, la mayora necesaria para la
formacin de la voluntad social puede lograrse de dos maneras
diferentes: por votos personales o por mayora de capitales. Esa es la
materia que aclara el artculo 269.
Advirtase que, de acuerdo a la tnica general que impera en la
nueva LGS, las disposiciones del artculo 269 no son de carcter
imperativo y dejan el campo libre ala autonoma de la voluntad
privada, al establecer que las normas sobre formacin de la voluntad
social pueden reglamentarse de manera diferente, cualquiera que ella
sea, si as lo pactan los socios.
a. Las votaciones por personas.
Normalmente, en las sociedades colectivas las decisiones se toman
por el voto mayoritario de los socios, teniendo cada uno de ellos un
voto. As lo establece el primer prrafo del artculo 269, para todos
aquellos casos en que no se pacta alguna forma especfica y
diferente.
Los pactos diferentes podran ser, por ejemplo, como sigue:
LAS VOTACIONES
IDar un voto dirimente a alguno de los socios, en caso de empate en las
votaciones.
IIOptar por un sistema mixto de votacin por cabezas y tambin por
capitales.
IIIOtorgar votos dirimentes a determinados socios, en funcin de ser
administradores o por tener mayor cantidad de capital en la sociedad o
por cualquier otro motivo.

IVEstablecer mayoras calificadas para determinados asuntos.

VReglamentar la mayora como una mayora absoluta sobre el nmero total
de socios o la mayora de los presentes en la reunin.
VIEstablecer asuntos que deben ser aprobados tanto por la mayora absoluta
de los socios que han aportado capital como tambin por los socios
industriales, separadamente.
Las votaciones por capitales.
Es evidente que en la sociedad colectiva tambin pueden computarse las
mayoras por capitales y no por personas. Sera sumamente injusto para un
socio que aporta la gran mayora del capital tener solamente un voto, frente
a varios de los socios minoritarios en el capital. Hay inclusive legislaciones,
como la Argentina, que establecen que el rgimen normal de una sociedad
colectiva es la votacin por capitales, pero admitiendo tambin el pacto en
contrario (artculo 132 de la Ley 19550).
El segundo prrafo del artculo 269 admite el pacto de votacin por
capitales, sujeto a las siguientes reglas especiales:
Como afirmacin del carcter personal de la sociedad colectiva se norma
que cuando la mayora se computa por capitales, si un socio tiene ms de la
mitad de los votos, para formar resolucin vlida se requiere que ese voto
sea acompaado, al menos, por el de un socio ms.
En caso de cmputo de la mayora por capitales, el pacto social debe
contemplar los votos que corresponden a los socios industriales