CAPTULO II: OBJETIVOS Y CUALIDADES DE LA INFORMACIN

CONTABLE
ARTICULO 3o. OBJETIVOS BASICOS. La informacin contable debe servir
fundamentalmente para:
1. Conocer y demostrar los recursos controlados por un ente econmico, las
obligaciones que tenga de transferir recursos a otros entes, los cambios que
hubieren experimentado tales recursos y el resultado obtenido en el perodo.
2. Predecir flujos de efectivo.
3. Apoyar a los administradores en la planeacin, organizacin y direccin de los
negocios.
4. Tomar decisiones en materia de inversiones y crdito.
5. Evaluar la gestin de los administradores del ente econmico.
6. Ejercer control sobre las operaciones del ente econmico.
7. Fundamentar la determinacin de cargas tributarias, precios y tarifas.
8. Ayudar a la conformacin de la informacin estadstica nacional, y
9. Contribuir a la evaluacin del beneficio o impacto social que la actividad
econmica de un ente represente para la comunidad.
ARTICULO 4o. CUALIDADES DE LA INFORMACION CONTABLE. Para poder
satisfacer adecuadamente sus objetivos, la informacin contable debe ser
comprensible y til. En ciertos casos se requiere, adems, que la informacin sea
comparable.
La informacin es comprensible cuando es clara y fcil de entender.
La informacin es til cuando es pertinente y confiable.
La informacin es pertinente cuando posee valor de realimentacin, valor de
prediccin y es oportuna.

La informacin es confiable cuando es neutral, verificable y en la medida en la cual

represente fielmente los hechos econmicos.
La informacin es comparable cuando ha sido preparada sobre bases uniformes.

DISOLUCIN:
La disolucin no es el fin de la sociedad sino el principio de su etapa final Marca el
momento en que se ha herido de muerte a la sociedad pero sta sobrevivir durante
el perodo de liquidacin.
La disolucin es el estado de la sociedad proveniente de causas legales,
contractuales o estatutarias, que impiden la continuacin normal del ejercicio del
objeto social, menguando las relaciones sociales de los socios con la sociedad,
previendo la personalidad jurdica para los efectos de la liquidacin. La sociedad
empieza a agonizar y es la primera fase de su recorrido extintorio.
A continuacin se analizarn las causales de disolucin previstas en el artculo 218
del Cdigo del Comercio.
1. Por el vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere
prorrogado vlidamente ante de su expiracin.
LIQUIDACIN DEL PATRIMONIO SOCIAL
Generalmente, una vez disuelta la sociedad, comienza el periodo de liquidacin y
cesan automticamente los administradores, asumiendo los liquidadores todas sus
funciones.
REALIZACIN Y LIQUIDACIN. En sentido estricto, realizacin es el procedimiento
por el cual se convierten los activos en efectivo, y liquidacin es el sistema por el
cual se descargan los pasivos. Sin embargo todo el proceso de realizacin y
liquidacin con frecuencia es llamado simplemente Liquidacin.
Cuando un negocio es disuelto, los activos son convertidos en efectivo y se paga a los
acreedores.

REUNIONES DE LA ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS. Durante el periodo de

liquidacin la junta de socios o la asamblea se reunir en las fechas indicadas en los
estatutos para sus sesiones ordinarias. As ,mismo, cuando sea convocada por los
liquidadores, el revisor fiscal o la superintendencia de sociedades conforme a las
reglas generales. (Art. 225 C.Co.)
NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR.: La liquidacin del patrimonio social se har
por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o la ley.
Podrn nombrarse varios liquidadores y por cada uno deber nombrarse un suplente.
Estos nombramiento se registraran en el registro mercantil del domicilio social y de las
sucursales y solo a partir de la fecha de la inscripcin tendrn los nombrados las
facultades y obligaciones de los liquidadores.
Cuando agotados los medios previstos en la ley o en el contrato social, para hacer la
designacin de liquidador, esta no se haga, cualquiera de los asociados podr solicitar
a la superintendencia de sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador.
( Art. 228 C.Co.)
QUIENES SON LOS LIQUIDADORES?
Con la disolucin de la sociedad y la apertura del proceso de liquidacin, cesan las
facultades de representacin de los Administradores de la sociedad. Tales facultades
son asumidas por los liquidadores, que son aquellas personas encargadas de efectuar
la liquidacin de la sociedad (cobro de deudas, pago de acreedores, continuar hasta
su total terminacin los negocios y contratos sociales, formar el balance final de
liquidacin, hacer la propuesta de divisin del haber social entre los socios, etc.).
Salvo que los estatutos de la sociedad establezcan otra cosa o que se nombre
liquidadores a otras personas en el acuerdo de disolucin, ejercern como
liquidadores las mismas personas que hasta esa fecha tenan el carcter de
Administradores de la sociedad.
FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES.
Sin perjuicio de los artculos anteriores, los liquidadores procedern: (Art. 238 C.Co.)
1. A continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la
disolucin;
2. A exigir la cuenta de su gestin a los administradores anteriores, o a cualquiera que

haya manejado intereses de la sociedad, siempre que tales cuentas no hayan sido
aprobadas de conformidad con la ley o en el contrato social;
3. A cobrar los crditos activos de la sociedad, incluyendo los que correspondan a
capital suscrito y no pagado en su integridad;
4. A obtener la restitucin de los bienes sociales que estn en poder de los asociados
o de terceros, a medida que se haga exigible su entrega, lo mismo que a restituir las
cosas de que la sociedad no sea propietaria;
5. A vender los bienes sociales, cualesquiera que sean estos, con excepcin de
aquellos que por razn del contrato social o de disposicin expresa de los asociados
deba ser distribuidos en especie;
6. A llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y velar por la
integridad de su patrimonio;
7. A liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los socios, como se dispone
en los artculos siguientes,
8. A rendir cuentas, presentar estados de la liquidacin, cuando los considere
conveniente o se lo exijan los asociados.
TRANSFORMACIN, FUSIN Y ESCISIN DE SOCIEDADES MERCANTILES
EFECTOS JURDICOS. Una sociedad podr, antes de su disolucin, adoptar
cualquiera otra forma de la sociedad comercial regulada en este cdigo, mediante
reforma del contrato social.
La Transformacin no producir solucin de continuidad en la existencia de la
sociedad como persona jurdica, ni en sus actividades ni en su patrimonio. ( Art. 167
C.Co.)
OBLIGACIN CON TERCEROS ANTERIORES A LA TRANSFORMACIN. Si en
virtud de la transformacin se modifica la responsabilidad de los socios frente a
terceros, dicha modificacin no afectara las obligaciones contradas por la sociedad
con anterioridad a la inscripcin del acuerdo de transformacin en el registro
mercantil. (Art. 169 C.Co.)
BALANCE DE TRANSFORMACIN. En la escritura pblica de transformacin
deber insertarse un balance general, que servir de base para determinar el capital
de la sociedad transformada, aprobado por la asamblea o por la junta de socios y
autorizado por un contador pblico. ( Art. 170 C.Co.).

REQUISITOS DE LA NUEVA SOCIEDAD. Para que sea valida la transformacin ser

la transformacin ser necesario que la sociedad rena los requisitos exigidos en este
cdigo para la nueva forma de sociedad.
Diferentes Conceptos de Fusin
La Fusin constituye una operacin usada para unificar inversiones y criterios
comerciales de dos compaas de una misma rama o de objetivos compatibles.
Constituye una Fusin la absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin de la
primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de sta a la segunda sociedad.
La Fusin puede hacerse igualmente mediante la creacin de una nueva sociedad,
que, por medio de los aportes, absorba a dos o ms sociedades preexistentes.
La Fusin es la reunin de dos o ms compaas independientes en una sola.
El jurisconsulto francs Durand expresa que la Fusin es la reunin de dos o ms
sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean
confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta ltima hereda a
ttulo universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes.
Hay Fusin cuando dos o ms sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse,
para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin
liquidarse, quedan disueltas.
un caso especial de la disolucin de las sociedades, lo constituye la Fusin, mediante
la cual una sociedad se extingue por la transmisin total de su patrimonio a otra
sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de
dos o ms sociedades que en ella se fusionan.
La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Econmica Europea,
define la Fusin como la operacin por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida
de una disolucin sin liquidacin, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo,
mediante la atribucin a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de
acciones de la sociedad absorbente.
La fusin consiste en la unin jurdica de varias organizaciones sociales que se
compenetran recprocamente para que una organizacin jurdicamente unitaria,
sustituya a una pluralidad de organizaciones.

Clases de fusin : la fusin por integracin, que implica la creacin de una nueva
sociedad y la desaparicin de todas las anteriores que se integran en la nueva, y la
fusin por incorporacin en la que una o varias sociedades se incorporan a la que
subsiste.
Motivos que inducen a la fusin: se pueden clasificar en tcnicos, econmicos,
financieros y legales. Tcnicos son aquellos que se refieren a la necesidades de
complementar las actividades de ciertas empresas. Econmicos lo relativos a la
supresin de la concurrencia y los dems similares. Financieros los que dependen de
la identidad de capitales y de intereses. Legalesaquellos que impone la ley como
consecuencia de la relacin que guardan entre ellas determinadas empresas.
Naturaleza jurdica del acuerdo de fusin: para poder precisar con exactitud la
naturaleza jurdica de este acuerdo, debe descomponerse en dos actos no iguales.
El acuerdo de fusin, adoptado por cada una de las sociedades que han de
fusionarse, desaparezcan o no y el contrato de fusin propiamente dicho, en la que
cada una de las sociedades que han de fusionarse, establecer las bases de la
fusin, formulando su voluntad por un conducto de sus representantes y con bases en
el acuerdo social previamente adoptado.
Por lo tanto el acuerdo de fusin debe ser adoptado por cada sociedad, segn la
forma que le sea propia, la fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada
una de ellas, en la forma y trminos que corresponda, segn su naturaleza. Por lo que
se refiere al contrato de fusin en si, por integracin es indudablemente un contrato de
sociedad.
Caractersticas de la Fusin
Puesta en comn por dos o ms sociedades de todos sus activos con la toma del
pasivo, ya produciendo la creacin de una sociedad nueva, ya realizando aportes
consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el
caso de que el activo neto exceda su capital suscrito;
La desaparicin de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s);
La atribucin de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades
desaparecidas;
Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad
absorbente;

Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente;

Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en perodos de expansin
econmica o de crisis.
Tomando en cuenta la definicin de Fusin dada en el por la Directiva creada por el
Consejo de Ministros de la Comunidad Econmica Europea, pueden establecerse las
siguientes caractersticas:
La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a
la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad;
La disolucin sin liquidacin de las sociedades absorbidas a fusionarse;
La atribucin inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las
sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad
nueva y eventualmente de una indemnizacin o compensacin en especie que no
sobrepase el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor
nominal, por su parte contable.
Clasificacin de las Fusiones:
De acuerdo con lo establecido en el artculo 371, literal 1 del Cdigo de Comercio
francs, la Fusin puede ser de dos tipos:
Fusin Pura: Dos o ms compaas se unen para constituir una nueva. Estas se
disuelven, pero no se liquidan.
Fusin por Absorcin: Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que tambin
se disuelven pero no se liquidan.
La Fusin puede llevarse a cabo de dos maneras:
Fusin Por Combinacin. Denominada tambin Fusin propiamente dicha,
consiste en que dos o ms compaas se unen para constituir una nueva. Estas se
disuelven simultneamente para constituir una compaa formada por los activos de
las anteriores, mediante la atribucin de acciones de la compaa resultante a los
accionistas de las disueltas. La disolucin de las compaas fusionadas, si es anterior
a la formacin de la compaa nueva, se puede convenir bajo la condicin suspensiva
de la Fusin.
Fusin Por Anexin. Una o varias compaas disueltas para ello, aportan su
activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compaa

absorbente ha aumentado su capital mediante la creacin de acciones que atribuye a

los accionistas de las compaas anexadas, en representacin de los aportes
efectuados para la Fusin.
Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de formas diferentes.
Pero una Fusin entre una sociedad y una asociacin no sera posible. El caso ms
frecuente y ms perfecto es el de la Fusin de dos sociedades annimas o por
accione.
Segn la competencia e inters comercial, existen tres tipos de Fusiones
Fusin Horizontal. Dos sociedades que compiten ambas en una misma rama del
comercio;
Fusin Vertical. Una de las compaas es cliente de la otra en una rama del
comercio en que es suplidora;
Conglomerado. Estas compaas ni compiten, ni existe ninguna relacin de
negocios entre las mismas.
Habr fusin cuando una o ms sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser
absorbida por otra o para crear una nueva. La absorbente o la nueva compaa
adquirir los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al
formalizarse el acuerdo de fusin. (Art. 172 C.Co.)
AUTORIZACIN POR SUPERSOCIEDADES DE LA FUSIN Y ESCISIN. Circ.
Externa 7/2001 Supersoc.)
En desarrollo de las funciones otorgadas en los artculos 84, numeral 7o. Y 85
numeral 2o. De la ley 222 de 199. La superintendencia de sociedades se permite
impartir instrucciones, respecto de los requisitos que deben cumplir las sociedades
sometidas a su supervisin, a efectos de obtener autorizacin para la solemnizacin
de las reformas estatutarias de fusin y escisin. Documentacin bsica que se debe
presentar ante la superintendencia de sociedades para la solicitud de fusin y
escisin:
1. Certificado de existencia y representacin legal de cada una de las sociedades
participantes en el proceso, expedido por la cmara de comercio. (Vigente en donde
conste la vigencia, nombre de administradores y revisor fiscal).

2. Poder debidamente otorgado, en el evento de actuarse por intermedio de

apoderado
3. Copia de la(s) escritura(s) publica(s) contentiva(s) de los estatutos vigentes de la
sociedad.
4. Copia completa del acta contentiva de lo sucedido en la reunin del mximo rgano
social en la cual se haya adoptado la reforma respectiva, debidamente autorizada, con
constancia de su aprobacin.
5. Cuando en ocasin de la reforma hay lugar a que los socios o accionistas hagan su
uso de derecho de retiro, de conformidad con los artculos 12 y siguientes de la ley
222/95, deber remitirse un listado de los socios ausentes en la reunin del rgano
social en que se aprob la reforma y una certificacin suscrita por el representante
legal en la que conste si el derecho se ejerci o no y, en caso afirmativo, el nombre de
los socios o accionistas que lo ejercitaron y las condiciones en que se efecto o se
proyecto efectuar la opcin de compra o el reembolso de los aportes, segn
corresponda.
6.En el evento en que la sociedad tenga bonos en circulacin, deber acreditarse el
cumplimiento de los dispuesto en el articulo 75 del decreto 1026 de 1990.Copia del
aviso de la convocatoria y una certificacin suscrita por el representante legal y el
revisor fiscal de la sociedad, en donde conste si el acuerdo de fusin o el proyecto de
escisin se mantuvo a disposicin de los asociados en las oficinas donde funciones la
administracin de la sociedad en su domicilio principal, por lo menos con quince (15)
das hbiles de antelacin a la reunin.
A continuacin mencionaremos los efectos del acuerdo los cuales son considerados
des el punto de vista de los socios que componen las sociedades afectadas y desde
los acreedores.
En cuanto a socios: cuando son sociedades fusionadas como la sociedad absorbente,
el efecto es la forma que adopta el derecho de defensa de cada socio contra una
medida tan extraordinaria. Esto consiste en el derecho de veto en aquellas que
requieren unanimidad de las modificaciones estatutarias.
En cuanto a acreedores: el efecto de los acreedores puede significar hasta la perdida
total del adeudo, por desaparecer las garantas de la sociedad.

Fusin es cuando hay una sociedad con bastante capital econmico y se junta con
otras y forman un bloque muy fuerte econmicamente y se lo dan a otra sociedad en
quiebra, desaparecindola en su totalidad.
La transformacin se llega a dar en el momento que una sociedad cambia el giro a
que normalmente se dedica o su actividad comercial, otra causa es cuando cambia su
capital con el que se inicio la sociedad.
Consolidacin y escisin de las sociedades mercantiles
La escisin es una figura jurdica introducida en la LSM a partir de las reformas
publicadas en el diario oficial del 11 de junio de 1992, igual que la fusin la escisin
puede caracterizarse como un fenmeno moderno, manifestacin de la concentracin
de empresas destacando su nula regulacin en el derecho mercantil mexicano, hasta
antes de las reformas mencionadas, puede decirse que la escisin es un tipo especial
de disolucin de las sociedades, pero no provoca necesariamente la extincin.
La la ley de sociedades mercantiles (LSM) se define a la escisin como el que se da
cuando una sociedad denominada escndete decide extinguirse y divide la totalidad
o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o mas partes, que son aportadas
en bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas, o cuando
la escndete, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital
social a otras sociedades de nueva creacin.
La escisin solo podr acordarse por la mayora exigida para la modificacin del
contrato social, por resolucin de la asamblea de accionistas o socio u rgano
equivalente, debiendo estar totalmente pagadas las acciones o partes sociales de la
sociedad que se extinga.
La resolucin que se apruebe la escisin contendr:
I. Descripcin de la forma, plazos y mecanismos en que se transferirn los diversos
conceptos de activo, pasivo y capital.
II. La descripcin de las partes del activo, pasivo y capital que corresponda a cada
sociedad escindida
III. Los estados financieros de la sociedad escndete
IV. Determinacin de las obligaciones que por virtud de la escisin esta escindida