ASSEMBLE GNRALE ORDINAIRE

AVIS DE REUNION AU 15 MAI 2015

TAT DE LA SITUATION FINANCIRE

ACTIFS
Goodwill
Immobilisations incorporelles,net
Immobilisations corporelles net
Immeubles de placement, net
Autres actifs financiers
- Instruments drivs de couverture
- Prts et crances,net
- Actifs financiers disponibles la vente
Crances d'impts sur les socits
Impts diffrs actifs
Autres dbiteurs non courants,net
Actif non courant
Autres actifs financiers
- Instruments financiers drivs
- Prts et crances et placements,net
Stocks et en-cours,net
Crances clients,net
Autres dbiteurs courants,net
Trsorerie et quivalent de trsorerie
Actif courant
TOTAL ACTIF

31-dc-14
318,2
1198,0
4390,0
26,6
299,5
47,6
4,1
247,8

PASSIF
Capital
Primes d'mission et de fusion
Rserves
Ecarts de conversion
Rsultat net part du groupe
Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la socit mre
Intrts minoritaires
Capitaux propres de l'ensemble consolid
Provisions
Avantages du personnel
Dettes financires non courantes
- Instruments financiers drivs
- Dettes envers les tablissements de crdit
- Dettes reprsentes par un titre
- Dettes lies aux contrat de location financement
Dettes d'impts sur les socits
Impts diffrs Passifs
Autres crditeurs non courants
Passif non courant
Provisions
Dettes financires courantes
- Instruments financiers drivs
- Dettes envers les tablissements de crdit
- Dettes reprsentes par un titre
Dettes fournisseurs courantes
Autres crditeurs courants
Passif courant
TOTAL PASSIF
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

31-dc-13
317,0
950,5
4.139,4
27,0
284,7
32,6
4,6
247,6

248,9

197,8

6481,3
3,6
3,6

5.916,5
16,7
16,7

638,0
616,6
1366,7
128,0
2752,9
9234,2

516,8
481,4
898,4
256,6
2.169,8
8.086,3

31-Dc-14
915,9
784,0
1.475,3
93,4
181,9
3.450,4
447,2
3.897,7
52,8
112,4
2.182,2
1,6
952,3
950,0
278,4

31-Dc-13
915,9
784,0
1.394,3
-12,5
404,8
3.486,5
458,5
3.945,0
44,3
91,5
1.244,0
1,6
932,0

9,6
24,1
2.381,2

5,3
33,2
1.418,2

1.137,0
131,2
1.005,8
779,5
1.039,0
2.955,4
5.336,6
9.234,2

1.000,4

310,4

400,4
600,0
783,5
939,3
2.723,2
4.141,4
8.086,3

TAT DES AUTRES LMENTS DU RSULTATS GLOBAL

En millions de dirhams
31-Dc-14
31-Dc-13
225,7
499,9

Rsultat de lexercice
Autres lments du rsultat global (bruts d'impts)
Ecart de conversion des activits l'tranger
Pertes et profits relatifs la rvaluation des Actifs financiers disponibles la vente
Partie efficace des produits ou pertes sur instruments de couverture de flux de trsorerie
Variation de la rserve de rvaluation des immobilisations
Ecarts actuarials sur les obligations des rgimes prestations dfinies
Impt sur le rsultat sur les autres lments du rsultat global
Quote Part des autres lments du rsultat global dans les entreprises associes
Frais d'augmentation de capital des filiales
Autres lments du rsultat global nets d'impts
RESULTAT GLOBAL TOTAL DE L'ANNE
Dont Intrts minoritaires
Dont Rsultat global net - Part du Groupe

111,9

-34,5

-129,5

192,2

-13,5
43,5

15,7
-38,6

12,4
238,1
51,8
186,3

134,8
634,7
122,0
512,7

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDS

CAPITAL
Au 1er janvier 2013
Variation CP pour 2010
Rsultat net de la priode
Rsultat couverture des flux de trsorerie
Pertes et profits de conversion
Pertes et profits de rvaluation des AFS
Gains / pertes actuariels
Impts relatifs aux autres lments du rsultat global
Autres lments du rsultat global
Rsultat global total de l'anne
Dividendes distribus
Augmentation de capital
Elimination titres d'autocontrle
Autres transactions avec les actionnaires
Transfert en rsultat non distribu
Total des transactions avec les actionnaires
Au 31 dcembre 2013
Au 1er janvier 2014
Variation CP pour 2010
Rsultat net de la priode
Rsultat couverture des flux de trsorerie
Pertes et profits de conversion
Pertes et profits de rvaluation des AFS
Gains / pertes actuariels
Impts relatifs aux autres lments du rsultat global
Autres lments du rsultat global
Rsultat global total de l'anne
Dividendes distribus
Augmentation de capital
Elimination titres d'autocontrle
Autres transactions avec les actionnaires
Transfert en rsultat non distribu
Total des transactions avec les actionnaires
Au 31 dcembre 2014

915,9

RSERVES
1.956,9

ECART DE
CONVERSION
20,0

En millions de dirhams
RSULTAT
NET
TOTAL PART
INTRT
TOTAL
PART
DU GROUPE MINORITAIRE
GROUPE
269,6
3.162,4
375,5
3.538,0
404,8

159,2
(32,5)
14,0
(32,8)
0,0

0,0
915,9
915,9

140,4
(183,2)
10,8
(16,4)
269,6
80,9
2.178,2
2.178,2

(32,5)

404,8

0,0
(12,4)
(12,4)

(269,6)
(269,6)
404,8
404,8
181,9

(133,3)
105,8
(12,0)
43,9
0,0

0,0
915,9

(101,4)
(232,0)
9,8
(0,2)
404,8
182,4
2.259,2

105,8

181,9

0,0
93,4

(404,8)
(404,8)
181,8

404,8
159,2
(32,5)
0,0
14,0
(32,8)
0,0
512,7
(183,2)
10,8
0,0
(16,4)
0,0
(188,7)
3.486,4
3.486,4
181,9
(133,3)
105,8
0,0
(12,0)
43,9
0,0
186,3
(232,0)
9,8
0,0
(0,2)
0,0
(222,4)
3.450,3

95,1
33,0
(2,0)
1,7
(5,8)
122,0
(39,0)

(39,0)
458,5
458,5
43,8
3,8
6,1
(1,5)
(0,4)
51,8
(63,0)

(0,1)
0,0
(63,1)
447,3

COMPTE DE RSULTAT CONSOLID

Chiffre d'affaires
Autres produits de l'activit
Produits des activits ordinaires
Achats
Autres charges externes
Frais de personnel
Impts et taxes
Amortissements et provisions d'exploitation
Autres produits et charges d'exploitation
Charges d'exploitation courantes
Rsultat d'exploitation courant
Cessions d'actifs
Rsultats sur instruments financiers
Autres produits et charges d'exploitation non courants
Rsultat des activits oprationnelles
Produits d'intrts
Charges d'intrts
Autres produits et charges financiers
Rsultat financier
Rsultat avant impts des entreprises intgres
Impts sur les bnfices
Impts diffrs
Rsultat net des entreprises intgres
Part dans les rsultats des socits mises en quivalence
Rsultat net des activits poursuivies
Rsultat de l'ensemble consolid
Intrts minoritaires
Rsultat net - Part du groupe
Nb dactions - Mre
Calcul du rsultat par action

31-dc-14
3839,8
90,4
3930,2
-1691,3
-853,8
-824,2
-56,9
-890,1
832,1
-3484,1
446,1
1,0
-0,4
-0,7
445,9
12,7
-176,6
28,6
-135,3
310,6
-88,0
3,1
225,7
0,0
225,7
225,7
43,8
181,9

En millions de dirhams
31-dc-13
3773,7
22,5
3796,2
-1525,1
-861,7
-696,8
-54,6
-832,7
901,5
-3069,4
726,8
0,2
-1,3
-7,8
717,9
10,3
-148,7
59,4
-79,0
638,9
-134,6
-4,4
499,9
0,0
499,9
499,9
95,1
404,8

9.158.699
19,86

9.158.699
44,2

TABLEAU DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS

Rsultat net de l'ensemble consolid
Ajustements pour
Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur
Profits/pertes de rvaluation (juste valeur)
Rsultats de cession et des pertes et profits de dilution
Produits des dividendes
Capacit d'autofinancement aprs cot de l'endettement financier net et impt
Elimination de la charge (produit) d'impts
Elimination du cot de l'endettement financier net
Capacit d'autofinancement avant cot de l'endettement financier net impt
Incidence de la variation du BFR
Impts diffrs
Impts pays
Flux net de trsorerie lis aux activits oprationnelles
Incidence des variations de primtre
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisition d'actifs financiers
Variation des autres actifs financiers
Subventions d'investissement reues
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Cessions d'actifs financiers
Dividendes reus
Intrts financiers verss
Flux net de trsorerie lis aux activits d'investissement
Augmentation de capital
Transactions entre actionnaires (acquisitions)
Transactions entre actionnaires (cessions)
Emission de nouveaux emprunts
Remboursement d'emprunts
Variation des crances et dettes rsultant de contrats location-financement
Remboursement De loc fi
Autres flux lis aux opration de financement
Dividendes pays aux actionnaires de la socit mre
Dividendes pays aux minoritaires
Variation des comptes courants associs
Flux net de trsorerie provenant des activits de financement
Incidence de la variation des taux de change
Incidence de changement des mthodes et principes comptables
VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
Trsorerie et quivalents de trsorerie net l'ouverture*
Trsorerie et quivalents de trsorerie net la clture*
VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

31-Dc-14
225,7

En millions de dirhams
31-Dc-13
499,9

901,6
0,4
(1,0)
0,0
1.126,7
84,9
176,6
1.388,3
(585,9)
0,0
(88,0)
714,3
0,8
(1.306,5)

844,5
1,3
(0,2)
0,0
1.345,5
139,0
148,7
1.633,1
(231,4)
0,0
(134,6)
1.267,2
49,5
(1.595,4)

(0,3)
(599,1)

(1,2)
(0,9)

40,5
0,0
0,0
(176,6)
(2.041,1)
9,8
0,0
0,0
2.057,4
(933,6)

192,8
0,0
0,0
(148,7)
(1.503,8)
10,8
(12,3)
0,0
820,2
(199,1)

(36,5)

164,1

(232,0)
(62,9)
(60,7)
741,6
9,7

(183,2)
(39,0)
548,4
1.109,9
(5,8)

(575,5)
123,6
(451,9)
(575,5)

867,5
(743,9)
123,6
867,5

* Ce montant de Trsorerie et quivalents de trsorerie nest pas en lecture directe au niveau du bilan dans la mesure o la Trsorerie- Passif est comprise
dans les dettes courantes envers les tablissements de crdit

499,9
192,2
(34,5)
0,0
15,7
(38,6)
0,0
634,7
(222,1)
10,8
0,0
(16,4)
0,0
(227,7)
3.944,9
3.944,9
225,7
(129,5)
111,9
0,0
(13,5)
43,5
0,0
238,1
(294,9)
9,8
0,0
(0,3)
0,0
(285,4)
3.897,6

Socit anonyme au capital de 915.869.900,00 dirhams - RC Casablanca n 17.838 - Sige social : Twin Center, Tour A, angle Boulevards Zerktouni et Al Massira Al Khadra,
BP 5199, Casablanca - Tl. : 05 22 95 65 65 - Fax : 05 22 95 64 64 - E-mail : managem@managemgroup.com - Site web : www.managemgroup.com

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1. REFERENTIEL COMPTABLE
En application de lavis n5 du Conseil National de la Comptabilit (CNC) du 26/05/2005 et conformment aux dispositions de larticle 6, paragraphe 6.2 de la circulaire n07/09
du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) du 26 juin 2009, les tats financiers consolids du Groupe Managem sont prpars en conformit avec les normes
comptables internationales adoptes au sein de lUnion Europenne au 31 dcembre 2014 et telles que publies cette mme date.
Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprtations
SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee).
2. DESCRIPTION DE LACTIVITE
Le Groupe Managem est un oprateur de rfrence du secteur minier au Maroc et dans la rgion, avec deux grands mtiers : lexploitation minire et lhydromtallurgie.
Les activits du Groupe incluent lexploration, lextraction, la valorisation et la commercialisation de substances minrales.
Paralllement ces activits, le Groupe intervient galement au niveau de la recherche & dveloppement et lingnierie visant le dveloppement de nouvelles mthodes et
procds dexploitation des gisements miniers.
Les oprations du Groupe sont principalement conduites au Maroc avec une prsence au niveau de certains pays africains, travers des projets en construction au Gabon et
en RDC ainsi que des projets dexploration au Soudan.
Les principaux produits du Groupe sont : Cobalt, Argent, Zinc, Cuivre, Oxyde de Cobalt, Oxyde de Zinc, Fluorine, Or et Plomb.
3. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE LEXERCICE 2014
Importante baisse des cours des mtaux, soit -22% pour largent et -6% pour lor et le cuivre ;
Amlioration des performances oprationnelles grce la contribution des nouveaux projets du groupe et aux efforts damlioration de la productivit au niveau des sites en
exploitation :
Dmarrage du projet cuprifre dOUMJRANE et ralisation dune production de 15.7KTC
Renforcement des performances oprationnelles de CMG (+7% Zinc, +8% Cuivre)
Augmentation significative de la production du cuivre AKKA (+22%) grce au recentrage de lactivit sur le cuivre ;
Monte en rgime de la production du Cuivre Jbel Lassal (+61%);
Poursuite de la stratgie de dveloppement du groupe avec une enveloppe globale dinvestissement engage fin 2014 de lordre de 1266.2 millions de dirhams dont 23% ddi la
recherche et lexploration :
Finalisation en-cours des tudes de faisabilit des projets Cuivre de Bouskour au Maroc et de Pumpi en RDC
Avancement conforme au planning des travaux dexploration du Cuivre Tizert (Maroc) et Or Eteke (Gabon)
Dcouverte de nouvelles rserves minires dArgent (+400 Tonnes mtal SMI), du cuivre au Maroc (+1972 KTTV) et du polymtallique CMG (+1802 KTTV) ;
PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2014
DC. 2014
% INTRT

DNOMINATION SOCIALE

DC. 2013
% INTRT

MTHODE DE CONSOLIDATION

Managem

Maroc

100.00%

100.00%

Consolidante

Compagnie Minire des Guemmassas

Maroc

76.91%

76.91%

IG(*)

Compagnie de Tifnout Tighanimine

Maroc

99.77%

99.77%

IG

Akka Gold Mining

Maroc

88.46%

88.46%

IG

Manatrade

Suisse

100.00%

100.00%

IG

Manadist

Suisse

100.00%

100.00%

IG

Managem international

Suisse

100.00%

100.00%

IG

Socit Mtallurgique d'Imiter

Maroc

80.26%

80.25%

IG

Socit Anonyme d'entreprise Minire

Maroc

99.77%

99.77%

IG

Somifer

Maroc

99.77%

99.77%

IG

Reminex

Maroc

100.00%

100.00%

IG

Techsub

Maroc

99.87%

99.87%

IG

Cie minire SAGHRO

Maroc

100.00%

100.00%

IG

REG

Gabon

75.00%

75.00%

IG

Lamikal

85.5%

85.50%

IG

Cie minire dOUMJRANE

Maroc

RDC

100.00%

100.00%

IG

MANUB

Soudan

69.42%

69.42%

IG

MCM

Soudan

89.00%

89.00%

IG

MANAGOLD

EAU

100.00%

100.00%

IG

Tradist

EAU

100.00%

IG

(*) IG : intgration globale

4. BASES DEVALUATION
Les tats financiers consolids sont prsents en millions de dirhams (MDH), arrondis au million le plus proche. Ils sont tablis selon la convention du cot historique
lexception de certaines catgories dactifs et passifs conformment aux principes dicts par les IFRS. Les catgories concernes sont mentionnes dans le rsum des notes
ci-aprs.

Socit anonyme au capital de 915.869.900,00 dirhams - RC Casablanca n 17.838 - Sige social : Twin Center, Tour A, angle Boulevards Zerktouni et Al Massira Al Khadra,
BP 5199, Casablanca - Tl. : 05 22 95 65 65 - Fax : 05 22 95 64 64 - E-mail : managem@managemgroup.com - Site web : www.managemgroup.com

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5. PRINCIPALES METHODES ET REGLES COMPTABLES

Immobilisations corporelles
I. Rgle spcifique la premire adoption :
Dans le cadre de la premire application des normes IFRS et conformment aux dispositions de la norme IFRS 1, le Groupe a procd lvaluation la juste valeur au 1er
janvier 2006 de certains de ses actifs (essentiellement certaines installations techniques), et a retenu cette valorisation comme cot prsum. Les valuations la juste valeur
ont t ralises par des experts indpendants.
II. Principes applicables depuis le 1er janvier 2006 :
Conformment la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilises au cot dacquisition historique ou de fabrication initial, diminu du cumul des
amortissements et, le cas chant, du cumul des pertes de valeur.
Les intrts financiers des capitaux utiliss pour financer les investissements, pendant la priode prcdant leur mise en exploitation, sont partie intgrante du cot historique.
Les cots dentretien courants sont comptabiliss en charges de la priode lexception de ceux qui prolongent la dure dutilisation ou augmentent la valeur du bien
concern qui sont alors immobiliss.
Les amortissements sont pratiqus en fonction des dures dutilit des immobilisations corporelles ou de leurs composants, et ce dans la limite de la dure de vie du gisement
pour les quipements et autres actifs miniers.
Instruments drivs
Les instruments drivs sont comptabiliss au bilan leur juste valeur sur les lignes instruments drivs en actifs financiers courants ou non courants ou passifs financiers
courants ou non courants. Limpact comptable des variations de juste valeur de ces instruments drivs peut se rsumer de la manire suivante :
Application de la comptabilit de couverture :
Pour les couvertures de flux futurs de trsorerie (cash flow hedge), la part efficace de la variation de juste valeur des instruments drivs est enregistre directement en
capitaux propres et la part inefficace impacte les autres produits et charges financiers ;
Pour la couverture dinvestissement net ltranger, le gain ou la perte rsultant de la couverture sera diffr en capitaux propres jusqu la cession totale ou partielle de
linvestissement.
Dans le cas o la comptabilit de couverture nest pas applique, la variation de juste valeur des instruments drivs est enregistre en rsultat.
Impts diffrs
Le Groupe comptabilise les impts diffrs pour lensemble des diffrences temporelles existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et des passifs du bilan,
lexception des goodwill.
Les taux dimpt retenus sont ceux adopts ou quasi adopts la date de clture de lexercice en fonction des juridictions fiscales.
Le montant dimpts diffrs est dtermin au niveau de chaque entit fiscale.
Les actifs dimpts relatifs aux diffrences temporelles et aux reports dficitaires ne sont comptabiliss que dans la mesure o il est probable quun profit taxable futur
dtermin avec suffisamment de prcision sera dgag au niveau de lentit fiscale.
Les impts exigibles et/ou diffrs sont comptabiliss au compte de rsultat de la priode sauf sils sont gnrs par une transaction ou un vnement comptabilis directement
en capitaux propres.
Provisions
Le Groupe comptabilise une provision ds lors quil existe une obligation lgale ou implicite envers un tiers qui se traduira par une sortie de ressources, sans contrepartie
attendue, ncessaire pour teindre cette obligation et pouvant tre estime de faon fiable. Les montants comptabiliss en provisions tiennent compte dun chancier de
dcaissements et sont actualiss lorsque leffet du passage du temps est significatif. Cet effet est comptabilis en rsultat financier.
Les provisions pour restructuration sont comptabilises ds lors que le Groupe a tabli un plan formalis et dtaill dont lannonce a t faite aux parties concernes.
Lorsquune obligation lgale, contractuelle ou implicite rend ncessaire le ramnagement de sites, une provision pour frais de remise en tat est comptabilise en autres
charges dexploitation. Elle est comptabilise sur la dure dexploitation du site en fonction du niveau de production et davancement de lexploitation dudit site.
Les cots engags pour limiter ou prvenir des risques environnementaux et qui engendrent des avantages conomiques futurs, tels que lallongement des dures de vie des
immobilisations, laccroissement de la capacit de production et lamlioration du niveau de scurit, sont immobiliss.
6. PRINCIPAUX IMPACTS DES RETRAITEMENTS IFRS SUR LES CAPITAUX PROPRES
(a) IAS 12 Impts sur le rsultat : + 255 MDH
Le Groupe a enregistr les impts diffrs sur les diffrences temporelles et les dficits fiscaux. Le montant de limpact li aux impts diffrs a connu une hausse de 4 MDH
par rapport lanne prcdente, explique principalement par la comptabilisation des impts diffrs sur les reports en avant des pertes fiscales.
(b) IAS 16 Immobilisations corporelles : +422 MDH
Lapplication de lapproche par composant a conduit au recalcul des amortissements depuis lorigine en utilisant les nouvelles dures dutilit, soit un impact positif sur les
capitaux propres.
(c) IAS 32/39 Instruments financiers : -57 MDH
Le Mark to Market (MTM) sur drivs matires et change a enregistr une baisse par rapport lexercice prcdent de -89 MDH, cause principalement du dnouement
des positions de couvertures.

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