BMFBOVESPA Como e Por Que Tornar Se Uma Companhia Aberta PDF

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Como abrir o capital

da sua empresa
no Brasil (IPO)
Incio de uma nova
dcada de crescimento
A Nova Bolsa
Como abrir o capital da sua empresa no Brasil (IPO)
PwC | BM&FBOVESPA
ndice
i
Introduo
A deciso de abrir o capital
Preparando a empresa para uma oferta bem-sucedida
20
Regulamentao
42
O processo de abertura de capital
52
A vida de uma empresa listada na BM&FBOVESPA
76
Consideraes finais
84
Sobre a BM&FBOVESPA
86
Sobre a PwC
88
Anexo - Definies de Termos comuns usados no

Prospecto e no Formulrio de Referncia
98
Anexo - Termos comuns utilizados nos mercados de

capital dos EUA
108
i
Uma oferta pblica inicial de aes,
chamada de IPO (sigla em ingls
para Initial Public Offering), constitui
um evento de transformao na
organizao. Receber novos scios
pela via do mercado significa uma
mudana de paradigma na gesto e na
cultura da empresa. A preparao para
se tornar uma Companhia de Capital
Aberto com aes listadas em bolsa
Abrir o capital uma das decises mais to importante quanto a preparao
para o dia seguinte abertura
importantes para qualquer empresa.
do capital. A empresa precisar
Afinal, uma deciso estratgica que
atender a exigncias adicionais e ter
altera de forma definitiva a gesto, os
obrigaes permanentes na condio
controles internos e a transparncia da
de uma Companhia Aberta, o que
empresa. Uma Companhia de Capital
poder exigir novos conjuntos de
Aberto tem acesso s alternativas que
competncias da administrao e dos
o mercado de capitais proporciona
como fonte de financiamento (fundo de funcionrios, controles adicionais e
mudanas nos negcios. Preparar-se
direito creditrio - FIDC, debntures,
para
atender a essas exigncias
emisso de aes, etc.) no disponveis
antecipadamente
e desenvolver um
empresa de capital fechado, alm de
plano
adequado
fundamental para
usar as suas prprias aes como moeda
uma
transio
bem-sucedida
para a
para adquirir outras empresas. Contudo,
vida
de
Companhia
de
Capital
Aberto,
o processo de abertura de capital pode
bem
como
para
reduzir
as
surpresas
ser longo e apresentar alguns desafios
aps a oferta pblica inicial.
muito particulares que uma empresa
precisa estar preparada para enfrentar.
Introduo
PwC | BM&FBOVESPA
Tendo em vista que o nmero de empresas em busca de acesso ao mercado

de aes continua a crescer, lanamos essa primeira edio do guia Como
abrir o capital da sua empresa no Brasil (IPO) - Incio de uma nova dcada do
crescimento, que aborda tanto aspectos do processo quanto o impacto da abertura
de capital nas empresas.
Esta publicao contm informaes necessrias para a empresa que est
considerando abrir seu capital e busca entender melhor as vantagens e
desvantagens da abertura de capital comparada s demais formas para financiar
seu crescimento. O objetivo deste guia ajudar as empresas a tomarem decises
bem fundamentadas, destacando fatores como benefcios, riscos, custos, timing e
algumas alternativas abertura de capital. Ele apresenta o processo de abertura de
capital no Brasil e discute as exigncias de registro e de divulgao de informaes
s quais a Companhia de Capital Aberto est sujeita. Finalmente, o guia resume as
consideraes mais importantes de natureza contbil e de governana envolvidas
na abertura do capital.
Esperamos que este guia seja uma referncia rpida e til para o seu planejamento
e realizao de uma oferta pblica inicial bem-sucedida, e que o ajude a escolher o
melhor caminho visando ao crescimento sustentvel e duradouro de sua empresa,
agora e no futuro, em um Brasil que inicia uma nova dcada de crescimento.
So Paulo, Abril 2011
Fernando Alves
Scio lder
PwC Brasil

Ivan Clark
Scio lder
Capital Markets
PwC Brasil
Tradues livres deste guia em ingls e espanhol tambm disponveis em nosso website.
A free translation of this guide in English is also available in our website.
Una traduccin libre de esta gua en espaol tambin disponible en nuestra pgina web.
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A deciso de
abrir o capital
O que significa abrir o capital de uma empresa? Para

ter aes negociadas em bolsa, as empresas precisam
abrir o capital, e a legislao define como Companhia
Aberta aquela que pode ter os valores mobilirios de
sua emisso (aes ,debntures, notas promissrias,
etc.) negociados de forma pblica, normalmente em
bolsa de valores. Para que a empresa obtenha sua
condio de Companhia Aberta, necessrio que
sejam cumpridas as exigncias legais e institucionais
disciplinadas pela Lei n 6404/76, e reformas
societrias com subsequentes requerimentos de listagem
da BM&FBOVESPA e de registro de Companhia Aberta
da Comisso de Valores Mobilirios (CVM).
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O mercado considera que a plena abertura de capital

ocorre com o lanamento de aes ao pblico para
negociao em bolsa ou em mercado de balco
organizado. Contudo, no caso da necessidade de captao
de recursos, algumas companhias optam por abrir o
capital atravs da distribuio primria de debntures,
o que pode ser explicado pela maior disposio dos
investidores em adquirir instrumentos de renda fixa,
tendo em vista as taxas de juros vigentes no Pas e o
risco de crdito dos emissores. As notas promissrias so
valores mobilirios menos adequados para um processo
de abertura de capital, sendo indicadas para momentos
especiais (captaes de curto prazo ou planejamento
financeiro), quando a Companhia j aberta.
O primeiro procedimento para a empresa abrir o capital
entrar com o pedido de registro de Companhia Aberta
na CVM, que o rgo regulador e fiscalizador do
mercado de capitais brasileiro. comum que, junto com
esse pedido, as empresas solicitem CVM a autorizao
para realizar venda de aes ao pblico, tecnicamente
conhecida como distribuio pblica de aes. Por ser
a primeira colocao pblica de aes da Companhia,
chamada de Oferta Pblica Inicial, em portugus, ou IPO
(sigla em ingls para Initial Public Offering).
Paralelamente entrada dos pedidos na CVM, a empresa
pode solicitar a listagem na BM&FBOVESPA. Somente as
empresas que obtm esses registros podem ter suas aes
negociadas na Bolsa.
O que uma oferta pblica?

Uma oferta pblica inicial o evento que marca a primeira venda de aes de
uma empresa e, posteriormente, o incio de negociao dessas aes em bolsa
de valores. Essa operao pode ocorrer por meio de uma distribuio primria,
de uma distribuio secundria ou de uma combinao entre as duas.
Na distribuio primria, a empresa emite e vende novas aes ao mercado.
No caso, o vendedor a prpria Companhia e, assim, os recursos obtidos na
distribuio so canalizados para o caixa da empresa. Por sua vez, em uma
distribuio secundria, quem vende as aes o empreendedor e/ou algum
de seus atuais scios. Portanto, so aes existentes que esto sendo vendidas.
Como os valores arrecadados iro para o vendedor, ele que receber os
recursos, e no a empresa.
Independentemente de a distribuio ser primria ou secundria, neste
momento, com os compradores das aes a empresa amplia o seu quadro de
scios. Os investidores passam ento a ser seus parceiros e proprietrios de um
pedao da empresa.
Dica
comum que, nos processos de oferta pblica inicial, muitas empresas subestimem as
exigncias estabelecidas para a concluso da transao, adicionalmente s obrigaes
permanentes a que sero submetidas como companhias de Capital Aberto. Uma
avaliao antecipada da empresa que esteja se preparando para abrir o capital pode
revelar diversas questes imprevistas relacionadas com:
Emisso de relatrios financeiros.
Conformidade (compliance).
Aspectos fiscais.
Recursos humanos.
Governana.
Estrutura societria.
Controles internos.
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Por que abrir o capital de uma empresa emitindo aes?

A pergunta mais importante que um acionista controlador deve fazer a si mesmo :
Por que eu quero abrir o capital da minha empresa? Enumeramos abaixo algumas
das razes para isso:
Ter acesso ao mercado de capitais e
obter recursos para financiar projetos
de investimento. O financiamento
por meio da emisso de aes, ou
seja, do aumento do capital prprio e
admisso de novos scios uma fonte
de recursos que no tem limitao.
Enquanto a empresa tiver projetos
viveis e rentveis, os investidores
tero interesse em financi-los.
Utilizar as aes negociadas em
bolsa como forma de pagamento
na aquisio de outras empresas. A
Companhia Aberta pode utilizar suas
prprias aes como instrumento
(moeda) para aquisio de outras
empresas, sem ser necessrio o
desembolso de caixa.
Buscar profissionalizao da gesto.

A abertura de capital incentiva a
profissionalizao da empresa,
atingindo no s os principais
executivos, mas todo o quadro
funcional, facilitando inclusive
processos de sucesso. Em princpio,
o processo consequncia das
disposies legais, que abrem a
possibilidade de serem eleitos
Conselheiros representantes dos
novos acionistas e que exigem, por
exemplo, a figura do Diretor de
Relaes com Investidores.
Oferecer liquidez para
empreendedores ou viabilizar sada
de scios investidores, como, por
exemplo, fundos de private equity ou
venture capital.
Criar referencial de avaliao do

negcio. Aps a abertura de capital,
Melhorar a imagem institucional
a empresa passa a ser avaliada
e fortalecer o relacionamento com
constantemente pelos investidores.
pblicos diversos. Aps ser listada
A cotao de suas aes no mercado
em bolsa, a empresa ganha mais
acionrio um indicador do seu valor,
projeo e reconhecimento de todos
pois significa um equilbrio entre as
os pblicos com os quais se relaciona.
percepes de muitos investidores,
Isso acontece porque ela passa a ter
refletindo as expectativas a respeito
mais visibilidade, ser regularmente
do futuro da Companhia.
mencionada na mdia e acompanhada
pelas comunidades financeiras
nacional e internacional.
Podem haver outras razes de ordem particular e pessoal e, nesse contexto,

importante estabelecer metas especficas para o processo de abertura de capital.
Fontes de recurso mais apropriadas durante o ciclo de vida da empresa
Instituies Financeiras - Dvida

Emisso de Aes
Hedge Funds
Receita
Private Equity
Private Equity
Empresas Abertas
Venture Capital
Seed Capital
Parceiros Estratgicos
Ciclo de Vida
Startup
Crescimento
Maturidade
Estabilidade
ou Declnio
Gerao de
Caixa
baixa ou negativa
baixa ou insuf iciente

para sustentar
crescimento
alta e suf iciente para

manuteno da
operao
alta e maior que o

necessrio
ou reestruturao
Necessidade
de Capital
alta e limitada pelo

tamanho da empresa
alta, relativamente ao
valor do negcio
declinante
baixa ou necessidade de
capitalizao
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Ser que a abertura de capital a alternativa mais adequada

para a empresa?
H um conjunto de etapas a serem percorridas durante e aps o
processo de deciso sobre abertura de capital. Em geral, essas etapas
no so completamente delimitadas e, em muitos momentos, ocorrem
paralelamente. A anlise da convenincia precede qualquer outra etapa
e crucial na definio de continuar ou no com o projeto de abertura de
capital. Nessa fase, necessrio pesar os benefcios e os custos de abrir o
capital, alm de avaliar se o perfil e a cultura da empresa so adequados
para se tornar uma empresa listada em bolsa. Isso pode ser conduzido
pelos profissionais da empresa ou por uma consultoria externa. A mera
necessidade de obter capital nem sempre significa que a abertura de capital
seja a opo correta, ou mesmo possvel. H uma srie de perguntas que o
empresrio deve fazer a si mesmo antes de decidir pela abertura de capital.
So vrios os fatores que influenciam na escolha da fonte de captao de
recursos e na preparao da empresa.
Fatores que influenciam na escolha da fonte de captao de recursos
Maturidade
do Negcio
Negcios mais maduros so mais facilmente entendidos pelo investidor.
Perfil dos
Fluxos de Caixa
Setores com fluxos mais previsveis apresentam mais alternativas e menor

custo de captao.
Perfil do
Endividamento
/Alavancagem
Uma alavancagem elevada, antes ou depois de uma aquisio pode levar

necessidade de uma injeo de capital.
Rating da
Empresa
Afeta a flexibilidade para a operao de captao e seus custos.
Momento de
Mercado
Os mercados de aes e dvida so cclicos e podem estar indisponveis

durante um determinado perodo, no necessariamente ao mesmo tempo,
pois estes no possuem uma relao direta.
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A empresa tem perfil para ser uma Companhia Aberta?

Um aspecto importante a ser analisado
a vocao e o perfil para ser de
Capital Aberto. A Companhia Aberta
deve garantir um nvel de prestao
de informaes muito superior ao de
uma empresa fechada. Pressupe-se
que a empresa, representada por seus
executivos e acionistas majoritrios,
esteja culturalmente aberta para o
pronto atendimento, a prestao de
contas ao mercado e tenha estrutura
organizacional e mecanismos de
controle que permitam aos scios
minoritrios acompanhar e fiscalizar
seu desempenho e gesto.
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A deciso de abrir o capital da empresa

que, aps entender o significado desse
processo para seu negcio, adota boas
prticas de Governana Corporativa
para preservar os direitos de seus novos
acionistas, identificando suas necessidades
imediatas (pagamento de dividendos, por
exemplo) e de longo prazo (crescimento
duradouro, consolidao do setor,
diversificao etc.).
A empresa possui um bom histrico?

De forma geral, uma empresa que tenha crescimento
consistente e projetos bem fundamentados ser mais
atrativa para investidores potenciais do que uma
que apresente crescimento marginal ou inconstante.
Os bancos de investimento querem que a oferta por
eles estruturada seja bem-sucedida. Por essa razo,
buscam empresas que possam atender a diversos
critrios consagrados para impulsionar as chances de
uma oferta bem-sucedida e um bom desempenho no
mercado secundrio. Enumeramos abaixo alguns dos
fatores mais importantes:
Produto ou servio atraente, preferencialmente
com vantagem competitiva e um mercado
promissor.
Equipe de administradores experiente e
preparada.
Histrico de rentabilidade.
Perspectivas financeiras e de mercado favorveis.
Plano de negcios bem estruturado.
Slida estrutura de controles internos e de
conformidade.
Dica
As empresas precisam
avaliar objetivamente
se esto preparadas
para abrir seu capital. A
abertura de capital exige
que os administradores
estejam preparados para
atender s expectativas dos
acionistas e do mercado
a partir do dia em que
suas aes comeam a
ser negociadas em bolsa.
As empresas precisaro
atender exigncias
permanentes relacionadas
com conformidade e
aspectos regulatrios,
eficincia operacional,
gesto do risco, emisso
de relatrios peridicos e
relaes com investidores.
difcil recuperar uma
imagem arranhada.
Embora algumas empresas no atendam a

todos esses critrios no momento da abertura
de capital, investidores podem enxergar nessas
empresas um enorme potencial de crescimento
em virtude de outras caractersticas favorveis que
elas possuam (um produto ou servio que tenha
grande visibilidade, ou de grande interesse para o
pblico, e uma equipe de administradores capaz e
comprometida).
13
A empresa est preparada para apresentar demonstraes financeiras

ao regulador em tempo hbil?
As companhias de Capital Aberto
precisam apresentar demonstraes
financeiras trimestrais e anuais CVM,
atendendo a exigncias relacionadas
com os dados apresentados e
observando diretrizes rigorosas
estabelecidas pela CVM relacionadas
com aspectos contbeis e de divulgao
de informaes financeiras. As prticas
contbeis brasileiras aplicveis
s demonstraes financeiras
consolidadas so 100% consistentes
com os sofisticados e exigentes padres
contbeis internacionais (IFRS). Essas
demonstraes financeiras devem ser
entregues logo aps o encerramento
de cada perodo - o prazo de entrega
das Informaes Trimestrais (ITR)
ser reduzido de 45 para 30 dias* a
partir do primeiro ITR de 2012 e a
Demonstrao Financeira Padronizada
(DFP) deve ser entregue em at 90
dias a partir do encerramento do
exerccio, de forma que existe uma
crescente presso de tempo sobre a
emisso das demonstraes financeiras
das companhias de Capital Aberto
em comparao com as informaes
apresentadas pelas empresas de capital
fechado. O cronograma de divulgao
dever contemplar o tempo requerido
para o auditor emitir o seu relatrio,
(*) Regulao revogada, 45 dias se mantm.
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a Alta Administrao e o Conselho

Fiscal/Comit de Auditoria aprovar
os resultados e o departamento de
relaes com investidores preparar as
comunicaes.
Cumpre ressaltar que as demonstraes
financeiras anuais, elaboradas em
conformidade com a lei aplicvel,
devero ser publicadas em jornais de
grande circulao e no Dirio Oficial do
estado da sede da empresa, no prazo
de at 30 dias antes da realizao da
assembleia geral ordinria, nos quatro
primeiros meses do exerccio social
seguinte.
O Formulrio de Referncia, um
documento extenso que retrata todo o
aspecto da vida da empresa, uma pea
fundamental no processo de abertura
de capital, dever ser atualizado e
arquivado anualmente na CVM nos
cinco primeiros meses do exerccio
social seguinte (sendo que a seo 10,
que inclui comentrios da Diretoria
em relao s condies financeiras
e patrimoniais gerais, as condies
financeiras de liquidez gerais, entre
outros - o chamado MD&A - dever ser
colocada disposio dos acionistas
30 dias antes da realizao da
assembleia geral ordinria).
A empresa estabeleceu um
sistema eficiente de controles e
procedimentos internos?
A liderana capaz e
comprometida? A Diretoria
entende s suas responsabilidades?
A administrao de uma Companhia

de Capital Aberto precisa certificar
anualmente a eficincia da estrutura
de controles internos que suporta a
preparao de suas demonstraes
financeiras, incluindo eventuais
deficincias e recomendaes sobre
a estrutura de controles internos, via
declarao assinada pelo Presidente e
Diretor de Relaes com Investidores,
consoante o estabelecido pela
Instruo n 480 da CVM. Dessa forma,
assegurar que os sistemas, processos e
procedimentos de controles internos
foram avaliados crucial no processo de
abertura de capital.
Em qualquer oferta pblica, a qualidade

da equipe de liderana um fator
fundamental e vital para assegurar que o
Conselho de Administrao e a equipe de
administradores tenham a combinao
adequada de experincia e competncias
para estabelecer uma estrutura adequada
de Governana Corporativa.
Dica
Alertar os diretores quanto s suas novas responsabilidade administrativas na
apresentao do Formulrio de Referncia, entre outras:
a) a responsabilidade do DRI (Diretor
de Relaes com Investidores),
de prestar todas as informaes
exigidas pela regulamentao, no
afasta eventual responsabilidade
do emissor, controlador e outros
administradores.
b) declarar que revisaram e
concordam com as DFs e com as
opinies dos auditores.
c) comentar os controles internos

adotados para assegurar a elaborao
de demonstraes financeiras
confiveis.
d) dever de divulgar informaes
verdadeiras, completas, consistentes e
que no induzam o investidor a erro.
e) dever de zelar, no que tange s suas
competncias, para que o emissor
cumpra a legislao do mercado.
15
Os benefcios ultrapassam os custos na abertura de capital?

Na venda de aes, preciso
analisar se a entrada de novos scios
investidores proporcionar maior
riqueza patrimonial aos atuais scios.
Em outras palavras, avaliar se a
entrada de novos acionistas tornar
a empresa maior e mais rentvel e
se a riqueza dos empreendedores
aumentar, mesmo tornando-se
proprietrios de um pedao menor do
negcio.
Do lado positivo, podem-se
computar vantagens como: o
aumento da liquidez do patrimnio
dos atuais scios, os retornos dos
investimentos a serem realizados
com os recursos obtidos com a
emisso de aes, a reduo do
custo de capital da Companhia e
a melhora da sua performance em
razo do fortalecimento da imagem
institucional e dos incentivos ao
aumento de eficincia.
16
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Esses benefcios devem ser comparados

com os custos que sero incorridos pela
empresa no processo de abertura de
capital e no atendimento das obrigaes
para se manter como Companhia Aberta.
Entre esses custos, encontram-se
os gastos relativos operao de
abertura de capital e ao aumento
da estrutura organizacional para
atender s demandas dos investidores
e da regulamentao das sociedades
annimas de Capital Aberto.
A comparao entre as despesas e as
vantagens deve considerar o benefcio
imediato resultante do primeiro
lanamento de aes, bem como os das
operaes posteriores, pois a listagem
na BM&FBOVESPA abre o caminho para
que sejam realizadas, no futuro, outras
distribuies de aes, em uma situao
at mais favorvel. Como uma empresa
j listada, muitas das incertezas dos
investidores durante o IPO, decorrentes
do pouco conhecimento e familiaridade
com a Companhia e seu negcio, tero
sido superadas.
Escolhendo o segmento de listagem das aes na BM&FBOVESPA

Alm do segmento tradicional, a BM&FBOVESPA dispe de outros segmentos de
listagem, os chamados segmentos especiais de Governana Corporativa
(Nvel 1, Nvel 2, Novo Mercado, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nvel 2), e cada
segmento apresenta exigncias especficas para admisso de uma empresa,
relacionadas divulgao de informaes (financeiras ou no), estrutura
societria, estrutura acionria, ao percentual de aes em circulao e aos
aspectos de Governana Corporativa. A grande maioria das empresas que faz
IPOs escolhe o Novo Mercado para se listar. A BM&FBOVESPA tambm coloca
disposio das empresas dois segmentos especiais no mercado de bolsa1 o
Bovespa Mais e o Bovespa Mais Nvel 2 com exigncias equivalentes ao Novo
Mercado, entretanto, adaptadas s possibilidades das empresas de menor porte
e com estratgia de acesso gradual bolsa. No caso desse mercado de acesso, as
empresas buscam aumentar a sua exposio junto ao mercado, construindo um
histrico de relacionamento com investidores e melhorando entendimento destes
sobre a fase em que essas empresas se encontram. Os valores so inferiores aos
usualmente captados nos demais segmentos de listagem. Dentre os diferenciais
do Bovespa Mais e do Bovespa Mais Nvel 2 em relao ao Novo Mercado e demais
segmentos de listagem, est o fato de a empresa ter at sete anos para atingir
no mnimo 25% de aes em livre negociao no mercado (free float), o que
representa uma possibilidade e adaptao gradual nova condio de Companhia
Aberta, adquirindo confiana e despertando os interesses dos investidores.
Uma empresa que pretende abrir seu capital e ter aes listadas em bolsa
deve escolher o mercado adequado em relao suas expectativas. Para
mais informaes sobre os diferentes segmentos da BM&FBOVESPA, vide
Seo 3 - Regulamentao.
A partir de 03/02/2014 a BM&FBOVESPA promoveu a migrao do segmento

Bovespa Mais do mercado de balco organizado para o mercado de bolsa.
17
Dica
Se voc comear a preparar
sua empresa para a
abertura de capital com
antecedncia, aumentar
a flexibilidade para
aproveitar as janelas de
oportunidade. Quanto
mais cedo estiver
preparado para entrar
no mercado, maior
ser a possibilidade de
entrar em um mercado
favorvel, tendo acesso
a melhores rendimentos
e valorizao que as
condies mercadolgicas
favorveis propiciam.
Ao contratar assessores
externos com antecedncia
para o processo de IPO, as
empresas obtm acesso a
um mecanismo objetivo e
profissional de avaliao
de sua condio para se
tornarem companhias de
Capital Aberto.
18
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Qual ser o momento adequado para o

meu IPO?
A demanda dos investidores por oferta pblica
inicial pode variar bastante, dependendo
do mercado de atuao, das perspectivas de
resultados da empresa, do interesse do investidor
estrangeiro em relao a IPOs de empresas
brasileiras, das condies econmicas do setor
de atuao, das mudanas tecnolgicas, das
condies geopolticas internacionais, entre
outros fatores. A volatilidade do mercado de
aes e a disponibilidade de recursos para
serem investidos em bolsa de valores constituem
aspectos importantes para avaliar o melhor
momento da abertura de capital, fazendo com
que a preparao da empresa para aproveitar as
janelas de oportunidade seja o fator importante
no timing e sucesso de uma oferta pblica inicial.
Embora no seja possvel prever exatamente
o comportamento do mercado, uma empresa
deve considerar a importncia do timing e estar
preparada para alterar seu cronograma.
Outras fontes de capital

Se uma empresa tem um projeto que busca expandir seus negcios ou pretende
consolidar seu mercado de atuao atravs de aquisio, talvez possa considerar
alternativas como financiamento junto a bancos comerciais ou de fomento ou
emisso de ttulos de dvida. Nessa modalidade de financiamento, as empresas
podem estar isentas do cumprimento de determinadas regras de divulgao de
informaes e conceder novos direitos aos acionistas, visto que os participantes sero
credores da empresa e exigiro garantias reais e no sero scios no negcio.
Prs e contras das outras fontes de captao de recursos

Vantagens
Notas
Promissrias
Desvantagens
Baseados no relacionamento
Custos dependem do crdito e
com o cliente.
Estrutura flexvel.
No requer Documento de oferta/
prospecto detalhado.
Prazos mais curtos (at 1 ano).

Exigncias de garantias.
Alguns tipos em moeda estrangeira.
Flexibilidade nos prazos (de 1 a 5 anos).
Requer registro na CVM.
Prospecto necessrio para prazos a
Taxas determinadas em
Debntures
relacionamento.
moeda local.
partir de 180 dias.

Emprstimos
Bancrios
Principal instrumento de dvida no
mercado de capitais brasileiro.
Prazos mais longos.

Indexao flexvel.
Requer rating de crdito.

Custo de estruturao relativamente alto,
requer operaes maiores que

R$ 100 milhes.
BNDES
Prazos longos.
Taxas subsidiadas.
Grandes volumes.
Processo longo e burocrtico.

Exigncia de garantias reais, avais, ou
Eurobonds
Prazos mais longos.

No acarreta risco cambial.
Taxas prfixadas em reais.
Requer dois ratings de crdito.

Custo de estruturao alto para operaes
recebveis, covenants (clusulas restritivas).
menores que US$ 100 milhes.
Covenants.
19
Prs e Contras com a Abertura de Capital
Prs
Aumento no caixa no caso de uma
emisso primria e/ou liquidez
para os scios em uma colocao
secundria.
Criao de uma moeda de troca
na aquisio ou incorporao de
outra empresa.
Aumento da visibilidade,
possibilitando eventuais fuses,
aquisies ou incorporaes.
Diversificao das fontes de
financiamento (inclusive
otimizando o perfil de dvida/
patrimnio) possibilitando efetuar
estratgias de crescimento.
Possibilidade de remunerao
diferenciada da equipe atravs
de opes de compra de aes
da empresa, com o objetivo de
reteno.
Contras
Custos relevantes relacionados
abertura de capital e
manuteno de Companhia
Aberta.
Aumento nas despesas recorrentes
e custos de compliance.
Necessidade de estabelecimento
de uma estrutura de Relaes com
Investidores.
Necessidade de atendimento a
normas especficas relacionadas
divulgao de informaes,
inclusive fatos relevantes que
possam afetar a precificao da
ao.
Caminho sem volta: fechar o
capital de uma empresa pblica
difcil e custoso.
Menos flexibilidade no processo
decisrio e presso por
desempenho.
Restries negociao com aes
por detentores de informaes
privilegiadas.
Vulnerabilidade a tentativas de
oferta hostis.
20
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21
Preparando-se para uma

oferta bem-sucedida
Uma oferta pblica inicial bem-sucedida exige

um planejamento cuidadoso que envolve
algumas iniciativas fundamentais. Analisados
os fatores como razo da abertura de capital,
nvel de preparao da empresa para atender s
exigncias legais, equipe interna que trabalhar
no pr e no ps-IPO, conjuntura do mercado
e custos, os executivos da empresa comeam a
trabalhar no processo em si.
22
PwC | BM&FBOVESPA
Dica
Avaliar a convenincia
de contratar consultores
especializados em gerenciar
as demandas do IPO, e, em
determinados casos, suprir
demandas para as quais a
administrao no possua
o recurso ou expertise
necessrios.
A contratao de uma firma
para atuar como PMO (Project
Management Office) poder
facilitar significativamente
o processo de cobrana de
tarefas, alocao de recursos
e controle do cronograma do
processo de IPO e permitir
administrao se concentrar
nos aspectos crticos do IPO e
no gerenciamento dos negcios
da empresa. Da mesma forma,
um consultor especializado em
aspectos como temas contbeis
complexos e requerimentos de
demonstraes financeiras,
estruturao de business
plan e projees, Governana
Corporativa e controles
internos, entre outros, poder
suprir demandas importantes
do processo de IPO, incluindo,
de forma abrangente, suportar
a preparao da empresa para
atuar como uma empresa de
Capital Aberto.
O processo de abertura de capital envolve diversos

agentes externos Companhia emissora, entre eles,
firmas de auditoria, escritrios de advocacia, bancos
de investimento, consultores e banco escriturador.
Os auditores tm a funo de auditar e revisar
as demonstraes financeiras, bem como avaliar
se as informaes financeiras apresentadas
no documento de oferta so apropriadas e
consistentes, reduzindo o risco de divulgao de
informaes divergentes dos registros contbeis
que possam ocasionar interpretaes incorretas
sobre dados financeiros contidos no documento
de oferta.
Os bancos so responsveis pela Due Diligence e os
advogados pela elaborao do prospecto, alm de
reestruturaes societrias, como transformao de
uma sociedade limitada (Ltda.) em uma sociedade
por aes (S.A.), alteraes na estrutura societria
da empresa, bem como estruturar e organizar seu
estatuto social.
Os bancos definem, com a Companhia, as
caractersticas do IPO, como volume de recursos
a ser captado, composio entre primria e
secundria, definio da faixa de preo (valor de
oferta da ao), marketing da oferta, roadshow e
bookbuilding (precificao e alocao das aes
da oferta).
Uma consultoria especializada capaz no s de
assessorar a Companhia na preparao adequada
para um processo de abertura de capital, mas
tambm na obteno do pleno entendimento desse
processo, suas respectivas etapas e implicaes.
23
Assim, a Companhia estar

devidamente preparada para saber a
maneira e o momento certo de iniciar o
seu relacionamento com o underwriter,
reforando seu poder de negociao
para se colocar em uma posio ativa e,
at certo ponto, liderar o processo.
O mapeamento das reas que precisam

de melhorias ajuda a elaborar e executar
um plano de ao para a entrada no
mercado aberto. Com o crescente
aumento do nmero de ofertas, o
investidor procurar qualidade e
confiabilidade.
Esta assessoria mais ampla abrange

tanto a anlise e adequao da estrutura
interna da companhia quanto a
verificao da aderncia do seu plano
de negcios e da estratgia de colocao
das aes no mercado aberto, atravs de
uma oferta primria e/ou secundria.
Quanto aderncia do plano de

negcios e da estratgia de colocao
das aes no mercado aberto, muito
importante a reviso e os possveis
ajustes no plano de negcios, para que
se tenha a certeza de que a companhia
conseguir, em condies normais
de mercado, implementar seu plano
conforme descrito no prospecto.
Adicionalmente, a estratgia a ser
estabelecida para a colocao das
aes deve ser elaborada de maneira
criteriosa, considerando-se o valor e
quantidade mais adequados para a
emisso, a quantidade a ser alocada em
uma emisso primria e/ou secundria,
a existncia, ou no, das condies
necessrias para uma oferta secundria
e a definio do pblico-alvo a ser
abordado.
No que tange anlise e adequao

da estrutura interna da companhia,
de relevante importncia a reviso
e o aprimoramento de processos
e estruturas internas, sistemas e
controles, formao de comits e
conselhos, aspectos de Governana
Corporativa, avaliao dos aspectos
tributrios e contingncias e preparao
da Companhia para atender s
exigncias da bolsa, entre outros. Para
que a transio nos procedimentos
internos ocorra da melhor forma, o ideal
ter parceiros que possam aconselhar,
diagnosticar e mapear a gesto, antes de
se candidatar ao IPO.
24
PwC | BM&FBOVESPA
Um diagnstico amplo para mapear os trabalhos que devem ser realizados

internamente antes e durante o processo de IPO, que seria a juno do
que chamamos de IPO Placement Strategy com o chamado IPO Readiness
Assessment, de grande valia para antecipar as principais demandas da
Companhia e minimizar os riscos de um processo de IPO, evitando a
frustrao tanto do empreendedor (controlador da empresa) quanto do
potencial investidor.
Uma vantagem adicional ao que mencionamos anteriormente a tendncia
de reduo dos custos da transao, dado que todo o trabalho de base j
estar feito, restando ao underwriter um escopo de atuao mais reduzido,
no qual ele focar seus esforos na coordenao final e operacionalizao da
transao junto a bolsa de valores.
Captao de recursos - Prontido & Governana

Procurando sinergias com os
requisitos regulamentares no
Brasil
Registro na bolsa de
valores
Registrando com o Regulador
Nova regra CVM n 480; CPC & IFRS

Governana Corporativa
IPO Readiness
Preparando as Companhias para abrir
capital incluindo consideraes
do investidor
Os benefcios de abrir capital
Estruturando
a divida
Acesso a mercados profundos

Criao de uma moeda de aquisio (equity)
Aumento no valor das aes
Acesso tempestivo a mercados
Confiana em controles e procedimentos
Covenants & termos
ERP
ERM
(Enterprise Resource Planning)
(Enterprise Risk Management)
Adaptando os sistemas para

IFRS/CPCs
Construindo no Corporativo
Governana
Criando uma empresa

Gesto de risco
Programa
Otimizando outras
sinergias
Direcionando XBRL
Integrando
Converso para
IFRS
Otimizando CVM n 603
Preparando o mercado
Controles Internos
Certif icao das divulgaes
de controles e
procedimentos
e controles
.
sobre os relatrios
f inanceiros
25
Os bancos que podem coordenar uma oferta

pblica inicial (IPO)
A regulamentao exige que a distribuio pblica
seja coordenada por um intermedirio financeiro
devidamente credenciado - banco mltiplo, banco de
investimento, corretora de valores ou distribuidora.
As empresas geralmente consultam seus parceiros
financeiros habituais, mas recomendvel que a
empresa consulte mais de uma instituio para cotejar
comisses e modelos de operao.
A instituio coordenadora lder (tambm chamada
de underwriter), conjugando os interesses de todos
os envolvidos, exercer papel de coordenao dos
procedimentos de registro na CVM, estruturao e
timing da oferta, processo de formao de preo,
plano de distribuio e organizao da apresentao
da operao ao mercado - esta conhecida por
roadshow. Roadshow a apresentao itinerante da
Companhia e da operao de distribuio pblica para
investidores, especialmente investidores institucionais
especializados.
Pode-se observar no mercado um determinado padro
na relao entre porte do intermedirio e volume das
operaes. De modo geral, as sociedades corretoras e
os bancos de investimento de menor porte coordenam
pequenas e mdias emisses, enquanto grandes bancos
coordenam grandes operaes. Eventualmente, a
Companhia poder contratar mais de um intermedirio
financeiro para atuar com o coordenador. No caso de
a Companhia selecionar mais de uma instituio, ser
necessrio eleger uma instituio como coordenador
lder. As propostas com condies bsicas e custos so
emitidas pelos candidatos coordenao aps visita
de seus respectivos tcnicos e elaborao de avaliaes
prvias sobre a empresa e a operao planejada.
26
PwC | BM&FBOVESPA
Dica
Alm dos custos, existem
vrios aspectos que a
empresa deve considerar
na escolha do banco de
investimento. Algumas
instituies podem ser
mais indicadas para
determinados tipos
de operao, seja pelo
seu porte, seja pela
experincia no mercado
de underwriting.
Verificar a adequao do
intermedirio ao perfil da
operao e ao pblico-alvo
fundamental. Outro aspecto
relevante a credibilidade
do intermedirio,
pois uma instituio
reconhecida no mercado
refora com sua imagem
a qualidade da operao.
Parte da remunerao do
underwriter ser realizada
quando dos lanamentos
de aes adicionais s
ofertadas no IPO (Green
Shoe e Hot Issue).
Custos envolvidos em uma operao de IPO

Os custos envolvidos na captao de
recursos atravs da colocao de aes
no mercado de capitais so de natureza
diversa, podendo ser reunidos em cinco
grupos principais:
5. Custos Internos da empresa:

referem-se alocao de pessoal
para acompanhamento do processo,
montagem de estrutura interna
para dar suporte abertura.
1. Custos Legais e Institucionais: so

custos referentes ao atendimento
s exigncias legais, pagamentos de
taxas, anuidades, servios e afins.
6. Custos com consultores: so

gastos com a contratao de
consultores especializados que
daro suporte preparao da
empresa (Processos, Controles,
Demonstraes Financeiras,
Estrutura de Sistemas, etc.).
2. Custos de Publicao, Publicidade

e Marketing: so gastos com o
Prospecto e com a divulgao da
operao junto aos atuais acionistas
e investidores potenciais
Esses grupos de custos existem

com maior ou menor intensidade
nas diversas etapas do processo de
3. Custos de Intermediao Financeira: abertura. importante destacar que
consistem na remunerao dos
novas emisses, posteriores quela
trabalhos de coordenao, eventual de abertura do capital, tendem a
garantia e distribuio.
apresentar menor custo relativo, seja
pela diluio de determinados custos
4. Custos com Advogados e Auditores: fixos, seja pelo fato de uma empresa
j aberta exigir um menor esforo de
inclui a contratao de advogados
no Brasil e no exterior (praticamente distribuio, por ser conhecida no
mercado.
todas as emisses incluem uma
tranche fora do Brasil) e os
auditores (emisso de relatrios
de auditoria, cartas de conforto e
acompanhamento na preparao dos
documentos de oferta).
27
Elabore oramentos e mensure o desempenho

Durante todo o processo de IPO, os intermedirios financeiros (underwriters)
solicitaro projees financeiras, e comparaes do histrico de desempenho da
empresa com seus oramentos anteriores. Da mesma forma, a empresa deve contar
com uma equipe de planejamento e anlise financeira que tenha experincia em
implantar processo de elaborao de oramento e projees. A empresa deve
habituar-se a preparar oramentos realistas, projees atualizadas e ser capaz de
determinar a origem das variaes ocorridas, pois o Conselho de Administrao da
Companhia Aberta tem o dever de, entre outras atribuies, fiscalizar os atos
da administrao.
Avalie os princpios e as prticas de Governana Corporativa
Os requerimentos impostos pela CVM e os aspectos de governana exigidos
pela BM&FBOVESPA em seus diversos segmentos de listagem (Nvel 1, Nvel
2, Novo Mercado, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nvel 2), exigem das empresas
que planejam um IPO anlise detalhada dos aspectos de governana ligados aos
requerimentos dos diferentes segmentos de listagem e a aspectos regulatrios,
como composio e estrutura do Conselho de Administrao, necessidade de
estabelecimento de outros rgos de governana ou comits (Conselho fiscal,
Comit de Auditoria), prticas de compensao e de negcios com partes
relacionadas e cdigo de tica e conduta.
Quais so as questes de Governana
Corporativa de que precisamos tratar?
A quem compete a presidncia do

Conselho e da Diretoria Executiva?
Precisamos ter membros

independentes no Conselho?
Quantos?
Qual o papel da holding?

Quais as matrias que devem exigir
qurum especial de votao?
Nossos procedimentos de emisso de

Quais matrias devem ou podem
relatrios financeiros e anlises so
ficar sob a deciso de um nico
slidos o suficiente?
acionista em virtude de suas
Qual o modelo de Governana
competncias?
Corporativa que minimiza conflitos e
Deveremos adotar um Poison Pill?
harmoniza interesses?
Precisamos adotar regras de
Qual a representatividade que cada
Proxy Voting?
Acionista deve ter no Conselho?
Deveremos instituir um Conselho
Fiscal? Comit de Auditoria? Comit
de Divulgao e Remunerao?
Comit de Gerenciamento de Riscos?
28
PwC | BM&FBOVESPA
Adequada Governana Corporativa define papis e responsabilidades, a fim

de evitar conflitos
Conselho de Administrao
Auditor
Independente
Regulador
CVM
Papis e responsabilidades
Controle
interno
Oficial
de
conformidade
Conselho
Fiscal
Governana e
Controles
Corporativos
Auditor
Interno
Cdigo
de conduta
corporativo
Relatrio
Financeiro
Assustos de impostos,
legais e
regulamentares
Acionista
Funcionrios
O que faz a diferena

Input
Sustentabilidade
Alicerces de Efetividade
Modelo Organizacional
Aspectos
Regulatrios
Procedimentos
Best Practices
Diretrizes para
Gesto e Controle
Processos
Tecnologia
Infraestrutura
Pessoas e Cultura
(Valor; tica; Estlio; Competncias e Comportamento)
Efetividade e
assertividade:
Processo
decisrio.
Monitoramento
e fiscalizao.
Gerao de
valor.
Gesto de Risco.
Compliance.
Alinhamento entre
Governana e
Gesto
Prestao de Contas
Disciplina
Direcionamento
Estratgico
Resultados/
Benefcios
Modelo de Gesto
Transparncia
29
Dica
Comece a preparar sua empresa logo! No
subestime o investimento requerido na
contabilidade e controles internos.
Providencie a auditoria de suas

demonstraes financeiras anuais,
a reviso de suas informaes
financeiras trimestrais, bem como um
Se voc esperar at o ltimo momento
plano de negcios bem documentado
para providenciar auditorias de diversos
e conservador; cultive um bom
exerccios, talvez enfrente duas surpresas
relacionamento com os profissionais que
desagradveis: os altos custos da
podero e que iro ajud-lo, inclusive
reconstruo de demonstraes financeiras intermedirios financeiros, advogados e
e os nmeros que mostram que a empresa
auditores.
pode estar tendo um desempenho abaixo
das expectativas.
Dica
Avalie o processo de apurao de estimativas financeiras
Os diretores devem indicar e comentar no Formulrio de Referncia as polticas
contbeis crticas adotadas, em especial, estimativas contbeis sobre questes incertas
que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, como: provises, contingncias,
reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos
no circulantes, planos de penso, custos de recuperao ambiental, critrios para
teste de recuperao de ativos e valorizao de instrumentos financeiros.
Providencie a
auditoria das
demonstraes
financeiras de sua
empresa e resolva
questes potenciais
relacionadas
com divulgao
e contabilizao
de informaes
financeiras
30
PwC | BM&FBOVESPA
Uma empresa que tenha interesse em abrir seu capital

necessita dispor de informaes financeiras auditadas
(pareceres sem ressalvas para, no mnimo, o ltimo
exerccio social completo e perodo interino caso
apresentado), usualmente para os trs exerccios
anteriores. Realizar as auditorias das demonstraes
financeiras no curso normal dos negcios, em vez
de pouco tempo antes da abertura do capital, mais
fcil e mais eficaz em termos de custo. O fato de
possuir demonstraes financeiras auditadas confere
maior credibilidade s empresas. Normalmente, h
necessidade de apresentar informaes trimestrais
(ITRs) (com dados comparativos) para todos os
trimestres no curso do exerccio at a data do
arquivamento do processo. As ITRs devero ser
revisadas pelos auditores.
Dica
Desenvolva um autodiagnstico ou contrate uma firma especializada antes de iniciar o
processo de abertura do capital para avaliar se:
Temos uma histria bem Precisamos
construda e atraente?
adequar nosso
capital e estrutura
O Conselho de
organizacional?
Administrao e a equipe
de administradores
H necessidade
possuem a experincia
de efetuar algum
necessria?
planejamento
tributrio?
Adotamos normas de
Deveremos cindir
de alta qualidade?
ativos que no
sero objeto da
Temos pareceres sem
nova empresa a ser
ressalva de auditores
colocada no mercado?
independentes para os
ltimos trs anos?
Temos uma
organizao,
A nossa contabilidade tem
processos e controles
a agilidade e sofisticao
internos adequados
requeridas pela CVM e as
para os aspectos legais
novas normas contbeis
e de compliance?
do CPC?
Avaliamos os planos
de incentivo a
administradores e
empregados?
Qual dever ser nossa
poltica de dividendos?
Segregamos os ativos
que pertencem aos
controladores?
Deveremos apresentar
informaes proformas?
O formato/perodos
atendem s exigncias
do regulador?
Deveremos/
podemos apresentar
informaes financeiras
combinadas?
Ciclo de lanamento de um IPO

Antes do arquivamento
Fase 1
Fase 2
Banco de
investimento/
Private
equity
Estudo de
Viabilidade/
sada via
IPO
Dia seguinte
Fase 3
Processo
de Abertura
Avaliao/
diagnstico
das tarefas
Planejamento
e preparao
6-12 meses
3-6 meses
1 ms
Preparao para a vida de Empresa

de Capital Aberto
IPO
31
Dica
fundamental definir o quanto antes a estrutura que ser levada a mercado.
Reestruturaes requeridas para separar ativos excluindo scios, cindir negcios e
segmentos que no iro fazer parte do IPO, ou transferir negcios e segmentos (e
correspondentes ativos e passivos) para a empresa antes da abertura de capital,
alm de segregar contingncias e otimizar estruturas fiscais, normalmente requerem
uma srie de passos para serem executados e a obteno e/ou execuo de laudos,
demonstraes financeiras adicionais (com relatrio do auditor independente),
informaes financeiras pro formas, etc. O tempo necessrio para cumprir essas
etapas pode ser longo e colocar em risco o processo de abertura de capital caso no
sejam analisadas com a devida antecedncia.
Identificando a equipe que trabalhar no IPO - o Working Group

A deciso de abrir o capital pode
ser uma das mais importantes na
histria de uma empresa, pois uma
deciso estratgica que altera de
forma definitiva a gesto, os controles
internos e a transparncia - e um
de seus maiores desafios e porta de
crescimento e perpetuidade. A empresa
precisa da orientao e da assessoria de
especialistas para realizar uma oferta
pblica inicial bem-sucedida.
32
PwC | BM&FBOVESPA
Conforme comentado anteriormente, o

processo de abertura de capital envolve
diversos agentes externos empresa,
entre eles auditores, assessores
jurdicos, intermedirios financeiros
e assessores contbeis. Contudo, a
CVM e a BM&FBOVESPA tero uma
participao significativa no processo
de IPO. Ao escolher os assessores que
auxiliaro sua empresa no processo de
oferta pblica inicial, importante ter
em mente o impacto que as exigncias
nos documentos enviados CVM e
BM&FBOVESPA podero ter no
processo de registro da empresa como
Companhia Aberta e listagem das aes
para negociao em bolsa de valores.
Dica
A formao de uma equipe vencedora com base na experincia de seus integrantes
em processos e indstrias semelhantes fundamental. As pessoas-chave do Working
Group so:
Os acionistas.
Conselho da Administrao e Diretoria
(principalmente a presidncia e as
reas financeira e jurdica).
Assessores jurdicos da Companhia,
brasileiros e internacionais (estes
ltimos quando h oferta de aes
tambm no exterior).
Auditores (principais, predecessores,
das subsidirias).
Intermedirios financeiros
(underwriters ou Book runners), lder
da oferta e demais.
Assessores jurdicos dos underwriters,
brasileiros e internacionais (estes
ltimos quando h oferta de aes
tambm no exterior).
Peritos e laudos.
Grfica.
33
Sustentabilidade
O tratamento de todos esses itens requer significativo volume
de tempo e recursos e aumenta a demanda das tarefas dirias
necessrias para que a empresa continue funcionando.
O desafio no termina com a concluso do processo de
abertura de capital. Quando a empresa j tiver aes
negociadas em bolsa de valores, precisar atender s
exigncias constantes de emisso de relatrios. O real
benefcio de um processo adequadamente planejado
percebido nos primeiros 12 meses depois da abertura.
Diagnstico - Assegurando que a empresa esteja preparada para

listar na bolsa
Modelo de sustentabilidade
Governana
Corporativa
Back Office
Controles e
procedimentos
Relaes com
investidor
Fechamento
contbil a fim de
atender aos prazos
Impostos e
dividendos
Control Self
Assessment
ERP
Planejamento de
contingncias
Benchmark
Pr-IPO
TI
Cadeia de produo
Controles Internos
34
PwC | BM&FBOVESPA
A Comisso de Valores Mobilirios

Cabe CVM promover um clima de
igualdade e justia entre as Companhias
de Capital Aberto e seus investidores.
A Comisso possui competncia
para processar civil e criminalmente
aqueles que violam a legislao
e regulamentao aplicveis s
Companhias de Capital Aberto.
dever da empresa perante os
acionistas em potencial acompanhar
de perto a elaborao dos documentos
exigidos no processo de IPO. As
empresas devem se certificar de que
entendem perfeitamente todos os seus
componentes e as premissas contidas
nesses componentes. Os profissionais
externos contratados pelas empresas
para assessor-las no processo de
IPO devem ser assessores de negcio
experientes. Eles as ajudam a tomar
as decises finais; no tomam as
decises pelas empresas. Ser exigida
do Presidente e do Diretor de Relaes
com Investidores declarao quanto
eficincia da estrutura de controles
internos que do suporte preparao
das demonstraes financeiras da
empresa, bem como deficincias e
recomendaes quanto s melhorias
necessrias aos controles internos, fato
que pode trazer consequncias legais
adversas caso as informaes prestadas
no sejam corretas.
A CVM verifica se os documentos

da oferta esto completos e claros,
visando que sejam adequadamente
apresentados aos investidores potenciais.
A ANBIMA assessora a CVM na reviso
do cumprimento das normas e da
documentao apresentada no caso de
ofertas pblicas subsequentes primrias
ou secundrias de valores mobilirios.
importante observar que a CVM apenas
regulamenta o veculo usado para
oferecer os ttulos. Ela no avalia nem
a empresa nem a qualidade do ttulo.
Esse processo e o tempo necessrio
sero computados no cronograma da
abertura de capital. Todavia, caso a CVM
encontre incorrees ou solicite um
volume elevado de esclarecimentos e/ou
informaes faltantes durante o processo
de registro, isso poder resultar em
atraso na oferta pblica inicial.
35
Dica
A estrutura e o
planejamento na
preparao do
Formulrio de
Referncia podero
reduzir o nmero de
comentrios quando
da reviso efetuada
pela CVM
36
PwC | BM&FBOVESPA
Todas as informaes divulgadas pelo emissor devem

ser escritas em linguagem simples, clara, objetiva e
concisa. A divulgao das informaes deve ser de
forma abrangente, equitativa e simultnea para todo
o mercado. As informaes devem ser teis avaliao
dos valores mobilirios por ele emitidos. Sempre que a
informao divulgada pelo emissor for vlida por um
prazo determinvel, este deve ser indicado. Informaes
factuais devem ser diferenciadas de interpretaes,
opinies, projees e estimativas. Informaes factuais
devem vir acompanhadas da indicao de suas fontes.
Pessoal da empresa
A participao dos colaboradores da empresa
no processo de preparao dos documentos da
oferta depende do conhecimento tcnico dos
funcionrios da empresa, embora a assessoria
externa tenha participao significativa no processo
de elaborao dos documentos. De qualquer forma,
esses profissionais tero de fornecer as informaes
necessrias para a preparao do documento em bases
consistentes e envolver-se ativamente em todos os
aspectos do processo de registro e, principalmente, na
elaborao do Prospecto.
A empresa no deve subestimar o nvel de
comprometimento que a oferta pblica exigir
de sua equipe. O processo exige uma grande
parcela de ateno por parte da empresa, sendo
que provavelmente vai desviar a ateno dos
colaboradores das operaes de rotina do negcio.
importante reconhecer que isso comum em
processos de IPO e, em alguns casos, pode ser
necessria a contratao de mais colaboradores.
O comprometimento da equipe com a oferta
representar a diferena entre uma oferta pblica
inicial bem conduzida e o cronograma de abertura de
capital com atrasos por conta da falta de documentos
e/ou informao inconsistente.
Dica
O processo de abertura
de capital exige bastante
tempo de dedicao dos
principais executivos da
empresa, fazendo com que
estes tenham menos tempo
para se dedicar s suas
atividades dirias. Dessa
forma, aumenta-se o risco
de que problemas ocorridos
na empresa no sejam
solucionados ou de que
no seja dedicado tempo
suficiente ao processo
abertura. A contratao de
profissionais experientes
para coordenar o processo,
aliviando a dedicao
da Alta Administrao,
as tarefas relacionadas
contabilidade e
preparao dos documentos
de registro de Companhia
de Capital Aberto, e
processo de listagem,
fundamental.
Cumpre ressaltar que, para obteno do registro de

Companhia Aberta, a empresa dever nomear um
dos seus diretores para exercer a funo de Diretor
de Relaes com Investidores, que ser responsvel
por todo o relacionamento da empresa com os seus
investidores, com a CVM, com a BM&FBOVESPA e
com o mercado em geral, responsabilizando-se pela
divulgao tempestiva e suficiente de informaes e
manuteno dos registros da empresa perante a CVM
e a BM&FBOVESPA na forma exigida em lei.
37
Auditores independentes
Na condio de assessores tcnicos e estratgicos, os auditores independentes de
uma empresa tm um papel decisivo em todo o processo de registro. Dessa forma,
no incio do processo de IPO, a empresa vai precisar se certificar de que escolheu
uma firma de auditoria que dispe de:
Experincia no processo de abertura
de capital no Brasil e no exterior e
registro na CVM.
Equipe de apoio de escritrios

tcnicos no exterior com experincia
no mercado brasileiro.
Experincia no segmento em que a

empresa atua.
Capacidade de continuar a atender

empresa adequadamente durante
seu crescimento e sua expanso.
Reputao e experincia em
processos de IPO e outras transaes
no mercado de capitais.
Alguns dos servios especficos que os auditores independentes podem prestar

incluem:
Assessoria estratgica na fase de
planejamento do processo visando
estabelecer um plano realista para a
entrada no mercado de capitais.
Experincia tcnica necessria,
tanto em aspectos contbeis quanto
para poder assessorar a empresa no
processo de IPO.
Orientao para identificar
questes contbeis e tributrias
potencialmente delicadas
ou problemticas, questes
relacionadas com a divulgao de
informaes financeiras, bem como
a transparncia das informaes
financeiras de forma geral.
38
PwC | BM&FBOVESPA
Auditoria das demonstraes

financeiras. O processo de auditoria
das demonstraes financeiras de
diversos exerccios e do atendimento
das exigncias de divulgao
relacionadas com as ofertas pblicas
pode ser longo. Um relacionamento
bem estabelecido com uma firma
de auditoria que conhea bem o
negcio de sua empresa, associado a
uma preparao completa por parte
desta, deve capacit-la a concluir
esse processo mais rapidamente e
de maneira mais eficaz, o que pode
ser fundamental para o sucesso da
oferta pblica.
Emisso de cartas de conforto (Comfort Letter) relacionadas aos mercados onde

ocorrer oferta dos ttulos (modelos brasileiro, internacional e norte-americano)
para auxiliar o underwriter em seus esforos de Due Diligence. Essa carta deve
incluir determinados procedimentos que o auditor externo da empresa tenha
realizado a pedido do underwriter, e outras declaraes dos auditores sobre as
demonstraes financeiras ou outras informaes contidas no Formulrio de
Referncia e no Prospecto. Antes de montar o esboo das cartas de conforto,
o auditor precisa definir os termos de referncia via Carta de Contratao
(Arrangement Letter).
Anlise do Formulrio de Referncia e do Prospecto e assessoria para responder
carta de exigncias da CVM.
Dica
O que uma Due Diligence?
a investigao razovel que se espera
que uma pessoa diligente faa na
empresa-alvo no apenas no contexto
de uma oferta pblica de valores
mobilirios, mas tambm de operaes
societrias relevantes como uma
aquisio de empresa.
Benefcios da Due Diligence?
Auxilia no preparo do prospecto e outros
documentos da oferta de forma clara
sobre a real situao da Companhia
emissora e auxilia na identificao de
possveis pontos a serem corrigidos na
estrutura da empresa.
Finalidades da Due Diligence?

Proporcionar um disclosure adequado e
verificar informaes nos documentos da
oferta para a evitar responsabilizaes, de
acordo com as leis que regulam o mercado
de capitais, com base em informaes
incorretas, incompletas ou inverdicas.
Identificar questes que representem
problemas estruturais ou substanciais na
Companhia para a realizao da operao.
39
Dica
Contratando os
principais assessores
com antecedncia, os
administradores ficam
liberados para focar na
fase de marketing do
IPO, na qual eles podem
agregar mais valor. Os
administradores tambm
podero prever questes e
evitar atrasos inoportunos,
preservando o valor do
IPO e aumentando a
confiana do mercado por
parte dos administradores,
enquanto protege o valor
da marca (brand equity)
da empresa.
40
PwC | BM&FBOVESPA
A importncia de a empresa contratar auditores

independentes habilitados bem antes da
realizao da oferta no deve ser minimizada,
especialmente se suas demonstraes financeiras
nunca foram auditadas. A primeira auditoria
de muitas empresas jovens e em expanso
frequentemente aponta problemas contbeis
e relacionados com a apresentao das
informaes financeiras, os quais precisam ser
resolvidos antes do incio do processo de IPO.
Normalmente, as firmas de auditoria de grande
porte tm uma estrutura profissional completa
e oferecem servios em vrias linhas de negcio
(auditoria, tributos, consultoria e assessoria em
recursos humanos). Os auditores independentes
da empresa, assim como as pessoas que atuam
nessas outras linhas de negcio, podem ter um
papel importante como assessores em uma srie
de reas antes, durante e depois do processo de
abertura de capital. Alguns desses papis incluem
verificar se a abertura de capital a melhor
alternativa para a empresa, avaliar os planos de
incentivo vinculado ao desempenho, verificar as
necessidades e capacidades do sistema contbil
da empresa, analisar os termos e as condies
das aquisies, bem como o planejamento
tributrio. A empresa tambm pode considerar
a possibilidade de consultar uma firma de
auditoria que fornea servios de assessoria
relacionados com IPOs e com a apresentao de
demonstraes financeiras.
Assessoria profissional
Uma firma de assessoria profissional pode oferecer assessoria e orientao a
empresas que tenham pouca experincia em ofertas pblicas iniciais e em transaes
que envolvem mercados de capitais, fornecendo uma viso objetiva das questes
fundamentais que envolvem o acesso a este mercado. A firma de assessoria pode
ajudar a empresa em uma transao de captao de recursos da seguinte forma:
Assessoria na gesto de projetos Soluo de problemas - a firma de
antes do incio do processo de IPO, as
assessoria pode assessor-lo e orientempresas devem definir as exigncias
lo em assuntos relacionados com
relacionadas com a transao, bem
a emisso de relatrios financeiros
como os papis e as responsabilidades
e com a execuo de transaes
reservados aos administradores e
complexas.
aos assessores. Caso no o faam,
Assessoria tcnica - a firma de
o controle e a gesto efetiva da
assessoria deve ter uma vasta
transao podem ser prejudicados.
experincia em transaes complexas
Assessoria na gesto das
do mercado de capitais, bem como
informaes e dos processos em temas contbeis de grande
controles, processos, Governana
complexidade.
Corporativa, fechamento contbil,
divulgaes, preparao de
demonstraes financeiras, etc.
Assessoria estratgica - as
empresas devem avaliar abordagens
alternativas e estabelecer um plano
realista para a sua entrada no
mercado de capitais.
41
Servios posteriores transao - uma firma de assessoria habilitada

pode fornecer expertise nos seguintes assuntos:
Implantao dos novos protocolos de apresentao de informaes
financeiras necessrios ao atendimento das exigncias relacionadas
com a divulgao dessas informaes por parte das Companhias
de Capital Aberto, juntamente com assessoria tcnica permanente
para atendimento dessas exigncias:
Governana Corporativa.
Relao com investidores.
Adoo de novas normas contbeis, de apresentao e de
divulgao de informaes financeiras.
Treinamento do pessoal das reas de Contabilidade e Finanas.
Conformidade (compliance).
Orientao na montagem de informaes pro forma,
demonstraes financeiras combinadas, carve outs,
consolidadas, converses de moeda e de prticas contbeis,
entre outras.
42
PwC | BM&FBOVESPA
Existe a possibilidade de as empresas contratarem servios de suporte a

transaes e de assessoria com uma segunda firma de auditoria, que no seja
restrita por normas de independncia.
A funo da Governana Corporativa e as relaes com os investidores
Acionistas
Controladores
No controladores
tica x Fraude
Cadeia de
Governana
Corporativa
Controles
Internos
Gesto de
risco corporativo
Comit
de Auditoria
Administrao
Auditores
externos
Conselho
Politicas e
Regras
Auditores
internos
Conselho
Fiscal
43
Regulamentao
Existem muitas questes relacionadas

regulamentao do mercado de capitais
brasileiro, desde aspectos de Governana
Corporativa exigidos pela BM&FBOVESPA
at questes regulatrias e requerimentos da
CVM, incluindo a divulgao de informaes
financeiras que devem ser solucionadas no
processo de uma oferta pblica inicial, ou
no, e atendidas constante e periodicamente
enquanto a Companhia tiver a condio de
Companhia Aberta.
44
PwC | BM&FBOVESPA
A Comisso de Valores Mobilirios

A Comisso de Valores Mobilirios (CVM) uma autarquia federal vinculada
ao Ministrio da Fazenda, com a finalidade de atuar como agente regulador
e fiscalizador do mercado de capitais brasileiro, disciplinando, fiscalizando e
desenvolvendo o mercado de valores mobilirios. Para cumprir essa finalidade a
CVM tem, entre as suas atribuies, a funo de:
Assegurar o funcionamento eficiente
e regular dos mercados de bolsa e de
balco.
Proteger os titulares de valores
mobilirios contra emisses
irregulares e atos ilegais de
administradores e acionistas
controladores de companhias ou
de administradores de carteira de
valores mobilirios.
Evitar ou coibir modalidades de
fraude ou manipulao destinadas
a criar condies artificiais de
demanda, oferta ou preo de valores
mobilirios negociados no mercado.
Assegurar o acesso do pblico a

informaes sobre valores mobilirios
negociados e as companhias que os
tenham emitido.
Assegurar a observncia de prticas
comerciais equitativas no mercado de
valores mobilirios.
Estimular a formao de poupana e
sua aplicao em valores mobilirios;
Promover a expanso e o
funcionamento eficiente e regular
do mercado de aes e estimular as
aplicaes permanentes em aes do
capital social das companhias abertas.
Entre as atribuies da CVM como regulador, est a de assegurar o acesso do pblico

investidor a informaes de empresas que tenham emitido (ou em processo de
emisso de) valores mobilirios, regulados pela Instruo n 480.
45
A Instruo CVM n 480 exige que a empresa elabore o Formulrio de Referncia,

documento que tem como propsito fornecer as informaes requeridas pelo
regulador para as empresas em processo de abertura de capital e registro na CVM.
Aps o IPO, a empresa listada continuar com a obrigao de enviar o Formulrio
de Referncia anualmente ou perodo menor, quando qualquer informao
constante do formulrio necessitar de atualizao. Entre as informaes mais
relevantes requeridas pela Instruo n 480 esto as seguintes:
Certificao do Presidente e do
Poltica de destinao de resultados,
Diretor de Relaes com Investidores
incluindo regras, periodicidade
da empresa de que revisaram o
e eventuais restries para a
Formulrio de Referncia com
distribuio de dividendos.
relao exatido das informaes
e ao atendimento aos requerimentos Informaes sobre endividamento
da empresa, incluindo seu ndice de
da Instruo n 480.
endividamento e a justificativa da
Informaes sobre o auditor
administrao do porqu de o ndice
independente da empresa, incluindo
ser adequado correta compreenso
remunerao e justificativa para
da situao financeira da empresa.
eventual substituio do auditor
Informaes sobre garantias
independente.
concedidas.
Informaes financeiras
Fatores de risco que possam afetar
selecionadas sobre patrimnio
a deciso de investimento na
lquido, ativos, resultados e estrutura
empresa, relacionados a: (i) emissor
acionria da empresa.
(empresa), (ii) seu controlador
Caso aplicvel, valor das medies
ou grupo de controle, (iii) seus
no contbeis de resultado,
acionistas, (iv) suas controladas e
reconciliao para a medida contbil
coligadas, (v) seus fornecedores,
de resultado mais prxima e razes
(vi) seus clientes, (vii) setores da
pelas quais a administrao entende
economia em que o emissor/a
que as medies no contbeis
empresa atue, (viii) regulao nos
apresentadas melhor representam o
setores em que o emissor/a empresa
desempenho da empresa.
atue e, (ix) os pases onde atue.
46
PwC | BM&FBOVESPA
Informaes sobre processos

judiciais, administrativos e arbitrais
envolvendo o emissor/a empresa e
suas controladas.
Informaes quantitativas e
qualitativas sobre riscos de
mercado, incluindo poltica
de administrao de riscos
de mercado do emissor/da
empresa, considerando: (i) riscos,
(ii) estratgia, (iii) estrutura
organizacional, (iv) instrumentos e
parmetros utilizados e
(v) adequao da estrutura de
controles internos.
Informaes sobre os principais
eventos societrios.
Informaes sobre as atividades

do emissor/da empresa,
incluindo produtos e servios
comercializados e informaes por
segmento de negcio.
Informaes sobre concentrao
de risco de crdito.
Informaes sobre efeitos
relevantes de regulao estatal
sobre as atividades do emissor/da
empresa.
Informaes sobre o grupo
econmico onde se insere o
emissor, incluindo:
(i) controladores diretos e
indiretos,
(ii) controladas e coligadas,
(iii) participaes em outras
sociedades do grupo e
(iv) sociedades sob controle
comum.
Informaes sobre ativos no
circulantes relevantes para as
atividades do emissor/da empresa.
47
Comentrios dos diretores sobre:

(i) estrutura de capital e condies
financeiras e patrimoniais,
(ii) capacidade de pagamento
de compromissos, nveis de
endividamento e fontes de
financiamento; (iii) resultados da
operao do emissor/da empresa
(receitas e custos/despesas);
(iv) polticas contbeis crticas e
mudanas de prtica contbil;
(v) grau de eficincia, deficincias
e recomendaes sobre a estrutura
de controles internos que d suporte
preparao das demonstraes
financeiras.
Informao sobre a destinao
dos recursos oriundos de oferta de
ttulos e valores mobilirios.
Informaes sobre o plano de
negcios do emissor/da empresa,
incluindo informaes quantitativas
e qualitativas sobre investimentos.
48
PwC | BM&FBOVESPA
Informaes sobre a estrutura

administrativa do emissor/da
empresa, incluindo os diferentes
rgos e comits instalados, sua
composio e seu funcionamento.
Informaes pessoais acerca dos
administradores e membros do
Conselho de Administrao e
Conselho Fiscal.
Informaes sobre remunerao
dos administradores; recursos
humanos do emissor/da empresa;
os controladores, transaes com
partes relacionadas.
Informaes sobre o capital social
e valores mobilirios do emissor/
da empresa, incluindo alteraes
relevantes e polticas de recompra e
negociao de valores mobilirios.
Alm dessas informaes, a empresa

em processo de abertura de capital deve
apresentar:
Aps a obteno do registro na CVM, as

Companhias de Capital Aberto devem
fornecer anualmente, em at 90 dias
aps o encerramento do exerccio, as
1. Demonstraes financeiras auditadas informaes requeridas pelo Formulrio
dos trs ltimos exerccios sociais ou DFP, as demonstraes financeiras
demonstraes financeiras auditadas auditadas preparadas de acordo com
as prticas contbeis adotadas no
da empresa desde sua constituio,
Brasil (demonstraes financeiras
caso no tenha mais de trs anos de
individuais) e preparadas de acordo
existncia, conforme o Formulrio
com as normas internacionais de
DFP (Demonstraes Financeiras
contabilidade (IFRS) condizentes
Padronizadas).
com as prticas contbeis adotadas
2. Demonstraes financeiras auditadas no Brasil no caso de demonstraes
financeiras consolidadas (Formulrio
elaboradas especialmente para fins
de registro, caso aplicvel, nos casos DFP) e demonstraes financeiras
de alteraes relevantes na estrutura interinas (Formulrio ITR), neste caso
patrimonial e financeira do emissor. em at 30 dias aps o encerramento do
trimestre (a partir do primeiro trimestre
de 2012*). Adicionalmente, o Formulrio
3. Demonstraes financeiras em data
posterior ao encerramento do ltimo de Referncia dever ser fornecido
anualmente e em at cinco meses aps o
exerccio social, preferencialmente
encerramento do exerccio.
coincidente com o encerramento
do ltimo trimestre do exerccio
corrente, de data-base no superior a importante observar ainda que
120 dias contados da data do pedido determinadas informaes financeiras
podem ser includas no processo de
de registro, atravs do Formulrio
IPO as quais, mesmo no requeridas
ITR (Informaes Trimestrais).
por fora de regulamentao, podem se
tornar necessrias para agregar valor s
informaes fornecidas aos investidores
potenciais, com objetivos como
aumentar a atratividade da oferta por
meio de melhor percepo do investidor
sobre a posio da empresa e o histrico
de suas operaes.
(*) Consulte a pgina referncia 12.
49
Essas informaes podem incluir

demonstraes financeiras
complementares (combinadas,
individuais) e informaes financeiras
pro forma (que demonstram o
impacto de uma transao utilizando
nmeros histricos e premissas
diretamente relacionadas transao
ou a transaes objeto do pro forma).
Embora a definio sobre a necessidade
de divulgao dessas informaes
aborde necessariamente questes do
mercado investidor, a definio de
forma e requerimentos de preparao
dependem com frequencia de anlises
abrangentes e importantes para
as quais requerido expertise em
assuntos complexos de contabilidade e
divulgao de informaes.
A BM&FBOVESPA
A BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros foi
criada em 2008 com a integrao
entre a Bolsa de Mercadorias &
Futuros (BM&F) e a BOVESPA Holding
(BOVESPA). Juntas, as companhias
formam uma das maiores bolsas do
mundo em valor de mercado, a segunda
das Amricas e a lder no continente
latino-americano.
Como nica bolsa de valores

em operao no Brasil, cabe
BM&FBOVESPA estabelecer os
requisitos para admisso de ttulos
(aes preferenciais ou ordinrias,
debntures, etc.) de empresas para
negociao em bolsa. Em cumprimento
a essa funo, desde 2000 foram
Nesse contexto, um auditor
independente ou consultor com
estabelecidos quatro segmentos
experincia em transaes complexas de diferenciados de listagem de aes,
mercado de capitais pode ser de grande com aumento gradual das exigncias de
Governana Corporativa, sem prejuzo
valia para dar suporte empresa na
anlise dos requerimentos e implicaes das demais obrigaes e direitos
estabelecidos na legislao vigente.
relacionados preparao dessas
Atualmente, o Regulamento de Registro
informaes.
de Emissores e de Valores Mobilirios
da BM&FBOVESPA determina que
empresas que fazem distribuio
pblica de aes pela primeira vez
(IPO) e se listam em bolsa devem aderir
pelo menos ao Nvel 1 de Governana
Corporativa.
50
PwC | BM&FBOVESPA
Bovespa Mais
Bovespa Mais
Nvel 2
Novo Mercado
Nvel 2
Nvel 1
Tradicional
Percentual
Mnimo de
Aes em
Circulao
(free float)
25% de free float

at o stimo ano
de listagem
25% de free float

at o stimo ano
de listagem
No mnimo
25% de free
float
No mnimo
25% de free
float
No mnimo
25% de
free float
No h
regra
Caractersticas
das Aes
Emitidas
Permite a
existncia
somente de
aes ON
Permite a
existncia de
aes ON e PN
Permite a
existncia
somente de
aes ON
Permite a
existncia
de aes
ON e PN
(com direitos
adicionais)
Permite a
existncia
de aes
ON e PN
(conforme
legislao)
Permite a
existncia
de aes
ON e PN
(conforme
legislao)
Conselho de
Administrao
Mnimo de
trs membros
(conforme
legislao),
com mandato
unificado de at
dois anos
Mnimo de
trs membros
(conforme
legislao),
com mandato
unificado de at
dois anos
Mnimo de
cinco membros,
dos quais pelo
menos 20%
devem ser
independentes
Mnimo
de cinco
membros, dos
quais pelo
menos 20%
devem ser
independentes
Mnimo
de trs
membros
(conforme
legislao)
Mnimo
de trs
membros
(conforme
legislao)
Concesso de
Tag Along
100% para
aes ON
100% para aes

ON e PN
100% para
aes ON
100% para
aes ON
e PN
80% para
aes ON
(conforme
legislao)
80% para
aes ON
(conforme
legislao)
Adoo da
Cmara de
Arbitragem do
Mercado
Obrigatrio
Obrigatrio
Obrigatrio
Obrigatrio
Facultativo
Facultativo
O Novo Mercado foi implementado pela BM&FBOVESPA com o objetivo de aumentar

a confiana e a disposio dos investidores de adquirirem aes de empresas que
respeitem os seus direitos. Na Bolsa, o Novo Mercado um segmento especial no
qual so negociadas apenas as aes de companhias comprometidas com prticas
de Governana Corporativa que aumente a transparncia da empresa e proporcione
maior alinhamento entre os interesses de todos os acionistas (majoritrios e
minoritrios). Esses compromissos so estabelecidos em um contrato assinado com a
BM&FBOVESPA.
Entre as obrigaes assumidas pelas empresas listadas no Novo Mercado destacamos
as descritas a seguir:
51
Extenso para todos os acionistas das mesmas condies obtidas pelos

controladores quando da venda do controle da Companhia (Tag Along).
Emisso apenas de aes ordinrias,
conferindo a todos os acionistas o
direito de voto.
Realizao de uma oferta pblica
de aquisio de todas as aes
em circulao, no mnimo, pelo
valor econmico, nas hipteses
de fechamento do capital ou
cancelamento do registro de
negociao no Novo Mercado.
Conselho de Administrao com
mnimo de cinco membros e
mandato unificado de at dois
anos, permitida a reeleio. No
mnimo, 20% dos membros do
Conselho de Administrao devero
ser conselheiros independentes,
conforme definio do Regulamento
de Listagem do Novo Mercado.
Melhoria nas informaes
corporativas, entre outras: a
quantidade e as caractersticas dos
valores mobilirios de emisso
da Companhia detidos pelo
Controlador, Administradores
(Conselho de Administrao e
Diretoria) e Conselho Fiscal, bem
como a evoluo mensal dessas
posies.
Realizao de reunio pblica,
ao menos uma vez por ano, com
analistas investidores e qualquer
pessoa interessada em discutir o
desempenho e as perspectivas da
52
PwC | BM&FBOVESPA
empresa com seus executivos.

Apresentao de um calendrio
anual, do qual conste a programao
dos eventos corporativos, como
assembleias, divulgao de
resultados, etc.
Divulgao dos termos dos contratos
firmados entre a Companhia e partes
relacionadas.
Manuteno em circulao de
uma parcela mnima de aes,
representando 25% do capital social
da Companhia.
Quando da realizao de
distribuies pblicas de aes,
adoo de mecanismos que
favoream a disperso do capital.
Adeso Cmara de Arbitragem do
Mercado para resoluo de conflitos
societrios.
No Novo Mercado, alm de a operao
contar potencialmente com uma maior
receptividade, h uma forte tendncia
de os investidores atriburem um valor
maior s aes da empresa.
Dessa forma, reduz-se o custo de captao

e facilita-se a aproximao entre o preo
a que os atuais scios esto dispostos
a vender as aes na oferta pblica e
o preo que o mercado est disposto a
pagar por elas. Diversos estudos tericos e
empricos confirmam a reduo do custo
de capital das empresas com boas prticas
O grfico a seguir mostra que dos

IPOs realizados na BM&FBOVESPA
no perodo de 2004 a 2010, a grande
maioria listou-se no Novo Mercado.
Boa parte das empresas que listaram
suas aes no Nvel 2 de Governana
Corporativa ou no Nvel 1, o fizeram
por questes regulatrias e conferiram
direitos semelhantes aos exigidos no
Novo Mercado.
IPOs por Segmento*

BDR
4%
Nvel 1
22%
167
companhias
Novo
Mercado
73%
Nvel 2
10%
92
99
20
18
105
112
19
18
44
19
2
3
19
2
3
31
2001
2002
2003
18
10
14
33
37
36
44
43
35
37
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
Fonte: BM&FBOVESPA
*de 2004 a 2010
53
O processo de
abertura de capital
As ofertas pblicas iniciais mais bem-sucedidas

so as realizadas por empresas que adotam
boas prticas de Governana Corporativa
bem antes da realizao efetiva do IPO e que
conseguem aproveitar as chamadas janela
de mercado. Essas empresas em geral tm um
processo relativamente tranquilo de abertura
de capital, e sua transio para a condio de
Companhias de Capital Aberto rpida.
54
PwC | BM&FBOVESPA
Alm dos aspectos relacionados preparao j abordados anteriormente, o

processo de abertura de capital em si envolve as seguintes etapas:
Processo de registro de Companhia de Capital Aberto na CVM
O primeiro procedimento formal para a empresa abrir o capital consiste no pedido
de registro da empresa junto CVM como Companhia Aberta, cujos requerimentos
so os exigidos pela Instruo CVM n 480 j abordados anteriormente. A figura a
seguir mostra as fases e estimativas de prazo para obteno do pedido de registro de
Companhia Aberta junto CVM.
Prazo estimado para registro de Companhia Aberta na CVM

40 dias teis*
20 dias teis
Protocolo dos
documentos na
CVM
Novas demandas
enviadas
companhia
10 dias teis
Protocolo dos
novos
Registro de
companhia
Sim
Documentos
esto
corretos?
Sim
No
Registro de
companhia aberta
desconsiderado
Exigncias
adicionais?
Exigncias
atendidas?
No
No
Registro de
companhia
aberta
Sim
Registro de
companhia aberta
negado
*O prazo pode ser prorrogado por mais 20 dias teis mediante solicitao.
Observao: A CVM poder interromper a anlise do pedido de registro uma nica vez, a pedido do emissor, por at 60 dias teis.
Fonte: Apresentao BM&FBOVESPA
55
Processo de oferta pblica das aes

comum, junto com o pedido de
registro de Companhia Aberta, que as
empresas tambm solicitem CVM a
autorizao para realizar uma venda
de aes ao pblico, tecnicamente
conhecida como distribuio pblica
de aes, que resultar na oferta
pblica inicial das aes. Esse pedido
de registro regulado pela Instruo
CVM n 480 e posteriores a preparao
da documentao exigida, como, por
exemplo, o prospecto de distribuio
pblica, passa por algumas etapas.
a oferta dos ttulos em mercados

internacionais, normalmente Estados
Unidos e Europa, sem, no entanto, os
correspondentes registro e listagem
dos ttulos junto aos reguladores e s
bolsas de valores desses mercados, em
razo da dispensa de registro de ofertas
de valores mobilirios de emissores
no-norte-americanos realizadas com
esforos restritos de distribuio.
Ofertas no registradas nos mercados

internacionais so feitas atravs da
Rule 144A, no caso do mercado NorteNa elaborao dos documentos
Americano, e da Regulation S,
exigidos no registro de Companhia
no caso de outros mercados
Aberta e no registro de oferta pblica,
internacionais e, diferentemente
tanto os intermedirios financeiros
da oferta no mercado brasileiro, os
(underwriters) quanto os advogados
ttulos so ofertados apenas para
tm responsabilidades junto CVM
investidores institucionais qualificados
e ao mercado de capitais pelas
(Qualified Institutional Buyers ou
informaes fornecidas para o mercado. QIBs). Considerando que o volume
Para se certificarem da consistncia
mais significativo (historicamente
das informaes constantes na
cerca de dois teros) dos recursos
documentao, antes do protocolo
obtidos em IPOs seja de investidores
dos documentos realizada uma
estrangeiros, imprescindvel dar a
Due Dilligence pelos underwriters e
devida ateno no s preparao de
advogados envolvidos no processo.
um documento em ingls, equivalente
ao Formulrio de Referncia e ao
Uma considerao importante quanto
Prospecto de Distribuio Pblica (o
ao processo de oferta o fato de que,
Offering Memorandum ou Offering
a despeito de o registro e de a listagem
Circular), como tambm aos roadshows
ocorrerem no mercado brasileiro,
direcionados aos investidores
a grande maioria dos IPOs incluem
estrangeiros no exterior.
56
PwC | BM&FBOVESPA
Processo de listagem junto BM&FBOVESPA

Simultaneamente entrada do pedido
de registro na CVM, a empresa pode
solicitar a listagem de suas aes para
serem negociadas na BM&FBOVESPA.
Somente as empresas com registro
podem ter suas aes negociadas
em bolsa. Todos os documentos
protocolados junto ao regulador
(CVM) devem ser protocolados na
BM&FBOVESPA, e a reviso dessas
informaes feita tanto pela equipe
da CVM quanto pela equipe da
BM&FBOVESPA.
Aliado a esse procedimento, na listagem
de empresas para negociao de aes
na BM&FBOVESPA, tendo em vista seu
perfil, a empresa deve definir em qual
dos segmentos especiais de Governana
Corporativa ir aderir: Nvel 1,
Nvel 2, Novo Mercado, Bovespa
Mais ou Bovespa Mais Nvel 2, sendo
a exigncia para novas empresas no
mnimo no Nvel 1.
A escolha do segmento de listagem
est associada ao tipo de ativo que ser
ofertado, por exemplo, as empresas
que optarem pelo Novo Mercado,
necessariamente, devero emitir apenas
aes ordinrias, assim como empresas
de setores regulados que apresentam
restries quanto ao controle e, por isso,
emitem aes preferenciais, podem
aderir ao Nvel 2.
A reforma do Estatuto Social da

Companhia e a adequao do Conselho
de Administrao so passos importantes
nesse processo. Certamente todas as
empresas de capital fechado, sejam
elas limitadas ou sociedades annimas,
devero alterar o seu estatuto social
para incluir, por exemplo, direito das
aes e competncia das assemblias
de acionistas e do Conselho de
Administrao. Caso a empresa opte por
se listar no Novo Mercado, alguns itens
como capital social composto apenas por
aes ordinrias, direito de Tag Along em
caso de venda do controle e Conselho
de Administrao composto por cinco
membros, dos quais 20% devero ser
independentes, devero ser includos
no Estatuto para adequao s regras
exigidas para listagem no Novo Mercado.
Sobre a composio do Conselho de
Administrao, deve-se observar que
a legislao vigente exige que uma
Companhia Aberta tenha um Conselho
de Administrao instalado composto
por trs membros, no exigindo membro
independente.
57
Cronograma de execuo
recomendvel que as empresas comecem a se preparar para tornarem-se
Companhias de Capital Aberto bem antes de comear o processo de oferta
pblica inicial. Aps a deciso sobre abertura de capital, a preparao da empresa
provavelmente a etapa mais longa. Um processo tpico que inclua tanto a
preparao quanto a realizao de uma oferta pode levar, em mdia, entre oito
meses e trs anos. O preparo com antecedncia um dos principais fatores de
sucesso de um IPO, possibilitando um processo de execuo tranquilo e eficiente.
Caso a empresa no tenha demonstraes financeiras auditadas, o processo pode
levar trs anos (no caso de no ser praticvel auditar anos anteriores), pois a
legislao vigente exige trs anos de balanos auditados. Nesse caso, o processo
simplificado ficaria da seguinte forma:
Prazo ideal para contratao - antecedncia em relao ao IPO
2 a 3 anos
Auditoria
independente
1 ano
Advogado de
Empresa
6 meses
Intermedirio
Financeiro
3 meses
Advogado do
Intermedirio
IPO
O intermedirio financeiro define, juntamente com a Companhia, as caractersticas

do IPO, como volume de recursos a ser captado, composio entre primria e
secundria, definio da faixa de preo (valor de oferta da ao), marketing da
oferta, roadshow e bookbuilding (precificao e alocao das aes da oferta).
58
PwC | BM&FBOVESPA
Quando a empresa tiver chegado a um entendimento

preliminar com o intermedirio financeiro e as
condies de mercado estiverem favorveis (a janela
no mercado), o processo da oferta pblica inicial
comea a pleno vapor, e o perodo de marketing da
oferta se inicia. Esse o perodo durante o qual a
empresa est sujeita s diretrizes da CVM no que se
refere divulgao de informaes que no constam
do prospecto de distribuio pblica. O chamado
perodo de silncio (quiet period) requerido pela
Instruo CVM n 482 e tem incio nos 60 dias que
antecedem o pedido de registro da oferta e tem por
objetivo equalizar as informaes sobre a empresa que
chegam aos potenciais investidores.
Durante essa fase de execuo do processo, as equipes
de administradores e colaboradores da empresa
precisam estar atentos a quatro tarefas, que devero
ser executadas, se no concomitantemente, muito
prximas umas das outras, mantendo o curso normal
dos negcios da empresa funcionando. Essas quatro
tarefas so as seguintes:
1. Preparar o Formulrio de Referncia e outros
documentos requeridos na oferta (Prospecto,
demonstraes financeiras, etc.).
Dica
Por mais entusiasmado que
voc esteja com a oferta,
no divulgue nenhuma
informao relacionada
a ela e que no esteja no
prospecto de distribuio
pblica durante o perodo
de silncio (quiet period).
A CVM pode aplicar
sanes caso informaes
que no constem no
prospecto e que possam
influenciar positivamente
o preo da empresa sejam
divulgadas. Mantenha as
informaes da empresa
em sigilo. Voc pode ficar
tentado a divulga-las a
amigos, familiares, e at
mesmo casualmente em
conversa com algum que
esteja prximo a voc em
um avio, mas isso pode
significar problemas.
2. Verificar os negcios da empresa, com vista ao

procedimentos de Due Diligence por parte dos
advogados e intermedirio financeiro.
3. Acompanhar as condies de preo de mercado.
4. Preparar materiais de marketing para o roadshow.
59
De forma geral, e sem considerar a fase

de preparao da empresa antes do
incio do processo formal de abertura
de capital (protocolo de pedido de
oferta na CVM e na BM&FBOVESPA),
o perodo entre o momento em que a
empresa inicia o processo de abertura
de capital e o momento em que recebe o
produto de uma oferta realizada de trs
a seis meses. Esse prazo depende, entre
outras coisas, do nvel de preparao
da empresa relacionado aos controles
internos para gerar informaes
consistentes, da disponibilidade das
informaes a serem divulgadas nos
documentos da oferta, e das condies
do mercado.
Dica
claro que voc no a nica fonte
de informao no processo. Tenha
em mente que a mdia escolher
o momento para a publicao de
informaes de acordo com o seu
prprio interesse, o qual pode no
estar alinhado aos melhores interesses
do IPO. Excesso de ateno durante o
perodo de silncio pode prejudicar, e
importante que a gesto do interesse
por parte da mdia no seja eventual.
Trabalhe com uma firma de relaes
pblicas experiente e consulte a CVM
caso necessrio.
Indicativo IPO - cronograma

Fase
I I
Phase
Orientation
Planejamento
Fase II
Preparao
Jan/Mar
Fase III
Implementao e IPO
Feb/Abr
Mar/Mai
Controles internos sobre relatrios financeiros

inicialmente documentados e testados
Converso do
sistema de relatrio
financeiro
Consideraes
estratgicas e
seleo de mercado
Preparao da histria da companhia
Requerimentos de
listagem
Determinao das
estruturas legal e fiscal
Fev
filing CVM
Anlise de
IPO readiness
Maio
Closing
Draft do documento da oferta

Avaliao/preo de emisso
Compilao dos dados financeiros

Due Diligence
Due Diligence
Coleta de dados para o patrocinador

do Due Diligence
Dataroom-Management Due Diligence
Governana do IPO
60
Jun
Pre-marketing/road show
Avaliao preliminar
Seleo do
banco
Abril
2 filing
CVM
PwC | BM&FBOVESPA
Fase IV
Ps-IPO
Elaborando o Formulrio de Referncia

O processo de elaborao do Formulrio de
Referncia relativamente complicado e moroso,
exigindo grande planejamento e coordenao.
Envolve o fornecimento das informaes
especificadas no Formulrio de Referncia,
em observncia aos requerimentos da CVM e
exige um grande esforo por parte da equipe de
administradores, assessores jurdicos e auditores
independentes para apresentar a posio mais
positiva, clara e abrangente possvel sobre a empresa.
Cumpre ressaltar que necessrio tambm o
levantamento e a divulgao dos fatores negativos
relativos empresa, oferta e ao mercado no qual
a Companhia atua e todos os demais fatores que
podem afetar as atividades da Companhia, bem
como as atitudes tomadas para mitigar os efeitos
desses riscos nos resultados da Companhia. Esses
fatores, assim como eventuais pontos positivos,
devem ser colocados de forma clara e completa, afim
de dar aos investidores o cenrio mais fiel possvel
dos riscos que podem ser razoavelmente esperados
ao se investir na Companhia.
Dica
No se assuste!
A seo de Fatores de Risco
dever retratar em detalhes
e de maneira realista
tudo de ruim que poder
acontecer com o Pas, o
setor e especificamente a
empresa.
A divulgao cuidadosa
desses riscos sem enderear
fatores mitigantes (mas
tambm sem exagero!)
representa uma aplice
de seguro (sem garantias)
para a empresa e os seus
Diretores. A divulgao
irrestrita dos riscos para
os investidores minimiza
alegaes de que estes no
foram adequadamente
informados dos riscos da
Companhia e da oferta.
61
Dica
A estrutura e o planejamento
na preparao do Formulrio
de Referncia podero reduzir o
nmero de comentrios quando
feita a reviso pelo Regulador.
Todas as informaes divulgadas
pelo emissor devem ser escritas
em linguagem simples, clara,
objetiva e concisa. A divulgao
das informaes deve ser de
forma abrangente, equitativa e
simultnea para todo o mercado.
As informaes devem ser teis
avaliao dos valores mobilirios
por ele emitidos. Sempre que
a informao divulgada pelo
emissor for vlida por um prazo
determinvel, tal prazo deve ser
indicado. Informaes factuais
devem ser diferenciadas de
interpretaes, opinies, projees
e estimativas. Informaes
factuais devem vir acompanhadas
da indicao de suas fontes.
62
PwC | BM&FBOVESPA
A empresa dever traar um perfil completo no

Formulrio de Referncia, abordando aspectos
como estratgia dos seus negcios, produtos,
processos, clientes, riscos, contingncias,
situaes financeira e patrimonial etc. A seo
10 do Formulrio de Referncia tambm
inclui os Comentrios dos Diretores e a anlise
das rubricas dos resultados e o balano
patrimonial da empresa (Management
Discussion and Analysis (MD&A)).
relativamente comum que problemas
encontrados no processo de preparao
dos documentos e informaes requeridas
coloquem em risco o cronograma
preestabelecido para a abertura de capital,
em razo do atraso na data prevista de
concluso do Formulrio de Referncia e
outros documentos da oferta. Por essa razo
fundamental que a equipe toda esteja muito
familiarizada com as exigncias relacionadas
ao processo de abertura de capital e a par
dos prazos estabelecidos, que as diferentes
reas da empresa estejam engajadas no
processo e disponibilizem as informaes no
contbeis necessrias e que a contabilidade
esteja programada para gerar as informaes
requeridas em tempo hbil.
O que voc precisa apresentar?
IFRS/CPC
Demonstraes
Financeiras
Prospecto/
Formulrio de
Referncia
Dois balanos consolidados

(trs anos no caso de primeira
adoo de IFRS/CPC)
Trs anos da demonstrao

do resultado
Trs anos de fluxo de

caixa e DVA
Opinio dos auditores

sem ressalva
Descrio do negcio
Liquidez e
Recursos de capital
Procedimentos legais
Detalhes da emisso
MD&A
Administrao
Executando procedimentos de Due Diligence

Os procedimentos de Due Diligence implicam uma anlise da empresa e de seus
administradores por parte dos intermedirios financeiros e seus assessores jurdicos,
incluindo, entre outros, visita s instalaes, anlise dos acordos e contratos
significativos, demonstraes financeiras, declaraes de imposto, atas de reunies
da Diretoria, Conselhos de Administrao e dos Acionistas e a realizao de vrias
anlises da empresa e do segmento em que ela atua.
Os procedimentos de Due Diligence tambm incluem a leitura integral do
Formulrio de Referncia por todas as partes envolvidas em sua elaborao visando
a assegurar que no haja erros relevantes, omisses ou inconsistncias.
63
Durante as reunies de elaborao do

Formulrio de Referncia (Drafting
sessions), toda a equipe de IPO
executar os procedimentos necessrios
para prover base razovel para se
acreditar que, na data de obteno
do registro de Companhia Aberta, o
Formulrio de Referncia no contm
nenhuma informao falsa ou enganosa,
e que nenhuma informao significativa
foi omitida. Esses procedimentos so
denominados Due Diligence, segundo a
qual todos os participantes do processo
de IPO podem ser chamados para
respondem por quaisquer erros ou
omisses significativas na declarao de
registro. A Due Diligence pode ser usada
como instrumento de defesa principal
em quaisquer aes movidas contra as
partes, com exceo da emitente.
Alm disso, como parte dos

procedimentos de Due Diligence, os
intermedirios financeiros solicitam
cartas de conforto aos auditores
independentes da empresa sobre as
informaes constantes do Formulrio
de Referncia e sobre os eventos
subsequentes data do parecer dos
auditores. O intermedirio financeiro,
via seus assessores jurdicos,
normalmente solicita conforto sobre o
maior nmero possvel de informaes.
As normas de auditoria permitem
que os auditores forneam carta de
conforto sobre as informaes extradas
dos registros contbeis, sujeitas aos
controles internos da empresa sobre a
emisso de relatrios financeiros. De
forma geral, quanto maior o nmero
de informaes a respeito das quais os
intermedirios financeiros busquem
Os assessores jurdicos da empresa e os conforto, tanto mais dispendioso se
assessores jurdicos dos intermedirios
tornar o processo. Para as informaes
financeiros tambm distribuiro
no sujeitas a carta de conforto por
questionrios aos conselheiros e
parte dos auditores, os intermedirios
executivos, pedindo que eles analisem,
financeiros solicitam comprovao
confirmem e comentem as informaes documental (Back up) da empresa.
contidas na minuta do Formulrio de
Por essa razo, e visando a evitar
Referncia. Os conselheiros e executivos quaisquer erros e atrasos indevidos
podem ser entrevistados pelos
no cronograma, importante
assessores jurdicos.
que a empresa, os auditores e os
intermedirios financeiros concordem,
no estgio preliminar do processo de
registro, sobre as informaes a respeito
das quais os auditores fornecero cartas
de conforto.
64
PwC | BM&FBOVESPA
As cartas de conforto (que atendem separadamente

s esferas jurdicas brasileira, internacional e
norte-americana) so requeridas na data do contrato
de subscrio (Pricing), e de encerramento (Closing)
e, na data das ofertas suplementares (Green
Shoe ou Hot Issue - lotes suplementar e adicional,
respectivamente), se for o caso.
De forma geral, os auditores emitem duas cartas
de conforto para os intermedirios financeiros:
uma no momento em que o contrato de subscrio
assinado (Pricing) (geralmente na data em que
o preo for determinado) e outra (uma carta
atualizada ou Closing ou Bring Down) na data de
encerramento. Depois da entrega do Formulrio
de Referncia, mas antes da efetivao do IPO, o
principal banco subscritor realiza uma reunio (ou
Conference call) de Due Diligence, o Bring Down
Call. A reunio de Due Diligence tem a presena do
principal intermedirio financeiro e frequentemente
dos membros do grupo de subscrio, bem como
dos principais executivos e assessores jurdicos
da empresa, assessores jurdicos dos subscritores
e auditores independentes. Nessa reunio/
call, os membros do grupo de subscrio tm a
oportunidade de atualizar os aspectos de Due
Diligence em relao oferta proposta, para fazer
quaisquer perguntas relacionadas com a empresa
e seus negcios, produtos, posio competitiva,
informaes recentes sobre finanas, marketing,
operaes e perspectivas futuras, bem como
perguntar se houve alguma alterao relevante
sobre a empresa entre a data do Pricing e a data de
realizao da reunio.
Dica
Existem numerosas
possibilidades de a empresa
se afastar do cronograma
estabelecido no processo
de IPO. Alguns atrasos
podem ser inevitveis, mas
importante manter-se
dentro do cronograma
o mximo possvel. Para
cada atraso no previsto, a
equipe de administradores
deve confrontar seus
custos potenciais (as novas
demonstraes financeiras
intermedirias - e perodos
comparativos - exigidas,
a janela de mercado
perdida ou o subscritor
menos entusiasmado)
com os custos de decises
apressadas (despesas ou
disputas com a CVM).
65
Entrega dos documentos e anlise da CVM

Quando o Formulrio de Referncia
e demais documentos da oferta
forem concludos, incluindo anexos,
so entregues CVM por meio de
transmisso eletrnica de dados
e impressos.
Aps a entrega CVM e
BM&FBOVESPA, as declaraes de
registro so processadas e analisadas
pela Superintendncia de Relaes
com Empresas da CVM e pela
Superintendncia de Relacionamento
com Emissores na BM&FBOVESPA.
Esse grupo tem 20 dias teis para fazer
a anlise inicial e emitir comentrios
sobre os documentos da oferta (pedido
de registro, Formulrio de Referncia,
DFP e ITR principalmente). A CVM
e a BM&FBOVESPA analisam os
documentos e determinam se existe
uma divulgao integral e adequada de
informaes, especialmente verificando
se os documentos incluem erros
ou omisses de fatos significativos.
Contudo, a anlise feita pela CVM e
pela BM&FBOVESPA no pode ser
usada para assegurar a exatido ou a
integridade dos dados.
66
PwC | BM&FBOVESPA
A anlise dos dados financeiros

realizada por um analista da CVM e
outro da BM&FBOVESPA, que leem
todo o Formulrio de Referncia,
o Prospecto e os formulrios DFP
e ITR e outros dados contidos nos
documentos da oferta para verificar
se existe consistncia e clareza nas
informaes. Esses analistas podem
tambm consultar relatrios anuais e
intermedirios j publicados, o website
da empresa, artigos de jornais, bem
como fazer buscas na Internet para
obter informaes relacionadas
empresa e ao seu segmento de atuao.
Essa anlise foca os aspectos das
exigncias documentais e jurdicas,
divulgaes requeridas, demonstraes
financeiras, outros dados financeiros e
relatrio dos auditores independentes.
Seu objetivo verificar se os dados
esto de acordo com os requerimentos
da CVM e da BM&FBOVESPA e com as
normas contbeis aplicveis, bem como
com as vrias interpretaes e polticas
da CVM, a divulgao de informaes
e as regras de listagem de ativos da
BM&FBOVESPA.
Manter uma comunicao aberta com

a CVM e a BM&FBOVESPA ajuda a
agilizar o processo de registro. Para
poupar tempo, os assessores jurdicos
da empresa geralmente solicitam uma
reunio prvia com a CVM no incio
do processo e mantm um contato
telefnico constante com a CVM
durante o perodo em que a oferta est
sob anlise. De costume, os assessores
jurdicos da empresa, a administrao e
outros membros da equipe normalmente
solicitam reunio com a Diretoria da
BM&FBOVESPA para apresentarem a
empresa e o cronograma programado,
antes da listagem.
Os documentos da oferta devem estar

completos, e os pareceres e laudos
assinados no momento em que forem
entregues nas suas verses finais, exceto
pelas informaes que dependem da
efetivao da oferta (nmero de aes e
preo de emisso, por exemplo) sendo
que as exigncias relacionadas aos
perodos das demonstraes financeiras
devem ser atendidas. Algumas vezes a
CVM recebe documentos incompletos,
numa tentativa de coloc-los na fila para
o processo de anlise. Normalmente,
a CVM no analisa pedidos de registro
com documentao incompleta. Se uma
empresa acredita que h circunstncias
atenuantes e que a CVM deve revisar
um documento incompleto, a questo
deve ser aprovada pela CVM antes de o
documento ser apresentado.
67
Dica
A aplicao das
normas de conduta
(perodo de silncio e
perodo de bloqueio)
devero ser aplicadas
tambm s controladas,
controladoras,
sociedades sob controle
comum e demais
sociedades integrantes
dos conglomerados
financeiros aos quais
pertencem as Instituies
Intermedirias. As
informaes peridicas
ou eventuais devem ser
prestadas durante o
perodo de silncio. A
absteno de manifestao
na mdia deve ter incio
no 60 dia que anteceder
o protocolo do pedido
de registro junto CVM
(consulte o assessor
jurdico).
68
PwC | BM&FBOVESPA
O perodo de silncio e o perodo de bloqueio

Visando boa formao de mercado para os ativos
da empresa, a CVM, por meio da Instruo CVM n
400, estabeleceu o chamado perodo de silncio, que
se estende desde a data da realizao das primeiras
reunies para o projeto da oferta at a entrega do
anncio de encerramento CVM. Nesse perodo,
a empresa, seus administradores, bem como os
acionistas controladores e demais participantes da
oferta, ficam impedidos ou limitados de divulgar
informaes e projees sobre si mesmos e ainda
sobre a oferta, excetuadas as informaes necessrias
e requeridas por lei.
Aps a entrega do protocolo do pedido de registro e
demais documentos da oferta, o perodo de bloqueio
comea a vigorar e permanece em vigor at a data
da entrega do anncio de encerramento da oferta
CVM. Durante esse perodo, a Companhia, seus
acionistas controladores, os administradores e
demais participantes da oferta esto impedidos de
negociar quaisquer valores mobilirios de emisso
da Companhia ou outros valores neles referenciados.
Existem certas excees a essa regras, que dizem
respeito s atividades necessrias concluso da
oferta, tais como operaes para estabilizao de
preos e ainda operaes que envolvam alienao de
ativos objeto da garantia firme de liquidao, entre
outras hipteses descritas na Instruo CVM n 400.
Durante o perodo de espera os subscritores podem
aceitar indicaes de interesse dos compradores
potenciais, mas no pode haver vendas efetivas
at a data em que as negociaes das aes forem
autorizadas.
Respondendo carta de exigncias da CVM e preparando o Formulrio

de Referncia retificador
Aps a anlise do Formulrio de
Referncia e demais documentos da
oferta, a CVM normalmente emite uma
carta que aponta dvidas, possveis
deficincias, e traz sugestes de
reviso. A BM&FBOVESPA tambm
analisa os documentos e faz suas
sugestes de reviso em uma reunio
com advogados da empresa.
A entrega do Formulrio de Referncia
cuidadosamente elaborado limita
os comentrios includos na carta
de exigncias. Embora possa haver
diferenas de opinio quanto
adequao de um comentrio ou
solicitao especficos, o objetivo
da CVM agregar credibilidade ao
processo com foco na proteo do
investidor e do mercado em geral.
Cada comentrio feito pela CVM
dever ser indicado na carta-resposta
que dever acompanhar o Formulrio
de Referncia revisado. Caso sejam
necessrias revises, estas devem ser
feitas em um Formulrio de Referncia
retificador, tambm entregue por meio

eletrnico. A CVM poder emitir outras
cartas com novos comentrios que devem
ser tambm solucionados e respondidos
por escrito antes de o pedido de registro
ser considerado definitivo.
Alm disso, eventos significativos podem
ocorrer durante o perodo subsequente
entrega do Formulrio de Referncia
inicial e anterior aprovao final
da CVM, sendo que estes devem ser
comunicados. No caso de um evento
significativamente adverso, por exemplo,
ele poderia influenciar negativamente
a atratividade da oferta. Por outro lado,
um evento positivo, como uma deciso
favorvel em uma ao judicial relevante,
poderia influenciar positivamente a
atratividade da oferta. Em outras palavras,
quaisquer eventos intermedirios que
possam afetar significativamente a
empresa e suas perspectivas podem ser
divulgados por meio de retificaes ao
Formulrio de Referncia.
69
O documento preliminar
Os documentos preliminares,
normalmente a minuta definitiva
do Prospecto e do Formulrio
de Referncia e, no caso de uma
tranche internacional, o Offering
Memorandum ou Offering Circular,
podem ser enviados s instituies
ou pessoas interessadas antes da
data de efetivao da oferta. No
caso do Offering Memorandum ou
Offering Circular este documento
(que tem uma tarja vermelha na
lateral da capa) conhecido com
o Red Herring. Esses documentos
preliminares constituem uma
ferramenta importante para orientar
o banco subscritor na formao de um
consrcio de subscrio, composto
de vrias corretoras que distribuiro
as aes, e formao de preos (Book
Building). Embora as empresas possam
eventualmente imprimir e distribuir
cpias dos documentos preliminares
antes de receber os comentrios da
CVM, o recomendado no imprimir
os documentos preliminares antes
de receber, analisar e incorporar os
comentrios da CVM no Prospecto e no
Formulrio de Referncia.
70
PwC | BM&FBOVESPA
Anncio da oferta
As empresas podem colocar anncios da
oferta em vrios peridicos, incluindo
a oferta e seu valor, identificando
determinados membros do consrcio
de subscrio e indicando onde e com
quem podem ser obtidas cpias do
prospecto da empresa. Esses anncios
no se destinam venda de aes;
seu principal objetivo assessorar
na identificao de compradores
potenciais que estejam suficientemente
interessados nos ttulos ofertados para
obter um Prospecto e Formulrio de
Referncia. Anncios de oferta podem
ser publicados quando o pedido de
registro j tiver sido protocolado.
Todavia, recomendvel que o anncio
da oferta seja feito aps a CVM se
pronunciar sobre o Prospecto e o
Formulrio de referncia.
Dica
Quando se trata de roadshows, a forma pode ter tanta importncia quanto a substncia.
Os roadshows permitem que voc conte a histria de sua empresa, bem como divulgue
o talento, a capacidade e a integridade da equipe de seus administradores, por meio
de uma apresentao adequada, organizada e planejada. Pode ser um dos elementos
mais importantes de uma oferta bem-sucedida. Maximize o valor do roadshow usando
tcnicas adequadas de planejamento, boa preparao e muitos ensaios! Os advogados da
Companhia e os auditores normalmente no participam do roadshow.
Reunies com analistas financeiros (roadshows)

Para que os investidores potenciais
tenham a oportunidade de conhecer a
empresa, o banco subscritor organizar
reunies com analistas financeiros,
corretoras e investidores institucionais
potenciais. De forma geral, essas
reunies normalmente tm a presena
do Presidente e dos principais
executivos da empresa, como o Diretor
financeiro, podendo ser realizadas em
diversos locais do Pas ou do mundo,
caso a empresa realize uma oferta
internacional.
A equipe de administradores deve estar
bem preparada para essas reunies.
A empresa no deve assumir que os
documentos da oferta falam por si s
e que o intermedirio financeiro ajudar
a prever as perguntas relacionadas s
particularidades do negcio que sero
feitas para que os executivos tenham
as respostas para elas. A credibilidade
passada pela equipe de executivos em
sua apresentao e sua capacidade de
responder s perguntas de potenciais
investidores ser determinante para o
sucesso da oferta.
Os roadshows representam uma parte

muito importante dos esforos de vendas
da empresa, porque durante essa
apresentao que a equipe de executivos
promove o interesse na oferta por parte
dos investidores em geral. Pode ser um
processo exaustivo, considerando que as
apresentaes podem cobrir um perodo
de tempo de at duas semanas, com
diversas apresentaes por dia. Alm
disso, a empresa no pode ignorar o fato
de que num mercado ativo torna-se cada
vez mais difcil despertar o interesse de
investidores que assistem a quatro ou
cinco apresentaes desse tipo por dia.
No h dvida de que os subscritores
tero papel significativo na preparao
da equipe de administradores para essas
apresentaes. Alm disso, algumas
empresas buscam a assistncia de
organizaes profissionais de Relaes
com Investidores. Embora a empresa
possa ter uma boa histria para
contar, esses assessores podem ajudar
a customizar essa histria para os
investidores.
71
Dica
O LAJIDA ou EBITDA representa um atalho imperfeito para estimar a capacidade
de gerao de caixa da empresa. Como o valor apurado no contempla os efeitos das
provises nos balanos de abertura e de fechamento, o fluxo de caixa operacional
mais bem apurado na Demonstrao de Fluxo de Caixa.
As novas prticas contbeis brasileiras usadas na preparao das demonstraes
financeiras consolidadas (CPC/IFRS) frequentemente utilizam conceitos de valor
justo (fair value) na apurao de saldos de balano que so refletidos no resultado.
Estes ajustes incluem a apurao e o ajuste de ativos biolgicos e de instrumentos
financeiros a valores de mercado. Estes efeitos no caixa impactam o LAJIDA/EBITDA
e normalmente so ajustados para apurar o LAJIDA/EBITDA ajustado. Assim o
regulador exige a divulgao de uma ressalva (caveat) alertando para as possveis
distores e estabelece regras de apurao.
Como o investidor analisa a empresa que est em processo de IPO

O investidor poder ganhar com as
aes de uma empresa por meio da
valorizao dessas aes e/ou do
recebimento de dividendos, uma
parcela dos lucros. Assim, os novos
scios investidores no recebem um
rendimento fixo e o retorno de seu
investimento depende, basicamente,
do desempenho da empresa. Se ela
for bem, o investidor ter as suas
aes valorizadas e/ou poder
receber dividendos. Entretanto,
se o desempenho da Companhia
72
PwC | BM&FBOVESPA
for negativo, alm de no receber

dividendos, as aes se desvalorizaro.
Por correrem os riscos do negcio, os
investidores em aes preocupam-se
muito mais em acompanhar, fiscalizar
e participar das decises da empresa,
para garantir que ela seja rentvel e
sustentvel no curto e no longo prazo.
Assim, a deciso de adquirir ou no
aes da empresa que est abrindo
o capital ser baseada na anlise
de diversos fatores que afetam sua
evoluo.
Para certo segmento de investidores,

a perspectiva do recebimento de
dividendos, que representam a parcela
do lucro que distribuda aos acionistas,
pode ser importante. Esses investidores
consideram os dividendos como a
remunerao do seu capital e, assim,
quanto maiores forem os dividendos,
melhor ser a remunerao. Mas, em
situaes em que a empresa tenha bons
projetos, provvel que os investidores
prefiram que o caixa da empresa seja
utilizado para financiar os investimentos
necessrios, uma vez que, em funo das
boas perspectivas dos projetos, podem
ganhar mais na valorizao das aes do
que no recebimento de dividendos.
Quanto aos mtodos de avaliao,
os mais comuns so os mltiplos
comparativos e o fluxo de caixa
descontado, usados s vezes de forma
complementar. Em geral, a preferncia
tomar projees futuras como base de
avaliao, embora alguns investidores
utilizem dados histricos, com a premissa
de que o desempenho futuro da empresa
ser semelhante ao seu passado.
Entre os mltiplos (histrico e futuro)

utilizados, temos:
Preo da ao/lucro por ao (P/L).
Preo da ao/LAJIDA1 por ao (P/
LAJIDA).
Preo da ao/valor patrimonial por
ao (P/VPA).
Valor da empresa2/LAJIDA.
Preo da ao/vendas lquidas por
ao.
Preo da ao/algum indicador
operacional.
Os investidores calculam os mltiplos de
empresas listadas em Bolsa que sejam do
mesmo setor, aqui e/ou no exterior, e os
utilizam como base de comparao para
estimar o preo referencial da ao da
empresa que est abrindo o seu capital.
LAJIDA1 lucro antes dos juros, impostos, depreciao e amortizao (equivalente ao EBITDA - Earnings before
Interest, Tax, Depreciation and Amortization).
Valor da empresa ou Enterprise Value representa as dvidas mais o valor da capitalizao de mercado da
Companhia. Capitalizao de mercado o nmero total de aes emitidas pela empresa multiplicado pelo preo
da ao na bolsa de valores, ou preo de mercado.
73
Como a empresa que est abrindo o capital

no possui um histrico em bolsa, ela no
conhecida pelo mercado e, dessa forma, a sua
precificao sempre mais difcil e envolve
um nvel maior de incerteza. Em outras
palavras, na viso do investidor, ela apresenta
um grau de risco maior do que as companhias
que j esto listadas, com reflexos no preo
que est disposto a pagar na oferta inicial.
Esses so apenas alguns exemplos que o
investidor analisa para adquirir aes de
uma empresa, mas existem outros como
experincia dos executivos, perspectiva da
empresa e do setor de atuao, situao
macroeconmica do pas etc.
Dica
Embora seja impossvel eliminar
totalmente esse nvel adicional
de incerteza (e o correspondente
desconto aplicado pelo investidor),
a empresa pode trabalhar para
reduzi-lo. Por isso, crucial que a
empresa interessada j procure se
expor ao mercado mesmo antes da
operao de abertura de capital,
pois importante criar esse histrico
e essa confiana para ajudar na
obteno de um preo melhor na
oferta inicial de aes e efetuar um
planejamento adequado.
Negociao e assinatura do contrato de subscrio

Geralmente, por ocasio da entrega do pedido de registro, a empresa e os
intermedirios financeiros (bancos subscritores) j chegaram a um acordo sobre
os ttulos a serem vendidos, tanto com respeito ao nmero de aes quanto com
relao ao valor. Porm, o preo final pelo qual os ttulos sero oferecidos ao
pblico, o valor exato do desconto do subscritor e o produto lquido para a empresa
sob registro ainda no foram estabelecidos. A negociao e a definio desses
nmeros dependem de uma srie de fatores, inclusive desempenho histrico e
atual da empresa, condies atuais dos mercados de aes e indicaes de interesse
recebidas durante os roadshows.
Por exemplo, ao estabelecer o preo da oferta, os subscritores vo considerar
mltiplos de rendimentos ou fluxos de caixa baseados nos nmeros apresentados
por empresas similares. Esses mltiplos podem ser aplicados aos resultados de
operaes mais recentes da empresa ou aos rendimentos futuros projetados com
base na previso da curva de crescimento da empresa. O subscritor tambm
analisar o preo atual de mercado das aes de empresas comparveis.
74
PwC | BM&FBOVESPA
A questo do timing tambm

desempenha um papel to importante
quanto qualquer outro fator na
determinao do preo final de oferta
das aes. Alm dos fatores cclicos
de mercado, segmentos especficos
atravessam perodos de alta e de
baixa. Diferentemente da venda de
aes de empresas de capital fechado,
em que as negociaes podem ser feitas
mediante reunies presenciais, ttulos
vendidos no mercado pblico
de aes frequentemente tm seus
preos estabelecidos com base na
demanda do mercado.
Em outras palavras, o preo da oferta
inicial deve permitir uma pequena
valorizao do preo por ao no
mercado secundrio imediatamente
aps a IPO. Uma oferta que se situe no
patamar mais elevado talvez no possa
dar o retorno adequado ao investidor,
resultando em uma atuao fraca ou
medocre no mercado secundrio,
enquanto a determinao do preo no
menor patamar poder resultar em
um aumento repentino imediatamente
aps a oferta (representando uma
oportunidade perdida para a empresa
ou para os acionistas que esto
vendendo os ttulos).
Alm do preo, a quantidade de aes

oferecidas deve ser suficiente para
assegurar distribuio ampla e liquidez.
Por ocasio da concluso das negociaes
com o banco subscritor, o que ocorre
geralmente quando o pedido de
registro est pronto para se tornar
efetivo e o roadshow est terminado, o
contrato de subscrio assinado pelos
representantes autorizados da empresa
e do banco subscritor. Tambm nessa
ocasio elaborada a verso final do
Formulrio de Referncia e do Offering
Memorandum, incluindo (conforme
aplicvel) o preo de oferta acordado, o
desconto ou a comisso do subscritor, e o
produto lquido a que a empresa far jus.
Visando a simplificar as exigncias de
registro relacionadas com o aditivo
de correo do preo final, a CVM
permite que as empresas omitam no
Formulrio de Referncia preliminar
informaes relacionadas com o preo da
oferta pblica, bem como informaes
relacionadas com o preo e com o
consrcio de subscrio. Nesses casos,
as informaes omitidas so includas
no Formulrio de Referncia, ou so
includas na forma de um aditivo ao
Formulrio de Referncia, em data
posterior concesso do registro na CVM.
75
Lote adicional e suplementar

Nos casos de eventual excesso de
demanda, a empresa poder aumentar
a quantidade dos valores mobilirios
a serem distribudos em at 20%,
sem necessidade de novo pedido
de registro e sem necessidade de
alterao do prospecto (no mercado
esse mecanismo chamado Hot Issue).
A empresa tambm poder outorgar
ao intermedirio financeiro a opo
de distribuio de lote suplementar
de at 15% do montante inicialmente
ofertado, caso a demanda assim
justifique, e nas mesmas condies
da oferta inicial. Esse procedimento
j bastante difundido nos mercados
internacionais e popularmente
conhecido como Green Shoe.
Para utilizar a opo de distribuio
de lote suplementar (Green Shoe),
devero ser respeitados os seguintes
requisitos:
76
PwC | BM&FBOVESPA
Informar no pedido de registro

a inteno de utilizao desse
procedimento.
Apresentar esta informao
no Prospecto.
O intermedirio financeiro dever
informar CVM, at o dia posterior
ao do exerccio da opo, a data do
exerccio e a quantidade de valores
mobilirios envolvidos.
Na prtica, a empresa poder distribuir
um montante 35% maior do que
o inicialmente planejado, sendo
20% a seu critrio e 15% a critrio
do coordenador-lder, se a este for
outorgada a opo de distribuio de
lote suplementar, mas a colocao
desses lotes no obrigatria.
Reunio de encerramento
A data de encerramento (Closing date) - de forma geral especificada no contrato de
subscrio - normalmente ocorre no perodo de trs dias teis aps a determinao
do preo da oferta. Por ocasio do encerramento, a empresa entrega os ttulos
registrados ao subscritor e recebe o pagamento pela emisso. Vrios outros
documentos, incluindo a carta de conforto adicional preparada pelos auditores
independentes, tambm so entregues.
IPO Processo Ilustrativo

Informaes
Financeiras
Seleo de
Equipe
Draft do Documento
de Oferta
Arquivamento
na CVM
Due Diligence
Comentrios
da CVM
Auditor emite
Bring down
Letter
Auditor emite
Carta Conforto
Closing
Underwriting
Agreement
Pricing
Roadshow
Emisso da
minuta do
Prospecto
(Red Herring)
77
A vida de uma Companhia

de Capital Aberto
As Companhias de Capital Aberto devem administrar de

maneira proativa a sua reputao por meio da comunicao
regular com investidores, analistas e mdia financeira,
para manter uma imagem positiva e se certificar de que
sua histria seja transmitida com preciso. Aps o IPO, o
relacionamento com o mercado, que inclui investidores,
analistas e acionistas, passa a ser constante e dirio.
Algumas empresas contratam consultorias especializadas
no relacionamento com CVM e BM&FBOVESPA, que
auxiliam a rea de Relaes com Investidores no incio de
suas atividades como Companhia Aberta. A percepo que o
pblico tem de uma empresa gera efeito direto sobre o valor
de suas aes. No a subestime. A vida de uma Companhia
de Capital Aberto tambm inclui a familiarizao com
exigncias de elaborao de relatrios trimestrais e anuais,
seu contedo e seus custos.
78
PwC | BM&FBOVESPA
Mantendo o entusiasmo do investidor

Quando uma empresa abre seu capital, um esforo
considervel necessrio para manter sua posio
no mercado. Caso o entusiasmo do investidor por
uma empresa no se mantenha, a negociao de seus
ttulos cair. Se as aes de uma empresa so pouco
negociadas, os benefcios pretendidos com o IPO (como
liquidez por meio de uma oferta secundria futura) no
sero obtidos. Dessa forma, aps o IPO necessrio
manter a distribuio e o apoio efetivo aos ttulos, bem
como o interesse constante dos analistas de aes. O
trabalho do Diretor de Relaes com Investidores e a
sua equipe ser fundamental.
O desempenho de uma Companhia de Capital Aberto,
na viso do mercado, refletido no valor de suas aes.
A administrao enfrenta a presso de equilibrar
produtividade a curto prazo com objetivos de longo
prazo. Eventos negativos, como a distribuio de lucros
menores do que o esperado ou projees frustradas,
podem prejudicar o valor das aes. A administrao
precisar se certificar de que todas as comunicaes
com as partes externas expliquem integralmente
os resultados da empresa. Essa transparncia na
divulgao de informaes criar maior confiana por
parte do mercado.
79
Dica
Os lucros no so o nico fator que
afeta a percepo que o pblico tem
de uma empresa. Mesmo aps uma
empresa abrir seu capital, ela deve
tentar manter (ou melhorar) as
caractersticas que desejava possuir
antes da abertura de seu capital.
Depois do IPO, pergunte a si mesmo:
A minha empresa est
demonstrando uma taxa de
crescimento sustentado ou em
elevao que seja suficiente para
atrair/satisfazer os investidores?
A empresa precisa continuar
a crescer a uma taxa que seja
satisfatria para os investidores; o
valor das aes ser determinado
principalmente pelos lucros
potenciais de sua empresa.
80
PwC | BM&FBOVESPA
Os produtos e servios da minha

empresa so altamente visveis e de
interesse para o pblico consumidor
e investidor? A empresa deve ter
uma imagem positiva para seus
investidores, clientes e comunidade.
Isso importante porque a atitude do
pblico pode fazer com que o preo
das aes oscile. H um interesse
crescente na responsabilidade
social das empresas, inclusive com
respeito a questes relacionadas
com sustentabilidade e mudanas
climticas. As empresas devem
desenvolver uma estratgia para
tratar dessas questes.
Os administradores so capazes e
comprometidos? A administrao tem
um papel muito importante na forma
como a empresa atua; por essa razo,
essencial que os administradores
se mantenham inovadores,
comprometidos e capazes.
Preparando-se para a vida de Companhia de Capital Aberto

O IPO no o fim da histria, apenas
o comeo. Quando abre o capital,
a empresa fica sob uma observao
muito mais intensa por parte do
pblico e ter de assumir uma srie de
obrigaes permanentes. Quaisquer
fraquezas nos sistemas ou falta de
observncia de regulamentos podero
causar constrangimento pblico
administrao, danos reputao
e multas potenciais para a empresa
e seus responsveis. Os benefcios
da preparao e do planejamento
cuidadosos so percebidos j no primeiro
ano aps o IPO.
As Companhias de Capital Aberto
precisam observar inmeras exigncias
relacionadas divulgao de
informaes, entre outras. A mudana
mais significativa para muitas empresas
envolve a necessidade de divulgar
seus resultados e outras informaes
por segmento e de forma tempestiva.
A empresa precisar estar preparada;
a falta de capacidade para atender a
essas exigncias ir abalar a confiana
do investidor ou expor a empresa ao
risco de deixar de operar na bolsa de
valores ou ser multada por no entregar
documentos nos prazos estabelecidos.
A preparao para a vida de Companhia

de Capital Aberto deve acontecer
paralelamente ao processo de
preparao para a oferta pblica inicial.
A empresa deve avaliar seus processos
e infraestrutura, para poder efetuar
quaisquer mudanas necessrias antes
da data do IPO. As principais perguntas a
serem feitas so:
Temos a capacidade de fechar o
balano com preciso trimestralmente
e reportar os resultados
(consolidados) ao pblico de acordo
com as diretrizes da CVM? Os prazos
sero acelerados em 2012 de 45 dias
para 30 dias*. Temos atualmente
um processo de fechamento que se
repete mensal e trimestralmente?
Deveremos contratar uma consultoria
para efetuar uma reengenharia no
processo de fechamento?
Nosso departamento financeiro
possui experincia para atender
s exigncias da CVM de natureza
contbil e emisso de relatrios
financeiros, que nos ajudem a cumprir
as normas que no precisvamos
observar quando ramos uma
empresa de capital fechado?
81
Nossa rea de planejamento e

anlise consegue prever com
preciso nossos resultados,
permitindo uma interao mais
efetiva com a comunidade de
investidores e ajudando na
anlise dos resultados do perodo
corrente para fins de divulgao
de informaes financeiras?
Todos os nossos processos
e estrutura de controles
internos so adequados e esto
adequadamente documentados
e testados?
Nossa infraestrutura de TI auxilia
adequadamente nossos esforos
de conformidade (compliance)?
Estabelecemos um processo de
tica e compliance e o divulgamos
para toda a organizao?
Temos uma metodologia formal
para identificar, monitorar e
mitigar riscos - por exemplo
Enterprise Risk Management?
Temos nova rea de Relaes
com Investidores estruturada,
com definio clara das polticas
de divulgao de informaes
e de negociaes com aes da
Companhia?
82
PwC | BM&FBOVESPA
Atendendo s exigncias de
divulgao de informaes
financeiras peridicas
A CVM exige que as Companhias
de Capital Aberto apresentem
periodicamente determinados
relatrios, visando a manter
informado o pblico investidor.
Conforme mencionado anteriormente,
a preparao para atender a essas
exigncias deve ser o foco da empresa
enquanto se prepara para o registro.
Logo no incio, as empresas devem
discutir suas obrigaes com seus
assessores jurdicos e auditores, tendo
em vista as diversas normas e os
diversos regulamentos aos quais esto
sujeitas, para estarem cientes do que
elas representam e se assegurarem
de que essas obrigaes podem
ser cumpridas.
Os assessores jurdicos e auditores
independentes tambm devem
ser consultados para confirmar as
exigncias da CVM relacionadas com
forma, contedo e frequncia dos
relatrios especficos. Uma firma de
relaes com o mercado pode ajudar
as empresas fornecendo os relatrios
anuais aos acionistas. O quadro a
seguir apresenta um resumo das
exigncias bsicas relacionadas
emisso de relatrios estabelecidas
pela CVM para as Companhias de
Capital Aberto, considerando a
situao da empresa sob registro.
Formulrio
Descrio
Data de apresentao/
divulgao (*)
Formulrio de
Referncia
Vide seo 3 - Regulamentao
Anualmente, em at cinco
meses do encerramento do
exerccio
Formulrio DFP
Demonstraes financeiras anuais

de acordo com as prticas contbeis
adotadas no Brasil (CPC) (individual)
e com as normas internacionais de
contabilidade (IFRS) e brasileiras
(CPC) (consolidado), acompanhadas
de relatrio do exame de auditoria do
auditor independente, relatrio anual da
administrao e informaes cadastrais
da Companhia.
Anualmente, em at 90 dias do
encerramento do exerccio
Formulrio ITR
Demonstraes financeiras interinas

de acordo com as prticas contbeis
adotadas no Brasil (CPC) (individual)
e com as normas internacionais de
contabilidade (IFRS) e brasileiras (CPC)
(consolidado), para os trs primeiros
trimestres do ano, comparativos
com o exerccio/balano anterior e
acompanhadas de relatrio de reviso
limitada do auditor independente.
Trimestralmente, em at 30
dias do encerramento do
trimestre (a partir do primeiro
trimestre de 2012)*
Para atender s vrias exigncias relacionadas emisso de relatrios, as

Companhias de Capital Aberto devem manter uma equipe adequada, apoiada por
assessores jurdicos e auditores independentes capacitados.
83
Divulgao tempestiva de
informaes relevantes
A Companhia de Capital Aberto deve
divulgar o mais rapidamente possvel
todas as informaes relevantes (a
menos que haja uma razo legtima
para no faz-lo), sejam elas favorveis
ou no. As informaes que, de forma
geral, so consideradas relevantes
incluem: transaes financeiras
significativas, novos produtos ou
servios, aquisies ou alienaes
de ativos, mudanas relacionadas
com dividendos e alteraes na Alta
Administrao ou no controle da
empresa.
A divulgao dessas informaes deve
ser feita quando: 1) as informaes
forem razoavelmente precisas e
2) a empresa dispuser de detalhes
completos sobre as informaes. Essas
informaes devem ser divulgadas
na forma de comunicados imprensa
(Fato Relevante); contudo, as
empresas podem decidir tambm
enviar comunicaes diretamente
a seus acionistas. De forma geral, a
necessidade de divulgar informaes
deve ser discutida com a assessoria
jurdica da empresa.
84
PwC | BM&FBOVESPA
Restries negociao com base

em informaes no divulgadas
ao pblico
As regras da CVM probem que, antes
de uma informao relevante ser
comunicada ao pblico, pessoas da
empresa com acesso a informaes
privilegiadas (Insider information)
negociem pessoalmente as aes
da empresa ou transmitam as
informaes privilegiadas a outras
pessoas (Insider Trading). As
informaes relevantes devem ser
tratadas com confidencialidade na
empresa. As pessoas que tenham
acesso a essas informaes devem
mant-las em sigilo at que sejam
liberadas ao pblico.
Transaes com partes

relacionadas
Por questes de Governana Corporativa,
as transaes entre uma empresa e seus
executivos, conselheiros, quotistas ou
acionistas relevantes devem ser justas
para com a empresa. Essa questo se
aplica a empresas de capital fechado e
aberto. Contudo, visto que os executivos
e conselheiros de uma empresa de capital
fechado geralmente so seus prprios
donos, as potenciais implicaes para
estas so menores do que para uma
Companhia de Capital Aberto.
Os aspectos de governana nas
transaes com partes relacionadas
devem ser cuidadosamente observados
aps a realizao de uma oferta
pblica, tendo em vista os interesses
dos novos acionistas. Quando houver
um conflito de interesses em potencial
entre a empresa e aqueles que nela
ocupam posies de confiana, os
administradores devem obter cotaes
ou avaliaes independentes, bem
como a aprovao do conselheiro
independente (ou mesmo do acionista),
dependendo da natureza e da
importncia da transao.
Custos
Conforme mencionado anteriormente,
uma das consequncias da abertura de
capital da empresa so as despesas que
essa abertura acarreta. Se no for bem
planejado, a preparao dos relatrios
peridicos a serem entregues CVM
pode gerar custos significativos e
dispndio de tempo por parte dos
executivos. Reunies do Conselho e
assembleias de acionistas, bem como
as comunicaes correspondentes,
tambm podem ter um custo elevado.
Em razo das responsabilidades
assumidas perante os acionistas
pblicos, o Conselho de Administrao
e o Comit de Auditoria/Conselho
fiscal so significativamente mais
importantes na Companhia de Capital
Aberto. Se o Conselho for composto
unicamente de pessoas da prpria
empresa, poder ser necessrio
incluir alguns conselheiros externos
independentes (que provavelmente
resultaro em custos adicionais) para
atender s exigncias de governana
da BM&FBOVESPA, dependendo do
segmento de listagem da empresa.
85
Consideraes finais
Voc j tem toda a informao de que efetivamente

precisa para tomar uma deciso bem fundamentada.
Porm, no final das contas, a deciso depende de
sua considerao e avaliao das razes para abrir
o capital de sua empresa. De que forma sua deciso
poder afetar a prpria empresa? A sua inteno com
a abertura do capital apenas levantar recursos? Sair
do negcio? Expandir as operaes da empresa? Ter
status e prestgio? Abrir o capital necessrio para
atrair e reter pessoas importantes? Voc se encontra
na fase em que est buscando mais liquidez pessoal ou
uma estratgia de sada planejada?
Um IPO pode funcionar como resposta para qualquer
uma das perguntas acima. Mas lembre-se que a oferta
pblica inicial exige preparao cuidadosa.
86
PwC | BM&FBOVESPA
2011 - O incio da dcada do crescimento

Ningum pode negar que o Brasil
a bola da vez, no bom sentido
da expresso, quando se fala em
crescimento econmico.
Em meio safra de boas notcias da
economia brasileira, alguns setores
tm buscado a consolidao de
suas operaes, com destaque para
educao, sade (hospitais, clnicas,
laboratrios e farmcias), construo
civil, internet e varejo. Caso essas fuses
e aquisies no sejam tratadas com o
devido cuidado, podem resultar em no
concretizao dos estudos de viabilidade
dos negcios no prazo previsto; perdas
financeiras; fluxos de caixa negativos e
at mesmo a ocorrncia de default com
instituies financeiras. imperioso que
essas consolidaes sejam gerenciadas
por equipes multidisciplinares,
buscando maximizar ganhos tributrios,
sinergias operacionais, e uniformizao
dos nveis de controles internos, entre
outras iniciativas.
O Brasil cada vez mais ser um

importante player no mercado global.
Mas dever aumentar seus nveis de
excelncia empresarial, incluindo a
transparncia, para angariar o mximo
possvel da nuvem de investimentos
estrangeiros que circulam em
mercados maduros.
Nas pginas anteriores descrevemos os
aspectos relacionados com a abertura
do capital da empresa: preparao,
execuo, compliance e compromisso
permanente. Voc j sabe quanto
tempo leva e j ponderou os custos
e os benefcios envolvidos. De um
ponto de vista prtico, voc comeou
o processo partindo do planejamento
estratgico e da anlise. Voc sabe o
que necessrio para que sua empresa
parea e atue como uma Companhia
de Capital Aberto.
87
Sobre a
BM&FBOVESPA
A BM&FBOVESPA a Companhia resultante da fuso

entre a Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e a
BOVESPA Holding, aprovada em Assembleias Gerais de
Acionistas em 8 de maio de 2008 e tem como principais
objetivos administrar mercados organizados de ttulos,
valores mobilirios e contratos derivativos, alm de
prestar servio de registro, compensao e liquidao,
atuando, principalmente, como contraparte central
garantidora da liquidao financeira das operaes
realizadas em seus ambientes.
88
PwC | BM&FBOVESPA
A BM&FBOVESPA oferece ampla gama de produtos e servios, tais como: negociao

de aes, ttulos de renda fixa, cmbio pronto e contratos derivativos referenciados
em aes, ativos financeiros, ndices, taxas, mercadorias, moedas, entre outros;
listagem de empresas e outros emissores de valores mobilirios; atuao como
depositria de ativos; emprstimo de ttulos; e licena de softwares. Essa gama
de produtos e servios permite que seu modelo de negcios seja verticalmente
integrado. Alm disso, possui participao na BOVESPA Superviso de Mercados
(BSM), associao que fiscaliza a atuao da prpria BM&FBOVESPA e dos
participantes do mercado, assim como as operaes por eles realizadas.
Em 2000 a BM&FBOVESPA criou os segmentos diferenciados de listagem (Novo
Mercado, Nvel 2 e Nvel 1) que foram de extrema importncia para a retomada
do mercado de capitais brasileiro como fonte de financiamento para as empresas.
O resultado foi o crescimento do nmero de IPOs a partir de 2004, ano em que 7
empresas realizaram Ofertas Pblicas Iniciais e captaram R$ 4,3 bilhes. O pice do
nmero de IPOs na BM&FBOVESPA foi em 2007, quando 64 empresas captaram
R$ 55 bilhes atravs de IPOs. Segue o histrico de aberturas de capital entre 2004 e
2010 em numero de empresas.
Consolidao dos segmentos de bolsa
Participao dos segmentos
especiais na Bolsa (2010)
IPOs por Segmento*
35% do nmero de empresas

66% do valor de mercado
75% do volume negociado
BDR
4%
Nvel 1
22%
Nvel 2
10%
1
7
91
Novo
Mercado
73%
172
companhias
*De 2004 a 2010
Novo Mercado
Nvel 2
92
99
20
18
43
2008
105
112
116
19
18
18
35
37
38
2009
2010
fev/11
Nvel 1
44
19
24
31
7
7
33
2001
2002
2003
2004
18
10
37
36
44
2005
2006
2007
14
Fonte: BM&FBOVESPA.
89
Sobre a PwC
A abertura de capital de uma empresa, como

trabalho estratgico relevante, exige um
planejamento cuidadoso para que seja
bem-sucedida. O processo exige a considerao
de dois principais aspectos da atuao da
empresa como Companhia de Capital Aberto.
Primeiro: a empresa deve preparar sua equipe
de administradores e unidades de negcio
para comearem a agir e a operar como uma
Companhia de Capital Aberto, tanto interna
quanto externamente, antes de entrar no
mercado de capitais. Segundo: a empresa deve
identificar assessores habilitados e os principais
administradores para formar a equipe que se
encarregar do processo de abertura de capital.
90
PwC | BM&FBOVESPA
Auditores e consultores tm um papel

muito importante na assessoria a
uma empresa, no momento em que
ela cruza o complexo ciclo de vida
de uma transao no mercado de
capitais, desde a identificao da
estratgia de entrada no registro
pblico, passando pelos processos da
oferta, e pela subsequente gesto das
obrigaes permanentes de emisso
de relatrios financeiros por parte
da Companhia de Capital Aberto.
Alm disso, o ambiente regulatrio
elevou as expectativas com respeito
ao volume de preparo antecipado e
planejamento cuidadoso necessrios
para concluir um processo de
IPO bem-sucedido. Os riscos e as
consequncias de encontrar fraquezas
significativas ou falhas em controles
internos so considerveis. Por essas
razes, as empresas frequentemente
procuram assessoria de assistncia
junto a auditores especializados
nessas transaes.
Formado em 1993, o grupo de Capital

Markets da PwC no Brasil (Capital
Markets Group) fornece assessoria
comprovada para a empresa durante
o ciclo de vida do processo de IPO e
com relao s obrigaes de emisso
de relatrios financeiros no perodo
subsequente ao IPO. Os assessores
da firma especializados em ofertas
pblicas iniciais trabalham junto aos
administradores da empresa, na medida
em que eles atravessam o processo
envolvente que o de abertura de capital.
A administrao pode alavancar a vasta
experincia da PwC em atividades
relacionadas com levantamento de
capital, combinada com seu profundo
conhecimento tcnico e contbil, e se
concentrar nas questes relacionadas
com os fatos mais importantes e no
negcio. A equipe da PwC se concentrar
em suas necessidades especficas e ser
apoiada por recursos que associam o
conhecimento tcnico, do segmento
e das empresas de capital fechado e
aberto, bem como a expertise da PwC
em transaes relacionadas com IPO,
que necessria para que voc tenha
vantagem competitiva e esteja preparado
para enfrentar as questes potenciais
inerentes condio de Companhia de
Capital Aberto.
Quer estejamos atuando na capacidade
de auditores, prestadores de servios
tributrios ou assessores em assuntos
contbeis no relacionados com
auditoria, seremos uma parte ativa
durante o processo.
91
Avaliao do nvel de preparao

Avaliar o nvel de preparao de sua empresa para abrir o capital
Ao assumir um exerccio estruturado de anlise do nvel de preparao da empresa
para a abertura do capital, podemos oferecer aos administradores um entendimento
completo das principais questes relacionadas com o IPO que se aplicam empresa.
Com base nos resultados dessa avaliao, podemos ajudar sua empresa a desenvolver
um planejamento de projetos para solucionar problemas e identificar recursos.
Normalmente, a avaliao do nvel de preparao para um IPO trata das seguintes
questes: Quais so as informaes adicionais necessrias, como as demonstraes
financeiras complementares das empresas adquiridas ou que sero adquiridas?
As polticas contbeis so adequadas para uma empresa com aes na bolsa? So
semelhantes s adotadas por outras empresas do grupo? Quais so as informaes
complementares que devero ser divulgadas pela Companhia de Capital Aberto?
A avaliao do nvel de preparao pode tratar da estruturao do negcio, inclusive
do planejamento tributrio, incluindo:
Estrutura corporativa.
Estrutura do conselho e de seus
subcomits.
Competncias do conselho e da Alta
Administrao.
Providncias relacionadas com

Governana Corporativa.
Questes relacionadas com a
elegibilidade para negociar aes
em bolsa.
A PwC analisar os objetivos e as necessidades de capital de sua empresa,

apresentar as vantagens e desvantagens da abertura de capital, identificar as
opes disponveis, oferecer comentrios sobre as bolsas de valores, fornecer
observaes sobre os custos envolvidos e trabalhar com sua equipe visando a
estabelecer um cronograma razovel. O processo de avaliao permite que uma
empresa identifique e solucione questes numa fase inicial, ajudando a economizar
tempo e dinheiro. O planejamento antecipado pode minimizar o impacto de
surpresas potencialmente desagradveis e ajud-lo a se preparar para se beneficiar
de quaisquer movimentos positivos do mercado. Por experincia constatamos que as
empresas que realizam um exerccio completo de avaliao de nvel de preparao
antes do IPO so as que enfrentam melhor as complexidades inerentes a um processo
de oferta pblica inicial.
92
PwC | BM&FBOVESPA
Preparao para o IPO

Maximizando valor
do investimento
Atividades prvias
na preparao do IPO
Dia seguinte
Preparao para oDesvantagens
IPO
12-24 meses
6-9 meses
4-5 meses
1 ms
Maximizando valor
do investimento
Melhoria de
desempenho
Estratgia e histrico
patrimonial
Identificao das
iniciativas de melhoria de
desempenho
Aquisio estratgica/
alienao
Equipe-chave de
gerenciamento
Gesto de treinamento e
desenvolvimento
Reconciliaes e anlises
Sistemas
Gesto de Risco (ERM)
Anlise do setor Indstria
e da concorrncia
Atividades prvias preparao do IPO

Histrico
dos
registros
financeiros
Disponibilidade
de dois/trs anos
CPC/histrico
IFRS
Histrico
financeiro
complexo
(aquisies
relevantes)
Preparao de
demonstraes
financeiras
Dados proforma
Converso para
CPC/IFRS
Seleo de
polticas
adequadas
KPIs
Due
Diligence
Disponibilidade
de informaes
Entendimento do
desempenho/
tendncias ao
longo do perodo
histrico
Consultoria em
assuntos
contbeis
complexos e
CPC/ IFRS
converses
ERP - sistemas
Estrutura
corporativa
e fiscal
Estrutura legal
(transparncia e
participao)
Transaes com
partes
relacionadas
Consideraes
fiscais
Reestruturao
pre IPO
Minimizao de
impostos em
procedimentos
de IPO
Gerenciamento
de taxa de
imposto futura
Localizao da
companhia
matriz
Preservao de
prejuzos fiscais
Estruturao
transacional e
consideraes
financeiras
Reestruturar
negcios pr IPO
Capacidade de
dividendos e da
poltica
Localizao da
Holding Co.
Consideraes
de incluso de
ndices
Gerenciamento
de projetos
Considerados
requerimentos da
CVM
Considerados
regras
BM&FBOVESPA
Relatrios
financeiros e
controles
internos
Habilidade para
cumprir
obrigaes
contnuas
Governana
corporativa
Cumprimento
das regras do
Novo Mercado
Processos de
projees e
oramento
Composio/
estrutura do
conselho e do
comit
Gesto de
informao
Gerenciamento
de risco
Grupo de
impostos e
tesouraria
Consideraes
regulamentares
Sistemas de TI
Auditoria interna
Suporte para
preparao do
prospecto
Assuntos
regulatrios
Reviso de
premissas para o
plano do negcio
Responsabilidade corporativa e
social
Reduo da
exposio a
responsabilidade
para os diretores
da empresa
Relaes com
investidores
No mundo ideal, a Administrao deve buscar gerenciar/operar a companhia como se j fosse uma
companhia aberta, seis meses antes do IPO.
Assessoria e assistncia para o plano de ao

Nossa equipe trabalhar prximo a voc quando voc comear a desenvolver
um plano para colocar a casa em ordem (IPO Readiness) e fazer a transio da
condio de empresa de capital fechado para Companhia de Capital Aberto. Iremos
assessor-lo durante a elaborao das demonstraes financeiras, apresentando
recomendaes sobre as mudanas necessrias de reestruturao na administrao,
auxiliando no estabelecimento de uma equipe de assessoria para o processo de IPO e
fornecendo orientao sobre relacionamentos profissionais visando IPO.
93
Verificao dos controles internos

Podemos fornecer o entendimento de
que voc necessita sobre as exigncias
relacionadas com controles de sistemas
e Governana Corporativa para
estar preparado para as demandas
de relatrios feitas s Companhia de
Capital Aberto, inclusive atendimento
s exigncias estabelecidas na Lei
Sarbanes-Oxley. Podemos ajud-lo a
avaliar os controles internos de sua
empresa, enfatizando as reas de risco
potencial, e oferecer recomendaes
para melhoria.
Nosso check-up fiscal
Esse processo lhe ajuda a entender

as vantagens fiscais e os custos
tributrios envolvidos na abertura de
capital. Analisamos as consequncias
Essa etapa prepara sua empresa para as tributrias da abertura de capital, os
exigncias de gesto de uma Companhia riscos potenciais, o gerenciamento das
contingncias e as oportunidades de
de Capital Aberto. Podemos avaliar as
planejamento, bem como as medidas
prticas e polticas atuais ou previstas
proativas que sua empresa precisa
de Governana Corporativa adotadas
tomar.
pela empresa comparando-as com os
regulamentos do mercado de aes e
Observncia de exigncias fiscais
as diretrizes para abertura de capital
estabelecidos pela bolsa de valores,
Vamos ajud-lo a desenvolver polticas
identificar fraquezas potenciais e
e procedimentos que permitam um
recomendar a ao adequada para
acompanhamento adequado de
solucionar o problema.
exigncias relacionadas com compliance.
Anlise de defasagens em
94
PwC | BM&FBOVESPA
Abertura de capital
Com base em nossa vasta experincia,
existem muitas formas em que a PwC
pode ajudar seus clientes durante o
processo de IPO. Podemos oferecer uma
variedade de servios, inclusive laudos
tcnicos sobre informaes financeiras
histricas (assurance), participao em
procedimentos de Due Diligence junto a
bancos de investimento, e fornecimento
de cartas de conforto sobre informaes
financeiras includas no Formulrio de
Referncia.
Podemos prestar assessoria com
respeito elaborao da minuta do
Formulrio de Referncia, inclusive
da importante MD&A em seu
prospecto. Podemos assessor-lo com
a apresentao das demonstraes
financeiras de sua empresa, inclusive
demonstraes financeiras pro forma
que possam ser necessrias, bem como
com a escolha das principais polticas

contbeis, alm de fazer recomendaes
sobre a estrutura tributria. Nossa
experincia anterior nos permitir
oferecer comentrios inestimveis sobre
a posio atual da CVM, bem como
sobre a forma como outras empresas
sob registro esto lidando com questes
comuns relacionadas ao IPO. Podemos
ajud-lo a prever e responder s questes
levantadas por rgos reguladores.
Essas observaes o ajudaro a otimizar
os esforos voltados para o processo de
IPO. Sua empresa tambm poder contar
com nossa assessoria em uma vasta
gama de questes de infraestrutura,
incluindo alternativas de processos
para o estabelecimento de controles
importantes, bem como em aspectos
relacionados com terceirizao. J
ajudamos muitas pequenas e mdias
empresas a fazer isso em processos de
oferta pblica inicial.
Os processos relacionados com IPOs
podem ser complexos, demorados e
levar os administradores a afastarem
seu foco das necessidades relacionadas
com o dia a dia da empresa. necessria
uma gesto de projetos eficiente.
Nossos especialistas em gesto de
projetos podem fornecer assessoria e
recomendaes para o estabelecimento
de uma estrutura adequada de
governana e planejamento de projetos,
bem como avaliar os resultados de
projetos, interdependncia, riscos
envolvidos e recursos necessrios.
95
Ser uma Companhia de Capital Aberto

Sistemas e controles internos
Nossos profissionais podem ajud-lo a estabelecer e documentar um ambiente
de controles internos eficiente, de forma que os processos e sistemas corretos
sejam implantados para apoiar o negcio. Podemos fornecer servios nas reas
especficas, como segue:
Controles internos
Fornecemos acesso s bibliotecas de
Nossos servios voltados para
controles para otimizar o processo
controles internos incluem uma
de desenvolvimento da estrutura e
avaliao do ambiente atual de
alavancamos as principais prticas
controles e o estabelecimento de
do segmento.
uma estrutura racional de controles.
Usamos uma abordagem baseada em
Fornecemos reviso de qualidade
riscos, com o objetivo de otimizar a
nas operaes e nos controles de um
estrutura de controles internos.
prestador de servios externo que
auxilie a Companhia.
Avaliamos o nvel de preparao
da empresa com base na eficincia
de controles antes da reviso do
auditor externo. Fornecemos
recomendaes quanto gesto
do ambiente de controles e aos
ajustes necessrios para remediar
deficincias nos controles.
96
PwC | BM&FBOVESPA
Assessoria na definio dos sistemas necessrios e na seleo de novos sistemas

Contamos com profissionais focados no segmento especfico e com experincia em
controles em muitas plataformas tecnolgicas (ERPs).
Assessoramos nossos clientes no processo de seleo das principais plataformas
tecnolgicas que incorporem aplicativos de contabilizao, gesto e emisso de
relatrios para investidores e que permitam a consolidao de dados, atendendo,
dessa forma, s necessidades do seu negcio. A PwC trabalhar em conjunto com
a sua empresa para elaborar uma lista das principais exigncias, a qual poder ser
usada para avaliar cada opo visando a permitir que voc determine a que melhor
se adapta sua situao. A PwC estar ao seu lado durante todo o processo, na
condio de assessora de confiana, e seus administradores direcionaro o processo
para o resultado final, decidindo sobre as providncias a serem tomadas. Como parte
desse processo ns podemos:
Avaliar a eficcia dos sistemas
internos, processos e pessoas visando
a estabelecer uma base apropriada
para as operaes da Companhia de
Capital Aberto.
Apoiar os administradores durante

o processo de seleo, incluindo
identificao de um conjunto
organizado de fornecedores,
preparao de solicitao de proposta
e participao em demonstraes e
anlise de fornecedores.
Auxiliar na definio das exigncias

do negcio com respeito aos sistemas,
com base em entrevistas internas com Fornecer insights sobre o modelo
partes interessadas e na alavancagem
operacional em vigor e sobre os
das principais prticas do segmento.
benefcios e riscos potenciais do uso
de um prestador de servios externo
para dar suporte tecnolgico.
97
Governana e liderana
Mdia e relaes com investidores
Podemos assessorar nossos clientes

realizando estudos de diagnstico
e de referncia em governana,
auxiliando os administradores nos
seguintes aspectos:
As empresas de capital fechado

normalmente tm pouca ou nenhuma
experincia na comunicao com
a comunidade de investidores.
Precisam criar a infraestrutura
adequada para apoiar o processo de
IPO e o cronograma de distribuio
regular de lucros. A PwC pode ajudar
a empresa a entender os desafios
enfrentados nas relaes com
investidores e com a mdia. Isso
pode incluir a comparao de
indicadores-chave de desempenho,
medidas no relacionadas com
princpios contbeis geralmente
aceitos e cronogramas de
apresentao de relatrios de
empresas congneres de Capital
Aberto.
Desenho de estruturas de
para atender s exigncias
regulatrias correspondentes.
Desenvolvimento de abordagens
para o planejamento e incluso
de aspectos relacionados com
governana, gesto de risco e
compliance na organizao.
Treinamento em vrios aspectos
Assessoria aos administradores
na alterao do contrato social,
estatutos, mandatos dos comits
e em aspectos de Governana
Corporativa.
Desenvolvimento de polticas e
procedimentos corporativos.
98
PwC | BM&FBOVESPA
Tesouraria e gesto de risco

Em um ambiente de IPO, a
empresa pode ver-se exposta a
riscos relevantes relacionados s
atividades de tesouraria. A PwC
pode ajud-lo no desenvolvimento
das melhores prticas em gesto
de tesouraria e recomendaes de
caixa associadas rea de finanas
e outros negcios. Por exemplo,
em determinadas circunstncias,
podemos ajudar sua empresa com o
desenho e a implantao de polticas
e procedimentos, previso de fluxo de
caixa e processos relacionados com
sistemas e gesto de risco.
99
Anexo
Definies de Termos comuns

usados no Prospecto e no
Formulrio de Referncia
100 PwC | BM&FBOVESPA
Termos
Descrio
Aes
Aes ordinrias de emisso da Companhia, a serem ofertadas

no Brasil, normalmente com esforos de colocao no exterior,
incluindo nos Estados Unidos da Amrica.
Aes Adicionais
Quantidade de Aes adicionais em relao quantidade de

Aes inicialmente ofertada (sem considerar as Aes do Lote
Suplementar) que, conforme dispe o artigo 14, pargrafo 2 da
Instruo CVM 400, poder ser acrescida Oferta, a critrio da
Companhia em comum acordo com os Coordenadores.
Aes do Lote Suplementar
Lote suplementar de Ae sem relao as Aes inicialmente

ofertadas, de emisso da Companhia, nas mesmas condies
e no mesmo preo das Aes inicialmente ofertadas, as
quais sero destinadas exclusivamente a atender a um
eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no
decorrer da Oferta, mediante o exerccio da Opo de Aes
Suplementares.
Aes em Circulao
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, significa

todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as
aes detidas pelos Acionistas Controladores, por pessoas
a ele vinculadas, por administradores da Companhia,
aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial
que tenham por fim garantir direitos polticos diferenciados
e sejam intransferveis e de propriedade exclusiva do ente
desestatizante.
Administrao
Conselho de Administrao e Diretoria da Companhia.
Agentes de Colocao
Internacional
Nome do banco/agente.
Anlise Horizontal ou AH
Variao do perodo, indicada em porcentagem, de

determinada linha do resultado ou do balano patrimonial.
Anlise Vertical ou AV
Quando relativa conta de resultado, consiste em percentual

sobre o total da receita lquida de vendas; quando relativa a
conta do ativo no balano patrimonial, consiste em percentual
sobre o total do ativo; e quando relativa conta do passivo no
balano patrimonial, consiste em percentual sobre o total do
passivo.
ANBIMA
Associao Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro

e de Capitais.
Anncio de Encerramento
Anncio informando acerca do encerramento da Oferta pelos

Coordenadores e pela Companhia, nos termos da Instruo
CVM 400.
Como abrir o capital da sua empresa no Brasil (IPO) 101
Termos
Descrio
Anncio de Retificao
Anncio informando acerca da revogao ou modificao da

Oferta pelos Coordenadores e pela Companhia, nos termos da
Instruo CVM 400.
Anncio de Incio
Anncio informando acerca do incio da Oferta pelos

Coordenadores e pela Companhia, nos termos da Instruo
CVM 400.
Aviso ao Mercado
Aviso ao Mercado a ser publicado pelos Coordenadores e pela

Companhia, nos termos da Instruo CVM 400, Jornal ABC.
BM&FBOVESPA
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuros.
BR GAAP ou Prticas
Prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas
Contbeis Adotadas no Brasil na Lei das Sociedades por Aes, nas normas e regulamentos
da CVM e nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON, pelo
CFC e pelo CPC.
CAGR
Crescimento Mdio Anual Composto. O CAGR no uma

medida de desempenho financeiro calculada de acordo
com o IFRS ou BR GAAP, e no deve ser considerado
como alternativa ao lucro lquido, indicador de desempenho
operacional ou indicador de liquidez. O CAGR no possui um
significado padro e a nossa definio de CAGR pode no
ser comparvel s definies de CAGR utilizadas por outras
companhias.
CDI
Certificado de Depsito Interbancrio.
CFC
Conselho Federal de Contabilidade.
CMN
Conselho Monetrio Nacional.
COFINS
Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social.
Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao da Companhia.
Conselho Fiscal
O Conselho fiscal da Companhia, quando instalado.
Comit de Auditoria
O Comit de Auditoria da Companhia, quando instalado.
Contrato de Distribuio
Contrato de Coordenao, Colocao e Garantia Firme de

Liquidao de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia, a
ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Controlador, os
Coordenadores e a BM&FBOVESPA, esta ltima na qualidade
de interveniente anuente.
Termos
Descrio
Contrato de Estabilizao
Instrumento Particular de Contrato de Prestao de Servios

de Estabilizao de Preo de Aes Ordinrias de Emisso
da Companhia S.A., a ser celebrado entre a Companhia e
o Agente Estabilizador, normalmente o Coordenador Lder,
relativo s atividades de estabilizao de preo das aes de
emisso da Companhia.
Contrato de Participao no
Novo Mercado
Contrato celebrado entre a Companhia, o Acionista

Controlador, os administradores e a BM&FBOVESPA, contendo
obrigaes relativas listagem das aes da Companhia no
Novo Mercado, cuja eficcia somente ter incio a partir da data
de publicao do Anncio de Incio.
Constituio Federal
Constituio da Repblica Federativa do Brasil.
Coordenador Lder
Nome do banco Coordenador Lder.
Coordenadores da Oferta
Nome do Coordenador Lder e outros bancos considerados em

conjunto.
Coordenadores Contratados
Nome dos bancos.
Corretoras
Instituies intermedirias contratadas para efetuar esforos

de colocao das Aes da Oferta exclusivamente junto a
Investidores No-Institucionais.
CPC
Comit de Pronunciamentos Contbeis.
Agente Estabilizador
Nome do banco/agente.
CSLL
Contribuio Social sobre o Lucro Lquido.
CVM
Comisso de Valores Mobilirios.
Data de Incio de Negociao Dia til seguinte publicao do Anncio de Incio.

Data de Liquidao
Data em que ocorrer a liquidao fsica e financeira da Oferta,

com entrega das Aes aos investidores, normalmente no
prazo de 3 (trs) dias teis contado da data de publicao do
Anncio de Incio.
Data de Liquidao das

Aes Suplementares
Data em que ocorrer a liquidao fsica e financeira das Aes

do Lote Suplementar, no prazo de 3 (trs) dias teis contado da
data do exerccio da Opo das Aes Suplementares.
Termos
Descrio
EBITDA
Medida no contbil, o EBITDA (ou LAJIDA), o qual, de

acordo com o Ofcio Circular CVM n. 1/2005, compreende os
lucros antes das despesas financeiras lquidas, do imposto
de renda e contribuio social e depreciao e amortizao.
O EBITDA no uma medida de acordo com as prticas
contbeis adotadas no Brasil nem com o IFRS, no representa
o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve
ser considerado como substituto para o lucro lquido, como
indicador do desempenho operacional ou como substituto do
fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia. O
EBITDA no possui significado padronizado e a definio de
EBITDA da Companhia pode no ser comparvel quelas
utilizadas por outras sociedades.
Final Offering Memorandum
Documento definitivo a ser utilizado nos esforos de colocao

das Aes no exterior.
Formulrio de Referncia
Formulrio de Referncia da Companhia na data deste

Prospecto, conforme exigido pela Instruo CVM 480.
IBGC
Instituto Brasileiro de Governana Corporativa.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica.
IBRACON
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
ICMS
Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios.
IFRS
Normas Internacionais de Contabilidade - International

Financial Reporting Standards.
IGP-DI
ndice Geral de Preos - Disponibilidade Interna, divulgado pela

FGV.
IGP-M
ndice Geral de Preos do Mercado, divulgado pela FGV.
ndice BOVESPA
Um dos indicadores de desempenho do mercado de aes

no Brasil. O ndice o valor atual de uma carteira terica de
aes negociadas na BM&FBOVESPA, constituda a partir de
uma aplicao hipottica, que reflete no apenas as variaes
dos preos das aes, mas tambm o impacto da distribuio
dos proventos, sendo considerado um indicador que avalia o
retorno total das aes que o compe.
Termos
Descrio
INPC
ndice Nacional de Preos ao Consumidor, ndice de inflao

medido e divulgado pelo IBGE.
Instituio Financeira
Escrituradora
Nome da instituio financeira.
Instituies Participantes da
Oferta
Coordenadores, Coordenadores Contratados e Corretoras,

quando referidos em conjunto.
Investidores Institucionais
locais
Investidores que no sejam considerados Investidores NoInstitucionais, incluindo pessoas fsicas e jurdicas, clubes de
investimento registrados na BM&FBOVESPA, cujos valores
de investimento excedam o limite mximo de aplicao
para investidores no institucionais, alm de fundos de
investimentos, fundos de penso, entidades administradoras
de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades
autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomnios destinados
aplicao em carteira de ttulos e valores mobilirios
registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras,
entidades de previdncia complementar e de capitalizao,
investidores qualificados nos termos da regulamentao da
CVM, e determinados investidores estrangeiros que invistam
no Brasil.
Estrangeiros
Investidores institucionais qualificados (qualified institutional

buyers) conforme definidos na Rule 144A do Securities Act,
nos Estados Unidos da Amrica, onde sero realizados
esforos de colocao das Aes em operaes isentas de
registro em conformidade com o disposto no Securities Act
e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act e
Non U.S. Persons, de acordo com a legislao vigente no pas
de domiclio de cada investidor e com base na Regulation S
no mbito do Securities Act nos demais pases que no os
Estados Unidos da Amrica e o Brasil, onde sero realizados
esforos de colocao das Aes, desde que invistam no Brasil
por meio dos mecanismos de investimento regulamentados
pela legislao brasileira e regulamentao aplicveis.
Investidores NoInstitucionais
Investidores residentes no Pas com pedidos de

investimento definidos entre um patamar mnimo e mximo
e que preencham o Pedido de Reserva, de acordo com os
procedimentos previstos para a Oferta de Varejo.
Investidores Institucionais Locais e Investidores Institucionais

Estrangeiros, considerados em conjunto.
Termos
Descrio
IPCA
ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, apurado pelo

IBGE.
IRPJ
Imposto sobre a Renda de Pessoas Jurdicas.
Lei das Sociedades por

Aes
Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei do Mercado de Valores

Mobilirios
Lei n. 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Margem EBITDA
Corresponde ao valor de nosso EBITDA, dividido pela receita

lquida de vendas.
Novo Mercado
Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA com regras

diferenciadas de Governana Corporativa.
Oferta
Oferta pblica de distribuio primria de Aes no Brasil, em

mercado de balco no-organizado, nos termos da Instruo
CVM n 400, sob coordenao dos Coordenadores da Oferta
e com a participao dos Coordenadores Contratados e das
Corretoras, e com esforos de colocao das Aes no exterior
a serem realizados pelos Agentes de Colocao Internacional
e por determinadas instituies financeiras contratadas,
exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados
(qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos
Estados Unidos da Amrica, conforme definidos na Regra 144A
do Securities Act, com base em isenes de registro previstas
no Securities Act, e a investidores nos demais pases, exceto
no Brasil e nos Estados Unidos da Amrica, em conformidade
com os procedimentos previstos no Regulamento S, observada
a legislao aplicvel no pas de domiclio de cada investidor
e, em qualquer caso, que invistam no Brasil por meio dos
mecanismos de investimento regulamentados pela legislao
brasileira e regulamentao aplicveis.
Oferta de Varejo
Oferta de Aes realizada junto a Investidores NoInstitucionais , com patamares mnimo e mximo de Aes,
excludas as Aes do Lote Suplementar e as Aes Adicionais.
Oferta Institucional
Oferta de Aes realizada junto a Investidores Institucionais.
Ofcio da CVM
Carta da CVM comentando sobre sua reviso de um

registro preliminar.
Termos
Descrio
Opo de Lote Suplementar
Opo outorgada pela Companhia ao Coordenador Lder,

aps notificao aos demais Coordenadores, para aquisio
de um lote suplementar, nos termos do artigo 24 da Instruo
CVM n 400, sem considerar as Aes Adicionais, nas
mesmas condies e preo das Aes inicialmente ofertadas.
O Coordenador Lder ter o direito exclusivo por um perodo
de tempo (normalmente at 30 dias) contado, inclusive, da
data de incio de negociao das Aes na BM&FBOVESPA,
de exercer a Opo de Lote Suplementar, no todo ou
em parte, em uma ou mais vezes, aps notificao aos
demais Coordenadores da Oferta, desde que a deciso de
sobrealocao das Aes no momento da precificao tenha
sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores.
Pessoas Vinculadas
Nos termos do artigo 55 da Instruo CVM 400, controladores

ou administradores das instituies intermedirias e Agentes
de Colocao Internacional e da Companhia ou outras
pessoas vinculadas emisso e distribuio, bem como seus
cnjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e
colaterais at o 2 grau.
Pedido de Reserva
Formulrio especfico para a realizao de reservas de Aes

pelos Investidores No-Institucionais.
Perodo de Reserva
Perodo estabelecido na Oferta para a realizao dos Pedidos

de Reserva dos Investidores No-Institucionais.
Perodo de Reserva para

Pessoas Vinculadas
Perodo estabelecido na Oferta para os Investidores NoInstitucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas
efetuarem seus Pedidos de Reserva.
Perodo de Colocao
Prazo para a colocao das Aes, normalmente de at 3 (trs)

dias teis a contar da data de publicao do Anncio de Incio.
PIS
Programa de Integrao Social.
Placement Facilitation
Agreement
Contrato a ser celebrado entre os Agentes de Colocao

Internacional, a Companhia e o Acionista Controlador,
regulando esforos de colocao das Aes no exterior no
mbito da Oferta.
Poison Pill
Estratgia utilizada para desencorajar ofertas hostis para

aquisio de controle, normalmente pelo direito dos acionistas
atuais de comprar aes valores descontados.
Termos
Descrio
Prazo de Distribuio
Prazo mximo de at seis meses, contados a partir da data da

publicao do Anncio de Incio, para subscrio das Aes
objeto da Oferta.
Preo por Ao
Preo por Ao, fixado aps a realizao do Procedimento

de bookbuilding, conduzido junto a Investidores Institucionais
pelos Coordenadores, em consonncia com o disposto no
artigo 170, pargrafo 1, III, da Lei das Sociedades por Aes
e com o disposto no artigo 44 da Instruo CVM 400, tendo
como parmetro o preo de mercado verificado para as Aes,
considerando as indicaes de interesse, em funo da
qualidade da demanda (por volume e preo), coletadas junto a
Investidores Institucionais.
Preliminary Offering
Memorandum
Documento preliminar a ser utilizado nos esforos de colocao

das Aes no exterior.
Procedimento de
bookbuilding
Procedimento de coleta de intenes de investimento a ser

realizado junto a Investidores Institucionais, no Brasil, pelos
Coordenadores e, no exterior, pelos Agentes de Colocao
Internacional, em conformidade com o artigo 44 da Instruo
CVM 400.
Prospecto ou Prospecto
Preliminar
Este Prospecto Preliminar de Distribuio Pblica Primria de

Aes Ordinrias de Emisso da Companhia S.A.
Proxy Voting
Meio atravs do qual um acionista que no possa comparecer

Assemblia de Acionistas pode votar quanto s principais
deliberaes, normalmente em formato eletrnico.
Prospecto Definitivo
Prospecto Definitivo de Distribuio Pblica Primria de Aes

Ordinrias de Emisso da Companhia.
Regra 144A
Rule 144A do Securities Act.
Regulamento do Novo
Mercado
Regulamento de listagem do Novo Mercado editado pela

BM&FBOVESPA, que disciplina os requisitos para a
negociao de valores mobilirios de companhias abertas no
Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas
para essas companhias, seus administradores e seus
acionistas controladores.
Termos
Descrio
Regulamento S
Regulation S do Securities Act.
Resoluo CMN n 2.689
Resoluo do CMN n. 2.689, de 26 de janeiro de 2000,

conforme alterada.
ROIC
Return on Invested Capital: retorno sobre o capital investido,

calculado atravs do EBIT (lucro antes das despesas
financeiras lquidas, do IRPJ e da CSLL), dividido pelo capital
total empregado no negcio (calculado como Dvida Financeira
Lquida mais Patrimnio Lquido). O ROIC no medida de
desempenho financeiro elaborada segundo BR GAAP ou IFRS,
tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao
lucro lquido, um indicador do desempenho operacional, uma
alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez.
SEC
Securities and Exchange Commission, a comisso de valores

mobilirios dos Estados Unidos.
Securities Act
Securities Act of 1933 dos Estados Unidos, conforme alterada.
Termo de Anuncia dos

Administradores
Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, significa

o termo pelo qual os administradores da Companhia se
responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em
conformidade com o Contrato de Participao no Novo
Mercado, com o Regulamento do Novo Mercado e com o
Regulamento de Arbitragem.
Termo de Anuncia dos

Acionistas Controladores
Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, significa termo

pelo qual os Acionistas Controladores ou o(s) acionista(s)
que vier(em) a ingressar no grupo de controle da Companhia
se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir
em conformidade com o Contrato de Participao no Novo
Mercado, com o Regulamento do Novo Mercado, com a
Clusula Compromissria e com o Regulamento de Arbitragem.
TJLP
Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo CMN.
TR
Taxa Referencial, divulgada pelo BACEN.
US GAAP
Princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da

Amrica.
Anexo
Termos comuns utilizados

nos mercados de capital
dos EUA
Termos
Descrio
10(b)(5)
Artigo de Lei de Valores Mobilirios dos Estados Unidos

de 1934 (Lei de 1934), que determina impedimento e
consequncias para informaes incorretas ou omisses.
Nome da carta contendo afirmaes (negativas) fornecidas
pelos advogados do processo.
12g3-2(b)
Seo da Lei de 1934 que fornece iseno, do arquivamento

das informaes junto SEC, se determinados requisitos
mnimos forem atendidos,. Um emitente elegvel poder
atender os requisitos publicando todas as informaes
fornecidas ao mercado local em ingls ou em seu site.
144A - Private placement via

a Rule 144A ADR
Uma oferta privada (ttulos de patrimnio ou de dvida) para

investidores institucionais elegveis a participar no mercado
da Regra 144A, referidos como compradores institucionais
qualificados (QIBs). A 144A isenta de registro junto SEC e
de cumprimento da SarbOx. A empresa deve, porm, cumprir
as exigncias da Regra 144A. Aps 2 anos (mais um ano de
vendas de pequeno volume ou dribbles), quaisquer aes
144A remanescentes detidas por pessoas que no possuam o
controle podem ser compradas pelos investidores pblicos dos
Estados Unidos.
6-K
Um formulrio utilizado para ser fornecido SEC e comunicar

um fato relevante.
1933 Act
A Lei de Valores Mobilirios de 1933. A Lei de Valores

Mobilirios de 1993 exige o registro de ttulos junto SEC
antes de sua venda ao pblico, a menos que haja uma
iseno de registro. A lei exige divulgaes para proteger os
investidores de informaes incorretas e fraudulentas. Todos
os solicitantes de registro que fazem uma oferta de ttulos nos
Estados Unidos esto sujeitos s disposies sobre fraudes
da Lei de 1933. Essas disposies impem responsabilidades
civis e criminais para informaes incorretas ou omisses
relevantes.
1934 Act
A Lei de 1934 criou a SEC. A responsabilidade geral da SEC

de acordo com a Lei de 1933 e com a Lei de 1934 proteger
o pblico, no o emitente, corretor ou distribuidor. Ao contrrio
da Lei de 1933, que est relacionada oferta pblica inicial
e distribuio de ttulos, a Lei de 1934 rege a negociao
de ttulos existentes. Entre os principais objetivos da Lei de
1934 esto manter um sistema para fornecer aos investidores
informaes financeiras significativas e outras sobre ttulos
registrados, regular a bolsa nacional de valores mobilirios
e a negociao nessa bolsa, assim como a negociao no
mercado de balco, e proibir a manipulao do mercado,
inclusive o uso de informaes privilegiadas.
Termos
Descrio
ADR
Recibos de Depsito Americanos (American Depositary

Receipts e American Depository Shares). Certificados
negociveis que representam aes ou ttulos de dvida
negociados publicamente de empresas no americanas.
Podem representar uma frao ou um mltiplo das aes
locais. Esses so recibos negociveis emitidos aos investidores
por um depositrio autorizado, normalmente um banco ou
sociedade fiduciria americana, e so evidncia de que o
depositrio detm os ttulos de uma empresa estrangeira.
O depositrio pode transferir a propriedade das ADRs entre
investidores, mas continua a ser o detentor registrado dos
ttulos. As ADRs so cotadas em dlares americanos e so
geralmente estruturadas de modo que o nmero de ttulos da
empresa estrangeira resulte em um preo de negociao para
cada ADR na faixa de US$ 10 a US$ 30.
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Aes Depositrias Americanas - veja ADR
AMEX
A AMEX, membro da NASD, opera como um mercado de

leilo separado, atravs de especialistas, com seus prprios
membros e empresas listadas. A AMEX oferece um mercado
nos Estados Unidos para um leque variado de produtos - ttulos
de patrimnio, opes, fundos negociados em bolsa e produtos
estruturados.
Amortized Note
Ttulo de dvida em que o principal pago ao longo do prazo da

dvida.
Article 11
Artigo do Regulamento S-X da Lei de Valores Mobilirios

de 1933, que descreve os requisitos para apresentao e
elaborao de informaes financeiras pro forma (Artigo 11-02),
Awareness
Notificao SEC de que um auditor est ciente de que seu

relatrio de reviso limitada est includo na declarao de
registro.
Bible
Livro final encadernado preparado pelos advogados aps a

concluso da documentao legal para a oferta: circulares de
oferta, consentimentos, cartas de conforto, cartas 10b-5, etc.
Required notice to the SEC that an accountant is aware that his
limited review report is included in the registration statement.
Bifurcated DR
Estrutura de oferta com um 144A para o mercado dos Estados

Unidos e Reg S para mercados fora dos Estados Unidos.
Black-lined or Delta version
Minuta de documento que mostra as ltimas alteraes, com

marcas de reviso.
Termos
Descrio
Blackout period
Perodo em que a empresa, a administrao e funcionrios

ficam limitados a transacionar aes da companhia.
Blue Sky
Alm do registro junto SEC para uma oferta de ttulos nos

Estados Unidos, uma empresa tambm precisar fazer o registro
junto aos vrios estados americanos em que o banco de
investimento acredita que seus clientes residem. Isso envolve
desde uma simples notificao at requisitos mais onerosos,
como bloquear as aes dos insiders para evitar que eles
vendam os ttulos logo aps a oferta.
Blue-proof
Prova da grfica final.
Book-building
O underwriter obtm ofertas para comprar aes de potenciais

compradores (volume + preo), de modo a formar um perfil
com projees futuras.
Bring-down
Cartas de conforto solicitadas aos auditores na data de

fechamento. Tambm se refere a contatos telefnicos mantidos
com a administrao da empresa e os auditores antes do
fechamento.
Business Section
Seo no Memorando de Oferta ou na Declarao de Registro

que descreve o negcio do Emitente.
Carve-out
Quando uma subsidiria, diviso ou unidade de negcios

menor "separada" de outra entidade frequentemente para
eliminar certas transaes das demonstraes financeiras de
uma empresa.
Clearing house
Sistema eletnico de custdia e liquidao financeira no

mercado de ttulos para transaes com aes, derivativos e
comodities. Tem por objetivo reduzir o risco das obrigaes de
ambas as partes envolvidas nas transaes.
Closing
Quando a oferta concluda na data de fechamento,

geralmente 3 a 5 dias teis aps a data efetiva da declarao
de registro. Nesse dia, a empresa entrega os ttulos registrados
ao banco de investimento e recebe pagamento pela emisso.
Vrios documentos, incluindo uma carta de conforto atualizada
(carta bring down), preparados pelo auditor independente,
tambm so trocados.
Termos
Descrio
Comfort letters
A carta de conforto visa ajudar o banco de investimento a

realizar o processo de due diligence em relao a questes
financeiras. Essa carta descrever certos procedimentos
executados pelo auditor independente da empresa, assim
como outras representaes feitas sobre as demonstraes
e outras informaes contbeis no prospecto. O auditor
normalmente fornece duas cartas de conforto ao banco de
investimento: a primeira na data efetiva da declarao de
registro (pricing) e a segunda na data de fechamento da oferta
(closing).
Comment letter
Carta da SEC com indagaes baseados em sua reviso do

formulrio de registro.
Consents
O consentimento do profissional para mencionar o seu nome

na Oferta.
Counsel
Advogados da empresa/underwriter.
Custodian Bank
Banco local (brasileiro) que detm as aes depositadas

subjacentes s ADRs.
Depositary Bank
Um banco americano designado para emitir ADRs, pagar

dividendos, etc.
Document/ the book
Prospecto ou memorando de oferta/circular.
Drafting session
Reunio do grupo de trabalho (all hands) para revisar o

documento, obtendo sugestes de alteraes/correes de
todos os participantes.
Due Diligence
Uma investigao da situao de uma empresa realizada por

underwriters para avaliar o negcio da empresa e fornecer-lhes
uma defensa em um futuro litgio.
Euroclear
Sistema euroclear. Sistema de registro e transferncia

eletrnica para emisses de euronotes.
Exemptions from registration
Os emitentes podem estar isentos do registro da Lei de

1934 se os seus ttulos no forem negociados em uma bolsa
americana ou no mercado de balco.
Expertization
Escopo do trabalho de auditores independentes e advogados

na Seo de Especialistas do Memorando de Oferta ou
Declarao de Registro.
F-1
Formulrio da Lei de 1933 para IPO de solicitante de registro

estrangeiro (nvel 3).
Termos
Descrio
FCPA
A Lei contra Prticas de Corrupo no Exterior de 1977

(FCPA) uma alterao Lei de 1934. Suas disposies
sobre normas contbeis tm um amplo efeito, atingindo os
sistemas de contabilizao e de controles internos e contbeis
de empresas.
Filing
Registro junto SEC.
Football team
Relao de prestadores de servios (emitentes, underwriters,

advogados, auditores, agentes, corretores, agentes de
pagamento, agentes de listagem, agentes fiducirios, agentes
de registro) para a emisso, que aparece na contra-capa do
documento de oferta.
Foreign Private Issuer - FPI
Uma empresa no americana, que atende definio de

um "emitente privado estrangeiro" e inicialmente oferece
ttulos para venda nos Estados Unidos, pode evitar certos
requisitos, tais como regras de procurao dos Estados Unidos,
relatrios trimestrais e certas divulgaes de remunerao da
administrao.
Fungible security
Ttulo que tem a mesma classe e caractersticas e que pode

ser trocado por um ttulo.
GDR - ADR global offering
Essa uma oferta de ttulos global geralmente estruturada

como uma colocao privada sob a Regra 144A nos Estados
Unidos e uma oferta pblica no pas de origem, frequentemente
com uma oferta internacional adicional em Londres ou
Luxemburgo. As GDRs so realizadas em muitos mercados
e so liquidadas na moeda desse mercado. O registro junto
SEC no exigido se a parte americana da transao for
privada. A.k.a IDR - International DR.
Green Shoe
A opo de subscrio de aes suplementares ou green

shoe - assim denominada porque o primeiro caso envolveu a
Green Shoe Company - normalmente exercida dentro de 30
dias da data efetiva. Esse lote adicional de aes pode impedir
que a demanda no satisfeita cause um rpido aumento no
preo das aes.
IPO
Oferta pblica inicial.
Termos
Descrio
Hot stock
Bancos de investimento podem oferecer e vender ao pblico

mais aes do que esto contratualmente obrigados a
comprar (uma opo de aes suplementares), aproveitando
para estimular a demanda no aftermarket ou para ajudar a
manter um mercado organizado para um ao quente. Para
estimular a demanda, o banco de investimento vende as aes
diretamente aos investidores.
Level 1
ADR - aes negociadas no mercado de balco. Amplia o

mercado e a liquidez e fornece exposio do nome. Entrada a
baixo custo no mercado americano. Isenta de registro na SEC
se os requisitos de 12g3-2(b) forem atendidos.
Level II: Listed ADR
Em uma ADR II, as aes da empresa so listadas em uma

das principais bolsas nos Estados Unidos. Com base em um
Formulrio 20-F, uma ADR listada exige divulgao ampla,
preparao de suas contas de acordo com os regulamentos
da SEC e cumprimento dos requisitos de relatrio peridico da
Lei de 1934. Os requisitos da SarbOx so aplicveis. Esse tipo
de ADR no resulta em nenhum novo capital levantado para a
empresa.
Level III: ADR public offering
Uma oferta pblica completa de ADRs envolvendo emisso

de novas aes para levantar capital. Isso similar a um
IPO de uma empresa americana. As ADRs so listadas e
negociadas em uma bolsa principal, nos Estados Unidos. O
registro completo junto SEC exigido: um Formulrio F-1
deve ser arquivado para a oferta pblica inicial e um Formulrio
20-F deve ser arquivado anualmente a partir dessa data.
As divulgaes so amplas e a preparao de contas de
acordo com os regulamentos da SEC exigida, assim como
o cumprimento com o SarbOx. Esse geralmente o tipo mais
difcil de oferta.
Liquidity & capital resources
Parte da MD&A que discute liquidez e acesso a captao de

recursos.
Market makers
Corretores-distribuidores que desejam comprar/vender um

ttulo por conta prpria em uma base regular normalmente para
estabilizar o after-market.
Mark-up
Prospecto com alteraes blackline.
MD&A
Comentrios e Anlise da Administrao sobre a Posio

Financeira e Resultados das Operaes.
MTN
Programa de Ttulos de Mdio Prazo.
Termos
Descrio
MTN Take-down
Tranche de MTN.
NASDAQ
Sistema de Cotao Eletrnica da Associao Nacional

de Corretores de Valores Mobilirios. Cotaes de preos
fornecidas eletronicamente por market-makers.
NASD Rule 144A trading

system (PORTAL)
Um sistema para negociao privada de ttulos de acordo

com a Regra 144A, que estabelece relatrios de transaes,
confirmaes eletrnicas, um perodo padro de liquidao,
liquidao atravs de lanamento eletrnico em um sistema
global de compensao e depsito e a capacidade dos
participantes de cotar, confirmar e liquidar nas principais
moedas.
Non-deal Road show
Quando a alta administrao de uma empresa faz um tour

pelos centros financeiros global para fazer apresentaes, de
modo a atualizar os investidores e analistas sobre os resultados
e planos da empresa.
NYSE
Bolsa de Valores de Nova York.
Offering Circular/
Memorandum
Prospecto utilizado para oferta no registrada.
Operational and Financial

Review and Prospects
(OFR).
Termo atual do MD&A na SEC.
Over the Bridge
Vendas entre consrcios.
Over-allotment option
Similar a Green Shoe. Uma opo para que o underwriter

venda mais aes do que a quantidade originalmente acordada
se o mercado absorv-las.
Over-the-counter (OTC)
Um sistema de negociao restrita para investidores

institucionais.
PCAOB
O Conselho de Superviso de Contabilidade de Empresas

Abertas foi criado pela Lei Sarbanes-Oxley de 2002 e
responsvel por supervisionar as auditorias de empresas
abertas para a proteo de investidores. Ao contrrio da SEC,
o PCAOB no um rgo governamental, mas sim uma
empresa privada, sem fins lucrativos.
Termos
Descrio
Pilot fishing
Um tipo de pr-marketing de um IPO que envolve testar o

sentimento do investidor para receber feedback de como o
mercado pode responder a uma questo. Os regulamentos
da SEC geralmente no permitem que a pesquisa do analista
seja publicada antes que um IPO seja aprovado, de modo
que as decises tomadas pelos investidores so baseadas
principalmente nos prospectos.
Pink Herring
Um Red Herring (minuta do documento de oferta) sem faixas

de preos.
Pink Sheets
Cotaes de preos no sistema PORTAL (OTC), de outro

modo conhecido como Electronic Bulletin Board. Iseno da
SEC disponvel para ADR, mas no para aes ordinrias nos
Estados Unidos.
PORTAL
Ofertas Privadas, Revendas e Negociao atravs do Sistemas

de Links Eletrnicos da NASDAQ.
Pricing Supplement
Documento contendo informaes sobre preos para

complementar um prospecto preliminar.
Pro-forma financial
information
Informaes financeiras pro forma podem ser exigidas

nas seguintes circunstncias, entre outras: (i) quando uma
combinao de negcios significativa tiver ocorrido ou for
provvel; ou (ii) quando uma alienao significativa tiver
ocorrido ou for provvel e no estiver totalmente refletida
nas demonstraes financeiras histricas. Informaes
financeiras pro forma consistem de demonstraes do resultado
para o ltimo exerccio fiscal e qualquer perodo intercalar
subsequente.
Purchase Agreement
Contrato de subscrio entre underwriters e um emitente.
Push-down
A necessidade, sob certas circunstncias (uma regra contbil

SEC), de refletir a dvida da controladora e/ou valor contbil
do investimento nas demonstraes financeiras separadas da
subsidiria.
Puttable Note
Ttulo com opo de venda para estender o prazo.
QIB
Comprador Institucional Qualificado.
Rap sheet
Atualizao de eventos recentes no incio da Circular de Oferta

abordando o ltimo trimestre.
Termos
Descrio
Red Herring/Red
Um prospecto preliminar enviado s partes interessadas antes

da data efetiva da declarao de registro. Esse prospecto
preliminar fundamental na capacidade do banco de
investimento lder de formar um consrcio de underwriters,
composto de vrios corretores, para distribuir as aes.
Reg S
Regulamento S - oferta fora dos Estados Unidos (alterao de

1990 Lei de 1934) no registrada junto SEC.
Registration Statement
Formulrio arquivado junto SEC, incluindo detalhes

da empresa e da oferta (front part) e as demonstraes
financeiras.
Reponse letter
A resposta da empresa Carta de Comentrio da SEC,

indicando alteraes feitas ao documento de registro ou
justificando por que nenhuma alterao necessria.
Risk Factors/investment
Considerations
Seo de caveat emptor (risco do comprador) na Oferta.
Road show
Quando a Alta Administrao da empresa e seu banco de

investimento lder fazem um tour global, que geralmente
dura de 1 a 3 semanas. Essas apresentaes so cruciais
para esforos de venda futuros (book building). Durante a
apresentao, os executivos se encontram com possveis
membros do consrcios de underwriters e vendedores,
investidores significativos e analistas de ttulos. Essas reunies
so realizadas para atrair o interesse tanto para a oferta inicial
quanto para o after-market. Na realizao de uma oferta
pblica, h restries sobre as atividades promocionais.
A empresa e seu banco de investimento so geralmente
proibidos de usar qualquer material que no seja o Red Herring
para negociar a oferta. Novas informaes no devem ser
divulgadas durante a apresentao.
Roll-over
Registrar uma oferta isenta (por ex. 144A) junto SEC.
Round tripping
Violao resultante de reposio de 144As no Nvel 1 sem a

ocorrncia de uma venda Reg S.
Safe harbor
A Lei de Reforma de Litgios Envolvendo Ttulos Privados

de 1995 fornece uma safe harbor para previses, projees
e outras divulgaes similares. O safe harbor incentiva os
solicitantes a divulgarem informaes referentes ao futuro e os
protege de aes judiciais de investidores se as informaes
sobre o futuro no se materializarem.
Termos
Descrio
Sarbanes-Oxley
A Lei Sarbanes-Oxley de 2002 ("SarbOx" or "SOx") foi

sancionada em resposta a vrios escndalos corporativos
e contbeis envolvendo algumas das empresas mais
proeminentes nos Estados Unidos. A SarbOx prescreveu
alteraes fundamentais incluindo referncias aos comits
de auditoria, e como a administrao e auditores interagem e
executam suas responsabilidades.
SAS72 Comfort letter
Carta de conforto do auditor com negative assurance no

perodo ps balano.
SAS76 Comfort letter
Carta de conforto do auditor sem negative assurance no

perodo ps balano.
SEC
A Comisso de Valores Mobilirios, com sede em Washington

D.C., o principal rgo regulador para os mercados de
ttulos mobilirios dos Estados Unidos. A SEC responsvel
por assegurar um mercado justo e equitativo para empresas
pblicas e seus investidores. Um dos principais papis
assegurar que os investidores recebam todas as informaes
significativas necessrias para tomar decises de investimento
informadas.
Securities Laws
Lei de Valores Mobilirios dos Estados Unidos de 1933 e Lei

de Valores Mobilirios de 1934, que regulam os mercados de
valores mobilirios dos Estados Unidos.
Securitized debt
Geralmente Ttulo garantido por lucros de exportao (ou

outras fontes regulares), pagos em uma conta judicial.
Senior Notes
Geralmente dvida da empresa que no sejam: passivos fiscais,

obrigaes com subsidirias, contas a pagar a fornecedores,
dvida subordinada ou junior, dvida emitida em violao
Escritura.
Shelf registration
Ttulos registrados para certas ofertas a serem realizadas com

base em uma declarao de registro que pode ser arquivada
antecipadamente.
Signing
Assinatura do contrato de subscrio/colocao, que ocorre

quando da definio de preo do ttulo (negociada entre o
underwriter e o emitente).
Sign-off
Aprovao final de um documento de oferta.
Termos
Descrio
Silent period
Perodo em que a empresa, a administrao e funcionrios

com acesso a informaes privilegiadas ficam limitados pelas
regras da CVM a quaisquer divulgaes.
Sponsored Depositary
Receipts
Um recibo de depsito que emitido pelo depositrio com

a cooperao do emitente. Isso acontece quando as aes
existentes negociadas publicamente no mercado de origem so
convertidas em ADRs denominadas em dlares americanos..
Sticker
Folha de errata da Circular de Oferta.
Subordinated Debt/
Obligation
Dvida da empresa que subordinada ou junior em direito de

pagamento dos Ttulos.
Subscription Agreement
Um contrato atravs do qual um investidor subscreve uma

participao societria.
Summary & Selected
Sees no Memorando de Oferta que apresentam dados

financeiros/operacionais.
SX
Regulamentos do SEC que tratam de questes contbeis.
Take 1
A verso final da apresentao do Road Show que ser

fornecida CVM.
Term sheet
Uma alterao ao red herring contendo o preo de venda final.
The Act
Lei de Valores Mobilirios dos Estados Unidos de 1933.
The Box
Seo no Memorando de Oferta ou Declarao de Registro que

fornece uma viso geral da empresa e discute sua estratgia.
The Staff
Termo genrico para o quadro profissional da SEC.
Tombstone ads
Anncios em peridicos anunciando a oferta e seu valor em

dlares americanos, identificando certos membros do consrcio
de underwriters e indicando onde e de quem pode ser obtida
uma cpia do prospecto. Esses anncios no tem a inteno
de ser um documento de venda.
Trade date
Data da definio de preo.
Tranche
Uma parcela de um instrumento de dvida maior (tal como um

MTN).
Trustees
O agente de um emitente de ttulo sob a Escritura/Escritura

de Fideicomisso que trata dos aspectos administrativos de um
emprstimo, inclusive assegurar que o tomador do emprstimo
cumpra os termos da Escritura. Recebe relatrios, informes,
etc. em nome dos acionistas.
Termos
Descrio
Underwriter
Um banco de investimento que se compromete em negociar

um ttulo (no necessariamente subscrev-lo em termos de
garantir total colocao). Um underwriter trabalha estreitamente
com o emitente para determinar o preo de oferta dos ttulos,
os compra do emitente e os vende para investidores atravs da
rede de distribuio dos underwriters.
US stock exchanges
Embora regulada pela Lei de 1934, a operao das bolsas

independente da SEC. As regras da NYSE, NASDAQ e da
AMEX para emitentes privados estrangeiros tm requisitos
menos rigorosos do que aquelas da SEC.
Withdrawal
Processo de cancelar uma DR e resgatar aes subjacentes no

mercado local.
Working Group
Empresa/Underwriter/Advogados/Auditores/etc. - o grupo
de trabalho. Uma Working Group List (WGL) geralmente
preparada com nomes/posies/e-mail/tel/cel/endereo.
Working Group List
Ou WGL. Uma relao de nomes e detalhes de contato da

Empresa e membros de cada prestador de servio (banco,
advogados, auditores, etc.) - o grupo de trabalho.
Selo de mdias sociais
As cores das linhas podem mudar de acordo com a cor predominante do arquivo.
Pode ser utilizado tambm na cor branca se o fundo da pgina for colorido.
PwC Brasil
@PwCBrasil
youtube.com/PwC
PwC Brasil
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EstePwC
livreto/site
tm por
objetivo oferecer youtube.com/PwC
uma orientao geral sobre
as questes nele
e no
Brasil
@PwCBrasil
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PwCabordadas
Brasil
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constitui uma orientao profissional. As informaes contidas neste livreto/site no devem ser utilizadas sem
uma orientao profissional especfica. Portanto, na extenso permitida por lei, a PricewaterhouseCoopers
(Pricewaterhousecoopers refere-se ao network de firmas membros da PricewaterhouseCoopers International
Limited,
cada uma das@PwCBrasil
quais constituindoyoutube.com/PwC
uma pessoa jurdica separada
e independente),
incluindo seus
membros,
PwC Brasil
@PwCBrasil
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funcionrios e agentes se isentam de qualquer responsabilidade, em relao s consequncias da utilizao, ou da
no utilizao das informaes contidas neste documento e para qualquer deciso nelas baseadas, ou em relao
a quaisquer danos consequenciais, especiais ou similares, mesmo que informados dessa possibilidade. O contedo
do presente Guia de integral e exclusiva responsabilidade da PwC. O texto e as opinies
no necessariamente
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refletem a posio ou as opinies da BM&FBOVESPA sobre os assuntos nele versados.
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PricewaterhouseCoopers, sendo que cada firma membro constitui-se em uma pessoa jurdica totalmente separada
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O termo PwC refere-se rede (network) de firmas membro da PricewaterhouseCoopers International Limited
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(PwCIL) ou, conforme o contexto determina, a cada uma das firmas membro participantes da rede da PwC. Cada
firma membro da rede constitui uma pessoa jurdica separada e independente e que no atua como agente da
PwCIL nem de qualquer outra firma membro. A PwCIL no presta servios a clientes. A PwCIL no responsvel
ou se obriga pelos atos ou omisses de qualquer de suas firmas membro, tampouco controla o julgamento
profissional das referidas firmas ou pode obrig-las de
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Nenhuma firma membro responsvel
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atos
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de outra firma membro, nem controla o julgamento profissional de outra firma membro ou
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Como abrir o capital

Como abrir o capital da sua empresa no Brasil (IPO)

A deciso de abrir o capital

Preparando a empresa para uma oferta bem-sucedida

O processo de abertura de capital

A vida de uma empresa listada na BM&FBOVESPA

Anexo - Definies de Termos comuns usados no

Anexo - Termos comuns utilizados nos mercados de

Como abrir o capital da sua empresa no Brasil (IPO)

Tendo em vista que o nmero de empresas em busca de acesso ao mercado

O que significa abrir o capital de uma empresa? Para

O mercado considera que a plena abertura de capital

Como abrir o capital da sua empresa no Brasil (IPO)

O que uma oferta pblica?

Por que abrir o capital de uma empresa emitindo aes?

Buscar profissionalizao da gesto.

Criar referencial de avaliao do

Como abrir o capital da sua empresa no Brasil (IPO)

Podem haver outras razes de ordem particular e pessoal e, nesse contexto,

Fontes de recurso mais apropriadas durante o ciclo de vida da empresa

Instituies Financeiras - Dvida

baixa ou insuf iciente

alta e suf iciente para

alta e maior que o

alta e limitada pelo

Ser que a abertura de capital a alternativa mais adequada

Negcios mais maduros so mais facilmente entendidos pelo investidor.

Setores com fluxos mais previsveis apresentam mais alternativas e menor

Uma alavancagem elevada, antes ou depois de uma aquisio pode levar

Afeta a flexibilidade para a operao de captao e seus custos.

Os mercados de aes e dvida so cclicos e podem estar indisponveis

Como abrir o capital da sua empresa no Brasil (IPO)

A empresa tem perfil para ser uma Companhia Aberta?

A deciso de abrir o capital da empresa

A empresa possui um bom histrico?

Embora algumas empresas no atendam a

Como abrir o capital da sua empresa no Brasil (IPO)

A empresa est preparada para apresentar demonstraes financeiras

(*) Regulao revogada, 45 dias se mantm.

a Alta Administrao e o Conselho

A administrao de uma Companhia

Em qualquer oferta pblica, a qualidade

c) comentar os controles internos

Como abrir o capital da sua empresa no Brasil (IPO)

Os benefcios ultrapassam os custos na abertura de capital?

Esses benefcios devem ser comparados

Escolhendo o segmento de listagem das aes na BM&FBOVESPA

A partir de 03/02/2014 a BM&FBOVESPA promoveu a migrao do segmento

Como abrir o capital da sua empresa no Brasil (IPO)

Qual ser o momento adequado para o

Outras fontes de capital

Prs e contras das outras fontes de captao de recursos

Custos dependem do crdito e

Prazos mais curtos (at 1 ano).

partir de 180 dias.

Principal instrumento de dvida no

mercado de capitais brasileiro.

Prazos mais longos.

Requer rating de crdito.

requer operaes maiores que

Processo longo e burocrtico.

Prazos mais longos.